Air Busan Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 27, 2024

주주총회소집공고 2.9 에어부산(주)

주주총회소집공고

2024년 12월 27일
회 사 명 :	에어부산 주식회사
대 표 이 사 :	두 성 국
본 점 소 재 지 :	부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 우)46721
	(전 화)1666-3060
	(홈페이지)http://www.airbusan.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상 무	(성 명)민 경 제
	(전 화)051-410-0820

주주총회 소집공고임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(발행주식총수의 1% 이하 소유주식에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 1월 16일 (목) 오전 10시

2. 장 소 : 부산 강서구 유통단지1로 57번가길 6 에어부산 사옥 8층 강당

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 정병섭 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 송명익 선임의 건 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 서상훈 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 안내

가. 직접행사: 본인 신분증

나. 대리행사: 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

※ 당사에 의결권 대리행사를 원하시는 경우 i) 수령하신 주주총회소집통지서에 동봉된 위임장을 작성하시어 요금 수취인 후납부담 우편봉투에 넣어 회사에 우편으로 송부하시거나, ii) 회사 홈페이지에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사에 우편으로

송부하여 행사하실 수 있습니다.

- 회사 홈페이지: http://www.airbusan.com

- 보내실 주소: (46721) 부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 에어부산 사옥

에어부산 인사총무팀 주주총회 담당자 앞

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	성명	정인호	정영무	최강식	노진호	이현우	신정택	조영석	조영태	서성진
출석률	100%	100%	100%	75%	0%	100%	100%	100%	100%
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2024.02.14	제17기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬반	찬성	찬성	-	-	불참	찬성	찬성	-	-
2	2024.03.14	제17기 재무제표 변경 승인의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
제17기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
제17기 정기주주총회 회의 목적 사항 결정의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
이해관계자 거래 승인의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
3	2024.03.29	대표이사 선임의 건	-	-	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성
해외지점 개설 승인의 건(보홀 지점)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
안전보건계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2024.07.18	Stand-by L/C 개설 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
해외지점 개설 승인의 건(발리 지점)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2024.11.13	감사용역계약 연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2024.12.03	임시주주총회 주주명부 기준일 설정의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성
임시주주총회 소집 및 회의목적 사항 결정의 건	찬성	불참	찬성	찬성	찬성
7	2024.12.27	임시주주총회 회의 목적 사항 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
Stand-by L/C 담보 설정 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결 여부
감사위원회	정인호 사외이사정영무 사외이사신정택 기타비상무이사	2024.02.14	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고
내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고	보고
2024.03.14	외부감사인의 감사결과 보고	보고
회사의 내부회계관리제도 운영실태 최종보고	보고
제17기 재무제표 보고	보고
주주총회 안건 적법성 검토의 건	가결
감사의 감사보고서 승인의 건	가결
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결
2023년 내부감사결과 및 2024년 내부감사계획 승인의 건	가결
최강식 사외이사노진호 사외이사신정택 기타비상무이사	2024.03.29	감사위원장 선임의 건	가결
2024.06.03	감사위원회 운영 현황 보고	보고
'24년 내부통제 및 내부감사 계획 보고	보고
부정위험평가 결과 보고	보고
직원비위행위 발생 및 조치현황 보고	보고
'24년 1분기 재무제표 보고	보고
2024.07.18	'24년 2분기 경영실적 보고	보고
'24년 상반기 내부감사 진행상황 보고의 건	보고
2분기 부정위험평가 결과 보고의 건	보고
내부회계관리제도 설계 및 반기운영평가 결과 보고의 건	보고
내부회계관리제도 성과평가 지표 보고의 건	보고
내부회계관련 주요 역할 승계 후보군 보고의 건	보고
내부회계관리제도 조직 적격성 보고의 건	보고
2024.11.13	'24년 3분기 경영실적 보고의 건	보고
부정위험평가 결과 보고의 건	보고
2024.12.27	외부감사인 계약 체결의 건	가결
직원 비위 행위 발생 및 조치 현황 보고의 건	보고
라임 관련 진행경과 보고	보고

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000	96,000,000	48,000,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액 입니다. 주2) 1인당 평균지급액은 지급 총액을 사외이사 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
항공기 정비 용역 및 임차	아시아나항공(주)[최대주주]	2024.01.01 ~ 2024.09.30	1,471	19.42%
영구전환사채 이자	아시아나항공(주)[최대주주]	2024.01.01 ~ 2024.09.30	63	0.83%
정보처리서비스 운영 및 유지보수	아시아나IDT(주)[계열회사]	2024.01.01 ~ 2024.09.30	113	1.49%
지상조업	아시아나에어포트(주)[계열회사]	2024.01.01 ~ 2024.09.30	205	2.71%

주1) 상기 비율은 2024년 3분기 매출총액(757,821,042,423) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
아시아나항공(주)	매출, 매입, 비용, 자본 등	2024.01.01 ~ 2024.09.30	1,538	39.14%

주1) 상기 비율은 2024년 3분기 매출총액(757,821,042,423) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 등

(가) 산업의 개요항공운송은 항공기를 이용하여 여객과 화물을 운송하는 경제활동을 뜻합니다. 항공운송산업은 기술혁신을 통해 항공기의 안전성은 물론이고 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어낸바 타 운송수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 또한 항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기 운항을 통한 여객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤 추구보다는 국가 간 경제 및 문화교류의 촉매작용을 통해 국민경제에 기여하는 공익성이 강한 특성을 갖고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

항공운송산업은 여객수요의 증가와 항공사의 공급력 확대에 힘입어 지속적인 성장을 거듭해왔습니다.

국토교통부 항공정보포털에 따르면 국내선 이용자는 '18년 3천2백만명, '19년 누적 3천 3백만명을 기록하였으며, 국제선 이용자는 '18년 8천6백만명, '19년 누적 9천 1백만명입니다. 지난 '11년~'19년간 우리나라 항공 수요는 연평균 9.2% 성장세를 기록하고 있습니다.

2020년 코로나19 발병 이후에는 세계 각 국의 입국 제한 정책에 따라 국제선 여객 수요가 급감하였으며 2022년까지 이러한 추이가 지속되고 있었습니다. 다만, ‘22년 하반기부터 점차적으로 국가적 방역 정책이 완화 되면서 수요가 회복되는 추세를 보이기 시작하였으며 2023년부터는 사실상 코로나19의 엔데믹을 맞이하고 있습니다. 이에 따라 억눌렸던 국제여객 수요의 상승세 및 국제 교류 활성화와 여행 증대 추세와 맞물려 항공수요는 2024년부터는 2019년 대비 100% 회복율을 넘어서 중장기적으로 성장을 지속할 것으로 예상합니다.

하지만 업종의 특성상 글로벌 정치 외교 이슈, 국제 경제의 변동성, 유가, 환율 등 다양한 대외적 변수에 의한 불확실성 또한 상존하고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재적 성격의 수요로서 국제정세, 테러, 질병 등 외부환경 변화에 의해 민감한 영향을 받습니다. 특히 유가 및 환율 변동 등 외생 변수에 직접적인 영향을 받고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임을 지불해야 하는 항공운송 특성상 국민경제의 성장률 또한 산업의 경기변동에 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 여객 운송 수요의 경우 성수기와 비수기의 차이가 크게 발생하는 계절적 변동성을 갖고 있으며 휴가철인 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울)은 항공수요가 집중되는 최대 성수기입니다. 다만, LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건

(가) 시장의 성장성

LCC는 지속적인 노선 확대와 기재 도입을 통해 항공산업의 성장을 견인하고 있습니다. 국내 항공산업의LCC 점유율은 꾸준히 상승하고 있으며 LCC 시장이 발달한 동남아와 서유럽의 시장점유율은 각각 60%, 40% 수준임을 고려할 때, 국내 LCC 시장의 성장성은 앞으로도 유효할 것으로 여겨집니다. COVID-19 라는 유례없는 전염병 확산에 따라 여객 수요의 부진이 지속되고 있지만, 2022년 하반기를 기점으로 각 국가별 방역정책이 완화되면서 향후 국제선 회복속도는 더욱 빨라질 것으로 예상됩니다. 또한 엔저 현상과 비행시간 가까운 일본노선에 당사 적극 노선 확장을 통해 경쟁사 대비 우위가 예상되며, 이는 그동안 악화된 수익성 개선에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다.

(나) 경쟁요소

국내 항공운송산업은 국내선 및 국제선 모두 면허제로 운영되고 있으며 각 노선별로 면허를 취득해야만 사업 영위가 가능합니다. 국제선의 경우 당사국 간의 양자 협정에 의해 노선 및 운항횟수가 결정되며, 항공사는 정부와의 협의를 통해 운항횟수를 배분받는 등 제한적인 경쟁환경을 보입니다. 현재 국내 항공업계는 2개의 FSC와 9개의 LCC가 경쟁하고 있습니다. 현재 코로나19 이후 각 항공사는 재정적으로 어려운 경영환경에 있으나, 환율과 유가의 안정세, 각 국가별 방역정책 완화, 그동안 억눌린 여행수요의 폭발 등 성장 가능성은 여전히 높은 편입니다. 에어부산은 부산/영남권을 대표하는 지역 항공사로서의 입지를 더욱 견고히 하고 차별화된 서비스와 편리함을 기반으로 인천국제공항에서도 지속적 노선 확장과 시장 수요 개발을 통해 향후 대한민국을 대표하는 LCC로 자리매김할 수 있을 것이라 기대합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2024년 3분기 국내선 총 15,511편, 여객 약 272만명, 그리고 국제선 총 17,290편, 여객 약 331만명의 운송실적을 기록하였습니다.

국제선 운항횟수의 경우, 전략적인 국제선 운영 및 부산/인천발 동시 취항을 하며 적극적으로 수요 확보에 주력하여 전년 동기 대비 22.9% 상승하였습니다.

2024년에도 국제선 항공 수요 회복은 지속되었으며, 2024년 3분기 현재 대부분의 항공시장은 정상 궤도에 올라선 것으로 보입니다. 당사는 항공 수요 증가에 발맞춰 수익성 위주의 국제선 운항 노선 결정, 신기재를 활용한 전세기 유치 등 회사의 경쟁력 제고를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 시장점유율 에어부산은 부산/영남권 지역사회 발전을 위해 부산-김포 노선 등 내륙노선을 꾸준히 유지해 왔으며 부산발 국내외 노선 확장에 앞장서 왔습니다. 한국 항공운송시장에서 에어부산의 3년간 주요 항공사별 탑승객 시장 점유율은 하기와 같습니다.

구분	회사명	2024년 3분기	2023년	2022년
국내선	에어부산	11.6%	11.9%	13.7%
기타LCC	53.2%	53.3%	54.8%
아시아나항공	14.9%	15.6%	14.1%
대한항공	20.3%	19.2%	17.4%
계	100.0%	100.0%	100.0%
국제선	에어부산	5.0%	5.3%	3.1%
기타LCC	30.5%	30.1%	20.2%
아시아나항공	13.2%	13.2%	15.7%
대한항공	19.8%	20.5%	24.9%
외항사	31.5%	30.9%	36.0%
계	100.0%	100.0%	100.0%

출처: 항공정보포털시스템

(3) 시장의 특성 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 국내외 경기 변동, 환율 및 유가 변동, 질병 등의 국지적 이벤트 발생 여부 등 경제활동에 영향을 미치는 다양한 요인에 의해 민감한 영향을 받고 있습니다. 또한, 항공운송업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 이와 같은 산업특성으로 인해 항공운송 수요는 경제성장에 따른 소득 증가와 함께 장기 추세적으로는 성장세를 보이고, 단기적으로는 다양한 대외변수 충격에 따라 높은 수준의 변동성을 나타내고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도(2024.12).jpg 조직도(2024.12)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
정병섭	1967.07.18	-	-	없음	이사회
송명익	1968.10.20	-	-	없음	이사회
서상훈	1968.05.07	-	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정병섭	現 대한항공여객영업부 담당(상무)	2024~	대한항공 여객영업부 담당 임원	없음
2022~2024	대한항공 스케줄운영부 담당
2017~2021	대한항공 워싱턴지점장, 미동부지점장
송명익	現 대한항공기업결합 T/F 총괄팀장(상무)	2022~	대한항공 기업결합 T/F 총괄팀장	없음
2019~2020	대한항공 동남아지역본부장
2016~2019	대한항공 Pricing&RM부 담당
서상훈	現 대한항공재무 Controller 담당(상무)	2018~	대한항공 재무 Controller 담당	없음
2015~2017	대한항공 재무지원부 관리회계팀장
2013~2015	대한항공 재무본부 재무 Control 팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정병섭	해당 사항 없음
송명익	해당 사항 없음
서상훈	해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 정병섭> - 추천인 : 이사회 대한항공 여객노선영업 및 스케줄운영, 기타 해외 지점장 등을 역임하고 항공사 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이사회에서도 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 판단. 특히 에어부산의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대. <후보자 : 송명익> - 추천인 : 이사회 대한항공 여객노선영업부 미주파트장, Pricing&RM부 담당 등을 역임하고 최근에는 기업결합 T/F 총괄팀장으로 추후 에어부산의 통합작업에 큰 기여를 할 것으로 판단하고 있으며, 통합 과정에서 조직의 안정과 임직원 정서관리에 적합한 인물로 판단 됨. <후보자 : 서상훈> - 추천인 : 이사회 본 후보자는 재무회계 전문가로 대 한항공 재무본부 재무Control 팀장, 재무지원부 관리회계팀장, 재무 Controller 담당 임원을 역임하는 등 다양한 재무 경험을 기반으로 에어부산 통합에 기여할 것으로 판단됩니다. 특히 지배구조가 복잡한 에어부산의 통합에 대한 이사회의 판단에 주요한 역할을 할 것으로 기대 하고 있음.확인서 확인서(서상훈 기타비상무이사).jpg 확인서(서상훈 기타비상무이사) 확인서(송명익 사내이사).jpeg 확인서(송명익 사내이사) 정병섭(사내이사).jpg 정병섭(사내이사)

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회 해당 사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 본 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.2) 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지 에 게재하였습니다.3) 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며,수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항 본 주주총회는 임시총회로 해당사항 없음