Aidemy Inc.

Regulatory Filings • Jan 18, 2024

 臨時報告書_20240118163233

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月18日
【会社名】	株式会社アイデミー
【英訳名】	Aidemy Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 執行役員 社長　石川 聡彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町一丁目２番１号
【電話番号】	03-6868-0998
【事務連絡者氏名】	取締役 執行役員 コーポレート本部本部長　馬場 博明
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町一丁目２番１号
【電話番号】	03-6868-0998
【事務連絡者氏名】	取締役 執行役員 コーポレート本部本部長　馬場 博明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38690 55770 株式会社アイデミー Aidemy Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38690-000 2024-01-18 xbrli:pure

 臨時報告書_20240118163233

１【提出理由】

2023年12月14日開催の当社取締役会において、株式会社ファクトリアルの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。

また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

（１）取得対象子会社の概要

取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：株式会社ファクトリアル

②　本店の所在地：東京都三鷹市下連雀３－43－３ 欅ビル８階

③　代表者の氏名：代表取締役　山田 晋也

④　資本金の額　：　　　 77,500千円

⑤　純資産の額　：　　　 61,769千円（2022年12月31日現在）

⑥　総資産の額　：　　　183,205千円（2022年12月31日現在）

⑦　事業の内容　：Ｗebクリエイティブ事業及びＷebアプリケーション構築事業

（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：千円）

決算期	2020年12月期	2021年12月期	2022年12月期
売上高	285,429	304,148	284,295
営業利益	9,976	174	22,930
経常利益	15,808	568	22,665
当期純利益	3,325	258	22,366

（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社の案件の業務委託をしております。

（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当社は、主にAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DXプロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。AI/DXソリューションでは、様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、PoC開発、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロイ）」のサービスを提供しております。

一方、株式会社ファクトリアルは、エンタープライズ企業の大型Ｗebサイトの構築・運用実績、大企業の新規事業やベンチャー企業のDXパートナーとして、継続的に改善活動を行っております。また、当社のAI/DXソリューション事業におきましては、既に１年以上にわたり一部案件の委託実績もあり、事業シナジーは検証済みであります。

こうした中、当社及び株式会社ファクトリアルの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、AI/DXソリューションの事業拡大をさらに加速させていけるものと考え、株式会社ファクトリアルの株式取得（子会社化）を決定したものであります。

（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社ファクトリアルの普通株式	201,096千円
アドバイザリー費用等（概算額）	3,600千円
合計（概算額）	204,696千円

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　 －個

異動後：1,680個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　 －％

異動後：　 80％

（注）総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ファクトリアルの2023年12月31日現在における総株主等の議決権の数（2,100個）を基準に算出しております。

（３）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が株式会社ファクトリアルの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年１月１日

以　上