Aidemy Inc. — Interim / Quarterly Report 2025

Jan 14, 2025

 第２四半期報告書_20250114095740

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年１月14日
【中間会計期間】	第11期中（自2024年６月１日　至2024年11月30日）
【会社名】	株式会社アイデミー
【英訳名】	Aidemy Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 執行役員 社長　　石川 聡彦
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町一丁目２番１号
【電話番号】	03-6868-0998
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部 本部長　　新原 侑介
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町一丁目２番１号
【電話番号】	03-6868-0998
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部 本部長　　新原 侑介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38690 55770 株式会社アイデミー Aidemy Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-06-01 2024-11-30 Q2 2025-05-31 2023-06-01 2023-11-30 2024-05-31 1 false false false E38690-000 2023-06-01 2024-05-31 E38690-000 2024-05-31 E38690-000 2024-06-01 2024-11-30 E38690-000 2024-11-30 E38690-000 2025-01-14 E38690-000 2025-01-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38690-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20250114095740

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

中間連結会計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自　2024年６月１日

至　2024年11月30日 | 自　2023年６月１日

至　2024年５月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,045,001 | 2,119,697 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △18,284 | 290,848 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△）又は当期純利益 | （千円） | △51,781 | 215,688 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △47,507 | 220,027 |
| 純資産額 | （千円） | 1,182,693 | 1,181,942 |
| 総資産額 | （千円） | 2,054,962 | 2,050,252 |
| １株当たり中間純損失（△）又は１株当たり当期純利益 | （円） | △12.99 | 54.34 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | - | 51.03 |
| 自己資本比率 | （％） | 54.7 | 57.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △270,080 | 319,360 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 4,521 | △182,401 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 105,984 | 232,301 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 1,457,357 | 1,616,931 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

３．当社は、2023年６月22日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１

株当たり当期純利益は、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお

ります。

４．当社は、第10期中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため第10期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。  

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、2024年６月25日付で、株式会社まぼろしの株式を取得し、当中間連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前中間連結会計期間については中間連結財務諸表を作成していないため、前中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。

（１）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

①経営成績

当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当中間連結会計期間につきましては、AI/DXプロダクトやAI/DXソリューションなどの既存サービスにおきましては、急速に関心が高まっているChatGPTや生成AI関連を中心に、新たなコンテンツやコースを公開し、サービスの拡充に努めてまいりました。また、2024年７月には、AI/DXプロダクト及びソリューション事業の顧客企業を招待し、大規模なマーケティングイベントを開催し、AI/DXや生成AIに関する講演会や、ワークショップ、懇親会を通じて参加企業との交流を深めました。さらにM＆Aによる非連続的な成長投資につきましても、引き続き注力いたしました。2024年7月には株式会社まぼろしの株式を取得し、当中間連結会計期間から同社の業績を取り込んでおります。加えて2024年11月15日開催の取締役会におきまして、新たに1社を子会社化する計画を決議し、2024年12月に株式取得しております。

当中間連結会計期間の売上高については、AI/DXソリューション事業において、前連結会計年度の第４四半期及び当連結会計年度の第2四半期に子会社化した株式会社ファクトリアル及び株式会社まぼろしの業績取込による増収効果があったものの、AI/DXプロダクト事業において、エンタープライズ企業向けのAI/デジタル教育が一巡した影響等により、1,045,001千円となりました。まぼろしの株式取得や、法人顧客向けの大規模マーケティングイベント開催、中期的な成長を見据えた人材採用など先行投資を積極的に進めたことに伴い、営業損失は17,423千円、経常損失は18,284千円、親会社株主に帰属する中間純損失は51,781千円となりました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、売上区分別の売上実績については、AI/DXプロダクトは611,352千円、AI/DXソリューションは304,457千円、AI/DXリスキリングは129,191千円となっております。

②財政状態

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は1,763,389千円となり、前連結会計年度末に比べ5,036千円増加しました。この主な要因は、現金及び預金が159,574千円減少し、売掛金及び契約資産が160,271千円増加したことによるものであります。固定資産は291,572千円となり、前連結会計年度末に比べ327千円減少しました。この主な要因は、無形固定資産のその他に含まれている自社開発のソフトウエアやコンテンツ等が12,921千円増加、投資その他の資産に含まれている保険積立金が5,025千円増加、繰延税金資産が17,959千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、2,054,962千円となり、前連結会計年度末に比べ4,709千円増加いたしました。

(負債)

当中間連結会計期間末における流動負債は562,764千円となり、前連結会計年度末に比べ87,718千円減少しました。この主な要因は、売上代金を事前に回収する事業を主としていることによる前受金が57,547千円減少、消費税等の未払金が46,385千円減少、連結子会社の株式取得資金等のための１年内返済予定の長期借入金が13,484千円増加、従業員給与や法定福利費の未払費用16,232千円増加、未払法人税等が21,978千円減少したことによります。固定負債は309,503千円となり、前連結会計年度末に比べ91,676千円増加しました。この主な要因は、連結子会社の株式取得資金等のための長期借入金が87,678千円増加したことによります。

この結果、負債合計は、872,268千円となり、前連結会計年度末に比べ3,958千円増加いたしました。

(純資産)

当中間連結会計期間末における純資産合計は1,182,693千円となり、前連結会計年度末に比べ750千円増加しました。この主な要因は、親会社株主に帰属する中間純損失51,781千円を計上し、非支配株主持分が47,710千円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より159,574千円減少し、1,457,357千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において営業活動の結果減少した資金は、270,080千円となりました。これは主に、税金等調整前中間純損失の計上18,134千円、売上債権及び契約資産の増加137,895千円、代金を事前に収受して開始される事業形態であることから受注減による前受金の減少額57,547千円、人員の増加による給与等の人件費の未払費用の増加額13,921千円や減価償却費の計上24,450千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において投資活動の結果増加した資金は、4,521千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,880千円、自社開発のソフトウエアやコンテンツの無形固定資産の取得による支出24,605千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入31,794千円、敷金及び保証金が子会社の本社移転に伴い返還された1,064千円の収入があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間において財務活動の結果増加した資金は、105,984千円となりました。これは主に、長期借入による収入114,868千円、長期借入金の返済による支出13,706千円があったことによるものであります。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当中間連結会計期間における研究開発費はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年６月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろしの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年６月25日付で株式譲渡契約を締結しました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１中間財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載しています。

また、当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社トゥーアールの株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年11月29日付で株式譲渡契約を締結しました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１中間財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しています。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2025年１月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,987,850	3,987,850	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	3,987,850	3,987,850	－	－

（注）提出日現在発行数には、2025年１月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年６月１日～2024年11月30日（注）	9,850	3,987,850	2,411	53,411	2,411	643,827

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2024年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
石川　聡彦	東京都中央区	1,793,000	44.96
株式会社ホクエツ	宮城県仙台市青葉区五橋一丁目５番３号	114,000	2.86
山田　裕一	神奈川県横浜市	100,100	2.51
古河電気工業株式会社	東京都千代田区大手町二丁目６番４号	76,900	1.93
日本ゼオン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番２号	76,900	1.93
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	68,300	1.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	58,800	1.47
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	49,800	1.25
清田　典章	奈良県香芝市	47,000	1.18
中川　綾太郎	東京都港区	44,200	1.11
計	－	2,429,000	60.91

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

					2024年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）		内容
無議決権株式		－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－		－	－
議決権制限株式（その他）		－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－		－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,983,900		39,839	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	3,950		－	－
発行済株式総数		3,987,850		－	－
総株主の議決権		－		39,839	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

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第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、前第３四半期連結会計期間より、連結決算へ移行しているため、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年６月１日から2024年11月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2024年５月31日）	当中間連結会計期間 （2024年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,616,931	1,457,357
売掛金及び契約資産	77,181	237,453
仕掛品	3,281	7,561
貯蔵品	14	1
前払費用	42,414	35,878
その他	18,529	25,137
流動資産合計	1,758,352	1,763,389
固定資産
有形固定資産	19,364	17,872
無形固定資産
のれん	169,158	165,880
その他	79,209	92,130
無形固定資産合計	248,368	258,010
投資その他の資産	24,167	15,689
固定資産合計	291,899	291,572
資産合計	2,050,252	2,054,962
負債の部
流動負債
買掛金	25,480	26,226
１年内返済予定の長期借入金	45,088	58,572
未払金	118,537	72,152
未払費用	71,035	87,267
未払法人税等	29,188	7,210
賞与引当金	-	2,159
前受金	336,566	279,018
預り金	24,586	30,158
流動負債合計	650,482	562,764
固定負債
長期借入金	217,827	305,505
退職給付に係る負債	-	3,998
固定負債合計	217,827	309,503
負債合計	868,309	872,268
純資産の部
株主資本
資本金	51,000	53,411
資本剰余金	802,741	805,152
利益剰余金	316,642	264,860
株主資本合計	1,170,384	1,123,424
新株予約権	320	320
非支配株主持分	11,238	58,948
純資産合計	1,181,942	1,182,693
負債純資産合計	2,050,252	2,054,962

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間

（自　2024年６月１日

至　2024年11月30日） |
| 売上高 | 1,045,001 |
| 売上原価 | 381,323 |
| 売上総利益 | 663,678 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 681,101 |
| 営業損失（△） | △17,423 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 23 |
| その他 | 651 |
| 営業外収益合計 | 674 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1,536 |
| 営業外費用合計 | 1,536 |
| 経常損失（△） | △18,284 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 149 |
| 特別利益合計 | 149 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △18,134 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,747 |
| 法人税等調整額 | 19,625 |
| 法人税等合計 | 29,373 |
| 中間純損失（△） | △47,507 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 4,274 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △51,781 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間

（自　2024年６月１日

至　2024年11月30日） |
| 中間純損失（△） | △47,507 |
| 中間包括利益 | △47,507 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △51,781 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 4,274 | 

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当中間連結会計期間 （自　2024年６月１日 至　2024年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△18,134
減価償却費	24,450
のれん償却額	8,806
受取利息及び受取配当金	△23
支払利息	1,536
固定資産売却損益（△は益）	△149
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△137,895
前払費用の増減額（△は増加）	2,170
棚卸資産の増減額（△は増加）	△3,792
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,404
仕入債務の増減額（△は減少）	△16,413
前受金の増減額（△は減少）	△57,547
未払金の増減額（△は減少）	△56,839
未払費用の増減額（△は減少）	13,921
その他	1,700
小計	△236,806
利息及び配当金の受取額	23
利息の支払額	△1,536
法人税等の支払額	△31,761
営業活動によるキャッシュ・フロー	△270,080
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△3,880
有形固定資産の売却による収入	149
無形固定資産の取得による支出	△24,605
敷金及び保証金の回収による収入	1,064
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※２ 31,794
投資活動によるキャッシュ・フロー	4,521
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入	114,868
長期借入金の返済による支出	△13,706
新株予約権の行使による株式の発行による収入	4,822
財務活動によるキャッシュ・フロー	105,984
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△159,574
現金及び現金同等物の期首残高	1,616,931
現金及び現金同等物の中間期末残高	※１ 1,457,357

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間より、株式会社まぼろしの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。  

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当中間連結会計期間 （自　2024年６月１日 至　2024年11月30日）
役員報酬	38,700千円
給与及び手当	259,024千円
広告宣伝費	93,179千円
支払報酬	61,690千円
のれん償却額	8,806千円
減価償却費	7,395千円

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当中間連結会計期間 （自　2024年６月１日 至　2024年11月30日）
現金及び預金勘定	1,457,357千円
現金及び現金同等物	1,457,357千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当中間連結会計期間（自  2024年６月１日  至  2024年11月30日）

株式の取得により新たに株式会社まぼろしを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	166,486	千円
固定資産	8,262
のれん	5,528
流動負債	△25,900
固定負債	△4,060
非支配株主持分	△43,436
株式の取得価格	106,879
新規連結子会社の現金及び現金同等物	△138,673
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	31,794

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当中間連結会計期間（自2024年６月１日　至2024年11月30日）

当社グループの事業セグメントは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2024年６月24日開催の臨時取締役会において、株式会社まぼろし（以下、「まぼろし」）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年６月25日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社まぼろし

事業の内容　Webサイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Webサイトに関わる業務

②企業結合を行った主な理由

当社グループは、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。

当社グループは、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となるDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今DXが浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DXを活用して企業に変革をもたらすAI人材の活躍にシフトしています。

当社グループはこうした実運用の領域であるAI/DXソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。

顧客の企業価値を高めながら当社グループの成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。

まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型Webサイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。

今回の株式取得により、まぼろしの強みであるWebサイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力はAI/DXプロダクトの品質向上、AI/DXソリューションModeloyの案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社グループ及びまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得（子会社化）を決定したものであります。

③企業結合日

2024年６月25日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

70％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（2）中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年８月１日から2024年９月30日

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	106,879千円
取得原価		106,879千円

（4）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　28,300千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

5,528千円

②発生原因

主として今後の事業展開に期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

当中間連結会計期間（自　2024年６月１日　至　2024年11月30日）

（単位：千円）

	売上区分			合計
AI/DX プロダクト	AI/DX ソリューション	AI/DX リスキリング
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	501,914	304,457	129,191	935,564
一時点で移転される財又はサービス	109,437	-	-	109,437
顧客との契約から生じる収益	611,352	304,457	129,191	1,045,001
外部顧客への売上高	611,352	304,457	129,191	1,045,001

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当中間連結会計期間 （自2024年６月１日 至2024年11月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△12円99銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△51,781
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円）	△51,781
普通株式の期中平均株式数（株）	3,984,630
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、株式会社トゥーアール（以下、「トゥーアール」）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2024年12月２日に当該株式を取得し子会社化いたしました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社トゥーアール

事業の内容　フロントエンド専門のWeb 制作会社

②企業結合を行った主な理由

当社は2014年の設立以来、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、エンタープライズ企業向けにDX推進及びAI/DX内製化を支援するプロダクト・ソリューションを提供してまいりました。昨今、DXが企業に浸透する中で、顧客ニーズは単なる人材育成から、AI/DXを活用した企業変革の実現へとシフトし、多様化したAI開発を含む内製化支援がますます求められています。

生成AIやDXに対する需要が急拡大する中、当社はAI/DXソリューション「Modeloy」を成長の主要なドライバーと位置づけしており、その成長を支えるためにエンジニアリング体制の強化が急務となっています。

このたび、当社はソフトウエアエンジニアの獲得と技術力の向上を目的に、モダンなWebアプリケーション開発に強みを持つIT企業の株式会社トゥーアールを子会社化することを決定いたしました。トゥーアール社は豊富なデリバリー実績と安定した取引基盤を有しており、当社の技術リソースを強化する上で重要な役割を果たすものと考えております。この子会社化により、当社のテクノロジー人材（注）は現在の75名から10名増加し、連結で85名体制へと強化されます。これにより、プロジェクト対応力や開発スピードの向上、同時に遂行可能なプロジェクト数の増加が見込まれ、事業成長の機会が約13％拡大する見込みです。

トゥーアール社の持つ豊富なプロジェクト経験や業界知識を当社のAI技術と融合させることで、「Modeloy」サービスのデリバリー能力を一層強化し、幅広い顧客ニーズに応える体制を構築してまいります。これにより、顧客企業の価値最大化に貢献するとともに、グループ全体の収益性と事業規模の拡大を推進してまいります。

（注）テクノロジー人材とは、エンジニア、データサイエンティスト、コンテンツ制作、コンサルティングにかかる人員を指します。

③企業結合日

2024年12月２日

④企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

70％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	86,036千円
取得原価		86,036千円

（3）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　3,300千円

（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。  

２【その他】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20250114095740

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。