AHOKU — Governance Information 2021

Aug 30, 2021

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歐格電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司或行號(以下簡稱借款人)，均需依 照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，依相關法令之規定辦理。

第二條：貸金貸與對象

• 一、依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列情形外，不得貸與股東或任 何他人：

• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，所謂「短期」係指一年或 一營業週期(以較長者為準)的期間。

• 二、公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負損害賠償責任。

第三條：資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與者，應依第四條第二項 第一款之規定；因有短期融通資金之必要而從事資金貸與，以下列情形為限：

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份達50%以上之公司因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、資金貸與總額

本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值50%為限， 其中：

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額以不超過本公司最近 期財務報表淨值10%為限。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，資金貸與總額以不超過本 公司最近期財務報表淨值40%為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額

• 1 -

• (一)與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方最近一年內或未來一 年內可預估之進、銷貨金額孰高者，且不超過本公司最近期財務報表淨 值10%為限。

• (二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，個別對象之貸與金額以不 超過本公司最近期財務報表淨值10%為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與，其金額不受前二項規定之限制，惟其資金貸與總額以不超過本公司最 近期財務報表淨值60%為限，個別對象之貸與金額以不超過本公司最近期財 務報表淨值20%為限。資金貸與期間以不超過五年為原則。

• 四、公司負責人違反第一項第二款規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

第五條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準) 為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率，若當時本公 司無向金融機構借款時，資金貸與利率則按不得低於本公司於金融機構短期 存款之平均利率計收利息。本公司貸款利息之計收，以每月計息一次為原 則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際需要予以調整。

第六條：資金貸與辦理及審查程序

一、申請程序

• (一)借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途、借 款期間及金額後，送交本公司財務部。

• (二)若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金 額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸 與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件 呈董事長審核後，再提報董事會決議。

• (三)本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規 定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• (四)本公司與子公司間，或其子公司相互間之資金貸與，應依前項規定提董 事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間内分次撥貸或循環動用。

• (五)前項所稱一定額度，除符合本作業程序第四條第三項規定者外，本公司

• 2 -

一 或其子公司對單 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公 司最近期財務報表淨值10%。

• (六)本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (七)本公司辦理資金貸與事項依本作業程序或其他法令規定應經董事會通 過者，屬重大之資金貸與事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在 任者計算之。

• 二、徵信調查

• (一)借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作(本公司直接及 間接持有表決權股份達50%以上之子公司除外)。

• (二)若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或 緊急事件，則視實際需要隨時辦理。

• (三)本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、貸款核定及通知

• (一)董事會決議不擬貸放案件，財務部應將婉拒理由儘速回覆借款人。

• (二)董事會決議同意貸放案件，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司放款 條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內 辦妥簽約手續。

四、簽約對保

• (一)貸放案件應由財務部擬定約據條款，經主管人員審核後，再辦理簽約手 續。

• (二)契約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於契約上簽章 後，應由財務部辦妥對保手續。

• 五、擔保品之權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手 續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

六、保險

• (一)擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以 不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人，保險單上 、

• 所戴標的物名稱、數量、存放地點 保險條件、保險批單等應與本公司 原核貸條件相符。

• 3 -

• (二)財務部應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續保。

• 七、撥款

• 貸放案件經核准並經借款人簽妥合約、辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全 部手續核對無誤後，即可撥款。

第七條：還款

• 一、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票及借據等償債憑證註銷發還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 二、如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦 理抵押塗銷。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應注意借款人及保證人之財務、業務及信用狀況等，如有提供 擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：案件之管理

• ，

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿 就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 二、財務部對貸放案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證，以及擔保品證 件、保險單、往來文件，依序整理後保管之。

第十條：內部稽核

• 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務部

• 應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。

第十一條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開 資訊觀測站。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

• (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值20%以上。

• 4 -

• 一

• (二)本公司及其子公司對單 企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值10%以上。

• 一

• (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣 千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值2%以上。

• 所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若因業務需要，擬將資金貸與他人時，本公司應命該子公 司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定資金貸與 他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應於每月10 日(不含)前將上月 資金貸與他人明細資料，呈閱本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十三條：罰則

本公司相關人員辦理資金貸與他人作業，如有違反證券主管機關訂定之「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本作業程序之規定者，依照本公司 人事管理辦法提報考核，並依其情節輕重處罰。

第十四條：實施與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過 後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司 ， 應將其異議資料提報股東會討論 修正時亦同。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

， 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有 。 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明

• 5 -

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歐格電子工業股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：目的

• 為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其它背書保證：係指無法歸類列入本項前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、與本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百公司出資。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總金額以不超過本公司最近期財務報表淨值50%為限， 一

• 對單 企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表淨值20%為限。

• 1 -

• 二、本公司及子公司整體得為背書保證之總金額以不超過本公司最近期財務報表 一

• 淨值50%為限，對單 企業背書保證之金額以不超過本公司最近期財務報表 淨值20%為限。

• 三、本公司如因業務往來關係從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過最近一年度雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應審慎評估其風險性及是否符合本作業程序規定， 並經董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事 長於單筆新臺幣伍仟萬元之限額內先予決行，事後再報經最近期之董事會追 認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，應提本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總金額達本公司最近期財務報表淨 值50%以上時，應於股東會說明其必要性及合理性。

• ，

• 四、本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 五、本公司辦理背書保證事項依本作業程序或其他法令規定應經董事會通過者， 屬重大背書保證事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前述 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證時，由財務部提出簽呈，敘明背書保證公司、對象、種 類、理由及金額等事項，並針對背書保證必要性及合理性、因業務往來關係 從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值 評估等作成評估報告，簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍 在第五條規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務 狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。

• ，

• 二、財務部應就背書保證事項建立備查簿 就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內 ，

• 容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等 詳予登載備查。

• 2 -

• 三、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證 之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，公司 ，

• 之財務部應至少每季追蹤該背書保證對象之財務、業務及相關信用狀況等 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 六、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條第五項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第七條：印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司辦理背書保證事項，以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專 用印鑑章，該印鑑章應由董事會授權董事長所指派之專人保管，並依公司規 定之作業程序，始得用印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權董 事長簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• ，

• 二、本公司如因情事變更 致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時， 財務部應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成 改善。

• 三、本公司辦理背書保證若因業務需要，而有超過本程序第四條所訂額度之必要 且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會同意，並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修訂背書保證作業程序，提請股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內銷除超限部份。本公司於 此項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第九條：資訊公開

• 一、本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊 觀測站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入 公開資訊觀測站：

• (一)本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值50%以上。

• 一

• (二)本公司及其子公司對單 企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨

• 3 -

值20%以上。

• 一 一

• (三)本公司及其子公司對單 企業背書保證餘額達新臺幣 千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值 30%以上。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值5%以上。

所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有上述第二項第四款應 輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定背書保證作業程序，並 應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司之子公司為他人提供背書保證時，應於每月10 日(不含)前將上月為他 人背書保證明細資料，呈閱本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為 他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事會。

第十一條：罰則

本公司相關人員辦理背書保證作業，如有違反「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本作業程序之規定者，依本公司人事管理辦法提報考核，並 。 依其情節輕重處罰

第十二條：實施與修訂

本作業程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過 後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司 ， 應將其異議資料提報股東會討論 修正時亦同。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 。 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

， 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 4 -