AHOKU — Governance Information 2021

Aug 30, 2021

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歐格電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及證券主管機關訂定之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」規定辦理。

第二條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：係指依企業購併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：係指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：係指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控

• 1 -

股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證 券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，係指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券 交易所，係指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，係指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，係指受 外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條：投資非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、 非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於最近期財務報表淨值 的30%。

• 二、投資有價證券總額不得高於最近期財務報表淨值的100%。

• 三、投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表淨值的30%。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 、 、 、

• 計法，或有詐欺 背書 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

• 第六條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 2 -

第六條之一：董事會決議記錄

本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。

依前項規定將取得或處分資產提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第七條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行情研判決定 一

• 之，其單筆交易金額在新台幣 億元(含)以下者由董事長核可；其單筆交 一

• 易金額超過新台幣 億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其單筆交易金 一

• 額在新台幣 億元(含)以下者由董事長核可；其單筆交易金額超過新台幣 一 億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由總經理室和財務部負責 執行。

• 四、取得專家意見

• 本公司取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價，或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不 動產、廠房及設備循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 3 -

• (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產或其使用權資產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分 一

• 析報告提報董事長，其金額在新台幣 億元(含)以下者，應呈請董事長核 一 一

• 准並應於事後最近 次董事會中提會報備；超過新台幣 億元者，另須提 經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應依核決權限逐級核准；超 過新台幣伍仟萬元者，須提經董事會通過後始得為之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核後， 由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除應依第七條、第八條、第 十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十條之一規定辦理。

• ，

• 在判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 4 -

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第(四)款 評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第八條第二項第(二)款授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

• 1.取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依本項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依本項規定提交審計委員會通過事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本 之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。

• 5 -

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 一

• 評估總值之 70%以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及第 (二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示 具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第(一)、(二)款 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前項規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積50%為原則；前述所稱一 年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 6 -

• 2.審計委員會之獨立董事應依公司法第二百一十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 4.本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第(五)款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制 度不動產、廠房及設備循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長 一

• 核准並應於事後最近 次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市 價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台 一

• 幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近 次董事會中提會 報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈 核後，由財務部、管理部及相關權責部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

• 7 -

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一： 本處理程序第七、八、十條交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金額機構之債權交易，嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 從事衍生性商品交易時，依本公司所訂定之「從事衍生性商品交易處理程序」規 定辦理。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金 ，

• 或其他財產之合理性表示意見 提報董事會討論通過。若合併之對象為 本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本 公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第(一)款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 。

• 參考 若依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。

• (三)若參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，以致無法召開、決議或議案遭股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 一

• 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同 天召開董事會及股東

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• 會，決議合併、分割或收購相關事項，參與股份受讓之公司除其他法律 一

• 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同 天召 開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書 面記錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 、

• 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名 身分證字號(如為外國人則為 護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即 日起算二日內，將前項第 1、2 點資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報證券主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條款規定辦理。

• (二)事先保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃 之人，應出具書面保密承諾，於訊息公開前，不得將計劃內容對外洩漏， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任意 變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此 限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格之情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之契約除應載 明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務外，並應載明下列 事項：

• 9 -

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 、

• 5.預計計劃執行進度 預計完成日程。

• 6.計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款召開董事會日期、第(二) 款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家 數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內，將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以 上。

• 10 -

  • 2.公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達新台幣十億元 以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上；其中實收資 本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易 對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億 元以上。

• (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • 、

  • 3.買賣附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部份免再計入。 (一)每筆交易金額。

• 一

• (二)一年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月10 日前輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站。

• 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重新公告申報。

• 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 11 -

• 六、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 、

• (一)原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)原公告申報內容有變更。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依證券主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規 定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

• ，

• 二、子公司取得或處分資產時 亦應依本公司規定辦理。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本處理程序 所訂公告申報標準者，本公司應代其辦理公告申報事宜。其中子公司適用之 應公告申報標準有關達公司實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資 本額或總資產為準。

• 第十五條之一： 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之； 本處理程序有關實收資本額達新台幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益新台幣二百億元計算之。

第十六條：罰則

本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反證券主管機關「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」或本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法提報考 核，依其情節輕重處罰。

第十七條：實施與修訂

• 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過 後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 12 -

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歐格電子工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序

第一條：交易原則與方針

一、交易範圍

• (一)本公司從事之衍生性商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨契約。

• (二)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理， 但從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (三)衍生性商品區分為以金融性交易及避險性交易為目的，金融性交易係指 建立一資產、負債或投資組合的新部位，期望將來因市場波動而獲得利 益者；避險性交易係為免除或降低匯率、利率風險，不以創造利潤為目 的之交易。

二、經營及避險策略

從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品之選擇，也應以能規 避公司業務經營所產生的風險為主。此外，交易對象應儘可能選擇平時與公 司業務有往來信用卓著之金融機構，以避免產生信用風險。

三、權責劃分

• (一)財務部門

• 1.交易人員

  • (1)負責公司衍生性商品交易之策略擬訂。

  • (2)交易人員應依實際需求，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評

    • 估，擬訂操作策略，依核決權限核准後，作為從事交易之依據。

  • (3)依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • (4)金融市場有重大變化，交易人員判斷已不適合既定之策略時，隨時 提出評估報告，重新擬訂策略，經由總經理核准後，作為從事交易 之依據。

2.會計人員

• (1)執行交易之確認，並審核交易是否依據授權權限與既定之策略進 行。

• (2)每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• (3)會計帳務處理。

• 1 -

• (4)依據證券主管機關規定進行申報及公告。

• 3.交割人員：執行交割任務。

• 4.衍生性商品核決權限

(1)避險性交易

避險性交易
核准人員	每筆契約金額	淨累積部位
董事會	超過200萬美元	超過500萬美元
董事長	200萬美元(含)以下	500萬美元(含)以下
總經理	100萬美元(含)以下	200萬美元(含)以下

(2)金融性交易

任何金融性交易，無論金額大小需經董事長核准方得為之，個別標 的其累積成交部位超過 500 萬美元以上(含等值幣別)者，需提經董 事會通過後始得為之。

• (3)本公司從事衍生性金融商品交易依所定處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意 後，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。

本公司依規定將從事衍生性商品交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。

(二)稽核部門

• 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序 之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告；如發現重大違規或公司 有受重大損失之虞時，應立即作成報告，並通知審計委員會。

四、績效評估

(一)避險性交易

• 1.以公司帳面上合約標的產品成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

• 2.為充分掌握及表達交易之評價風險，採月結評價方式評估損益。

• 3.財務部應提供合約標的產品部位評價與市場走勢及市場分析予總經 理，作為管理參考與指示。

(二)金融性交易

以實際產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表提 供總經理參考。

• 2 -

五、交易額度及損失金額上限之訂定

• (一)交易額度

• 1.避險性交易

本公司之整體避險契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產 生之應收應付款項或資產負債互抵之淨部位為限。

• 2.金融性交易

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬訂策略，提報總經理、 董事長核准後方可執行。本公司金融性交易淨累積部位之契約總額以 美金 1,000 萬元為限。

• (二)損失金額上限之訂定

• 1.避險性交易係針對本公司實際需求而進行操作，所以個別契約損失金 額以不超過交易合約金額之 10%為上限，全部契約損失上限金額訂為 美金 50 萬元。

• 2.如屬金融性交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失，停 損點之設定，個別契約損失金額以不超過交易合約金額之 10%為上限， 全部契約損失上限金額訂為美金 50 萬元。

• 3.衍生性金融商品交易如逾損失上限，需即時呈報董事長，並向董事會 報告，商議必要之因應措施。

第二條：風險管理措施

一、信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風 險管理，依下列原則進行：

• (一)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (二)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 二、市場風險管理

• 以避險交易之外匯市場與期貨市場為主。

三、流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融商品時，以流動性高(即隨時可在市場軋平) 為主，受託交易之金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易 的能力。

四、現金流量風險管理

為確保公司營運資金之穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自 有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

五、作業風險管理

• (一)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 3 -

• (二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 、

• (三)風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。

• 六、商品風險管理

• 交易人員對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求金融機 構充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• 七、法律風險管理

• 與金融機構簽署之文件應經過外匯及法務之專門人員檢視後，才可正式簽 署，以避免法律風險。

第三條：內部稽核

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 二、內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形 向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券 主管機關備查。

第四條：從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一、董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

• (一)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依證券主管機關「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」及公司所定之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。

• (二)監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

• 三、本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ，

• 四、本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿 就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第一、二項應審慎評估之事項，詳登載 於備查簿。

• 4 -

第五條：定期評估方式

• 一、董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易處理程序辦理，及所承擔風險是否在容許承受範圍內；若監 督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向 董事會報告。

• 二、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。

第六條：資訊公開

• 一、本公司從事衍生性商品交易損失達第一條第五項規定之全部或個別契約損失 上限金額，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內輸入證券主 管機關指定資訊申報網站辦理公告申報。

• 二、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形，依規定格式於每月10 日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。

• 三、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重新公告申報。

第七條：對子公司從事衍生性商品交易之控管程序

本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易時，本公司應督促子公司依規定訂定從 事衍生性商品交易處理程序。本公司之子公司若從事衍生性商品交易，應定期提 供相關資料予本公司查核。

第八條：罰則

本公司相關人員從事衍生性商品交易，應遵循本處理程序之規定，使公司免於遭 。 受作業不當之損失 若有違反相關法令或本處理程序規定之情事，其懲戒悉依本 公司相關人事規章之規定辦理。

第九條：實施與修訂

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會決議通過 後，提報股東會同意後實施，修正時亦同。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5 -