AHOKU — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

股票代號： 3002

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歐格電子工業股份有限公司 AHOKU ELECTRONIC COMPANY

一一○年股東常會 議 事 手 冊

開會時間：中華民國一一 ○ 年六月十日（星期四）上午九時整 開會地點：台北市內湖區內湖路一段92 號5 樓之1

歐格電子工業股份有限公司 一一○年股東常會議事手冊 目 錄

頁次

壹、開會程序  ................................................. 1
貳、開會議程  ................................................. 2
報告事項  ................................................. 3
承認事項  ................................................. 4
討論事項  ................................................. 5
選舉事項 . ................................................ 6
其他議案 . ................................................ 7
臨時動議 . ................................................ 7
散會  ..................................................... 7
參、附件
一、一○九年度營業報告書  ................................. 8
二、監察人審查報告書  ..................................... 9
三、第二次買回股份轉讓員工辦法  .......................... 10
四、會計師查核報告書及一○九年度財務報表  ................ 12
五、一○九年度盈餘分配表  ................................ 32
六、公司章程修訂條文對照表  .............................. 33
七、董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表  .................. 36
八、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表  ................ 39
九、從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表  ............ 43
十、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表  .................. 46
十一、背書保證作業程序修訂條文對照表  .................... 48
十二、董事(含獨立董事)候選人名單  ........................ 50
十三、董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務情形  .......... 52
肆、附錄
一、公司章程(修訂前)  .................................... 53
二、股東會議事規則  ...................................... 58
三、董事及監察人選舉辦法(修訂前)  ........................ 60
四、全體董事及監察人持股情形 . ........................... 62
五、其他說明資料  ........................................ 63

歐格電子工業股份有限公司 一一○年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

• 1 -

歐格電子工業股份有限公司 一一○年股東常會議程

開會時間：中華民國一一○年六月十日(星期四)上午九時整
開會地點：台北市內湖區內湖路一段92號5樓之1

一、宣佈開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一)本公司一○九年度營業報告

• (二)監察人審查一○九年度決算表冊報告

• (三)本公司一○九年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

• (四)本公司一○九年度盈餘分派現金股利情形報告

• (五)本公司買回庫藏股執行情形報告

四、承認事項

• (一)一○九年度營業報告書及財務報表案

• (二)一○九年度盈餘分配案

五、討論事項

• (一)本公司「公司章程」修訂案

• (二)本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案

• (三)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案

• (四)本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案

• (五)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案

• (六)本公司「背書保證作業程序」修訂案

六、選舉事項

• (一)選舉本公司第十二屆董事案

七、其他議案

• (一)解除本公司新任董事競業禁止之限制案

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

報告事項

• 一、本公司一○九年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說明： 本公司一○九年度營業報告書，請參閱本手冊第8 頁(附件一)。

• 二、監察人審查一○九年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說明： 監察人審查報告書，請參閱本手冊第9 頁(附件二)。

• 三、本公司一○九年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說明： 1.依本公司章程第二十五條規定，本公司當年度如有獲利，應提撥百分 之四至百分之八為員工酬勞，及不高於百分之五為董監事酬勞。

  • 2.本公司一○九年度擬提撥獲利6%為員工酬勞計新台幣4,693,005 元，獲利3.5%為董監事酬勞計新台幣2,737,586 元，均以現金方式發 放。前述配發金額與一○九年度認列費用無差異。

  • 3.本案業經薪資報酬委員會及董事會決議通過，依法提報股東常會。

• 四、本公司一○九年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 鑒察。

• 說明： 1.依本公司章程第二十五條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利 之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

  • 2.本案業經董事會決議通過提撥股東紅利新台幣10,200,000 元分派現 金股利，每股配發新台幣0.1 元，現金股利發放至元為止，元以下捨 去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入，配息基準 日及發放日等相關事宜由董事會另訂之。

  • 3.嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致影響本公司流 通在外股數，股東配息率因此發生變動而需修正時，由董事會於上述 分派金額之範圍內全權處理。

• 3 -

五、本公司買回庫藏股執行情形報告，敬請 鑒察。

說明：1.本公司買回庫藏股執行情形如下：

截至110 年5 月5 日

	截至110年5 月5 日
買回期次	第2 次
買回目的	轉讓股份予員工
買回股份之種類	普通股
買回股份之總金額上限	新台幣213,910,961 元
預定買回之期間	110 年3 月19 日至 110年5 月18 日
預定買回之數量	2,000,000股
買回之區間價格	每股新台幣8.5 元至17.2 元
已買回股份種類及數量	普通股1,335,000股
已買回股份金額	新台幣16,618,683 元
已買回數量占預定買回數量之 比率(%)	66.75%

• 2.本公司「第二次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱本手冊第10~11 頁 (附件三)。

承認事項

第一案                                                         董事會提

案 由：一○九年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1.本公司一○九年度財務報表業已編製完成，經本公司董事會決議通過， 並經勤業眾信聯合會計師事務所謝建新會計師、陳招美會計師查核竣 事，併同營業報告書送交監察人審查，出具書面審查報告書在案。

• 2.一○九年度營業報告書，請參閱本手冊第8 頁(附件一)。

• 3.會計師查核報告書及一○九年度財務報表，請參閱本手冊第12~31 頁 (附件四)。

決 議：

• 4 -

第二案                                                         董事會提

• 案 由：一○九年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1.本公司一○九年度盈餘分配表業經董事會決議通過，並送請監察人審查 完竣。

• 2.一○九年度盈餘分配表，請參閱本手冊第32 頁(附件五)。

• 決 議：

討論事項

第一案                                                         董事會提

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合設置審計委員會及公司營運發展需要，擬修訂本公司「公司章程」 之部份條文。

• 2.本公司「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊第33~35 頁(附件 六)。

• 決 議：

第二案                                                         董事會提

• 案 由：本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合設置審計委員會及公司實務作業需要，擬修訂本公司「董事及監 察人選舉辦法」之部份條文，並更名辦法名稱為「董事選舉辦法」。

• 2.本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 36~38 頁(附件七)。

決 議：

第三案                                                         董事會提

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」之 部份條文。

• 2.本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 39~42 頁(附件八)。

決 議：

• 5 -

第四案                                                         董事會提

• 案 由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 之部份條文。

• 2.本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂條文對照表，請參閱本手 冊第43~45 頁(附件九)。

決 議：

第五案                                                         董事會提

• 案 由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」之部 份條文。

• 2.本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 46~47 頁(附件十)。

決 議：

第六案                                                         董事會提

• 案 由：本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合設置審計委員會，擬修訂本公司「背書保證作業程序」之部份條 文。

• 2.本公司「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第48~49 頁(附件十一)。

決  議：

選舉事項

第一案                                                         董事會提

• 案 由：選舉本公司第十二屆董事案，提請 選任。

• 說 明： 1.本公司本屆董事及監察人任期將於一一○年六月三十日屆滿，擬於本年 度股東常會全面改選。

• 2.依本公司章程規定及董事會決議，擬選任董事十一人(含獨立董事四 人)，任期三年，自一一○年七月一日起至一一三年六月三十日止，並 由全體獨立董事組成審計委員會替代監察人。

• 6 -

• 3.本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制度，股東應就董事(含 獨立董事)候選人名單中選任之，董事(含獨立董事)候選人名單業經本 公司一一○年四月二十八日董事會審查通過，請參閱本手冊第50~51 頁 (附件十二)。

選舉結果：

其他議案

第一案                                                         董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 1.依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.第十二屆董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務情形，請參閱本手冊 第52 頁(附件十三)，擬提請本次股東常會同意，自新任董事就任之日 起解除其董事競業禁止之限制。

決  議：

臨時動議

散會

• 7 -

附件一

一○九年度營業報告書

一、營業計劃實施成果

本公司一○九年度合併營業收入為新台幣818,717仟元，稅後淨利為新台幣51,031
仟元，稅後每股盈餘為新台幣0.57元，各項營運績效情形說明如下：

	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 增(減)金額 增(減)百分比 818,717 684,216 134,501 19.66% 203,617 200,667 2,950 1.47% 196,766 181,973 14,793 8.13% 6,851 18,694 (11,843) (63.35%) 59,910 57,197 2,713 4.74% 66,761 75,891 (9,130) (12.03%) 51,031 61,202 (10,171) (16.62%)	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 增(減)金額 增(減)百分比 818,717 684,216 134,501 19.66% 203,617 200,667 2,950 1.47% 196,766 181,973 14,793 8.13% 6,851 18,694 (11,843) (63.35%) 59,910 57,197 2,713 4.74% 66,761 75,891 (9,130) (12.03%) 51,031 61,202 (10,171) (16.62%)	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 增(減)金額 增(減)百分比 818,717 684,216 134,501 19.66% 203,617 200,667 2,950 1.47% 196,766 181,973 14,793 8.13% 6,851 18,694 (11,843) (63.35%) 59,910 57,197 2,713 4.74% 66,761 75,891 (9,130) (12.03%) 51,031 61,202 (10,171) (16.62%)	單位：新台幣仟元 109年度 108年度 增(減)金額 增(減)百分比 818,717 684,216 134,501 19.66% 203,617 200,667 2,950 1.47% 196,766 181,973 14,793 8.13% 6,851 18,694 (11,843) (63.35%) 59,910 57,197 2,713 4.74% 66,761 75,891 (9,130) (12.03%) 51,031 61,202 (10,171) (16.62%)
項 目	109年度	108年度	增(減)金額	增(減)百分比
營業收入	818,717	684,216	134,501	19.66%
營業毛利	203,617	200,667	2,950	1.47%
營業費用	196,766	181,973	14,793	8.13%
營業淨利	6,851	18,694	(11,843)	(63.35%)
營業外收入及支出	59,910	57,197	2,713	4.74%
稅前淨利	66,761	75,891	(9,130)	(12.03%)
稅後淨利	51,031	61,202	(10,171)	(16.62%)

二、預算執行情形：本公司未編列一○九年度財務預測，故不適用。

三、財務收支及獲利能力分析

	項 目	109年度	108年度
財務結構	負債占資產比率(%)	27.45	26.70
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	451.56	441.89
償債能力	流動比率(%)	864.97	844.09
	速動比率(%)	758.28	733.31
獲利能力	資產報酬率(%)	3.04	3.50
	權益報酬率(%)	4.59	5.24
	純益率(%)	7.06	9.56
	每股盈餘(虧損)(元)	0.57	0.64

四、研究發展狀況

本公司長期以來便不遺餘力的投入各項新產品的開發，一○九年度投入研發費用為
新台幣37,071仟元，約占合併營業收入比例為4.53%。未來在研發方面，除致力於核心技
術精進及擴大研發團隊規模外，將更積極地掌握新產品、新技術的發展動向及市場商機，
持續投入資源於具成長潛力或高附加價值之產品，為公司帶來新格局與新的成長動能。

董事長：李廣浩             經理人：李廣浩             會計主管：鄭伊珊

• 8 -

附件二

歐格電子工業股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○九年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所
謝建新會計師、陳招美會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配案，經本
監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，
敬請  鑒察。

此  致

歐格電子工業股份有限公司一一○年股東常會

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中華民國一一○年三月二十二日

• 9 -

附件三

歐格電子工業股份有限公司 第二次買回股份轉讓員工辦法

第一條 目的

本公司爲激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項
第一款及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等
相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，
除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

• 本次轉讓予員工之股份爲普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，授權董事長
一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格

• 凡於員工認股基準日在職之本公司全職員工及本公司直接或間接持有同一被 投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司 ( 含海外子公司 ) 全職員工，得依 本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。

第五條 員工認購股數之訂定

• 員工得認購股數由本公司考量員工服務年資、職務、職等、績效表現、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需要之條件，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼 顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因 素，並呈報董事長核決之。

員工於繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，授權董事
長另洽其他員工認購之。

第六條 轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、董事會授權董事長依本辦法公佈及核決分次轉讓之股數、員工認股基準 日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

• 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無 條件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份

• 10 -

增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 × ( 申報買 回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數 ) 第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與
原有股份相同。

• 第九條 其他有關公司與員工權利義務事項

• 一、依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相 關作業辦理。

• 二、本公司得依整體經營獲利狀況，保留調整或停止實施之權利，受領之員工 需盡保密之義務。

• 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十二條本辦法訂定於中華民國一一○年三月十八日。

• 11 -

附件四

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  歐格電子工業股份有限公司及其子公司（歐格集團）民國109 年及108 年12 月31
日之合併資產負債表，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、
合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），
業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達歐格集團民國109 年及108 年12 月31 日之合
併財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金
流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與歐格集團保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對歐格集團民國109 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對歐格集團民國109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

主要客戶銷貨收入發生之真實性

  有關收入之會計政策，請參閱合併財務報表附註四(十三)。

  歐格集團民國109年度之合併營業收入為新台幣（以下同）818,717仟元，較108
年度合併營業收入684,216 仟元增加20%，惟主要客戶營業收入422,683 仟元，約佔整
體合併營業收入52%，且該主要客戶109 年度營業收入較108 年度營業收入增加366%，
對合併財務報表之影響係屬重大，故本會計師認為主要風險在於該主要客戶銷貨收入發
生之真實性，而將其列入本年度合併財務報表關鍵查核事項。

• 本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解及測試收入認列與收款等相關內部控制制度設計與執行有效性。

• 12 -

2. 執行上述主要客戶收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及測試收款情 況，用以驗證交易真實發生及收款情況與交易對象是否一致。

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，以確認銷貨收入交 易真實性。

其他事項

  歐格電子工業股份有限公司業已編製民國109 及108 年度之個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估歐格集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算歐格集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  歐格集團之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對歐格集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使歐 格集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不

• 13 -

適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為
基礎。惟未來事件或情況可能導致歐格集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對歐格集團民國109 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師  謝 建 新

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會 計 師  陳 招 美

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歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國109 年及108 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1120 1136 1150 1170 1200 1210 1220 130X 1410 1470 11XX 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2280 2219 2220 2230 2399 21XX 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四、八及十） 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） 應收票據（附註十一） 應收帳款（附註十一） 其他應收款（附註十一） 其他應收款－關係人（附註三二） 本期所得稅資產（附註四及二七） 存貨（附註四及十二） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四及十四） 使用權資產（附註四及十五） 投資性不動產（附註四及十六） 商譽（附註四及十七） 無形資產（附註四及十八） 遞延所得稅資產（附註四及二七） 其他非流動資產（附註十九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十） 合約負債（附註二五） 應付票據（附註二一） 應付帳款（附註二一） 租賃負債（附註四及十五） 其他應付款（附註二二） 其他應付款－關係人（附註三二） 本期所得稅負債（附註四及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二七） 租賃負債（附註四及十五） 淨確定福利負債（附註四及二三） 存入保證金（附註二九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 母公司業主之權益合計 非控制權益（附註十三） 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		109年12月31日	109年12月31日	％ 27 6 16 16 - 8 - - - 10 1 - 84 15 1 - - - - - 16 100 1 - - 3 - 3 2 - - 9 17 - 1 - 18 27 54 1 10 3 3 16 5) 66 7 73 100		單位：新台幣仟元 108年12月31日 額 ％ $ 232,358 12 145,524 8 425,584 22 394,272 20 1,473 - 172,021 9 12,742 1 113 - 1,101 - 191,220 10 18,597 1 3,685 - 1,598,690 83 288,788 15 18,759 1 3,339 - 3,550 - 6,082 1 5,701 - 2,664 - 328,883 17 $ 1,927,573 100 $ 24,564 1 4,742 - 1,633 - 83,247 5 1,414 - 58,501 3 9,569 1 3,038 - 2,690 - 189,398 10 301,052 16 728 - 23,240 1 260 - 325,280 17 514,678 27 1,020,000 53 14,762 1 186,117 10 40,658 2 64,308 3 291,083 15 49,707) ( 3) 1,276,138 66 136,757 7 1,412,895 73 $ 1,927,573 100	單位：新台幣仟元 108年12月31日 額 ％ $ 232,358 12 145,524 8 425,584 22 394,272 20 1,473 - 172,021 9 12,742 1 113 - 1,101 - 191,220 10 18,597 1 3,685 - 1,598,690 83 288,788 15 18,759 1 3,339 - 3,550 - 6,082 1 5,701 - 2,664 - 328,883 17 $ 1,927,573 100 $ 24,564 1 4,742 - 1,633 - 83,247 5 1,414 - 58,501 3 9,569 1 3,038 - 2,690 - 189,398 10 301,052 16 728 - 23,240 1 260 - 325,280 17 514,678 27 1,020,000 53 14,762 1 186,117 10 40,658 2 64,308 3 291,083 15 49,707) ( 3) 1,276,138 66 136,757 7 1,412,895 73 $ 1,927,573 100
		金	額 $ 508,439 111,292 309,894 303,471 485 147,264 9,398 115 2,366 181,685 14,339 516 1,589,264 275,511 16,981 3,253 - 4,985 3,875 4,142 308,747 $ 1,898,011 $ 24,564 2,199 836 63,010 728 55,719 33,484 484 2,713 183,737 315,247 - 21,746 260 337,253 520,990 1,020,000 14,762 192,548 49,707 57,240 299,495 90,146) 1,244,111 132,910 1,377,021 $ 1,898,011			金	額 $ 232,358 145,524 425,584 394,272 1,473 172,021 12,742 113 1,101 191,220 18,597 3,685 1,598,690 288,788 18,759 3,339 3,550 6,082 5,701 2,664 328,883 $ 1,927,573 $ 24,564 4,742 1,633 83,247 1,414 58,501 9,569 3,038 2,690 189,398 301,052 728 23,240 260 325,280 514,678 1,020,000 14,762 186,117 40,658 64,308 291,083 49,707) 1,276,138 136,757 1,412,895 $ 1,927,573
		(		(		(		(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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經理人：李廣浩

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董事長：李廣浩

會計主管：鄭伊珊

歐格電子工業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 金 營業收入（附註四、二五及 三二） 4110 銷貨收入 4611 勞務收入 4619 減：營業收入退回及折 讓 ( 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十二及二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註九、二六及 三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） ( 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入（附註二六） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 7225 處分金融資產淨益（附 註二六）		109年度		％ 101 - 1) 100 75 25 12 8 4 - 24 1 3 - - - 3 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度
	金	額 $ 823,591 208 5,082) 818,717 615,100 203,617 96,560 65,314 37,071 2,179) 196,766 6,851 26,254 1,316 1,149 1,258 27,566 8,395			金	額 $ 679,445 11,600 6,829) 684,216 483,549 200,667 65,510 77,756 36,341 2,366 181,973 18,694 31,224 1,471 835 13,139 11,084 1,078		％
			(		(		(	99 2 1) 100 71 29 10 11 5 - 26 3 4 - - 2 2 -

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

109年度 代 碼 金 額 7670 減損損失（附註十七） ($ 3,550) 7230 外幣兌換淨益（損）（附 註二六） 1,034 7590 其他損失 ( 3,130) 7510 利息費用 ( 382) 7000 營業外收入及支出 合計 59,910 7900 稅前淨利 66,761 7950 所得稅費用（附註四及二七） 15,730 8200 淨利（附註二六） 51,031 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 653 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 167 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 43,912) 8367 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之債務工具投資 未實現評價損益 4,127 8300 其他綜合損益合計 ( 38,965) 8500 綜合損益總額 $ 12,066 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 $ 57,796 8620 非控制權益 ( 6,765) 8600 $ 51,031	109年度

（接次頁）

• 17 -

（承前頁）

代 碼 綜合（損）益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二八） 9710 基 本 9810 稀 釋		109年度		％ 2 1) 1		108年度
	金	額 $ 15,913 3,847) $ 12,066 $ 0.57 $ 0.56			金	額 $ 55,259 7,546) $ 47,713 $ 0.64 $ 0.64		％
	(		(		(		(	8 1) 7

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李廣浩  經理人：李廣浩  會計主管：鄭伊珊

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歐格電子工業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 B17 迴轉特別盈餘公積 D1 108 年度淨利 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具（附註八） Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.47 元 D1 109 年度淨利 D3 109 年度其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具（附註八） Z1 109 年12 月31 日餘額 董事長：李廣浩	歸 屬	於	母 公 司 業	主 之	主 之	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 權 益 非控制權益 總 計 （附註十三） 權 益 總 額 $ 1,220,879 $ 144,303 $ 1,365,182 - - - - - - - - - 65,440 ( 4,238 ) 61,202 ( 10,181 ) ( 3,308) ( 13,489) 55,259 ( 7,546) 47,713 - - - 1,276,138 136,757 1,412,895 - - - - - - ( 47,940 ) - ( 47,940) ( 47,940 ) - ( 47,940) 57,796 ( 6,765 ) 51,031 ( 41,883 ) 2,918 ( 38,965) 15,913 ( 3,847) 12,066 - - - $ 1,244,111 $ 132,910 $ 1,377,021 會計主管：鄭伊珊	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 權 益 非控制權益 總 計 （附註十三） 權 益 總 額 $ 1,220,879 $ 144,303 $ 1,365,182 - - - - - - - - - 65,440 ( 4,238 ) 61,202 ( 10,181 ) ( 3,308) ( 13,489) 55,259 ( 7,546) 47,713 - - - 1,276,138 136,757 1,412,895 - - - - - - ( 47,940 ) - ( 47,940) ( 47,940 ) - ( 47,940) 57,796 ( 6,765 ) 51,031 ( 41,883 ) 2,918 ( 38,965) 15,913 ( 3,847) 12,066 - - - $ 1,244,111 $ 132,910 $ 1,377,021 會計主管：鄭伊珊	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 權 益 非控制權益 總 計 （附註十三） 權 益 總 額 $ 1,220,879 $ 144,303 $ 1,365,182 - - - - - - - - - 65,440 ( 4,238 ) 61,202 ( 10,181 ) ( 3,308) ( 13,489) 55,259 ( 7,546) 47,713 - - - 1,276,138 136,757 1,412,895 - - - - - - ( 47,940 ) - ( 47,940) ( 47,940 ) - ( 47,940) 57,796 ( 6,765 ) 51,031 ( 41,883 ) 2,918 ( 38,965) 15,913 ( 3,847) 12,066 - - - $ 1,244,111 $ 132,910 $ 1,377,021 會計主管：鄭伊珊
	普通股股本 （附註二四） $ 1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - - $ 1,020,000	資 本 公 積 （附註二四） $ 14,762 - - - - - - - 14,762 - - - - - - - - $ 14,762	保 留 盈 餘 （ 附 註	其他權益項目（附註二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構 價值衡量之 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 ( $ 12,503) ( $ 28,155) - - - - - - - - ( 43,104) 34,676 ( 43,104) 34,676 - ( 621) ( 55,607) 5,900 - - - - - - - - - - ( 46,473) 4,294 ( 46,473) 4,294 - 1,740 ( $ 102,080) $ 11,934
				國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 12,503) - - - - ( 43,104) ( 43,104) - ( 55,607) - - - - - ( 46,473) ( 46,473) - ( $ 102,080)
				( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	( ( ( (	$ 1,365,182 - - - 61,202 13,489) 47,713 - 1,412,895 - - 47,940) 47,940) 51,031 38,965) 12,066 - $ 1,377,021

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歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 預期信用減損損失（回升利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A24100 未實現外幣兌換損失 A23100 處分金融資產淨益 A23700 減損損失 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 66,761 24,891 2,191 ( 2,179) ( 27,566) 382 ( 26,254) ( 1,149) 188 ( 8,395) 3,550 992 25,530 935 ( 2) 6,696 4,258 3,169 ( 2,543) ( 797) ( 19,939) ( 2,501) 23,992 23 ( 1,198) 71,035 ( 3,538) 67,497	108年度
		$ 75,891 28,381 2,079 2,366 ( 11,084) 411 ( 31,224) ( 835) 1,290 ( 1,078) - 2,613 ( 11,593) ( 2,368) 4 ( 52,499) ( 5,449) ( 1,209) ( 6,817) ( 757) 30,312 6,990 5,906 ( 160) ( 461) 30,709 ( 1,399) 29,310

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二九） B04500 購置無形資產 B03700 存出保證金減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之現金流出 DDDD 匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 ($ 50,997) 160,848 ( 45,761) 105,955 - 74,655 ( 9,003) ( 1,081) 48 28,263 1,149 264,076 ( 1,414) ( 47,940) ( 382) ( 49,736) ( 5,756) 276,081 232,358 $ 508,439	108年度
		($ 233,545) 89,083 ( 57,836) 56,945 ( 38,108) - ( 13,514) ( 727) - 29,804 835 ( 167,063) ( 1,394) - ( 397) ( 1,791) ( 6,832) ( 146,376) 378,734 $ 232,358

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李廣浩

經理人：李廣浩  會計主管：鄭伊珊

• 21 -

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  歐格電子工業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣
事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達歐格電子工業股份有限公司民國109 年及108 年12 月31
日之個體財務狀況，暨民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個
體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與歐格電子工業
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對歐格電子工業股份有限公司民國109
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對歐格電子工業股份有限公司民國109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如
下：

主要客戶銷貨收入發生之真實性

  有關收入之會計政策，請參閱個體財務報表附註四(十二)。

  歐格電子工業股份有限公司民國109年度之營業收入為新台幣（以下同）572,157
仟元，較108 年度營業收入434,170 仟元增加32%，惟主要客戶營業收入422,683 仟元，
約佔整體營業收入74%，且該主要客戶109 年度營業收入較108 年度營業收入增加366%，
對個體財務報表之影響係屬重大，故本會計師認為主要風險在於該主要客戶銷貨收入發
生之真實性，而將其列入本年度個體財務報表關鍵查核事項。

  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解及測試收入認列與收款等相關內部控制制度設計與執行有效性。

2. 執行上述主要客戶收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及測試收款情 況，用以驗證交易真實發生及收款情況與交易對象是否一致。

• 22 -

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，以確認銷貨收入交 易真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估歐格電子工業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算歐格電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

  歐格電子工業股份有限公司之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對歐格電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使歐 格電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致歐格電子工業股份有限公司不 再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

• 23 -

6. 對於歐格電子工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成歐格電子工業股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對歐格電子工業股份有限公司民國109
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師  謝 建 新

會 計 師  陳 招 美

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號  台財證六字第0920123784 號
中 華 民 國 110年 3月 18日

• 24 -

歐格電子工業股份有限公司 個體資產負債表

民國109 年及108 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1120 1136 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1421 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 15XX 1XXX 代 碼 2130 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 按攤銷後成本衡量之金融資產（附註四及九） 應收帳款（附註十及二十） 應收帳款－關係人（附註二六） 其他應收款（附註十） 其他應收款－關係人（附註二六） 本期所得稅資產（附註四及二二） 存貨（附註四及十一） 預付款項 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 合約負債（附註二十） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十七） 其他應付款－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二二） 淨確定福利負債（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		109年12月31日	109年12月31日	％ 7 3 - 2 3 - - - - - - 15 80 5 - - - 85 100 - - - 17 1 2 - - 20 15 1 - 16 36 52 1 10 2 3 15 4) 64 100		單位：新台幣仟元 108年12月31日 額 ％ $ 68,249 4 38,684 2 562 - 30,705 2 69,184 4 354 - 862 - 21 - 1,101 - 327 - 3,161 - 213,210 12 1,542,187 83 92,055 5 3,339 - 176 - 3,215 - 1,640,972 88 $ 1,854,182 100 $ 4,027 - 363 - 494 - 223,434 12 30,348 2 8,441 1 2,995 - 2,496 - 272,598 15 283,146 15 22,045 1 255 - 305,446 16 578,044 31 1,020,000 55 14,762 1 186,117 10 40,658 2 64,308 4 291,083 16 49,707) ( 3) 1,276,138 69 $ 1,854,182 100	單位：新台幣仟元 108年12月31日 額 ％ $ 68,249 4 38,684 2 562 - 30,705 2 69,184 4 354 - 862 - 21 - 1,101 - 327 - 3,161 - 213,210 12 1,542,187 83 92,055 5 3,339 - 176 - 3,215 - 1,640,972 88 $ 1,854,182 100 $ 4,027 - 363 - 494 - 223,434 12 30,348 2 8,441 1 2,995 - 2,496 - 272,598 15 283,146 15 22,045 1 255 - 305,446 16 578,044 31 1,020,000 55 14,762 1 186,117 10 40,658 2 64,308 4 291,083 16 49,707) ( 3) 1,276,138 69 $ 1,854,182 100
		金	額 $ 137,719 59,013 - 44,292 46,870 92 820 8 2,343 760 2,906 294,823 1,563,537 91,462 3,253 463 3,875 1,662,590 $ 1,957,413 $ 1,688 235 634 326,403 30,141 32,097 - 2,583 393,781 297,849 21,417 255 319,521 713,302 1,020,000 14,762 192,548 49,707 57,240 299,495 90,146) 1,244,111 $ 1,957,413			金	額 $ 68,249 38,684 562 30,705 69,184 354 862 21 1,101 327 3,161 213,210 1,542,187 92,055 3,339 176 3,215 1,640,972 $ 1,854,182 $ 4,027 363 494 223,434 30,348 8,441 2,995 2,496 272,598 283,146 22,045 255 305,446 578,044 1,020,000 14,762 186,117 40,658 64,308 291,083 49,707) 1,276,138 $ 1,854,182
		(		(		(		(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李廣浩                                     經理人：李廣浩                                     會計主管：鄭伊珊

• 25 -

歐格電子工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業收入（附註四、二十及二 六） 4110 銷貨收入 4611 勞務收入 4619 減：營業收入退回及折讓 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十一及二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損回升利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額（附註四） 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入（附註二一及二 六） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 7225 處分金融資產淨益（附註 二一）	109年度	％ 101 - ( 1) 100 82 18 13 5 3 - 21 ( 3) 12 - - - - 2 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 108年度
	金 額 $ 576,244 188 ( 4,275) 572,157 468,905 103,252 73,129 27,706 16,299 ( 384) 116,750 ( 13,498) 66,704 701 973 1,149 895 10,519 182		金 額 $ 422,918 11,600 ( 348) 434,170 334,840 99,330 39,281 28,026 14,334 ( 46) 81,595 17,735 48,883 1,546 974 835 9,543 256 974	％
	( ( (		( (	97 3 - 100 77 23 9 7 3 - 19 4 11 1 - - 2 - -

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 7630 外幣兌換淨益（附註二 一） 7670 減損損失（附註十二） 7590 其他損失 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 淨 利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業其他綜合損益 之份額 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業其他綜合損益 之份額 8300 其他綜合損益合計 8500 綜合損益總額	109年度	％ 2 ( 1) - - 15 12 2 10 - - - ( 8) 1 ( 7) 3	108年度
	金 額 $ 7,914 ( 3,550) ( 645) ( 2) 84,840 71,342 13,546 57,796 ( 62) 167 358 ( 49,040) 6,694 ( 41,883) $ 15,913		金 額 $ 1,462 - ( 557) ( 3) 63,913 81,648 16,208 65,440 ( 1,712) 369 ( 41) ( 39,828) 31,031 ( 10,181) $ 55,259	％
				1 - - - 15 19 4 15 - - - ( 9) 7 ( 2) 13

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度	％	108年度
	金 額 $ 0.57 $ 0.56		金 額 $ 0.64 $ 0.64	％

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李廣浩     經理人：李廣浩      會計主管：鄭伊珊

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歐格電子工業股份有限公司 個體權益變動表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 108 年1 月1 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 B17 迴轉特別盈餘公積 D1 108 年度淨利 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具（附註八） Z1 108 年12 月31 日餘額 108 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股 0.47 元 D1 109 年度淨利 D3 109 年度其他綜合損益 D5 109 年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具（附註八） Z1 109 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 （附註十九） $ 1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - - $ 1,020,000	資 本 公 積 （附註十九） $ 14,762 - - - - - - - 14,762 - - - - - - - - $ 14,762	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 九 ） 未 分 配 盈 餘 （待彌補虧損） ( $ 31,357) 27,033 4,324 31,357 65,440 ( 1,753) 63,687 621 64,308 ( 6,431 ) ( 9,049 ) ( 47,940) ( 63,420) 57,796 296 58,092 ( 1,740) $ 57,240	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註十九） 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 之 兌 換 差 額未 實 現 損 益權 益 總 額 ( $ 12,503) ( $ 28,155) $ 1,220,879 - - - - - - - - - - - 65,440 ( 43,104) 34,676 ( 10,181) ( 43,104) 34,676 55,259 - ( 621) - ( 55,607) 5,900 1,276,138 - - - - - - - - ( 47,940) - - ( 47,940) - - 57,796 ( 46,473) 4,294 ( 41,883) ( 46,473) 4,294 15,913 - 1,740 - ( $ 102,080) $ 11,934 $ 1,244,111	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註十九） 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 之 兌 換 差 額未 實 現 損 益權 益 總 額 ( $ 12,503) ( $ 28,155) $ 1,220,879 - - - - - - - - - - - 65,440 ( 43,104) 34,676 ( 10,181) ( 43,104) 34,676 55,259 - ( 621) - ( 55,607) 5,900 1,276,138 - - - - - - - - ( 47,940) - - ( 47,940) - - 57,796 ( 46,473) 4,294 ( 41,883) ( 46,473) 4,294 15,913 - 1,740 - ( $ 102,080) $ 11,934 $ 1,244,111	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註十九） 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 之 兌 換 差 額未 實 現 損 益權 益 總 額 ( $ 12,503) ( $ 28,155) $ 1,220,879 - - - - - - - - - - - 65,440 ( 43,104) 34,676 ( 10,181) ( 43,104) 34,676 55,259 - ( 621) - ( 55,607) 5,900 1,276,138 - - - - - - - - ( 47,940) - - ( 47,940) - - 57,796 ( 46,473) 4,294 ( 41,883) ( 46,473) 4,294 15,913 - 1,740 - ( $ 102,080) $ 11,934 $ 1,244,111	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註十九） 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 之 兌 換 差 額未 實 現 損 益權 益 總 額 ( $ 12,503) ( $ 28,155) $ 1,220,879 - - - - - - - - - - - 65,440 ( 43,104) 34,676 ( 10,181) ( 43,104) 34,676 55,259 - ( 621) - ( 55,607) 5,900 1,276,138 - - - - - - - - ( 47,940) - - ( 47,940) - - 57,796 ( 46,473) 4,294 ( 41,883) ( 46,473) 4,294 15,913 - 1,740 - ( $ 102,080) $ 11,934 $ 1,244,111
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 12,503) - - - - ( 43,104) ( 43,104) - ( 55,607) - - - - - ( 46,473) ( 46,473) - ( $ 102,080)
			法定盈餘公積 $ 213,150 ( 27,033 ) - ( 27,033) - - - - 186,117 6,431 - - 6,431 - - - - $ 192,548	特別盈餘公積 $ 44,982 - ( 4,324) ( 4,324) - - - - 40,658 - 9,049 - 9,049 - - - - $ 49,707
				( (		( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( (	$ 1,220,879 - - - 65,440 10,181) 55,259 - 1,276,138 - - 47,940) 47,940) 57,796 41,883) 15,913 - $ 1,244,111

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

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經理人：李廣浩

會計主管：鄭伊珊

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歐格電子工業股份有限公司 個體現金流量表 民國109 年及108 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 預期信用減損回升利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分金融資產淨益 A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額 A23700 減損損失 A24100 未實現外幣兌換利益 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）

單位：新台幣仟元 109年度 108年度 $ 71,342 $ 81,648 1,250 1,203 108 25 ( 384) ( 46) ( 10,519) ( 256) ( 701) ( 1,546) ( 1,149) ( 835) ( 182) ( 974) ( 66,704) ( 48,883) 3,550 - ( 9,506) ( 5,501) - 275 22,639 ( 6,767) 261 520 ( 340) 170 13 2,882 ( 433) 243 164 ( 337) ( 2,339) ( 6,947) ( 128) ( 666) 138 ( 284) 111,550 ( 127,420) ( 200) 7,174 24,750 5,935 ( 97) ( 252) ( 690) ( 353) 142,393 ( 100,992) ( 3,740) ( 888) 138,653 ( 101,880)

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 EEEE 現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	109年度 $ - 729 ( 45,761) 36,133 ( 13,587) ( 571) - ( 395) 1,060 1,149 ( 21,243) ( 47,940) 69,470 68,249 $ 137,719	108年度
		($ 47,289) 48,523 ( 57,836) 56,946 ( 30,215) ( 254) 10 ( 194) 922 835 ( 28,552) - ( 130,432) 198,681 $ 68,249

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李廣浩   經理人：李廣浩   會計主管：鄭伊珊

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附件五

歐格電子工業股份有限公司

一○九年度盈餘分配表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金	額
期初未分配盈餘 一○九年度稅後淨利 加：確定福利計畫再衡量數 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度 未分配盈餘之數額 減：提列10%法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利─現金(每股配發0.1 元) 期末未分配盈餘	57,796,152 295,129 (1,739,600)	887,998 56,351,681 (5,635,168) (40,438,242)
		11,166,269 (10,200,000)
		966,269

註：上述盈餘分配項目係優先分配一○九年度稅後淨利。

董事長：李廣浩              經理人：李廣浩             會計主管：鄭伊珊

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附件六

歐格電子工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條次		原條文	原條文	原條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
第一條		本公司依照公司法規定組織之，定 中文名稱為歐格電子~~工業股~~份有限 公司，英文名稱為AHOKU ELECTRONIC COMPANY。				本公司依照公司法規定組織之，定 中文名稱為歐格電子股份有限公司 ，英文名稱為AHOKU ELECTRONIC COMPANY。		配合公司 營運發展 需要，作 公司更 名。
第四章		董事~~及~~	~~監察人~~			董事及	審計委員會	配合設置 審計委員 會修訂。
第十六條		本公司設董事七至十一人，~~監察人~~ ~~二至四人，任~~期三年，採候選人提 名制度，由股東會就董事~~、監察人~~ 候選人名單中選任~~之，~~連選得連 任。 本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於~~二~~人，且不得少於董 事席次五分之一。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。 ~~本公司自民國一一○年股東常會起~~ ~~依證券交易法第十四條之四設置審~~ ~~計委員會替代監察人，審計委員會~~ ~~由全體獨立董事組成，審計委員會~~ ~~之職權行使及相關事宜，悉依相關~~ ~~法令辦理。本章程關於監察人之相~~ ~~關規定自審計委員會成立之日停止~~ ~~適用。~~				本公司設董事七至十一人，任期三 年，董事之選舉採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度，由 股東會就董事候選人名單中選任， 連選得連任。 本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依 證券主管機關之相關規定辦理。		配合設置 審計委員 會及公司 實務作業 需要修 訂。
第十七條		董事會由董事組織之，由三分之二 以~~上之~~董事之出席及出席董事過半 數之同意，互~~推~~董事長一人，董事 長對外代表公司。 本公司董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事~~及監察~~ ~~人。~~但有緊急情事時，得隨時召集 之。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通 知各董~~事及監察人~~。				董事會由董事組織之，由三分之二 以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人，董事長 對外代表公司。 本公司董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事。但有緊 急情事時，得隨時召集之。本公司 董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式通知各董事。		配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。
第二十條		董~~事、監察人任~~期屆滿而不及改選 時，延長其執行職務至改選董事~~監~~ ~~察人就~~任為止。				董事任期屆滿而不及改選時，延長 其執行職務至改選董事就任為止。		配合設置 審計委員 會修訂。
第二十一條		~~監察人依法行使職權並得列席董事~~ ~~會，但無表決權。~~				本公司依據證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，審計委		配合設置 審計委員 會修訂。

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條次			原條文		修訂後條文	修訂理由
					員會或審計委員會之成員負責執行 公司法、證券交易法及其他法令規 定監察人之職權。
第二十二條		本公司董事~~、監察人~~執行本公司職 務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依其 對公司營運參與程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常水準支給議定 之。 本公司得為董事~~及監察人於~~任期內 就執行業務範圍依法應負擔之賠償 責任，購買責任保險。			本公司董事執行本公司職務時，不 論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司 營運參與程度及貢獻之價值，並參 酌同業通常水準支給議定之。 本公司得為董事於任期內就執行業 務範圍依法應負擔之賠償責任，購 買責任保險。	配合設置 審計委員 會修訂。
第二十四條		本公司會計年度自一月一日起至十 二月三十一日止。董事會應於每會 計年度終了，造具~~左列~~各項表冊， ~~於股東常會開會三十日前，交監察~~ ~~人查核後，提~~請股東常會承認： 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案~~等各~~ ~~項表冊。~~			本公司會計年度自一月一日起至十 二月三十一日止。董事會應於每會 計年度終了，造具下列各項表冊， 並依法定程序提請股東常會承認： 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。
第二十五條		本公司當年度如有獲利，應提撥百 分之四至百分之八為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象得包含符合一定條 件之控制或從屬公司員工，其條件 及發放方式授權董事會決定之；本 公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之五為董~~監事~~ 酬勞。員工酬勞及董~~監事~~酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及~~董監~~事酬勞。 本公司當年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補累積虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令及主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案。以發行新股方式為之時，應提 請股東會決議後分派之；以發放現 金方式為之時，則依公司法第二百 四十條第五項規定，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席			本公司當年度如有獲利，應提撥百 分之四至百分之八為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象得包含符合一定條 件之控制或從屬公司員工，其條件 及發放方式授權董事會決定之；本 公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之五為董事酬 勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事酬勞。 本公司當年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補累積虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令及主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案。以發行新股方式為之時，應提 請股東會決議後分派之；以發放現 金方式為之時，則依公司法第二百 四十條第五項規定，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席	配合設置 審計委員 會修訂。

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條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
	董事過半數同意之決議分派之，並 報告股東會。 本公司股利政策係考量公司所處產 業環境及成長階段，因應未來資金 需求及長期財務規劃，並滿足股東 對現金流入之需求，就當年度可分 配盈餘提撥百分之三十以上分配股 東紅利，惟可分配盈餘低於實收資 本額百分之一時，得不予分配；分 配股東紅利時，得以現金或股票方 式為之，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之十。 本公司得經董事會三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意 之決議，將公司法第二百四十一條 規定之法定盈餘公積及資本公積之 全部或一部，以發放現金方式為 之，並報告股東會。		董事過半數同意之決議分派之，並 報告股東會。 本公司股利政策係考量公司所處產 業環境及成長階段，因應未來資金 需求及長期財務規劃，並滿足股東 對現金流入之需求，就當年度可分 配盈餘提撥百分之三十以上分配股 東紅利，惟可分配盈餘低於實收資 本額百分之一時，得不予分配；分 配股東紅利時，得以現金或股票方 式為之，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之十。 本公司得經董事會三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意 之決議，將公司法第二百四十一條 規定之法定盈餘公積及資本公積之 全部或一部，以發放現金方式為 之，並報告股東會。
第二十七條	本章程訂立於中華民國七十二年七 月十二日。第一次修正於民國七十 四年八月十二日。第二次修正於民 國七十五年四月十五日。第三次修 正於民國八十二年六月九日。第四 次修正於民國八十六年十一月二十 九日。第五次修正於民國八十七年 十一月二十一日。第六次修正於民 國八十八年五月三十日。第七次修 正於民國八十八年十二月二十八 日。第八次修正於民國八十九年六 月九日。第九次修正於民國九十年 五月八日。第十次修正於民國九十 一年五月三十一日。第十一次修正 於民國九十四年六月三日。第十二 次修正於民國九十五年六月十四 日。第十三次修正於民國九十七年 六月十三日。第十四次修正於民國 九十八年六月十六日。第十五次修 正於民國九十九年六月十八日。第 十六次修正於民國一○一年六月六 日。第十七次修正於民國一○三年 六月六日。第十八次修正於民國一 ○四年六月二十四日。第十九次修 正於民國一○五年六月十七日。第 二十次修正於民國一○九年六月十 日。		本章程訂立於中華民國七十二年七 月十二日。第一次修正於民國七十 四年八月十二日。第二次修正於民 國七十五年四月十五日。第三次修 正於民國八十二年六月九日。第四 次修正於民國八十六年十一月二十 九日。第五次修正於民國八十七年 十一月二十一日。第六次修正於民 國八十八年五月三十日。第七次修 正於民國八十八年十二月二十八 日。第八次修正於民國八十九年六 月九日。第九次修正於民國九十年 五月八日。第十次修正於民國九十 一年五月三十一日。第十一次修正 於民國九十四年六月三日。第十二 次修正於民國九十五年六月十四 日。第十三次修正於民國九十七年 六月十三日。第十四次修正於民國 九十八年六月十六日。第十五次修 正於民國九十九年六月十八日。第 十六次修正於民國一○一年六月六 日。第十七次修正於民國一○三年 六月六日。第十八次修正於民國一 ○四年六月二十四日。第十九次修 正於民國一○五年六月十七日。第 二十次修正於民國一○九年六月十 日。第二十一次修正於民國一一○ 年六月十日。	增列修訂 次數及日 期。

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附件七

歐格電子工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

條次			原條文		修訂後條文	修訂理由
辦法名稱		董事	~~及監察人~~選舉辦法		董事選舉辦法	配合設置 審計委員 會修訂辦 法名稱。
第一條		本公司董事~~及監察人~~之選舉，依本 辦法辦理之。			本公司董事之選舉，依本辦法辦理 之。	配合設置 審計委員 會修訂。
第二條		本公司董事~~及監察人~~，由股東會就 ~~有行為能力之人選~~任之。 本公司董事~~及監察人~~之選舉，採用 單記名累積選舉法，選舉人之記 名，得以選舉票上所編印之出席證 號碼代之，每一股份有與應選出董 事~~或監察人人~~數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。			本公司董事之選舉，依照公司法第 一百九十二條之一規定採候選人提 名制度，由股東會就本公司董事候 選人名單中選任之。 本公司董事之選舉，採用單記名累 積選舉法，選舉人之記名，得以選 舉票上所編印之出席證號碼代之， 每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。	配合設置 審計委員 會及公司 實務作業 需要修 訂。
第四條		(一)本公司董事~~及監察人~~之選舉， 依公司章程所規定之名額，並 依電子投票平台及選舉票統計 結果，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為 獨立董事、非獨立董事~~或監察~~ ~~人~~，如有二人或二人以上所得 權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。 ~~(二)依前項同時當選董事及監察人~~ ~~者，應自行決定擔任董事或監~~ ~~察人，不得同時擔任董事及監~~ ~~察人，其缺額由原選次多數之~~ ~~被選舉人遞補，未於當選時之~~ ~~股東會會場自行決定者，由主~~ ~~席依董事、監察人順序代為決~~ ~~定。~~ ~~(三)本~~公司董事當選人間應有超過 半數之席次，~~及監察人當選人~~ ~~間或監察人當選人與董事當選~~ ~~人間，應至少一席以上，~~不得			(一)本公司董事之選舉，依公司章 程所規定之名額，並依電子投 票平台及選舉票統計結果，由 所得選舉票代表選舉權數較多 者，依次分別當選為獨立董 事、非獨立董事，如有二人或 二人以上所得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。 (二)本公司董事當選人間應有超過 半數之席次，不得具有下列關 係之一：	配合設置 審計委員 會修訂。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
		具有下列關係之一： 1.配偶。 2.二親等以內之親屬。 ~~(四)本~~公司董事~~、監察人~~當選人不 符本辦法第四條第~~三點~~之規定 者，~~應依下列規定決定當選之~~ ~~董事或監察人：~~ ~~1.~~董事間不符規定者，不符規 定之董事中所得選票代表選 舉權較低者，其當選失其效 力。 ~~2.監察人間不符規定者，準用~~ ~~前項規定。~~ ~~3.監察人與董事間不符規定~~ ~~者，不符規定之監察人中所~~ ~~得選票代表選舉權較低者，~~ ~~其當選失其效力。~~ ~~(五)除主管機關核准外，政府或法~~ ~~人為本公司之股東時，不得由~~ ~~其代表人同時當選或擔任本公~~ ~~司之董事及監察人。~~ ~~(六)監察人不得兼任公司董事、經~~ ~~理人或其他職員，且宜在國內~~ ~~有住所，以即時發揮監察功能。~~		1.配偶。 2.二親等以內之親屬。 (三)本公司董事當選人不符本辦法 第四條第二點之規定者，應依 下列規定決定當選之董事： 董事間不符規定者，不符規定 之董事中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。
第五條		董事會應製備與應選出董事~~或監察~~ ~~人人~~數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，以電 子方式行使選舉權者，不另製發選 舉票。 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計票分別當選。		董事會應製備與應選出董事人數相 同之選舉票，並加填其權數，分發 予出席股東會之股東，以電子方式 行使選舉權者，不另製發選舉票。 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計票分別當選。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。
第八條		董事~~及監察人之~~選舉，由董事會~~各~~ 設置投票箱，~~分別進行投票，~~於投 票前由監票員當眾開驗。		董事之選舉，由董事會設置投票 箱，於投票前由監票員當眾開驗。	配合設置 審計委員 會修訂。
第九條		投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣佈，包括董事~~及監察~~ ~~人當~~選名單與其當選權數。		投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣佈，包括董事當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	配合設置 審計委員 會及公司 實務作業 需要修 訂。

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條次		原條文	修訂後條文	修訂理由
第十條		投票當選之董事~~及監察人~~由公司分 別發給當選通知書。	投票當選之董事由公司分別發給當 選通知書。	配合設置 審計委員 會修訂。
第十一條		董事因故解任，致不足五人者，本 公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之 一者，本公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事因故解任，致人數不足公 司章程規定者，本公司應於最近一 次股東會補選之。但獨立董事全體 均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 ~~監察人因故解任，致人數不足公司~~ ~~章程規定者，宜於最近一次股東會~~ ~~補選之。但監察人全體均解任時，~~ ~~應自事實發生之日起六十日內，召~~ ~~開股東臨時會補選之。~~	董事因故解任，致不足五人者，本 公司應於最近一次股東會補選之。 但董事缺額達章程所定席次三分之 一者，本公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事因故解任，致人數不足公 司章程規定者，本公司應於最近一 次股東會補選之。但獨立董事全體 均解任時，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。	配合設置 審計委員 會修訂。

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附件八

歐格電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
第六條 之一	(本條新增)		董事會決議記錄 本公司取得或處分資產依所定處理 程序或其他法律規定應經董事會通 過者，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。前述所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。 依前項規定將取得或處分資產提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。	配合設置 審計委員 會增訂。
第七條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)~(二) (略) ~~(三)本公司取得或處分資產依~~ ~~所定處理程序或其他法律~~ ~~規定應經董事會通過者，~~ ~~如有董事表示異議且有記~~ ~~錄或書面聲明，公司並應~~ ~~將董事異議資料送各監察~~ ~~人。另外，本公司已依證~~ ~~券交易法規定設置獨立董~~ ~~事者，依前項規定將取得~~ ~~或處分資產交易提報董事~~ ~~會討論時，應充分考量各~~ ~~獨立董事之意見，獨立董~~ ~~事如有反對意見或保留意~~ ~~見，應於董事會議事錄載~~ ~~明。~~ 三~四、(略)		取得或處分有價證券投資處理程序 一、 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)~(二) (略) 三~四、(略)	配合設置 審計委員 會修訂並 將相關條 文整合於 第六條之 一。
第八條	取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 一、(略)		取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之處理程序 一、(略)	配合設置 審計委員 會修訂並

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條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
	二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)~(二) (略) ~~(三)本公司取得或處分資產依~~ ~~所定處理程序或其他法律~~ ~~規定應經董事會通過者，~~ ~~如有董事表示異議且有記~~ ~~錄或書面聲明，公司並應~~ ~~將董事異議資料送各監察~~ ~~人。另外，本公司已依證~~ ~~券交易法規定設置獨立董~~ ~~事者，依前項規定將取得~~ ~~或處分資產交易提報董事~~ ~~會討論時，應充分考量各~~ ~~獨立董事之意見，獨立董~~ ~~事如有反對意見或保留意~~ ~~見，應於董事會議事錄載~~ ~~明。~~ 三~四、(略)	二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)~(二) (略) 三~四、(略)	將相關條 文整合於 第六條之 一。
第九條	關係人交易之處理程序 一、 (略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事 會通過~~及監察人承認~~後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)~(七) (略) 前項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交董事會通過~~及監察~~ ~~人承認~~部分免再計入。	關係人交易之處理程序 一、 (略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審計 委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)~(七) (略) 前項交易金額之計算，應依第 十四條第一項第(五)款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交審計委員會及董事 會通過部分免再計入。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
	(本款略) ~~本公司已依證券交易法規定設~~ ~~置獨立董事者，~~依本項規定提 報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四) (略) (五)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理 下列事項： 1. (略) 2.~~監察人~~應依公司法第二 百一十八條規定辦理。 3. (略) 經依前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合 理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (六)~(七) (略)		(本款略) 依本項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 依本項規定提交審計委員會通 過事項，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計 算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)~(四) (略) (五)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理 下列事項： 1. (略) 2.審計委員會之獨立董事 應依公司法第二百一十 八條規定辦理。 3. (略) 經依前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或 為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合 理者，並經證券主管機關 同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 (六)~(七) (略)
第十條	取得或處分會員證或無形資產或其 使用權資產之處理程序		取得或處分會員證或無形資產或其 使用權資產之處理程序		配合設置 審計委員

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
		一、 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)~(二) (略) ~~(三)本公司取得或處分資產依~~ ~~所定處理程序或其他法律~~ ~~規定應經董事會通過者，~~ ~~如有董事表示異議且有記~~ ~~錄或書面聲明，公司並應~~ ~~將董事異議資料送各監察~~ ~~人。另外，本公司已依證~~ ~~券交易法規定設置獨立董~~ ~~事者，依前項規定將取得~~ ~~或處分資產交易提報董事~~ ~~會討論時，應充分考量各~~ ~~獨立董事之意見，獨立董~~ ~~事如有反對意見或保留意~~ ~~見，應於董事會議事錄載~~ ~~明。~~ 三~四、(略)		一、 (略) 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)~(二) (略) 三~四、(略)	會修訂並 將相關條 文整合於 第六條之 一。
第十七條		實施與修訂 本處理程序~~於董~~事會決議通過後， ~~送交各監察人並提~~報股東會同意， 修正時亦同。~~如有董事表示異議且~~ ~~有記錄或書面聲明者，應將董事異~~ ~~議資料送各監察人。~~ ~~本公司已依證券交易法規定設置獨~~ ~~立董事者，將本~~處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。		實施與修訂 本處理程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並經董事會 決議通過後，提報股東會同意後實 施，修正時亦同。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。 本處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。

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附件九

歐格電子工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第一條	交易原則與方針 一~二、 (略) 三、權責劃分 (一)財務部門 1~3. (略) 4.衍生性商品核決權限 (1)~(2) (略) (3)本公司從事衍生性金 融商品交易依所定處 理程序或其他法律規 定應經董事會通過 者~~，如有董事表示異議~~ ~~且有紀錄或書面聲~~ ~~明，公司並應將董事異~~ ~~議資料送各監察人~~。 ~~另外，~~本公~~司已依證券~~ ~~交易法規定設置獨立~~ ~~董事者，~~依規定~~將取得~~ ~~或處分資產~~交易提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 (二)稽核部門 負責了解衍生性商品交易 內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵	交易原則與方針 一~二、 (略) 三、權責劃分 (一)財務部門 1~3. (略) 4.衍生性商品核決權限 (1)~(2) (略) (3)本公司從事衍生性 金融商品交易依所 定處理程序或其他 法律規定應經董事 會通過者，應經審計 委員會全體成員二 分之一以上同意 後，並提董事會決 議。如未經審計委員 會全體成員二分之 一以上同意者，得由 全體董事三分之二 以上同意行之，並應 於董事會議事錄載 明審計委員會之決 議。前述所稱審計委 員會全體成員及全 體董事，以實際在任 者計算之。 本公司依規定將從 事衍生性商品交易 提報董事會討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立 董事如有反對意見 或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (二)稽核部門 負責了解衍生性商品交易 內部控制之允當性及查核 交易部門對作業程序之遵	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。

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條次		原條文	修訂後條文	修訂理由
	四~五、	循情形並分析交易循環， 作成稽核報告，~~並於稽核~~ ~~項目完成後次月底前交付~~ ~~監察人查閱；另內部稽核~~ ~~人員~~如發現重大違規或公 司有受重大損失之虞時， 應立即作成報告，並通知 ~~監察人~~。 ~~本公司已依證券交易法規~~ ~~定設置獨立董事者，於依~~ ~~前項通知各監察人事項，~~ ~~應一併書面通知獨立董~~ ~~事。~~ (略)	循情形，並分析交易循 環，作成稽核報告，如發 現重大違規或公司有受重 大損失之虞時，應立即作 成報告，並通知審計委員 會。 四~五、(略)
第三條	內部稽核 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知~~各監察人。~~ ~~本公司已依證券交易法規定設~~ ~~置獨立董事者，於依前項通知~~ ~~各監察人事項，應一併書面通~~ ~~知獨立董事。~~ 二、(略)		內部稽核 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員 會。 二、(略)	配合設置 審計委員 會修訂。
第四條	從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 一、董事會應指定高階主管人員隨 時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，其管理原則如下： (一) (略) (二)監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，~~本公司已~~ ~~依證券交易法規定設置獨~~ ~~立董事者，~~董事會應有獨 立董事出席並表示意見。 二~四、(略)		從事衍生性商品交易時，董事會之 監督管理原則 一、董事會應指定高階主管人員隨 時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，其管理原則如下： (一) (略) (二)監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即 向董事會報告，董事會應 有獨立董事出席並表示意 見。 二~四、(略)	酌作文字 修正。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
第九條		實施與修訂 本處理程序~~於董~~事會決議通過後， ~~送交各監察人並提~~報股東會同意， 修正時亦同~~，如有董事表示異議且~~ ~~有紀錄或書面聲明者，應將董事異~~ ~~議資料送各監察人~~。 ~~本公司已依證券交易法規定設置獨~~ ~~立董事者，將本~~處理程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。		實施與修訂 本處理程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並經董事會 決議通過後，提報股東會同意後實 施，修正時亦同。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。 本處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。

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附件十

歐格電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第六條	資金貸與辦理及審查程序 一、申請程序 (一)~(五) (略) (六)本公司~~已設置獨立董事，~~ ~~於~~將資金貸與他人時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 二~七、(略)	資金貸與辦理及審查程序 一、申請程序 (一)~(五) (略) (六)本公司將資金貸與他人 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 (七)本公司辦理資金貸與事項 依本作業程序或其他法令 規定應經董事會通過者， 屬重大之資金貸與事項， 應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際 在任者計算之。 二~七、(略)	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。
第十條	內部稽核 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知~~各監察人及獨立~~ ~~董事~~。 二、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時，財務部應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送~~各監察~~ ~~人及獨立董事~~，並依計劃時程 完成改善。	內部稽核 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 二、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時，財務部應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送審計委 員會，並依計劃時程完成改善。	配合設置 審計委員 會修訂。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
第十四條		實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後， ~~送各監察人並提~~報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，公司應將其異議資料~~併送各~~ ~~監察人及提~~報股東會討論，修正時 亦同。 ~~本公司已設置獨立董事者，將~~本作 業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。		實施與修訂 本作業程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並經董事會 決議通過後，提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將其異議資料 提報股東會討論，修正時亦同。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。

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附件十一

歐格電子工業股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
第五條	決策及授權層級 一~三、 (略) 四、本公司~~已設置獨立董事者，其~~ 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。		決策及授權層級 一~三、 (略) 四、本公司為他人背書保證時，應 充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 五、本公司辦理背書保證事項依本 作業程序或其他法令規定應經 董事會通過者，屬重大背書保 證事項，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前述所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計 算之。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。
第八條	辦理背書保證應注意事項 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應即以 書面通知~~各監察人及獨立董~~ ~~事~~。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序規定 或金額超限時，財務部應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送 ~~各監察人及獨立董事~~，並依計 劃時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證若因業務 需要，而有超過本程序第四條 所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會 同意，並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名		辦理背書保證應注意事項 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序規定 或金額超限時，財務部應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送 審計委員會，並依計劃時程完 成改善。 三、本公司辦理背書保證若因業務 需要，而有超過本程序第四條 所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會 同意，並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
		聯保，並修訂背書保證作業程 序，提請股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期間內~~消除~~超限部份。本公 司~~已設置獨立董事者，~~於此項 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。		聯保，並修訂背書保證作業程 序，提請股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期間內銷除超限部份。本公 司於此項董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。
第十二條		實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後， ~~送各監察人並提~~報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，公司應將其異議資料~~併送各~~ ~~監察人及提~~報股東會討論，修正時 亦同。 ~~本公司已設置獨立董事者，將~~本作 業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。		實施與修訂 本作業程序應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並經董事會 決議通過後，提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將其異議資料 提報股東會討論，修正時亦同。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。 本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	配合設置 審計委員 會修訂及 酌作文字 修正。

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附件十二

歐格電子工業股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人名單

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (股)
董事	李廣浩	臺灣大學國際 企業學碩士 淡江大學電子 工程系	歐格電子工業股份有 限公司董事長/總經理	歐格電子工業股份有 限公司董事長/總經理 AHOKU ATLANTIC INC.董事 東莞歐陸電子有限公 司董事長/總經理 立碁電子工業股份有 限公司獨立董事 浩瀚投資股份有限公 司監察人	8,332,359
董事	李文瀚	美國紐澤西州 威廉佩特森大 學商管碩士 淡江大學電機 工程系	研華科技股份有限公 司產品經理 精英電腦股份有限公 司專案經理	歐格電子工業股份有 限公司董事 利他聯創股份有限公 司執行長 浩瀚投資股份有限公 司董事	9,009,103
董事	莊豊裕	美國密西根大 學電機博士	Chief Executive Officer, W-NeWeb Corporation	歐格電子工業股份有 限公司董事 Executive Vice Chairman, W-NeWeb Corporation 金益世股份有限公司 董事	10,084
董事	韓東蓮	美國肯辛頓大 學企管系	盛元國際顧問股份有 限公司財務顧問師 華僑信託投資股份有 限公司財務經理 良友工業股份有限公 司財會經理	歐格電子工業股份有 限公司監察人	5,000
董事	黃章慶	清華大學材料 系	嵩隆電子股份有限公 司副總經理 光頡科技股份有限公 司製造部經理 中美矽晶製品股份有 限公司研發部經理	歐格電子工業股份有 限公司監察人 華格科技股份有限公 司董事/總經理 華格電子(昆山)有限 公司董事長 上海華格電子有限公 司董事長	55,125

• 50 -

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數 (股)
董事	李宛庭	美國哥倫比亞 大學電機工程 碩士 清華大學工程 與系統科學系	智原科技股份有限公 司資深演算法工程師	歐格電子工業股份有 限公司研發協理 浩瀚投資股份有限公 司董事	8,964,519
董事	林瑞峰	臺灣科技大學 企管碩士 中興大學企管 系	歐格電子工業股份有 限公司總經理特別助 理	歐格電子工業股份有 限公司行政協理 華格科技股份有限公 司董事	119,244
獨立董事	張甲賢	天津南開大學 管理學院企管 博士班 政治大學商學 院經營管理碩 士 中興大學統計 系	上海交通大學成人教 育學院及海外教育學 院客座講師 王品餐飲股份有限公 司副總經理 阿瘦實業股份有限公 司總經理特別助理/人 資長 好樂迪股份有限公司 總管理處處長/人資長	歐格電子工業股份有 限公司獨立董事/薪資 報酬委員會委員 賢雲管理顧問企業社 負責人 山西上源升能源科技 有限公司監事/策略長 蘇州弘明宜環保設備 有限公司獨立董事/策 略長 和泰汽車集團及泰安 產物保險股份有限公 司人資顧問	0
獨立董事	黃榮文	臺北科技大學	友榮貿易有限公司董 事長 日本東麗株式會社台 北分公司經理	歐格電子工業股份有 限公司獨立董事/薪資 報酬委員會委員 萬佳紡織股份有限公 司顧問	0
獨立董事	張信芳	海洋大學航運 管理系	長榮集團海運事業稽 核室主管	歐格電子工業股份有 限公司薪資報酬委員 會委員	0
獨立董事	吳恩銘	東吳大學會計 學系碩士 東吳大學會計 學系	勤業眾信聯合會計師 事務所合夥會計師 進業會計師事務所會 計師 群智會計師事務所會 計師 勤業會計師事務所會 計師	無	0

• 51 -

附件十三

歐格電子工業股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人兼任他公司職務情形

候選人 類別	候選人 姓名	目前擔任其他公司之職務
董事	李廣浩	AHOKU ATLANTIC INC.董事 東莞歐陸電子有限公司董事長/總經理 立碁電子工業股份有限公司獨立董事
董事	李文瀚	利他聯創股份有限公司執行長 浩瀚投資股份有限公司董事
董事	莊豊裕	Executive Vice Chairman, W-NeWeb Corporation 金益世股份有限公司董事
董事	黃章慶	華格科技股份有限公司董事/總經理 華格電子(昆山)有限公司董事長 上海華格電子有限公司董事長
董事	李宛庭	浩瀚投資股份有限公司董事
董事	林瑞峰	華格科技股份有限公司董事
獨立董事	張甲賢	賢雲管理顧問企業社負責人 山西上源升能源科技有限公司監事/策略長 蘇州弘明宜環保設備有限公司獨立董事/策略長
獨立董事	黃榮文	萬佳紡織股份有限公司顧問

• 52 -

附錄一

歐格電子工業股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定中文名稱為歐格電子工業股份有限公司，英 文名稱為 AHOKU ELECTRONIC COMPANY 。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 2.CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 3.CC01040 照明設備製造業

• 4.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 5.CC01080 電子零組件製造業

• 6.F113020 電器批發業

• 7.F119010 電子材料批發業

• 8.F113070 電信器材批發業

• 9.F213060 電信器材零售業

• 10.F401010 國際貿易業

• 11.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司對外轉投資之投資總額，不受公司法第十三條轉投資比例之限制，並得 對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於臺北市，必要時依董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股面額新台 幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新臺幣捌仟萬元，分為捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元 整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。 本公司依公司法收買之股份其轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、限制 員工權利新股發行之對象、現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象，得 包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件、發給方式及承購方式，授 權董事會決定之。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 53 -

• 第 八 條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 第 九 條：本公司有關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他 有關法令規定辦理。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，由董事會召集並於每會計年 度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將股東會召 開之日期、地點及召集事由通知各股東，股東會之召集通知經股東同意者，得 以電子方式為之。

• 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名 或蓋章，委託代理人一人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七十七 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。

• 第十三條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席。其因故缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情 事者，無表決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司如擬將買回之本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分 之二以上同意後，始得發行。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，監察人二至四人，任期三年，採候選人提名制度， 由股東會就董事、監察人候選人名單中選任之，連選得連任。

• 54 -

本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五
分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他
應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

本公司自民國一一○年股東常會起依證券交易法第十四條之四設置審計委員
會替代監察人，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會之職權行使及相
關事宜，悉依相關法令辦理。本章程關於監察人之相關規定自審計委員會成立
之日停止適用。

第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同
意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。

本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急 情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件( E-mail )或 傳真方式通知各董事及監察人。

第十八條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董
事因故不能出席時，得書面授權委託其他董事代理出席，但每一董事僅能代表
不能出席之董事一人。

第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席，以出席董事過
半數之同意行之。

第二十條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任
為止。

第二十一條：監察人依法行使職權並得列席董事會，但無表決權。

第二十二條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報

酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業
通常水準支給議定之。

本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負擔之賠償責
任，購買責任保險。

第五章 經理人

第二十三條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照
公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第二十四條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每會計年度
終了，造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提
請股東常會承認：

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 55 -

第二十五條：本公司當年度如有獲利，應提撥百分之四至百分之八為員工酬勞，由董事會
決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬
公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之；本公司得以上開獲利數
額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董監事酬勞。員工酬勞及董監事酬
勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董監事酬勞。

本公司當年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，
其餘再依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同
累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案。以發行新股方式為之時，應
提請股東會決議後分派之；以發放現金方式為之時，則依公司法第二百四十
條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
同意之決議分派之，並報告股東會。

本公司股利政策係考量公司所處產業環境及成長階段，因應未來資金需求及
長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就當年度可分配盈餘提撥百
分之三十以上分配股東紅利，惟可分配盈餘低於實收資本額百分之一時，得
不予分配；分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不得
低於股利總額之百分之十。

本公司得經董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意之決
議，將公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一
部，以發放現金方式為之，並報告股東會。

第七章 附則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。
第二十七條：本章程訂立於中華民國七十二年七月十二日。

第一次修正於民國七十四年八月十二日。
第二次修正於民國七十五年四月十五日。
第三次修正於民國八十二年六月九日。
第四次修正於民國八十六年十一月二十九日。
第五次修正於民國八十七年十一月二十一日。
第六次修正於民國八十八年五月三十日。
第七次修正於民國八十八年十二月二十八日。
第八次修正於民國八十九年六月九日。
第九次修正於民國九十年五月八日。
第十次修正於民國九十一年五月三十一日。

• 56 -

第十一次修正於民國九十四年六月三日。
第十二次修正於民國九十五年六月十四日。
第十三次修正於民國九十七年六月十三日。
第十四次修正於民國九十八年六月十六日。
第十五次修正於民國九十九年六月十八日。
第十六次修正於民國一○一年六月六日。
第十七次修正於民國一○三年六月六日。
第十八次修正於民國一○四年六月二十四日。
第十九次修正於民國一○五年六月十七日。
第二十次修正於民國一○九年六月十日。

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                                  歐格電子工業股份有限公司
                                  董事長  李廣浩

• 57 -

附錄二

歐格電子工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：歐格電子工業股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令另有規定者外，悉依 本規則行之。

• 第二條：股東會應於公司所在地或便於股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議之開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第三條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，其主席由該召集人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第四條：本公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第五條：本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第六條：股東會之出席及表決，應以股份為計算之基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 58 -

• 第八條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號）及戶 名，由主席指定其發言順序。

• 同一議案每一出席股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，逾時或超出議題範圍主席得制止其發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告終止討論，提付表決。
第十一條：本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，如電子投票股東對議案無反對或棄權之表示者，得經主席
徵詢無異議後，視為通過，其效力與投票表決相同。

第十二條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包括統計之權數，並做成記錄。

• 第十三條：同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。若有不可抗拒之情事發生時，主席得 由裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間；一次集會如未能完成議 題時，得由股東會決議，五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十五條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在現場協 助維持秩序時，應配載『糾察員』字樣臂章。

• 第十六條：本規則未定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令規定 辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 59 -

附錄三

歐格電子工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

第二條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之。

本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉法，選舉人之記名，得以選舉
票上所編印之出席證號碼代之，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選
舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第三條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員 應具有股東身分。

• 第四條：(一)本公司董事及監察人之選舉，依公司章程所規定之名額，並依電子投票平台 及選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨 立董事、非獨立董事或監察人，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• (二)依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定擔任董事或監察人，不得同時 擔任董事及監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞補，未於當選時之股 東會會場自行決定者，由主席依董事、監察人順序代為決定。

• (三)本公司董事當選人間應有超過半數之席次，及監察人當選人間或監察人當選 人與董事當選人間，應至少一席以上，不得具有下列關係之一： 1.配偶。

  • 2.二親等以內之親屬。

• (四)本公司董事、監察人當選人不符本辦法第四條第三點之規定者，應依下列規 定決定當選之董事或監察人：

  • 1.董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當 選失其效力。

  • 2.監察人間不符規定者，準用前項規定。

  • 3.監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較 低者，其當選失其效力。

• (五)除主管機關核准外，政府或法人為本公司之股東時，不得由其代表人同時當 選或擔任本公司之董事及監察人。

• (六)監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時 發揮監察功能。

• 第五條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，以電子方式行使選舉權者，不另製發選舉票。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計票分別當選。

• 60 -

• 第六條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號；惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

第七條：選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用本辦法第五條規定之選舉票。

• (二)以空白選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身份證明文件編號 以資識別者。

• (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條：董事及監察人之選舉，由董事會各設置投票箱，分別進行投票，於投票前由監票 員當眾開驗。

• 第九條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包括董事及監察人當選名單 與其當選權數。

第十條：投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

第十一條：董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺
額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股
東臨時會補選之。

獨立董事因故解任，致人數不足公司章程規定者，本公司應於最近一次股東會
補選之。但獨立董事全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東
臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。
但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選
之。

第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程規定辦理。
第十三條：本辦法由股東會通過後實施，修正時亦同。

• 61 -

附錄四

全體董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日110 年4 月12 日止，本公司實收資本額為新台 幣1,020,000,000 元，已發行股份總數為102,000,000 股。

• 二、依證券交易法第26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則」之規定，全體董事最低應持有股數為8,000,000 股，全體監察人最低應持 有股數為800,000 股。(註1)

• 三、截至本次股東常會停止過戶日，股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股 數情形如下表所示，已符合上述法規之成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

單位：股；%

			單位：股；%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	李廣浩	8,332,359	8.17%
董 事	翁禎祥	3,606,532	3.54%
董 事	陳玫伶	6,177,651	6.06%
董 事	莊豊裕	10,084	0.01%
董 事	李文瀚	9,009,103	8.83%
獨立董事	黃榮文	0	0.00%
獨立董事	張甲賢	0	0.00%
全體董事合計		27,135,729	26.61%

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股；%

			單位：股；%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	陳蕙芬	749,968	0.74%
監察人	韓東蓮	5,000	0.00%
監察人	李淑鶯	258,823	0.25%
監察人	黃章慶	55,125	0.05%
全體監察人合計		1,068,916	1.04%

• 註1：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者， 獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 62 -

附錄五

其他說明資料

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

• 二、本次股東常會股東提案權受理情形說明：

• (一)依公司法第172 條之1 規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為 限，提案超過一項或內容超過三百字者，均不列入議案。提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• (二)本次股東提案之受理期間為110 年4 月1 日至110 年4 月12 日止，並已 依法公告於公開資訊觀測站。

• (三)本公司於本次股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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