AHOKU — AGM Information 2020

Jun 17, 2020

股票代號： 3002

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歐格電子工業股份有限公司 AHOKU ELECTRONIC COMPANY

一○九年股東常會 議 事 手 冊

開會時間：中華民國一 ○ 九年六月十日（星期三）上午九時整 開會地點：台北市內湖區內湖路一段92 號5 樓之1

歐格電子工業股份有限公司 一○九年股東常會議事手冊

目 錄

頁次
壹、開會程序  ................................................. 1
貳、開會議程  ................................................. 2
報告事項  ................................................. 3
承認事項  ................................................. 3
討論事項  ................................................. 4
臨時動議 . ................................................ 5
散會  ..................................................... 5
參、附件
一、一○八年度營業報告書  ................................. 6
二、監察人審查報告書  ..................................... 7
三、會計師查核報告書及一○八年度財務報表  ................. 8
四、一○八年度盈餘分配表  ................................ 28
五、公司章程修訂條文對照表  .............................. 29
六、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表  .................. 32
七、背書保證作業程序修訂條文對照表  ...................... 37
肆、附錄
一、公司章程(修訂前)  .................................... 39
二、股東會議事規則  ...................................... 43
三、全體董事及監察人持股情形 . ........................... 45
四、其他說明資料  ........................................ 46

歐格電子工業股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

歐格電子工業股份有限公司 一○九年股東常會議程

開會時間：中華民國一○九年六月十日(星期三)上午九時整
開會地點：台北市內湖區內湖路一段92號5樓之1

• 一、宣佈開會(報告出席股數)

• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一)本公司一○八年度營業報告

• (二)監察人審查一○八年度決算表冊報告

• (三)本公司一○八年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

四、承認事項

• (一)一○八年度營業報告書及財務報表案

• (二)一○八年度盈餘分配案

五、討論事項

• (一)本公司「公司章程」修訂案

• (二)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案

• (三)本公司「背書保證作業程序」修訂案

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

• 一、本公司一○八年度營業報告，敬請 鑒察。

• 說明： 本公司一○八年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁(附件一)。

二、監察人審查一○八年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說明： 監察人審查報告書，請參閱本手冊第7 頁(附件二)。

• 三、本公司一○八年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說明： 1.依本公司章程第二十五條規定，本公司當年度如有獲利，應提撥百分 之四至百分之八為員工酬勞，及不高於百分之五為董監事酬勞。

  • 2.本公司一○八年度擬提撥獲利6%為員工酬勞計新台幣5,296,902 元，獲利3.5%為董監事酬勞計新台幣3,089,860 元，均以現金方式發 放。前述配發金額與一○八年度認列費用無差異。

  • 3.本案業經薪資報酬委員會及董事會決議通過，依法提報股東常會。

承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：一○八年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1.本公司一○八年度財務報表業已編製完成，經本公司董事會決議通過， 並經勤業眾信聯合會計師事務所陳招美會計師、謝建新會計師查核竣 事，併同營業報告書送交監察人審查，出具書面審查報告書在案。

• 2.一○八年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁(附件一)。

• 3.會計師查核報告書及一○八年度財務報表，請參閱本手冊第8~27 頁(附 件三)。

決  議：

• 3 -

第二案                                                         董事會提

案 由：一○八年度盈餘分配案，提請  承認。

• 說 明： 1.本公司一○八年度盈餘分配案，業經董事會決議通過，擬定每股配發現 金股利新台幣0.47 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定配息 基準日、發放日及其他相關事宜。

• 2.本次現金股利按配息基準日股東持股比例計算至元為止，元以下捨去， 分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 3.嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或其他原因，致影響本公司流通 在外股數，股東配息率因此發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董 事會全權處理。

• 4.一○八年度盈餘分配表，請參閱本手冊第28 頁(附件四)。

決 議：

討論事項

第一案                                                         董事會提

案  由：本公司「公司章程」修訂案，提請  討論。

• 說 明： 1.配合公司法修訂、設置審計委員會替代監察人職權及公司實務作業需 要，擬修訂本公司「公司章程」之部份條文。

• 2.本公司「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊第29~31 頁(附件 五)。

決  議：

第二案                                                         董事會提

案  由：本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案，提請  討論。

• 說 明： 1.配合金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號 令發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正條文及公 司實務作業需要，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」之部份條文。

• 2.本公司「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 32~36 頁(附件六)。

決  議：

• 4 -

第三案                                                         董事會提

• 案 由：本公司「背書保證作業程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.配合金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號 令發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修正條文，擬 修訂本公司「背書保證作業程序」之部份條文。

• 2.本公司「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊第37~38 頁(附件七)。

決 議：

臨時動議

散會

• 5 -

附件一

一○八年度營業報告書

一、營業計劃實施成果

本公司一○八年度合併營業收入為新台幣684,216仟元，稅後淨利為新台幣61,202
仟元，稅後每股盈餘為新台幣0.64元，各項營運績效情形說明如下：

	單位：新台幣仟元 108年度 107年度 增(減)金額 增(減)百分比 684,216 612,158 72,058 11.77% 200,667 172,574 28,093 16.28% 181,973 175,662 6,311 3.59% 18,694 (3,088) 21,782 705.38% 57,197 18,173 39,024 214.74% 75,891 15,085 60,806 403.09% 61,202 (31,922) 93,124 291.72%	單位：新台幣仟元 108年度 107年度 增(減)金額 增(減)百分比 684,216 612,158 72,058 11.77% 200,667 172,574 28,093 16.28% 181,973 175,662 6,311 3.59% 18,694 (3,088) 21,782 705.38% 57,197 18,173 39,024 214.74% 75,891 15,085 60,806 403.09% 61,202 (31,922) 93,124 291.72%	單位：新台幣仟元 108年度 107年度 增(減)金額 增(減)百分比 684,216 612,158 72,058 11.77% 200,667 172,574 28,093 16.28% 181,973 175,662 6,311 3.59% 18,694 (3,088) 21,782 705.38% 57,197 18,173 39,024 214.74% 75,891 15,085 60,806 403.09% 61,202 (31,922) 93,124 291.72%	單位：新台幣仟元 108年度 107年度 增(減)金額 增(減)百分比 684,216 612,158 72,058 11.77% 200,667 172,574 28,093 16.28% 181,973 175,662 6,311 3.59% 18,694 (3,088) 21,782 705.38% 57,197 18,173 39,024 214.74% 75,891 15,085 60,806 403.09% 61,202 (31,922) 93,124 291.72%
項 目	108年度	107年度	增(減)金額	增(減)百分比
營業收入	684,216	612,158	72,058	11.77%
營業毛利	200,667	172,574	28,093	16.28%
營業費用	181,973	175,662	6,311	3.59%
營業淨利(損)	18,694	(3,088)	21,782	705.38%
營業外收入及支出	57,197	18,173	39,024	214.74%
稅前淨利	75,891	15,085	60,806	403.09%
稅後淨利(損)	61,202	(31,922)	93,124	291.72%

二、預算執行情形：本公司未編列一○八年度財務預測，故不適用。

三、財務收支及獲利能力分析

	項 目	108年度	107年度
財務結構	負債占資產比率(%)	26.70	25.39
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	441.89	398.14
償債能力	流動比率(%)	844.09	968.50
	速動比率(%)	733.31	865.19
獲利能力	資產報酬率(%)	3.50	(1.51)
	權益報酬率(%)	5.24	(2.27)
	純益率(%)	9.56	(4.62)
	每股盈餘(虧損)(元)	0.64	(0.28)

四、研究發展狀況

本公司相信唯有持續地進行研發與創新，才能創造企業未來的成長動能，因此對於
各項新產品或新技術之投入不遺餘力，一○八年度投入研發費用為新台幣36,341仟元，
約占合併營業收入比例為5.31%。未來在研發方面，除致力於核心技術之精進外，將更積
極地掌握新產品、新技術的發展動向及商機，持續投入資源於具成長潛力或高附加價值
之產品，以提升公司產品競爭力及市場佔有率。

董事長：李廣浩             經理人：李廣浩             會計主管：鄭伊珊

• 6 -

附件二

歐格電子工業股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○八年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所
陳招美會計師、謝建新會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配案，經本
監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告，
敬請  鑒察。

此  致

歐格電子工業股份有限公司一○九年股東常會

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中華民國一○九年三月二十三日

• 7 -

附件三

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  歐格電子工業股份有限公司及其子公司（歐格集團）民國108 年及107 年12 月31
日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、
合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），
業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達歐格集團民國108 年及107 年12 月31 日之合
併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金
流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與歐格集團保持
超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以
作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對歐格集團民國108 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對歐格集團民國108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

外銷收入之真實性

  有關收入之會計政策，請參閱合併財務報表附註四(十三)。

  歐格集團民國108 年度營業收入金額為684,216 仟元，較107 年度增加12%，惟其
主要收入來源為銷售商品予海外客戶，其108 年度營業金額重大之客戶（以下稱主要銷
售客戶）之個別外銷收入金額較107 年度增加者，其營業收入達252,664 仟元，佔營業
收入37%，為維持股東及外部投資人之期待，預期管理階層有達到獲利目標之壓力。本
會計師評估外銷收入之重大不實風險較高，故將108 年度主要銷售客戶中，其個別外銷

• 8 -

收入較107 年度增加且個別銷售成長率超過外銷銷售成長率者，其交易是否真實發生列
為關鍵查核事項。

  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解外銷交易相關內部控制制度，並評估其設計及執行之有效性。

2. 執行上述主要銷售客戶收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及測試收款情 況，用以驗證交易真實發生及收款情況與交易對象是否一致。

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，以確認營業收入交 易真實性。

其他事項

  歐格電子工業股份有限公司業已編製民國108 及107 年度之個體財務報表，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認
可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合
併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估歐格集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算歐格集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  歐格集團之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對歐格集團內部控制之有效性表示意見。

• 9 -

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使歐 格集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致歐格集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對歐格集團民國108 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師  陳 招 美 會 計 師  謝 建 新

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證券暨期貨管理委員會核准文號

 台財證六字第0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號

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• 10 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國108 年及107 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1120 1150 1170 1200 1210 1220 130X 1410 1470 11XX 1600 1755 1760 1805 1821 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2280 2219 2220 2230 2399 21XX 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 應收票據（附註九） 應收帳款（附註九） 其他應收款（附註九） 其他應收款－關係人（附註三二） 本期所得稅資產（附註四及二七） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他流動資產（附註六及十一） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 使用權資產（附註三、四及十四） 投資性不動產（附註四及十五） 商譽（附註四及十六） 無形資產（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四及二七） 長期預付租賃款（附註十八） 其他非流動資產（附註十九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十） 合約負債－流動（附註二五） 應付票據（附註二一） 應付帳款（附註二一） 租賃負債－流動（附註三、四及十四） 其他應付款（附註二二） 其他應付款－關係人（附註三二） 本期所得稅負債（附註四及二七） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二七） 租賃負債－非流動（附註三、四及十四） 淨確定福利負債（附註四及二三） 存入保證金（附註二九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（累積虧損） 保留盈餘總計 其他權益 母公司業主之權益合計 非控制權益 權益合計 負 債 與 權 益 總 計		108年12月31日	108年12月31日	％ 12 7 22 - 9 1 - - 10 1 21 83 15 1 - - 1 - - - 17 100 1 - - 5 - 3 1 - - 10 16 - 1 - 17 27 53 1 10 2 3 15 3) 66 7 73 100		單位：新台幣仟元 107年12月31日 額 ％ $ 378,734 21 135,342 7 257,162 14 4,131 - 168,040 9 9,185 1 117 - 1,086 - 144,754 8 13,148 1 368,706 20 1,480,405 81 306,646 17 - - 3,424 - 3,550 - 7,464 1 5,073 - 17,583 1 5,629 - 349,369 19 $ 1,829,774 100 $ 24,564 1 11,559 1 2,390 - 54,680 3 - - 52,489 3 3,694 - 630 - 2,850 - 152,856 8 289,528 16 - - 21,948 1 260 - 311,736 17 464,592 25 1,020,000 56 14,762 1 213,150 12 44,982 2 31,357) ( 2) 226,775 12 40,658) ( 2) 1,220,879 67 144,303 8 1,365,182 75 $ 1,829,774 100	單位：新台幣仟元 107年12月31日 額 ％ $ 378,734 21 135,342 7 257,162 14 4,131 - 168,040 9 9,185 1 117 - 1,086 - 144,754 8 13,148 1 368,706 20 1,480,405 81 306,646 17 - - 3,424 - 3,550 - 7,464 1 5,073 - 17,583 1 5,629 - 349,369 19 $ 1,829,774 100 $ 24,564 1 11,559 1 2,390 - 54,680 3 - - 52,489 3 3,694 - 630 - 2,850 - 152,856 8 289,528 16 - - 21,948 1 260 - 311,736 17 464,592 25 1,020,000 56 14,762 1 213,150 12 44,982 2 31,357) ( 2) 226,775 12 40,658) ( 2) 1,220,879 67 144,303 8 1,365,182 75 $ 1,829,774 100
		金	額 $ 232,358 145,524 425,584 1,473 172,021 12,742 113 1,101 191,220 18,597 397,957 1,598,690 288,788 18,759 3,339 3,550 6,082 5,701 - 2,664 328,883 $ 1,927,573 $ 24,564 4,742 1,633 83,247 1,414 58,501 9,569 3,038 2,690 189,398 301,052 728 23,240 260 325,280 514,678 1,020,000 14,762 186,117 40,658 64,308 291,083 49,707) 1,276,138 136,757 1,412,895 $ 1,927,573			金	額 $ 378,734 135,342 257,162 4,131 168,040 9,185 117 1,086 144,754 13,148 368,706 1,480,405 306,646 - 3,424 3,550 7,464 5,073 17,583 5,629 349,369 $ 1,829,774 $ 24,564 11,559 2,390 54,680 - 52,489 3,694 630 2,850 152,856 289,528 - 21,948 260 311,736 464,592 1,020,000 14,762 213,150 44,982 31,357) 226,775 40,658) 1,220,879 144,303 1,365,182 $ 1,829,774
		(		(		( (		( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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經理人：李廣浩

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董事長：李廣浩

會計主管：鄭伊珊

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元

代 碼 營業收入（附註四、二五及 三二） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4611 勞務收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十、二六及 三二） 5900 營業毛利 營業費用（附註九、二六及 三二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入（附註二六）		108年度		％ 99 1 - 98 2 100 71 29 10 11 5 - 26 3 4 - - 2		107年度
	金	額 $ 679,445 6,377 452 672,616 11,600 684,216 483,549 200,667 65,510 77,756 36,341 2,366 181,973 18,694 31,224 1,471 835 13,139			金	額 $ 616,396 2,072 2,860 611,464 694 612,158 439,584 172,574 54,675 70,713 41,215 9,059 175,662 3,088) 24,443 1,410 1,240 4,747		％
					(			101 - 1 100 - 100 72 28 9 11 7 1 28 - 4 - - 1

（接次頁）

• 12 -

（承前頁）

108年度 代 碼 金 額 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 （損失） $ 11,084 7225 處分金融資產淨益（附 註二六） 1,078 7230 外幣兌換淨益（損）（附 註二六） ( 485) 7590 其他損失 ( 738) 7510 利息費用 ( 411) 7000 營業外收入及支出 合計 57,197 7900 稅前淨利 75,891 7950 所得稅費用（附註四及二七） 14,689 8200 淨利（損）（附註二六） 61,202 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 1,794) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 369 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 46,371) 8367 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之債務工具投資 未實現評價損益 34,307 8300 其他綜合損益合計 ( 13,489) 8500 綜合損益總額 $ 47,713	108年度

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（虧損）（附註二 八） 9710 基 本 9810 稀 釋		108年度		％ 10 1) 9 8 1) 7	107年度
	金	額 $ 65,440 4,238) $ 61,202 $ 55,259 7,546) $ 47,713 $ 0.64 $ 0.64			金 額 ($ 28,293) ( 3,629) ($ 31,922) ($ 27,022) ( 5,151) ($ 32,173) ($ 0.28)	％
	( (		( (			( 5) - ( 5) ( 4) ( 1) ( 5)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李廣浩  經理人：李廣浩  會計主管：鄭伊珊

• 14 -

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歐格電子工業股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股股利為元

代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.25 元 D1 107 年度淨損 D3 107 年度其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 Z1 107 年12 月31 日餘額 107 年度虧損撥補 B13 法定盈餘公積彌補虧損 B17 迴轉特別盈餘公積 D1 108 年度淨利 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具（附註八） Z1 108 年12 月31 日餘額	歸 屬	於	母 公 司 業	母 公 司 業	母 公 司 業	主 之	主 之	權 益 總 計 $ 1,273,401 - - ( 25,500 ) ( 25,500 ) ( 28,293 ) 1,271 ( 27,022 ) 1,220,879 - - - 65,440 ( 10,181 ) 55,259 - $ 1,276,138	非控制權益 （附註十二） $ 149,454 - - - - ( 3,629 ) ( 1,522) ( 5,151) 144,303 - - - ( 4,238 ) ( 3,308) ( 7,546) - $ 136,757	權 益 總 額
	普通股股本 （附註二四） $ 1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - $ 1,020,000	資 本 公 積 （附註二四） $ 14,762 - - - - - - - 14,762 - - - - - - - $ 14,762	保 留 盈 餘 （ 附 註		二 四 ） 未分配盈餘 （累積虧損） $ 74,560 ( 7,468 ) ( 44,293 ) ( 25,500) ( 77,261) ( 28,293 ) ( 363) ( 28,656) ( 31,357) 27,033 4,324 31,357 65,440 ( 1,753) 63,687 621 $ 64,308	其他權益項目（附註二四） 透過其他綜合 損益按公允 國外營運機構 價值衡量之 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 ( $ 37,426) ( $ 4,866) - - - - - - - - - - 24,923 ( 23,289) 24,923 ( 23,289) ( 12,503) ( 28,155) - - - - - - - - ( 43,104) 34,676 ( 43,104) 34,676 - ( 621) ( $ 55,607) $ 5,900
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 37,426) - - - - - 24,923 24,923 ( 12,503) - - - - ( 43,104) ( 43,104) - ( $ 55,607)
			法定盈餘公積 $ 205,682 7,468 - - 7,468 - - - 213,150 ( 27,033 ) - ( 27,033) - - - - $ 186,117	特別盈餘公積 $ 689 - 44,293 - 44,293 - - - 44,982 - ( 4,324) ( 4,324) - - - - $ 40,658
				( (		( ( ( ( (	( ( ( ( (			$ 1,422,855 - - ( 25,500) ( 25,500) ( 31,922 ) ( 251) ( 32,173) 1,365,182 - - - 61,202 ( 13,489) 47,713 - $ 1,412,895

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李廣浩

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經理人：李廣浩

會計主管：鄭伊珊

• 15 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分金融資產淨益 A24100 未實現外幣兌換損失 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	108年度 $ 75,891 28,381 2,079 2,366 ( 11,084) 411 ( 31,224) ( 835) ( 1,078) 1,290 2,613 ( 11,593) ( 2,368) 4 ( 52,499) ( 5,449) ( 1,209) ( 6,817) ( 757) 30,312 6,990 5,906 ( 160) ( 461) 30,709 ( 1,399) 29,310	107年度
		$ 15,085 27,072 2,588 9,059 15,419 345 ( 24,443) ( 1,240) ( 2,458) 167 ( 1,830) 14,947 ( 118) 2 ( 21,984) 3,601 ( 1,047) ( 1,834) ( 1,242) ( 15,327) ( 12,626) 987 ( 33) ( 335) 4,755 ( 1,609) 3,146

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B02700 購置不動產、廠房及設備（附註二九） B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之現金流出 DDDD 匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	108年度 ($ 233,545) 89,083 ( 57,836) 56,945 ( 13,514) ( 727) ( 38,108) 29,804 835 ( 167,063) ( 1,394) - ( 397) ( 1,791) ( 6,832) ( 146,376) 378,734 $ 232,358	107年度
		($ 210,171) 362,083 ( 62,650) 77,600 ( 16,335) ( 269) ( 31,588) 22,467 1,240 142,377 - ( 25,500) ( 344) ( 25,844) 2,355 122,034 256,700 $ 378,734

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：李廣浩  經理人：李廣浩  會計主管：鄭伊珊

• 17 -

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  歐格電子工業股份有限公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體資產負債表，暨
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體
現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣
事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告
編製準則編製，足以允當表達歐格電子工業股份有限公司民國108 年及107 年12 月31
之個體財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體
現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與歐格電子工業
股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適
切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對歐格電子工業股份有限公司民國108
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對歐格電子工業股份有限公司民國108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如
下：

外銷收入之真實性

  有關收入之會計政策，請參閱個體財務報表附註四(十二)。

  歐格電子工業股份有限公司民國108 年度營業收入金額為434,170 仟元，較107 年
度增加32%，惟其主要收入來源為銷售商品予海外客戶，其民國108 年度營業金額重大
之客戶（以下稱主要銷售客戶）之個別外銷收入金額較民國107 年度增加者，其營業收
入達255,585 仟元，佔營業收入59%，為維持股東及外部投資人之期待，預期管理階層
有達到獲利目標之壓力。本會計師評估外銷收入之重大不實風險較高，故將民國108 年
度主要銷售客戶中，其個別外銷收入較民國107 年度增加且個別銷售成長率超過外銷銷
售成長率者，其交易是否真實發生列為關鍵查核事項。

• 18 -

  本會計師執行之查核程序如下：

1. 瞭解外銷交易相關內部控制制度，並評估其設計及執行之有效性。

2. 執行上述主要銷售客戶收入明細中，選取適當樣本檢視外部佐證文件及測試收款 情況，用以驗證交易真實發生及收款情況與交易對象是否一致。

3. 檢視於資產負債表日以後是否發生重大銷貨退回及折讓情形，以確認營業收入交 易真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估歐格電子工業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算歐格電子工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方
案。

  歐格電子工業股份有限公司之治理單位（含獨立董事及監察人）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影
響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會
計師亦執行下列工作：

1. 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對歐格電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使歐 格電子工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，

• 19 -

則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於
該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取
得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致歐格電子工業股份有限公司不
再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於歐格電子工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證 據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成歐格電子工業股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會
計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計
師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對歐格電子工業股份有限公司民國108
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師  陳 招 美

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證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號

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• 20 -

歐格電子工業股份有限公司 個體資產負債表 民國108 年及107 年12 月31 日

代 碼 1100 1110 1120 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1421 1470 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2130 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及八） 應收票據（附註九及二十） 應收帳款（附註九及二十） 應收帳款－關係人（附註二六） 其他應收款（附註九） 其他應收款－關係人（附註二六） 本期所得稅資產（附註四及二二） 存貨（附註四及十） 預付款項 其他流動資產（附註六及十一） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 合約負債－流動（附註二十） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十七） 其他應付款－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二二） 淨確定福利負債（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘（累積虧損） 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		108年12月31日	108年12月31日	％ 4 2 - - 4 - - - - - - 2 12 83 5 - - - - 88 100 - - - 12 2 1 - - 15 15 1 - 16 31 55 1 10 2 4 16 3) 69 100		單位：新台幣仟元 107年12月31日 額 ％ $ 198,681 11 36,642 2 1,349 - 275 - 63,402 3 879 - 422 - 2,904 - 1,086 - 570 - 2,875 - 490 - 309,575 16 1,501,968 79 92,919 5 3,424 - 7 - 4,080 - 10 - 1,602,408 84 $ 1,911,983 100 $ 10,974 1 1,029 - 779 - 357,447 19 23,183 1 2,506 - - - 2,574 - 398,492 21 271,671 14 20,686 1 255 - 292,612 15 691,104 36 1,020,000 53 14,762 1 213,150 11 44,982 2 31,357) ( 1) 226,775 12 40,658) ( 2) 1,220,879 64 $ 1,911,983 100	單位：新台幣仟元 107年12月31日 額 ％ $ 198,681 11 36,642 2 1,349 - 275 - 63,402 3 879 - 422 - 2,904 - 1,086 - 570 - 2,875 - 490 - 309,575 16 1,501,968 79 92,919 5 3,424 - 7 - 4,080 - 10 - 1,602,408 84 $ 1,911,983 100 $ 10,974 1 1,029 - 779 - 357,447 19 23,183 1 2,506 - - - 2,574 - 398,492 21 271,671 14 20,686 1 255 - 292,612 15 691,104 36 1,020,000 53 14,762 1 213,150 11 44,982 2 31,357) ( 1) 226,775 12 40,658) ( 2) 1,220,879 64 $ 1,911,983 100
		金	額 $ 68,249 38,684 562 - 69,184 354 862 21 1,101 327 3,161 30,705 213,210 1,542,187 92,055 3,339 176 3,215 - 1,640,972 $ 1,854,182 $ 4,027 363 494 223,434 30,348 8,441 2,995 2,496 272,598 283,146 22,045 255 305,446 578,044 1,020,000 14,762 186,117 40,658 64,308 291,083 49,707) 1,276,138 $ 1,854,182			金	額 $ 198,681 36,642 1,349 275 63,402 879 422 2,904 1,086 570 2,875 490 309,575 1,501,968 92,919 3,424 7 4,080 10 1,602,408 $ 1,911,983 $ 10,974 1,029 779 357,447 23,183 2,506 - 2,574 398,492 271,671 20,686 255 292,612 691,104 1,020,000 14,762 213,150 44,982 31,357) 226,775 40,658) 1,220,879 $ 1,911,983
		(		(		( (		( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李廣浩                                     經理人：李廣浩                                     會計主管：鄭伊珊

• 21 -

歐格電子工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業收入（附註四、二十及二 六） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4611 勞務收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十及二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額（附註四） 7100 利息收入 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入（附註二一及二 六）	108年度	單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 107年度 ％ 金 額 ％ 97 $ 329,750 100 - 2 - - 1,187 - 97 328,561 100 3 694 - 100 329,255 100 77 259,505 79 23 69,750 21 9 28,125 8 7 23,119 7 3 12,812 4 - 1,049 - 19 65,105 19 4 4,645 2 11 7,041 2 1 151 - - 974 - - 1,240 - 2 1,066 -	單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 107年度 ％ 金 額 ％ 97 $ 329,750 100 - 2 - - 1,187 - 97 328,561 100 3 694 - 100 329,255 100 77 259,505 79 23 69,750 21 9 28,125 8 7 23,119 7 3 12,812 4 - 1,049 - 19 65,105 19 4 4,645 2 11 7,041 2 1 151 - - 974 - - 1,240 - 2 1,066 -	單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 107年度 ％ 金 額 ％ 97 $ 329,750 100 - 2 - - 1,187 - 97 328,561 100 3 694 - 100 329,255 100 77 259,505 79 23 69,750 21 9 28,125 8 7 23,119 7 3 12,812 4 - 1,049 - 19 65,105 19 4 4,645 2 11 7,041 2 1 151 - - 974 - - 1,240 - 2 1,066 -
	金 額 $ 422,918 - 348 422,570 11,600 434,170 334,840 99,330 39,281 28,026 14,334 ( 46) 81,595 17,735 48,883 1,546 974 835 9,543		金 額 $ 329,750 2 1,187 328,561 694 329,255 259,505 69,750 28,125 23,119 12,812 1,049 65,105 4,645 7,041 151 974 1,240 1,066	％
	(			100 - - 100 - 100 79 21 8 7 4 - 19 2 2 - - - -

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

代 碼 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益 7225 處分金融資產淨益（附註 二一） 7630 外幣兌換淨（損）益（附 註二一） 7590 其他損失 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 淨利（損） 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業其他綜合損益 之份額 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業其他綜合損益 之份額 8300 其他綜合損益合計 8500 綜合損益總額 （接次頁）	108年度	％ - - 1 - - 15 19 4 15 - - - ( 9) 7 ( 2) 13	107年度
	金 額 $ 256 974 1,462 ( 557) ( 3) 63,913 81,648 16,208 65,440 ( 1,712) 369 ( 41) ( 39,828) 31,031 ( 10,181) $ 55,259		金 額 $ 3,034 1,467 ( 3,240) ( 659) ( 3) 11,071 15,716 44,009 ( 28,293) ( 284) ( 33) ( 79) 26,369 ( 24,702) 1,271 ($ 27,022)	％
				1 1 ( 1) - - 3 5 13 ( 8) - - - 8 ( 8) - ( 8)

• 23 -

（承前頁）

108年度 107年度
代碼 金額％  金額％
 每股盈餘（虧損）（附註二三）
9710  基  本 $ 0.64    ($ 0.28)
9810  稀  釋 $ 0.64

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李廣浩  經理人：李廣浩  會計主管：鄭伊珊

歐格電子工業股份有限公司
個體權益變動表
民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股股利為元

代碼 A1 107 年1 月1 日餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股 0.25 元 D1 107 年度淨損 D3 107 年度其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 Z1 107 年12 月31 日餘額 107 年度盈餘指撥及分配 B13 法定盈餘公積彌補虧損 B17 迴轉特別盈餘公積 D1 108 年度淨利 D3 108 年度其他綜合損益 D5 108 年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具（附註八） Z1 108 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 （附註十九） $ 1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - $ 1,020,000	資 本 公 積 （附註十九） $ 14,762 - - - - - - - 14,762 - - - - - - - $ 14,762	保 留 盈 餘 （ 附 註	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 九 ） 未 分 配 盈 餘 （累積虧損） $ 74,560 ( 7,468 ) ( 44,293 ) ( 25,500) ( 77,261) ( 28,293 ) ( 363) ( 28,656) ( 31,357) 27,033 4,324 31,357 65,440 ( 1,753) 63,687 621 $ 64,308	其他權益項目（附註十九） 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 之 兌 換 差 額未 實 現 損 益 ( $ 37,426) ( $ 4,866) - - - - - - - - - - 24,923 ( 23,289) 24,923 ( 23,289) ( 12,503) ( 28,155) - - - - - - - - ( 43,104) 34,676 ( 43,104) 34,676 - ( 621) ( $ 55,607) $ 5,900	其他權益項目（附註十九） 透過其他綜合 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 衡量之金融資產 之 兌 換 差 額未 實 現 損 益 ( $ 37,426) ( $ 4,866) - - - - - - - - - - 24,923 ( 23,289) 24,923 ( 23,289) ( 12,503) ( 28,155) - - - - - - - - ( 43,104) 34,676 ( 43,104) 34,676 - ( 621) ( $ 55,607) $ 5,900	權	益 總 額
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 37,426) - - - - - 24,923 24,923 ( 12,503) - - - - ( 43,104) ( 43,104) - ( $ 55,607)
			法定盈餘公積 $ 205,682 7,468 - - 7,468 - - - 213,150 ( 27,033 ) - ( 27,033) - - - - $ 186,117	特別盈餘公積 $ 689 - 44,293 - 44,293 - - - 44,982 - ( 4,324) ( 4,324) - - - - $ 40,658
				( (		( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 1,273,401 - - ( 25,500) ( 25,500) ( 28,293 ) 1,271 ( 27,022) 1,220,879 - - - 65,440 ( 10,181) 55,259 - $ 1,276,138

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

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經理人：李廣浩

會計主管：鄭伊珊

• 25 -

歐格電子工業股份有限公司 個體現金流量表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 收益費損項目 A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 預期信用減損損失（回升利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A23100 處分金融資產淨益 A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之淨現金流入（出） A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）

單位：新台幣仟元 108年度 107年度 $ 81,648 $ 15,716 1,203 1,169 25 47 ( 46) 1,049 ( 256) ( 3,034) ( 1,546) ( 151) ( 835) ( 1,240) ( 974) ( 1,467) ( 48,883) ( 7,041) ( 5,501) 7,198 275 ( 7) ( 6,767) 11,103 520 ( 476) 170 ( 80) 2,882 ( 852) 243 237 ( 337) ( 31) ( 6,947) 44 ( 666) ( 566) ( 284) ( 160) ( 127,420) 178,400 7,174 ( 6,514) 5,935 1,210 ( 252) 244 ( 353) ( 282) ( 100,992) 194,516 ( 888) ( 1,908) ( 101,880) 192,608

（接次頁）

• 26 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產增加 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 EEEE 現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	108年度 ($ 47,289) 48,523 ( 57,836) 56,946 ( 254) 10 ( 194) ( 30,215) 922 835 ( 28,552) - ( 130,432) 198,681 $ 68,249	107年度
		$ - - ( 62,650) 77,600 ( 71) - - ( 6) 150 1,240 16,263 ( 25,500) 183,371 15,310 $ 198,681

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：李廣浩   經理人：李廣浩   會計主管：鄭伊珊

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附件四

歐格電子工業股份有限公司

一○八年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 減：確定福利計畫精算損失 調整後未分配盈餘 加：一○八年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利─現金(每股配發0.47 元) 期末未分配盈餘	0 621,467 (1,753,194)
	(1,131,727) 65,439,657 (6,430,793) (9,049,139)
	48,827,998 (47,940,000)
	887,998

董事長：李廣浩              經理人：李廣浩             會計主管：鄭伊珊

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附件五

歐格電子工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
第一條		本公司依照公司法規定組織之，定 名為歐格電子工業股份有限公司。		本公司依照公司法規定組織之，定 中文名稱為歐格電子工業股份有限 公司，英文名稱為 AHOKU ELECTRONIC COMPANY。	配合公司 法修訂。
第六條		本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元整，分為壹億伍仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元整，其中未發行 之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新臺幣捌仟萬 元，分為捌佰萬股，每股面額新臺 幣壹拾元整，供發行員工認股權憑 證，授權董事會依公司法及相關法 令規定分次發行。		本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元整，分為壹億伍仟萬股，每股 面額新台幣壹拾元整，其中未發行 之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新臺幣捌仟萬 元，分為捌佰萬股，每股面額新臺 幣壹拾元整，供發行員工認股權憑 證，授權董事會依公司法及相關法 令規定分次發行。 本公司依公司法收買之股份其轉讓 之對象、員工認股權憑證發給之對 象、限制員工權利新股發行之對 象、現金增資發行新股保留供員工 承購股份之對象，得包括符合一定 條件之控制或從屬公司員工，其條 件、發給方式及承購方式，授權董 事會決定之。	配合公司 法修訂。
				事會決定之。
第七條		本公司股票概為記名式由董事~~三人~~ ~~以上簽~~名或蓋章，經依法簽證後發 行之。 本公司發行之股份得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。		本公司股票概為記名式，由代表公 司之董事簽名或蓋章，並經依法得 擔任股票發行簽證人之銀行簽證後 發行之。 本公司發行之股份得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。	配合公司 法修訂。
第十六條		本公司設董事~~五~~至~~七人~~，監察人二 至四人，任期三年，由股東會就~~有~~ ~~行為能力之人選~~任，連選得連任。 本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一~~，採候選人提名制~~ ~~度，由股東會就獨立董事候選人名~~ ~~單中選任之。~~有關獨立董事之專業		本公司設董事七至十一人，監察人 二至四人，任期三年，採候選人提 名制度，由股東會就董事、監察人 候選人名單中選任之，連選得連 任。 本公司上述董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依	配合設置 審計委員 會替代監 察人職權 及公司實 務作業需 要修訂。

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條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
	資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定辦理。		證券主管機關之相關規定辦理。 本公司自民國一一○年股東常會起 依證券交易法第十四條之四設置審 計委員會替代監察人，審計委員會 由全體獨立董事組成，審計委員會 之職權行使及相關事宜，悉依相關 法令辦理。本章程關於監察人之相 關規定自審計委員會成立之日停止 適用。
第二十五條	本公司當年度如有獲利，應提撥百 分之四至百分之八為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工；本公司得以上 開獲利數額，由董事會決議提撥不 高於百分之五為董監事酬勞。員工 酬勞及董監事酬勞分派案應提股東 會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監事酬勞。 本公司當年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補累積虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令及主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案，提請股東會決議分派~~股東紅~~ ~~利。~~ 本公司股利政策係考量公司所處產 業環境及成長階段，因應未來資金		本公司當年度如有獲利，應提撥百 分之四至百分之八為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象得包含符合一定條 件之控制或從屬公司員工，其條件 及發放方式授權董事會決定之；本 公司得以上開獲利數額，由董事會 決議提撥不高於百分之五為董監事 酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派 案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監事酬勞。 本公司當年度決算如有盈餘，應先 提繳稅款，彌補累積虧損，次提百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈 餘公積已達本公司實收資本額時， 得不再提列，其餘再依法令及主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配議 案。以發行新股方式為之時，應提 請股東會決議後分派之；以發放現 金方式為之時，則依公司法第二百 四十條第五項規定，授權董事會以 三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數同意之決議分派之，並 報告股東會。 本公司股利政策係考量公司所處產 業環境及成長階段，因應未來資金	配合公司 法修訂。

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條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
	需求及長期財務規劃，並滿足股東 對現金流入之需求，就當年度可分 配盈餘提撥百分之三十以上分配股 東紅利，惟可分配盈餘低於實收資 本額百分之一時，得不予分配；分 配股東紅利時，得以現金或股票方 式為之，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之十。		需求及長期財務規劃，並滿足股東 對現金流入之需求，就當年度可分 配盈餘提撥百分之三十以上分配股 東紅利，惟可分配盈餘低於實收資 本額百分之一時，得不予分配；分 配股東紅利時，得以現金或股票方 式為之，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之十。 本公司得經董事會三分之二以上董 事之出席，及出席董事過半數同意 之決議，將公司法第二百四十一條 規定之法定盈餘公積及資本公積之 全部或一部，以發放現金方式為 之，並報告股東會。
第二十七條	本章程訂立於中華民國七十二年七 月十二日。第一次修正於民國七十 四年八月十二日。第二次修正於民 國七十五年四月十五日。第三次修 正於民國八十二年六月九日。第四 次修正於民國八十六年十一月二十 九日。第五次修正於民國八十七年 十一月二十一日。第六次修正於民 國八十八年五月三十日。第七次修 正於民國八十八年十二月二十八 日。第八次修正於民國八十九年六 月九日。第九次修正於民國九十年 五月八日。第十次修正於民國九十 一年五月三十一日。第十一次修正 於民國九十四年六月三日。第十二 次修正於民國九十五年六月十四 日。第十三次修正於民國九十七年 六月十三日。第十四次修正於民國 九十八年六月十六日。第十五次修 正於民國九十九年六月十八日。第 十六次修正於民國一○一年六月六 日。第十七次修正於民國一○三年 六月六日。第十八次修正於民國一 ○四年六月二十四日。第十九次修 正於民國一○五年六月十七日。		本章程訂立於中華民國七十二年七 月十二日。第一次修正於民國七十 四年八月十二日。第二次修正於民 國七十五年四月十五日。第三次修 正於民國八十二年六月九日。第四 次修正於民國八十六年十一月二十 九日。第五次修正於民國八十七年 十一月二十一日。第六次修正於民 國八十八年五月三十日。第七次修 正於民國八十八年十二月二十八 日。第八次修正於民國八十九年六 月九日。第九次修正於民國九十年 五月八日。第十次修正於民國九十 一年五月三十一日。第十一次修正 於民國九十四年六月三日。第十二 次修正於民國九十五年六月十四 日。第十三次修正於民國九十七年 六月十三日。第十四次修正於民國 九十八年六月十六日。第十五次修 正於民國九十九年六月十八日。第 十六次修正於民國一○一年六月六 日。第十七次修正於民國一○三年 六月六日。第十八次修正於民國一 ○四年六月二十四日。第十九次修 正於民國一○五年六月十七日。第 二十次修正於民國一○九年六月十 日。	增列修訂 次數及日 期。

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附件六

歐格電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
第二條		貸金貸與對象 依公司法第十五條規定，本公司之 資金除有下列情形外，不得貸與股 東或任何他人： ~~一、與~~本公司有業務往來的公司或 行號。 ~~二、與~~本公司有短期融通資金必要 之公司或行號，所謂「短期」 係指一年或一營業週期(以較 長者為準)的期間。		資金貸與對象 一、依公司法第十五條規定，本公 司之資金除有下列情形外，不 得貸與股東或任何他人： (一)與本公司有業務往來的公 司或行號。 (二)與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號，所謂 「短期」係指一年或一營 業週期(以較長者為準)的 期間。 二、公司負責人違反第一項規定 時，應與借用人連帶負返還責 任；如公司受有損害者，亦應 由其負損害賠償責任。	配合法令 規定修 訂。
第三條		資金貸與他人之評估標準 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係而從事資金貸與者，應依第 四條第二項之規定；因有短期融通 資金之必要而從事資金貸與，以下 列情形為限： 一~三、 (略) 本作業程序所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 ~~本公司於開始適用國際財務報導準~~ ~~則編製財務報表後，~~本作業程序所 稱之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。		資金貸與他人之評估標準 本公司與他公司或行號間因業務往 來關係而從事資金貸與者，應依第 四條第二項第一款之規定；因有短 期融通資金之必要而從事資金貸 與，以下列情形為限： 一~三、 (略) 本作業程序所稱子公司及母公司， 應依證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 本作業程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	酌作文字 修正。
第四條		資金貸與總額及個別對象限額 一、本公司資金貸與他人之總額~~，~~ ~~含業務往來及短期融通，~~以不 超過本公司最近期財務報表淨 值~~40%為限。~~		資金貸與總額及個別對象之限額 一、資金貸與總額 本公司資金貸與他人之總額以 不超過本公司最近期財務報表 淨值50%為限，其中： (一)與本公司有業務往來之公 司或行號，資金貸與總額	配合法令 規定及公 司實務作 業需要修 訂。

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條次			原條文				修訂後條文	修訂理由
		二、~~資金貸與~~有業務往來之公司或 行號~~者，貸與總金額以不超過~~ ~~本公司最近期財務報表淨值~~ ~~40%為限，而~~個別貸與金額以不 超過雙方間~~最近一年度業~~務往 來金額為限。所稱業務往來金 額係指雙方~~間進貨或銷~~貨金額 孰高者。 ~~三、資金貸與有~~短期融通資金必要 之公司或行號~~者，該貸與總金~~ ~~額以不超過本公司最近期財務~~ ~~報表淨值40%為限~~，個別貸與 金額以不超過本公司最近期財 務報表淨值10%為限。 ~~四、~~本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間~~從~~ ~~事資~~金貸與總~~金額~~以不超過本 公司最近期財務報表淨值~~40%~~ 為限，個別貸與金額以不超過 本公司最近期財務報表淨值 ~~10%為~~限。資金貸與期間以不超 過~~三年~~為原則。			以不超過本公司最近期財 務報表淨值10%為限。 (二)與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號，資金 貸與總額以不超過本公司 最近期財務報表淨值40% 為限。 二、資金貸與個別對象之限額 (一)與本公司有業務往來之公 司或行號，個別對象之貸 與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方最近 一年內或未來一年內可預 估之進、銷貨金額孰高 者，且不超過本公司最近 期財務報表淨值10%為 限。 (二)與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號，個別 對象之貸與金額以不超過 本公司最近期財務報表淨 值10%為限。 三、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從 事資金貸與，或本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司從事資金 貸與，其金額不受前二項規定 之限制，惟其資金貸與總額以 不超過本公司最近期財務報表 淨值60%為限，個別對象之貸 與金額以不超過本公司最近期 財務報表淨值20%為限。資金 貸與期間以不超過五年為原 則。 四、公司負責人違反第一項第二款 規定時，應與借用人連帶負返 還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
第五條		資金貸與期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日 起，以不超過一年或一營業週 期(以較長者為準)為~~原則，如~~ ~~遇特殊情形時，得經董事會同~~ ~~意後，依實際狀況需要延長貸~~ ~~與期限。~~ 二、(略)		資金貸與期限及計息方式 一、每次資金貸與期限自放款日 起，以不超過一年或一營業週 期(以較長者為準)為限。 二、(略)	配合公司 實務作業 需要，借 款人到期 需清償本 息，不得 辦理展 期。
第六條		資金貸與辦理及審查程序 一、申請程序 (一)~(四) (略) (五)前項所稱一定額度，除符 合本作業程序第四條第~~四~~ 項規定者外，本公司或其 子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過 本公司或子公司最近期財 務報表淨值10%。 (六)~~如已~~設置獨立董事時，應 充分考量各獨立董事之意 見，~~並將其同意或反對之~~ ~~明確意見及反對之理由列~~ ~~入董事會記錄~~。 二~七、(略)		資金貸與辦理及審查程序 一、申請程序 (一)~(四) (略) (五)前項所稱一定額度，除符 合本作業程序第四條第三 項規定者外，本公司或其 子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過 本公司或子公司最近期財 務報表淨值10%。 (六)本公司已設置獨立董事， 於將資金貸與他人時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 二~七、(略)	配合法令 規定修訂 及酌作文 字修正。
第七條		還款 ~~一、貸款撥放後，應注意借款人及~~ ~~保證人之財務、業務以及信用~~ ~~狀況等，如有提供擔保品者，~~ ~~應注意其擔保價值有無變動情~~ ~~形，遇有重大變化時，應立刻~~ ~~通報董事長，並依指示為適當~~ ~~之處理。~~ ~~二、~~借款人於貸款到期或到期前償 還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方 可將本票及借據等償債憑證註 銷發還借款人或辦理抵押權塗 銷。 ~~三、~~如借款人申請塗銷抵押權時， 應先查明有無借款餘額後，以		還款 一、借款人於貸款到期或到期前償 還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方 可將本票及借據等償債憑證註 銷發還借款人或辦理抵押權塗 銷。 二、如借款人申請塗銷抵押權時， 應先查明有無借款餘額後，以	將第七條 第一項內 容改列第 八條第一 項，並酌 作項次修 正。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
		決定是否同意辦理抵押塗銷。		決定是否同意辦理抵押塗銷。
第八條		~~展期與逾~~期債權處理程序 借款人於貸款到期~~前，如有需要，~~ ~~應於借款到期日前一個月申請展期~~ ~~續約，每次以一年為限，經本公司~~ ~~提報董事會決議通過，重新辦理相~~ ~~關手續。借款人於借款屆期且董事~~ ~~會不同意展期者，~~應~~立即~~清~~償本~~ 息，違者本公司得~~處分借款人所~~提 供之擔保品，~~並採取相關法律行動~~ ~~以確保公司應有之權益~~。		已貸與金額之後續控管措施、逾期 債權處理程序 一、貸款撥放後，應注意借款人及 保證人之財務、業務及信用狀 況等，如有提供擔保品者，應 注意其擔保價值有無變動情 形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當 之處理。 二、借款人於貸款到期時，應即還 清本息，違者本公司得就其所 提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。	1.原條文 第七條 第一項 內容調 整至第 八條第 一項。 2.配合公 司實務 作業需 要，借 款人到 期需清 償 本 息，不 得辦理 展期。
第十條		內部稽核 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 二、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時，財務部應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送各監察 人，並依計劃時程完成改善。		內部稽核 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人及獨立 董事。 二、本公司因情事變更，致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時，財務部應訂定改善計 劃，將相關改善計劃送各監察 人及獨立董事，並依計劃時程 完成改善。	配合法令 規定修 訂。
第十一條		資訊公開 一、 (略) 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入公開資訊觀測 站： (一)~(三) (略) 所稱事實發生日，係指~~交易~~簽		資訊公開 一、 (略) 二、本公司資金貸與達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入公開資訊觀測 站： (一)~(三) (略) 所稱事實發生日，係指簽約	配合法令 規定修 訂。

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條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
		約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定~~交易對~~象及~~交~~ ~~易金~~額之日等日期孰前者。 三~四、(略)		日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與對象及 金額之日等日期孰前者。 三~四、(略)
第十四條		實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後， 送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，公司應將其異議資料併送各 監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 本公司已設置獨立董事者，將本作 業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，~~並將其同~~ ~~意或反對之明確意見及反對之理由~~ ~~列入董事會記錄~~。		實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後， 送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，公司應將其異議資料併送各 監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 本公司已設置獨立董事者，將本作 業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	配合法令 規定修 訂。

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附件七

歐格電子工業股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表

條次		原條文	修訂後條文	修訂理由
第三條		背書保證對象 (以上略) ~~本公司於開始適用國際財務報導準~~ ~~則編製財務報表後，~~本作業程序所 稱之淨值，係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。	背書保證對象 (以上略) 本作業程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	酌作文字 修正。
第五條		決策及授權層級 一~三、 (略) 四、本公司已設置獨立董事者，其 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，~~並將其~~ ~~同意或反對之明確意見及反對~~ ~~之理由列入董事會紀錄~~。	決策及授權層級 一~三、 (略) 四、本公司已設置獨立董事者，其 為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	配合法令 規定修 訂。
第八條		辦理背書保證應注意事項 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序規定 或金額超限時，財務部應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送 各監察人，並依計劃時程完成 改善。 三、本公司辦理背書保證若因業務 需要，而有超過本程序第四條 所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會 同意，並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修訂背書保證作業程 序，提請股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期間內消除超限部份。本公	辦理背書保證應注意事項 一、本公司內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄， 如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人及獨立董 事。 二、本公司如因情事變更，致背書 保證對象不符本作業程序規定 或金額超限時，財務部應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送 各監察人及獨立董事，並依計 劃時程完成改善。 三、本公司辦理背書保證若因業務 需要，而有超過本程序第四條 所訂額度之必要且符合本作業 程序所訂條件者，應經董事會 同意，並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修訂背書保證作業程 序，提請股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期間內消除超限部份。本公	配合法令 規定修 訂。

• 37 -

條次			原條文			修訂後條文	修訂理由
			司已設置獨立董事者，於此項 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，~~並將其同意~~ ~~或反對之明確意見及反對之理~~ ~~由列入董事會記錄~~。			司已設置獨立董事者，於此項 董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。
第九條		資訊公開 一、 (略) 二、本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入公開資訊觀測 站： (一)~(二) (略) (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、~~長期性質之~~投資 及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨 值30%以上。 (四) (略) 所稱事實發生日，係指~~交易簽~~ 約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定~~交易對~~象及~~交~~ ~~易金~~額之日等日期孰前者。 三、(略)			資訊公開 一、 (略) 二、本公司背書保證達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入公開資訊觀測 站： (一)~(二) (略) (三)本公司及其子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投 資帳面金額及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期 財務報表淨值30%以上。 (四) (略) 所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定背書保證對象及 金額之日等日期孰前者。 三、(略)		配合法令 規定修 訂。
第十二條		實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後， 送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，公司應將其異議資料併送各 監察人及提報股東討論，修正時亦 同。 本公司已設置獨立董事者，將本作 業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見~~，並將其同意~~ ~~或反對之明確意見及反對之理由列入~~ ~~董事會記錄。~~			實施與修訂 本作業程序經董事會決議通過後， 送各監察人並提報股東會同意，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲 明者，公司應將其異議資料併送各 監察人及提報股東討論，修正時亦 同。 本公司已設置獨立董事者，將本作 業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。		配合法令 規定修 訂。

• 38 -

附錄一

歐格電子工業股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為歐格電子工業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 2.CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 3.CC01040 照明設備製造業

• 4.CC01060 有線通信機械器材製造業

• 5.CC01080 電子零組件製造業

• 6.F113020 電器批發業

• 7.F119010 電子材料批發業

• 8.F113070 電信器材批發業

• 9.F213060 電信器材零售業

• 10.F401010 國際貿易業

• 11.F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 12.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 第 三 條：本公司對外轉投資之投資總額，不受公司法第十三條轉投資比例之限制，並得 對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於臺北市，必要時依董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股面額新台 幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新臺幣捌仟萬元，分為捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾元

• 整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 第 九 條：本公司有關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他 有關法令規定辦理。

第三章 股東會

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• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，由董事會召集並於每會計年 度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將股東會召 開之日期、地點及召集事由通知各股東，股東會之召集通知經股東同意者，得 以電子方式為之。

• 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名 或蓋章，委託代理人一人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七十七 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。

• 第十三條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席。其因故缺席時，由董事長指定董事 一人代理之，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情 事者，無表決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司如擬將買回之本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東 表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分 之二以上同意後，始得發行。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至七人，監察人二至四人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任，連選得連任。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五 分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 40 -

本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急
情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)
或傳真方式通知各董事及監察人。

第十八條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董
事因故不能出席時，得書面授權委託其他董事代理出席，但每一董事僅能代表
不能出席之董事一人。

第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席，以出席董事過
半數之同意行之。

第二十條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任
為止。

第二十一條：監察人依法行使職權並得列席董事會，但無表決權。

第二十二條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報
酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業
通常水準支給議定之。

本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負擔之賠償責
任，購買責任保險。

第五章 經理人

• 第二十三條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照 公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第二十四條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每會計年度
終了，造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後，提
請股東常會承認：

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 第二十五條：本公司當年度如有獲利，應提撥百分之四至百分之八為員工酬勞，由董事會 決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之五為董監事 酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董監事酬勞。

本公司當年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十
為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，
其餘再依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同

• 41 -

累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅
利。

本公司股利政策係考量公司所處產業環境及成長階段，因應未來資金需求及
長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就當年度可分配盈餘提撥百
分之三十以上分配股東紅利，惟可分配盈餘低於實收資本額百分之一時，得
不予分配；分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不得
低於股利總額之百分之十。

第七章 附則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。
第二十七條：本章程訂立於中華民國七十二年七月十二日。

第一次修正於民國七十四年八月十二日。
第二次修正於民國七十五年四月十五日。
第三次修正於民國八十二年六月九日。
第四次修正於民國八十六年十一月二十九日。
第五次修正於民國八十七年十一月二十一日。
第六次修正於民國八十八年五月三十日。
第七次修正於民國八十八年十二月二十八日。
第八次修正於民國八十九年六月九日。
第九次修正於民國九十年五月八日。
第十次修正於民國九十一年五月三十一日。
第十一次修正於民國九十四年六月三日。
第十二次修正於民國九十五年六月十四日。
第十三次修正於民國九十七年六月十三日。
第十四次修正於民國九十八年六月十六日。
第十五次修正於民國九十九年六月十八日。
第十六次修正於民國一０一年六月六日。
第十七次修正於民國一０三年六月六日。
第十八次修正於民國一０四年六月二十四日。
第十九次修正於民國一０五年六月十七日。

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                                  歐格電子工業股份有限公司

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                                  董事長  李廣浩

• 42 -

附錄二

歐格電子工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：歐格電子工業股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令另有規定者外，悉依 本規則行之。

• 第二條：股東會應於公司所在地或便於股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議之開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第三條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，其主席由該召集人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第四條：本公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第五條：本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第六條：股東會之出席及表決，應以股份為計算之基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 43 -

• 第八條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號）及戶 名，由主席指定其發言順序。

• 同一議案每一出席股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，逾時或超出議題範圍主席得制止其發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告終止討論，提付表決。
第十一條：本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。表決時，如電子投票股東對議案無反對或棄權之表示者，得經主席
徵詢無異議後，視為通過，其效力與投票表決相同。

第十二條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包括統計之權數，並做成記錄。

• 第十三條：同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。若有不可抗拒之情事發生時，主席得 由裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間；一次集會如未能完成議 題時，得由股東會決議，五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十五條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在現場協 助維持秩序時，應配載『糾察員』字樣臂章。

• 第十六條：本規則未定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令規定 辦理。

第十七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

全體董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日109 年4 月12 日止，本公司實收資本額為新台 幣1,020,000,000 元，已發行股份總數為102,000,000 股。

• 二、依證券交易法第26 條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規 則」之規定，全體董事最低應持有股數為8,000,000 股，全體監察人最低應持 有股數為800,000 股。(註1)

• 三、截至本次股東常會停止過戶日，股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股 數情形如下表所示，已符合上述法規之成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

單位：股；%

			單位：股；%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	李廣浩	8,332,359	8.17%
董 事	翁禎祥	3,606,532	3.54%
董 事	陳玫伶	6,177,651	6.06%
董 事	莊豊裕	10,084	0.01%
董 事	李文瀚	9,009,103	8.83%
獨立董事	黃榮文	0	0.00%
獨立董事	張甲賢	0	0.00%
全體董事合計		27,135,729	26.61%

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股；%

			單位：股；%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	陳蕙芬	749,968	0.74%
監察人	韓東蓮	5,000	0.00%
監察人	李淑鶯	258,823	0.25%
監察人	黃章慶	55,125	0.05%
全體監察人合計		1,068,916	1.04%

• 註1：依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者， 獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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附錄四

其他說明資料

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

• 二、本次股東常會股東提案權受理情形說明：

• (一)依公司法第172 條之1 規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項並以三百字為 限，提案超過一項或內容超過三百字者，均不列入議案。提案股東應親自 或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• (二)本次股東提案之受理期間為109 年4 月6 日至109 年4 月15 日止，並已 依法公告於公開資訊觀測站。

• (三)本公司於本次股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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