AHOKU — AGM Information 2015

Aug 20, 2015

7 股票代號： 3002

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歐格電子工業股份有限公司 AHOKU ELECTRONIC COMPANY

一０四年股東常會 議 事 手 冊

開會時間：中華民國一０四年六月二十四日（星期三）上午九時整 開會地點：臺北市中山北路四段十六號(劍潭海外青年活動中心志清大樓)

歐格電子工業股份有限公司 一０四年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................. 1 貳、開會議程 ................................................. 2 報告事項 ................................................. 3 承認事項 ................................................. 3 討論事項 ................................................. 4 選舉事項 ................................................. 4 其他討論事項 ............................................. 5 臨時動議 . ................................................ 5 參、附件 一、一０三年度營業報告書 ................................. 6 二、監察人審查報告書 ..................................... 7 三、會計師查核報告書及一０三年度財務報表 ................. 8 四、一０三年度盈餘分配表 ................................ 23 五、公司章程修訂條文對照表 .............................. 24 六、從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表 ............ 25 七、獨立董事候選人名單 .................................. 28 肆、附錄 一、公司章程(修訂前) .................................... 29 二、股東會議事規則 ...................................... 33 三、董事及監察人選舉辦法 ................................ 35 四、全體董事及監察人持股情形 ............................ 37 五、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊 . ..................... 38 六、其他說明資料 . ....................................... 39

歐格電子工業股份有限公司 一０四年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他討論事項

八、臨時動議

九、散會

• 1 -

歐格電子工業股份有限公司 一０四年股東常會議程

開會時間：中華民國一０四年六月二十四日(星期三)上午九時整 開會地點：臺北市中山北路四段十六號(劍潭海外青年活動中心志清大樓)

一、宣佈開會(報告出席股數)

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)本公司一０三年度營業報告

• (二)監察人審查一０三年度決算表冊報告

四、承認事項

• (一)一０三年度營業報告書及財務報表案

• (二)一０三年度盈餘分配案

五、討論事項

• (一)本公司「公司章程」修訂案

• (二)本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案

六、選舉事項

選舉第十屆董事及監察人案

七、其他討論事項

• 解除本公司新任董事競業禁止之限制案

八、臨時動議

九、散會

• 2 -

報告事項

一、本公司一０三年度營業報告，敬請 鑒察。

說明： 一０三年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁(附件一)。

二、監察人審查一０三年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

說明： 監察人審查報告書，請參閱本手冊第7 頁(附件二)。

承認事項

第一案 董事會提

案 由：一０三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 1.本公司一０三年度財務報表業已編製完成，經本公司董事會決議通 過，並經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞軒會計師、陳招美會計師 查核竣事，併同營業報告書送交監察人審查，出具書面審查報告書 在案。

• 2.一０三年度營業報告書，請參閱本手冊第6 頁(附件一)。

• 3.會計師查核報告書及一０三年度財務報表，請參閱本手冊第8-22 頁(附件三)。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：一０三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1.本公司一０三年度盈餘分配案，業經董事會決議通過，擬定每股配 發現金股利新台幣0.8 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂 定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 2.本次現金股利按配息基準日股東持股比例計算至元為止，元以下捨 去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 3.嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證行 使或其他原因，致影響本公司流通在外股數，股東配息率因此發生 變動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 4.一０三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第23 頁(附件四)。

決 議：

• 3 -

討論事項

第一案 董事會提

案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.配合公司實際營運需要，增加營業項目，擬修訂本公司「公司章程」 之部份條文。

• 2.本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第24 頁(附 件五)。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明： 1.配合金融監督管理委員會一０二年十二月三十日金管證發字第

  • 1020053073 號令發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 修正條文及公司實務運作需要，擬修訂本公司「從事衍生性商品交 易處理程序」之部份條文。

• 2.本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表，請 參閱本手冊第25-27 頁(附件六)。

決 議：

選舉事項

• 案 由：選舉第十屆董事及監察人案，提請 選任。 董事會提 說 明： 1.本公司本屆董事及監察人任期將於一０四年六月三十日屆滿，擬提 請本次股東常會進行改選下屆董事及監察人，惟新任董事及監察人 仍待本屆董事及監察人任期結束再行就任。

• 2.依本公司章程規定及董事會決議，擬選任董事七人(含獨立董事二 人)、監察人四人，任期三年，自一０四年七月一日起至一０七年六 月三十日止。

• 3.本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單 中選任之，獨立董事候選人名單業經本公司一０四年五月八日董事 會審查通過，請參閱本手冊第28 頁(附件七)。

選舉結果：

• 4 -

其他討論事項

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 董事會提 說 明： 1.依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相 同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提 下，擬提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。

決 議：

臨時動議

散會

• 5 -

附件一

一０三年度營業報告書

一、營業計劃實施成果

在全體員工共同努力下，本公司一０三年度合併營業收入為新台幣512,479仟 元，本期淨利為新台幣78,150仟元，每股稅後盈餘為新台幣0.77元，營收及獲利表 現均較前一年度成長。面對新的一年，公司將持續努力，以不斷求新求變的精神， 認真踏實的做好每個產品，充分發展公司的核心專長領域，不斷提昇公司的各項競 爭力，以提高經營績效，創造更大的成果以分享全體股東。

單位：新台幣仟元

項目	102年度	103年度	增(減)金額	增(減)百分比
營業收入	479,206	512,479	33,273	6.94%
營業毛利	146,623	156,462	9,839	6.71%
營業費用	122,166	119,374	(2,792)	(2.29%)
營業淨利	24,457	37,008	12,551	51.32%
營業外收入及支出	36,848	56,212	19,364	52.55%
稅前淨利	61,305	93,220	31,915	52.06%
本期淨利	50,757	78,150	27,393	53.97%

二、預算執行情形：本公司一０三年度未公開財務預測，故無預算達成情形。

三、財務收支及獲利能力分析

	項目	102年度	103年度
財務結構	負債占資產比率(%)	20.32	20.35
	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	604.25	621.88
償債能力	流動比率(%)	1,210.45	1,222.76
	速動比率(%)	1,098.79	1,114.79
獲利能力	資產報酬率(%)	3.11	4.60
	權益報酬率(%)	3.90	5.77
	純益率(%)	10.59	15.25
	每股盈餘(元)	0.50	0.77

四、研究發展狀況

本公司一向堅信只有研發能使公司永續經營並創造公司價值，因此對於各項新 產品或新技術之投入不遺餘力，一０三年度投入研發費用為新台幣30,854仟元，約 占合併營業收入比例為6.02%。面對外部市場及產業環境的快速改變，本公司將持 續精進電源與視訊兩大核心技術能力，加上無線傳輸領域之技術，朝向新應用領域 之產品方向發展，積極研發各項符合市場潮流且貼近消費者需求的產品，以帶動公 司營運的持續成長。

董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 6 -

附件二

歐格電子工業股份有限公司 監察人審查報告書

董事會造送本公司一０三年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 何瑞軒會計師、陳招美會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配案，經本 監察人等審查，認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定，繕具報告， 敬請 鑒察。

此 致

歐格電子工業股份有限公司一０四年股東常會

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監察人 陳蕙芬 韓東蓮 李淑鶯 黃章慶

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中華民國一○四年五月八日

• 7 -

附件三

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

歐格電子工業股份有限公司及其子公司民國103 年及102 年12 月31 日之合併資產 負債表，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變 動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達歐格電子工業股份有限公司及其子公司民國103 年及 102 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之合 併財務績效及合併現金流量。

歐格電子工業股份有限公司業已編製民國103 年及102 年度之個體財務報表，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 何 瑞 軒

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會 計 師 陳 招 美

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

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• 8 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國103 年及102 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2310 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產（附註四及八） 應收票據（附註五及九） 應收帳款（附註五及九） 應收帳款－關係人（附註五及二九） 其他應收款（附註五及九） 其他應收款－關係人（附註五及二九） 存貨（附註四、五及十） 預付款項 其他流動資產（附註六及十一） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二三） 長期預付租賃款（附註十六） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註四及七） 應付票據（附註十八） 應付帳款（附註十八） 應付帳款－關係人（附註二九） 其他應付款（附註十九） 其他應付款－關係人（附註二九） 當期所得稅負債（附註四及二三） 預收款項 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二三） 應計退休金負債（附註四及二十） 存入保證金（附註二六） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		103年12月31日	103年12月31日	％ 31 23 - 5 - - 2 7 1 11 80 6 13 - - - 1 - 20 100 - - 3 - 2 - - 1 - 6 12 2 - 14 20 60 1 11 - 5 16 3 80 100		102年12月31日	102年12月31日
		金	額 $ 522,206 400,864 - 91,790 5,784 3,615 40,264 109,262 12,143 188,978 1,374,906 101,659 220,041 3,670 367 4,284 10,275 2,703 342,999 $ 1,717,905 $ - 1,884 45,857 551 38,677 3,798 7,814 13,773 89 112,443 208,288 28,535 255 237,078 349,521 1,020,000 14,762 187,660 117 92,729 280,506 53,116 1,368,384 $ 1,717,905			金	額 $ 502,992 438,915 897 73,245 - 4,570 40,275 113,874 10,297 160,975 1,346,040 93,400 221,796 3,751 449 3,574 10,015 2,929 335,914 $ 1,681,954 $ 962 1,701 46,309 712 44,277 2,820 1,370 12,972 79 111,202 202,727 27,566 255 230,548 341,750 1,020,000 14,911 186,650 108,659 10,099 305,408 115 ) 1,340,204 $ 1,681,954		％
						(			30 26 - 4 - - 2 7 1 10 80 6 13 - - - 1 - 20 100 - - 3 - 2 - - 1 - 6 12 2 - 14 20 61 1 11 6 1 18 - 80 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：李廣浩 經理人：李廣浩

會計主管：鄭伊珊

• 9 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業收入（附註四及二九） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 4600 勞務收入 4000 營業收入合計 5000 營業成本（附註十及二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7060 採用權益法之關聯企業 損益份額（附註四） 7100 利息收入（附註二九） 7110 租金收入 7130 股利收入 7190 其他收入		103年度		％ 99 - - 99 1 100 70 30 8 9 6 23 - 7 1 2 - 1 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度 金 額 ％ $ 475,760 99 957 - 2,635 - 472,168 99 7,038 1 479,206 100 332,583 69 146,623 31 41,407 9 50,025 11 30,734 6 122,166 26 - - 24,457 5 6,765 2 10,599 2 1,587 - 3,790 1 1,829 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度 金 額 ％ $ 475,760 99 957 - 2,635 - 472,168 99 7,038 1 479,206 100 332,583 69 146,623 31 41,407 9 50,025 11 30,734 6 122,166 26 - - 24,457 5 6,765 2 10,599 2 1,587 - 3,790 1 1,829 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 102年度 金 額 ％ $ 475,760 99 957 - 2,635 - 472,168 99 7,038 1 479,206 100 332,583 69 146,623 31 41,407 9 50,025 11 30,734 6 122,166 26 - - 24,457 5 6,765 2 10,599 2 1,587 - 3,790 1 1,829 -
	金	額 $ 508,552 354 746 507,452 5,027 512,479 356,017 156,462 40,692 47,828 30,854 119,374 80 ) 37,008 4,148 12,558 1,482 4,088 2,917			金	額 $ 475,760 957 2,635 472,168 7,038 479,206 332,583 146,623 41,407 50,025 30,734 122,166 - 24,457 6,765 10,599 1,587 3,790 1,829
	(

（接次頁）

• 10 -

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7225 處分投資利益（附註二 二） $ 39,082 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融工具利益 978 7630 外幣兌換損失（附註四 及二二） ( 8,473) 7635 透過損益按公允價值衡 量之金融工具損失 （附註四） - 7590 其他損失 ( 568 ) 7000 營業外收入及支出 合計 56,212 7900 稅前淨利 93,220 7950 所得稅費用（附註四及二三） 15,070 8200 淨利（附註二二） 78,150 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 76,555 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 ( 27,602) 8360 確定福利之精算損失 ( 885) 8370 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 4,111 8300 其他綜合損益合計 52,179 8500 綜合損益總額 $ 130,329 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 78,150 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 $ 130,329	103年度	％ 8 - ( 2) - - 11 18 3 15 15 ( 6) - 1 10 25 15 25	102年度
			金 額 $ 15,358 - ( 1,296) ( 958) ( 826 ) 36,848 61,305 10,548 50,757 39,237 26,485 ( 387) 3,520 68,855 $ 119,612 $ 50,757 $ 119,612		％
					3 - - - - 8 13 2 11 8 5 - 1 14 25 11 25

（接次頁）

• 11 -

（承前頁）

代 碼 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋		103年度	％		102年度
	金	額 $ 0.77 $ 0.76		金	額 $ 0.50 $ 0.50	％

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 12 -

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

		民國103	年及102 年1 月1 日至12 月31 日	年及102 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.4 元 D1 102 年度淨利 D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 N1 認列員工認股權酬勞成本 Z1 102 年12 月31 日餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 迴轉特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1 元 D1 103 年度淨利 D3 103 年度其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 N1 迴轉員工認股權酬勞成本 Z1 103 年12 月31 日餘額	普 通 股 股 本 （附註二一） $1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - $1,020,000	資 本 公 積 （附註二一及二五） $ 13,197 - - - - - - 1,714 14,911 - - - - - - ( 149 ) $ 14,762	保 留 盈 餘 （ 附 註		二 一 ） 未 分 配 盈 餘 $ 11,787 ( 5,578 ) ( 5,654 ) ( 40,800 ) 50,757 ( 413 ) 50,344 - 10,099 ( 1,010 ) 108,542 ( 102,000 ) 78,150 ( 1,052 ) 77,098 - $ 92,729	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註二一） 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融 之 兌 換 差 額 資產未實現損益權 益 總 額 ( $ 51,060 ) ( $ 18,323 ) $1,259,678 - - - - - - - - ( 40,800 ) - - 50,757 42,784 26,484 68,855 42,784 26,484 119,612 - - 1,714 ( 8,276 ) 8,161 1,340,204 - - - - - - - - ( 102,000 ) - - 78,150 80,833 ( 27,602 ) 52,179 80,833 ( 27,602 ) 130,329 - - ( 149 ) $ 72,557 ($ 19,441 ) $1,368,384
						國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 51,060 ) - - - - 42,784 42,784 - ( 8,276 ) - - - - 80,833 80,833 - $ 72,557
			法定盈餘公積 $ 181,072 5,578 - - - - - - 186,650 1,010 - - - - - - $ 187,660	特別盈餘公積 $ 103,005 - 5,654 - - - - - 108,659 - ( 108,542 ) - - - - - $ 117
		(

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

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經理人：李廣浩

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會計主管：鄭伊珊

歐格電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 調整項目： A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 提列呆帳 A20400 透過損益按公允價值衡量之金 融工具淨損失（利益） A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損益份 額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分投資利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融工具減 少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款增加 A31160 應收帳款－關係人減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31190 其他應收款－關係人減少 A31200 存貨減少（增加） A31230 預付款項增加 A31240 其他流動資產增加 A32130 應付票據增加（減少） A32140 應付票據－關係人減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付帳款－關係人減少 A32180 其他應付款增加（減少） A32190 其他應付款－關係人增加	103年度 $ 93,220 14,052 448 200 ( 978) ( 12,558) ( 4,088) ( 149) ( 4,148) 80 ( 39,082) ( 2,231) - 897 ( 16,496) 14,475 1,958 27 10,722 ( 1,279) ( 1) 183 - ( 2,964) ( 4,898) ( 6,597) 666	單位：新台幣仟元 102年度 $ 61,305 13,317 409 281 958 ( 10,599) ( 3,790) 1,714 ( 6,765) - ( 15,358) 15 31,480 ( 213) ( 6,666) 11,076 ( 1,396) 22 ( 14,232) ( 6,094) ( 11) ( 4,940) ( 190) 5,136 ( 1,979) 11,258 461

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債增加 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B06600 其他金融資產減少（增加） B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 DDDD 匯率變動之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 15 -

會計師查核報告

歐格電子工業股份有限公司 公鑒：

歐格電子工業股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所 採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達歐格電子工業股份有限公司民國103 年及102 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績 效與個體現金流量。

歐格電子工業股份有限公司民國103 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之 意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 何 瑞 軒

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0930128050 號

會 計 師 陳 招 美

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 1 日

• 16 -

歐格電子工業股份有限公司 個體資產負債表

民國103 年及102 年12 月31 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1421 1470 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2313 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 備供出售金融資產（附註四及七） 應收票據（附註五及八） 應收帳款（附註五及八） 應收帳款－關係人（附註五及二六） 其他應收款（附註五及八） 其他應收款－關係人（附註五及二六） 存貨（附註四、五及九） 預付款項 其他流動資產（附註六及十） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 投資性不動產（附註四及十三） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四及二十） 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五） 應付帳款－關係人（附註二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款－關係人（附註二六） 當期所得稅負債（附註四及二十） 預收款項 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二十） 應計退休金負債（附註四及十七） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權 益 股本－普通股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		103年12月31日	103年12月31日	％ 2 10 - 5 - - 2 - - 2 21 74 5 - - - - 79 100 - - 14 1 - 1 1 17 11 1 - 12 29 53 1 9 - 5 14 3 71 100		單位：新台幣仟元 102年12月31日 額 ％ $ 133,952 7 146,469 8 897 - 73,245 4 914 - 2,330 - 40,435 2 495 - 1,309 - 31,773 2 431,819 23 1,316,501 71 96,379 6 3,751 - 426 - 3,574 - 34 - 1,420,665 77 $ 1,852,484 100 $ 1,701 - 2,648 - 235,700 13 27,155 1 350 - 1,205 - 12,973 1 281,732 15 202,727 11 27,566 2 255 - 230,548 13 512,280 28 1,020,000 55 14,911 1 186,650 10 108,659 6 10,099 - 305,408 16 115 ) - 1,340,204 72 $ 1,852,484 100	單位：新台幣仟元 102年12月31日 額 ％ $ 133,952 7 146,469 8 897 - 73,245 4 914 - 2,330 - 40,435 2 495 - 1,309 - 31,773 2 431,819 23 1,316,501 71 96,379 6 3,751 - 426 - 3,574 - 34 - 1,420,665 77 $ 1,852,484 100 $ 1,701 - 2,648 - 235,700 13 27,155 1 350 - 1,205 - 12,973 1 281,732 15 202,727 11 27,566 2 255 - 230,548 13 512,280 28 1,020,000 55 14,911 1 186,650 10 108,659 6 10,099 - 305,408 16 115 ) - 1,340,204 72 $ 1,852,484 100
		金	額 $ 36,055 186,084 - 91,790 7,067 374 42,597 263 1,638 34,470 400,338 1,422,426 95,997 3,670 358 4,284 30 1,526,765 $ 1,927,103 $ 1,884 1,513 274,994 21,808 48 7,814 13,580 321,641 208,288 28,535 255 237,078 558,719 1,020,000 14,762 187,660 117 92,729 280,506 53,116 1,368,384 $ 1,927,103			金	額 $ 133,952 146,469 897 73,245 914 2,330 40,435 495 1,309 31,773 431,819 1,316,501 96,379 3,751 426 3,574 34 1,420,665 $ 1,852,484 $ 1,701 2,648 235,700 27,155 350 1,205 12,973 281,732 202,727 27,566 255 230,548 512,280 1,020,000 14,911 186,650 108,659 10,099 305,408 115 ) 1,340,204 $ 1,852,484
						(

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

• 17 -

歐格電子工業股份有限公司 個體綜合損益表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

103年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二六） 4110 銷貨收入 $ 507,211 4170 減：銷貨退回 354 4190 銷貨折讓 746 4100 銷貨收入淨額 506,111 4600 勞務及維修收入 5,027 4000 營業收入合計 511,138 5000 營業成本（附註九及二六） 402,681 5900 營業毛利 108,457 營業費用（附註十九及二六） 6100 推銷費用 32,651 6200 管理費用 28,021 6300 研究發展費用 21,543 6000 營業費用合計 82,215 6900 營業淨利 26,242 營業外收入及支出 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 （附註四） 39,616 7100 利息收入（附註二六） 1,848 7110 租金收入 971 7130 股利收入 4,088 7190 其他收入（附註二六） 1,806 7230 外幣兌換淨益（附註十 九） - 7225 處分投資淨益（附註十 九） 25,616	103年度	％ 99 - - 99 1 100 78 22 6 6 4 16 6 8 - - 1 - - 5	單位：除每股盈餘為新台 幣元外，餘係仟元 102年度 金 額 ％ $ 475,760 99 957 - 2,635 - 472,168 99 7,038 1 479,206 100 374,054 78 105,152 22 32,178 7 30,771 6 21,284 5 84,233 18 20,919 4 20,637 4 1,617 - 971 - 3,747 1 1,639 1 874 - 11,327 3
			金 額 $ 475,760 957 2,635 472,168 7,038 479,206 374,054 105,152 32,178 30,771 21,284 84,233 20,919 20,637 1,617 971 3,747 1,639 874 11,327

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7630 外幣兌換損失 ($ 6,836) 7590 其他損失 ( 558 ) 7000 營業外收入及支出 合計 66,551 7900 稅前淨利 92,793 7950 所得稅費用（附註四及二十） 14,643 8200 淨利（附註十九） 78,150 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 76,555 8325 備供出售金融資產未實 現（損）益 ( 13,284) 8360 確定福利之精算損失 ( 885) 8380 採用權益法認列之子公 司及關聯企業之其他 綜合損益份額 ( 10,207 ) 8300 其他綜合損益合計 52,179 8500 綜合損益總額 $ 130,329 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 0.77 9810 稀 釋 $ 0.76	103年度	％ ( 1) - 13 19 3 16 15 ( 3) - (2 ) 10 26	102年度
			金 額 $ - ( 702 ) 40,110 61,029 10,272 50,757 39,237 14,727 ( 387) 15,278 68,855 $ 119,612 $ 0.50 $ 0.50	％
				- - 9 13 2 11 8 3 - 3 14 25

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

歐格電子工業股份有限公司 個體權益變動表

民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 A1 102 年1 月1 日餘額 101 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.4 元 D1 102 年度淨利 D3 102 年度其他綜合損益 D5 102 年度綜合損益總額 N1 認列員工認股權酬勞成本 Z1 102 年12 月31 日餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 迴轉特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股1 元 D1 103 年度淨利 D3 103 年度其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 N1 迴轉員工認股權酬勞成本 Z1 103 年12 月31 日餘額 董事長：李廣浩	普 通 股 股 本 （附註十八） $1,020,000 - - - - - - - 1,020,000 - - - - - - - $1,020,000	資 本 公 積 保 留 盈 餘 （ 附 註 （附註十八及二二）法定盈餘公積 特別盈餘公積 $ 13,197 $ 181,072 $ 103,005 - 5,578 - - - 5,654 - - - - - - - - - - - - 1,714 - - 14,911 186,650 108,659 - 1,010 - - - ( 108,542 ) - - - - - - - - - - - - ( 149 ) - - $ 14,762 $ 187,660 $ 117 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：李廣浩	保 留 盈 餘 （ 附 註	十 八 ） 未 分 配 盈 餘 $ 11,787 ( 5,578 ) ( 5,654 ) ( 40,800 ) 50,757 ( 413 ) 50,344 - 10,099 ( 1,010 ) 108,542 ( 102,000 ) 78,150 ( 1,052 ) 77,098 - $ 92,729	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 其他權益項目（附註十八） 國外營運機構 財務報表換算 備供出售金融 之 兌 換 差 額 資產未實現損益 權 益 總 額 ( $ 51,060 ) ( $ 18,323 ) $1,259,678 - - - - - - - - ( 40,800 ) - - 50,757 42,784 26,484 68,855 42,784 26,484 119,612 - - 1,714 ( 8,276 ) 8,161 1,340,204 - - - - - - - - ( 102,000 ) - - 78,150 80,833 ( 27,602 ) 52,179 80,833 ( 27,602 ) 130,329 - - ( 149 ) $ 72,557 ($ 19,441 ) $1,368,384 會計主管：鄭伊珊
					國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 51,060 ) - - - - 42,784 42,784 - ( 8,276 ) - - - - 80,833 80,833 - $ 72,557 會計主管：鄭伊珊
		(

• 20 -

歐格電子工業股份有限公司 個體現金流量表 民國103 年及102 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 調整項目： A20100 折 舊 A20200 攤 銷 A20300 提列呆帳 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A23100 處分投資淨益 A22300 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A24100 未實現外幣兌換損失 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款增加 A31160 應收帳款－關係人減少 （增加） A31180 其他應收款減少（增加） A31190 其他應收款－關係人減少 （增加） A31200 存貨減少 A31230 預付款項增加 A32130 應付票據增加（減少） A32140 應付票據－關係人減少 A32150 應付帳款減少 A32160 應付帳款－關係人增加 A32180 其他應付款增加（減少） A32190 其他應付款－關係人增加 （減少） A32230 其他流動負債增加 A32240 應計退休金負債增加	103年度 $ 92,793 1,187 128 200 ( 1,848) ( 4,088) ( 149) ( 25,616) ( 39,616) 9,257 897 ( 16,496) ( 6,125) 1,957 ( 2,162) 232 ( 329) 183 - ( 1,141) 27,808 ( 5,389) ( 302) 646 84	單位：新台幣仟元 102年度 $ 61,029 1,045 94 281 ( 1,617) ( 3,747) 1,714 ( 11,327) ( 20,637) 154 ( 213) ( 6,666) 2,633 ( 1,392) 3,917 646 ( 447) ( 4,940) ( 190) ( 1,009) 8,569 8,877 257 2,007 79

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之淨現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B06600 其他金融資產增加 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流出 C04500 發放現金股利 EEEE 現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：李廣浩

經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

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附件四

歐格電子工業股份有限公司 一０三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘 減：確定福利計畫精算損失 調整後未分配盈餘 加：一０三年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積 加：特別盈餘公積迴轉數 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利─現金(每股配發0.8 元) 期末未分配盈餘	15,632,093 (1,051,940)
	14,580,153 78,149,345 (7,814,935) 116,039
	85,030,602 (81,600,000)
	3,430,602

• 註1：上述盈餘分配項目係優先分配一０三年度稅後淨利。

• 註2：配發員工股票紅利新台幣0 元，員工現金紅利新台幣3,522,522 元，董監事酬勞 新台幣2,465,766 元。

董事長：李廣浩 經理人：李廣浩 會計主管：鄭伊珊

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附件五

歐格電子工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

條次		原條文		修訂後條文	修訂理由
第二條		本公司所營事業如左： 1.CC01010 發電、輸電、配電機械 製造業 2.CC01030~~家用~~ 電器製造業 3.CC01040 照明設備製造業 4.CC01060 有線通信機械器材製 造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.F113020 電器批發業 7.F119010電子材料批發業 ~~8.F401030~~ ~~製造輸出業~~		本公司所營事業如左： 1.CC01010 發電、輸電、配電機械 製造業 2.CC01030 電器及視聽電子產品 製造業 3.CC01040 照明設備製造業 4.CC01060 有線通信機械器材製 造業 5.CC01080 電子零組件製造業 6.F113020 電器批發業 7.F119010 電子材料批發業 8.F113070 電信器材批發業 9.F213060 電信器材零售業 10.F401010 國際貿易業 11.F401021 電信管制射頻器材輸 入業 12.ZZ99999 除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務	配合公司 營運需 要，增加 營業項 目。
第二十七條		本章程訂立於中華民國七十二年 七月十二日。第一次修正於民國七 十四年八月十二日。第二次修正於 民國七十五年四月十五日。第三次 修正於民國八十二年六月九日。第 四次修正於民國八十六年十一月 二十九日。第五次修正於民國八十 七年十一月二十一日。第六次修正 於民國八十八年五月三十日。第七 次修正於民國八十八年十二月二 十八日。第八次修正於民國八十九 年六月九日。第九次修正於民國九 十年五月八日。第十次修正於民國 九十一年五月三十一日。第十一次 修正於民國九十四年六月三日。第 十二次修正於民國九十五年六月 十四日。第十三次修正於民國九十 七年六月十三日。第十四次修正於 民國九十八年六月十六日。第十五 次修正於民國九十九年六月十八 日。第十六次修正於民國一０一年 六月六日。第十七次修正於民國一 ○三年六月六日。		本章程訂立於中華民國七十二年 七月十二日。第一次修正於民國七 十四年八月十二日。第二次修正於 民國七十五年四月十五日。第三次 修正於民國八十二年六月九日。第 四次修正於民國八十六年十一月 二十九日。第五次修正於民國八十 七年十一月二十一日。第六次修正 於民國八十八年五月三十日。第七 次修正於民國八十八年十二月二 十八日。第八次修正於民國八十九 年六月九日。第九次修正於民國九 十年五月八日。第十次修正於民國 九十一年五月三十一日。第十一次 修正於民國九十四年六月三日。第 十二次修正於民國九十五年六月 十四日。第十三次修正於民國九十 七年六月十三日。第十四次修正於 民國九十八年六月十六日。第十五 次修正於民國九十九年六月十八 日。第十六次修正於民國一０一年 六月六日。第十七次修正於民國一 ○三年六月六日。第十八次修正於 民國一０四年六月二十四日。	增列修訂 次數及日 期。

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附件六

歐格電子工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂理由
第一條	交易原則與方針 一、交易範圍 (一)本公司從事之衍生性商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約 及上述商品組合而成之複合式 契約等。 (二)有關債券保證金交易之相關事 宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理，但從事附買回條件之債 券交易得不適用本處理程序之 規定。 (三)衍生性商品區分為以金融性交 易及避險性交易為目的，金融性 交易係指建立一資產、負債或投 資組合的新部位，期望將來因市 場波動而獲得利益者；避險性交 易係為免除或降低匯率、利率風 險，不以創造利潤為目的之交 易。 二、(略) 三、權責劃分 (一)財務部門 1.交易人員 (1)負責公司衍生性商品交易 之策略擬訂。 (2)交易人員應依實際需求， 蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬訂操 作策略，依核決權限核准 後，作為從事交易之依據。 (3)依據授權權限及既定之策 略執行交易。 (4)金融市場有重大變化，交 易人員判斷已不適合既定 之策略時，隨時提出評估 報告，重新擬訂策略，經 由總經理核准後，作為從 事交易之依據。 2.會計人員 (1)執行交易之確認，並審核 交易是否依據授權權限與 既定之策略進行。 (2)每月進行評價，評價報告 呈核至總經理。	交易原則與方針 一、交易範圍 (一)本公司從事之衍生性商品係指 其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約 及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 (二)有關債券保證金交易之相關事 宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理，但從事附買回條件之債 券交易得不適用本處理程序之 規定。 (三)衍生性商品區分為以金融性交 易及避險性交易為目的，金融性 交易係指建立一資產、負債或投 資組合的新部位，期望將來因市 場波動而獲得利益者；避險性交 易係為免除或降低匯率、利率風 險，不以創造利潤為目的之交 易。 二、(略) 三、權責劃分 (一)財務部門 1.交易人員 (1)負責公司衍生性商品交易 之策略擬訂。 (2)交易人員應依實際需求， 蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬訂操 作策略，依核決權限核准 後，作為從事交易之依據。 (3)依據授權權限及既定之策 略執行交易。 (4)金融市場有重大變化，交 易人員判斷已不適合既定 之策略時，隨時提出評估 報告，重新擬訂策略，經 由總經理核准後，作為從 事交易之依據。 2.會計人員 (1)執行交易之確認，並審核 交易是否依據授權權限與 既定之策略進行。 (2)每月進行評價，評價報告 呈核至總經理。	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第四 條第一項 第一款修 訂，以及 配合公司 實務運作 需要修 訂。

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條次			原條文	原條文			修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
	(3)會計帳務處理。 (4)依據證券主管機關規定進 行申報及公告。 3.交割人員：執行交割任務。 4.衍生性商品核決權限 (1)避險性交易 核准 人員 每筆契約金額 淨累積部位 董事會 超過200 萬美元 超過500 萬美元 董事長200 萬美元(含)以下 500 萬美元(含)以下 總經理 100萬美元(含)以下200萬美元(含)以下 (2)金融性交易 任何金融性交易~~，~~~~提報董~~ ~~事會核准後方可進行之~~ 。 (3)本公司從事衍生性金融商 品交易依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外，本公 司若已依證券交易法規定 設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (二)稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部 控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形並分析 交易循環，作成稽核報告，並於 稽核項目完成後次月底前交付 監察人查閱；另內部稽核人員如 發現重大違規或公司有受重大 損失之虞時，應立即作成報告， 並通知監察人。 四~五、(略)				(3)會計帳務處理。 (4)依據證券主管機關規定進 行申報及公告。 3.交割人員：執行交割任務。 4.衍生性商品核決權限 (1)避險性交易 核准 人員 每筆契約金額 淨累積部位 董事會 超過200 萬美元 超過500 萬美元 董事長200 萬美元(含)以下 500 萬美元(含)以下 總經理 100萬美元(含)以下200萬美元(含)以下 (2)金融性交易 任何金融性交易，無論金 額大小需經董事長核准方 得為之，個別標的其累積 成交部位超過500 萬美元 以上(含等值幣別)者，需 提經董事會通過後始得為 之 。 (3)本公司從事衍生性金融商 品交易依所訂處理程序或 其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明， 公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外，本公 司若已依證券交易法規定 設置獨立董事者，依規定 將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議 事錄載明。 (二)稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部 控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形並分析 交易循環，作成稽核報告，並於 稽核項目完成後次月底前交付 監察人查閱；另內部稽核人員如 發現重大違規或公司有受重大 損失之虞時，應立即作成報告， 並通知監察人。 四~五、(略)
		核准 人員	每筆契約金額	淨累積部位		核准 人員	每筆契約金額	淨累積部位
		董事會	超過200 萬美元	超過500 萬美元		董事會	超過200 萬美元	超過500 萬美元
		董事長	200 萬美元(含)以下	500 萬美元(含)以下		董事長	200 萬美元(含)以下	500 萬美元(含)以下
		總經理	100萬美元(含)以下	200萬美元(含)以下		總經理	100萬美元(含)以下	200萬美元(含)以下
第四條	從事衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則 一~二、(略) 三、本公司從事衍生性商品交易時，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報董 事會。 四、(略)				從事衍生性商品交易時，董事會之監督管 理原則 一~二、(略) 三、本公司從事衍生性商品交易時，依所 訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最 近期 董事會。 四、(略)				依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第二 十條第三 項修訂。

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條次	原條文		修訂後條文	修訂理由
第六條	資訊公開 一、本公司從事衍生性商品交易損失達第 一條第五項規定之全部或個別契約損 失上限金額，應按性質依規定格式， 於事實發生之日起二日內輸入證券主 管機關指定資訊申報網站辦理公告申 報。 二、(略)		資訊公開 一、本公司從事衍生性商品交易損失達第 一條第五項規定之全部或個別契約損 失上限金額，應按性質依規定格式， 於事實發生之即 日起算 二日內輸入證 券主管機關指定資訊申報網站辦理公 告申報。 二、(略) 三、本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重新公告申報。	依據「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第三 十條第一 及五項修 訂。

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附件七

歐格電子工業股份有限公司 獨立董事候選人名單

姓 名	張甲賢	黃榮文
學 歷	國立政治大學商學院 經營管理碩士	國立台北科技大學
現 職	賢雲管理顧問企業社 負責人 臺灣金融研訓院 兼任顧問 台灣中小企業協會 特約顧問 上海交通大學成人教育學院及海外教 育學院 客座講師 富昱科技開發股份有限公司、星創視界 集團及和泰汽車集團人資顧問	萬佳紡織股份有限公司 顧問
經 歷	王品餐飲股份有限公司 副總經理 阿瘦實業股份有限公司 總經理特助/ 人資長 好樂迪股份有限公司 總管理處處長/ 人資長 信義房屋仲介股份有限公司 教育訓 練主任	友榮貿易有限公司 董事長 日本東麗株式會社台北分公司 經理
持有股數	0 股	0 股

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附錄一

歐格電子工業股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為歐格電子工業股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 1.CC01010發電、輸電、配電機械製造業

• 2.CC01030家用電器製造業

• 3.CC01040照明設備製造業

• 4.CC01060有線通信機械器材製造業

• 5.CC01080電子零組件製造業

• 6.F113020電器批發業

• 7.F119010電子材料批發業

• 8.F401030製造輸出業

• 第 三 條：本公司對外轉投資之投資總額，不受公司法第十三條轉投資比例之限制，並 得對外保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於臺北市，必要時依董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 五 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新臺幣捌仟萬元，分為捌佰萬股，每股面額新臺幣壹拾 元整，供發行員工認股權憑證，授權董事會依公司法及相關法令規定分次發 行。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 第 九 條：本公司有關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其 他有關法令規定辦理。

第三章 股東會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年召開一次，由董事會召集並於每會計 年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將股東會 召開之日期、地點及召集事由通知各股東，股東會之召集通知經股東同意

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者，得以電子方式為之。

• 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽 名或蓋章，委託代理人一人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七 十七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十三條：股東會由董事會召集時，以董事長為主席。其因故缺席時，由董事長指定董 事一人代理之，如未指定時，由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他 召集權人召集時，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之 情事者，無表決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司如擬將買回之本公司股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員 工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意決議後，始得辦理。

• 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三 分之二以上同意後，始得發行。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條：本公司設董事五至七人，監察人二至四人，任期三年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連任。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同 意，互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

• 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

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董事因故不能出席時，得書面授權委託其他董事代理出席，但每一董事僅能 代表不能出席之董事一人。

• 第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之。

• 第二十條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就 任為止。

• 第二十一條：監察人依法行使職權並得列席董事會，但無表決權。

• 第二十二條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給 報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌 同業通常水準支給議定之。

• 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負擔之賠償責 任，購買責任保險。

第五章 經理人

第二十三條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計

第二十四條：本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止。董事會應於每會計年 度終了，造具左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後， 提請股東常會承認：

• 1.營業報告書。

• 2.財務報表。

• 3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊。

• 第二十五條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘依下列順序分配之：

• 一、員工紅利百分之四至百分之八。員工紅利以發行新股方式發放時，其 發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會 訂定之。

• 二、董監事酬勞百分之三至百分之五。

• 三、餘額得併同累積未分配盈餘由董事會擬具股東股息及紅利分配議案， 經股東會決議後分派之。

本公司股利政策係考量公司所處產業環境及成長階段，因應未來資金需求 及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，年度決算如有盈餘，每 年發放之現金股利不得低於當年度發放現金股利及股票股利合計數之百 分之十。

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第七章 附則

第二十六條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關法令規定辦理。

第二十七條：本章程訂立於中華民國七十二年七月十二日。

第一次修正於民國七十四年八月十二日。 第二次修正於民國七十五年四月十五日。 第三次修正於民國八十二年六月九日。 第四次修正於民國八十六年十一月二十九日。 第五次修正於民國八十七年十一月二十一日。 第六次修正於民國八十八年五月三十日。 第七次修正於民國八十八年十二月二十八日。 第八次修正於民國八十九年六月九日。 第九次修正於民國九十年五月八日。 第十次修正於民國九十一年五月三十一日。 第十一次修正於民國九十四年六月三日。 第十二次修正於民國九十五年六月十四日。 第十三次修正於民國九十七年六月十三日。 第十四次修正於民國九十八年六月十六日。 第十五次修正於民國九十九年六月十八日。 第十六次修正於民國一０一年六月六日。 第十七次修正於民國一○三年六月六日。

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歐格電子工業股份有限公司

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董事長 李廣浩

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附錄二

歐格電子工業股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條：歐格電子工業股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令另有規定者外，悉 依本規則行之。

• 第二條：股東會應於公司所在地或便於股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議之 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第三條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集時，其主席由該召集人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第四條：本公司得設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第五條：本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第六條：股東會之出席及表決，應以股份為計算之基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束 前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第七條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時，得以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

  • 33 -

• 第八條：出席股東發言時，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證號）及 戶名，由主席指定其發言順序。

• 同一議案每一出席股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，逾時或超出議題範圍主席得制止其發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第九條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣告終止討論，提付表 決。

• 第十一條：除公司法及公司章程另有規定外，議案之表決以已出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決 相同。

• 第十二條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。表 決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 第十三條：同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 第十四條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。若有不可抗拒之情事發生時，主席 得由裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間；一次集會如未能完 成議題時，得由股東會決議，五日內延期或續行集會，並免為通知及公告。

• 第十五條：主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在現場 協助維持秩序時，應配載『糾察員』字樣臂章。

• 第十六條：本規則未定事項，悉依公司法、證券交易法、本公司章程及其他相關法令規 定辦理。

• 第十七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

歐格電子工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條：本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

第二條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之。

• 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉法，選舉人之記名，得以選 舉票上所編印之出席證號碼代之，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第三條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務，監票 員應具有股東身分。

• 第四條：(一)本公司董事及監察人，依公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉 權較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有二人或 二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。

• (二)依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定擔任董事或監察人，不得同 時擔任董事及監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞補，未於當選時 之股東會會場自行決定者，由主席依董事、監察人順序代為決定。

• (三)本公司董事當選人間應有超過半數之席次，及監察人當選人間或監察人當 選人與董事當選人間，應至少一席以上，不得具有下列關係之一： 1.配偶。

  • 2.二親等以內之親屬。

• (四)本公司董事、監察人當選人不符本辦法第四條第三點之規定者，應依下列 規定決定當選之董事或監察人：

  • 1.董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。

  • 2.監察人間不符規定者，準用前項規定。

  • 3.監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權 較低者，其當選失其效力。

• (五)除主管機關核准外，政府或法人為本公司之股東時，不得由其代表人同時 當選或擔任本公司之董事及監察人。

• (六)監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即 時發揮監察功能。

• 第五條：董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東。

• 董事之選舉票依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，並分別計票分別當選。

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• 第六條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號； 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名，代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。

第七條：選舉票有下列情形之一者無效：

• (一)不用本辦法第五條規定之選舉票。

• (二)以空白選舉票投入投票箱者。

• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (四)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證明文件編號經核對不符者。

• (五)除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• (六)所填被選舉人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身份證明文件編 號以資識別者。

• (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條：董事及監察人之選舉，由董事會各設置投票箱，分別進行投票，於投票前由監 票員當眾開驗。

第九條：投票完畢後當場開票，開票結果並由主席宣佈當選名單。

第十條：投票當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書。

• 第十一條：董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事 缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

• 獨立董事因故解任，致人數不足公司章程規定者，本公司應於最近一次股東 會補選之。但獨立董事全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選 之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。

第十二條：本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令及本公司章程規定辦理。

• 第十三條：本辦法由股東會通過後實施，修正時亦同。

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附錄四

全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣1,020,000,000 元，已發行股數為102,000,000 股。

• 二、依證券交易法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為10,000,000 股， 全體監察人最低應持有股數為1,000,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日104 年4 月26 日止，股東名簿記載個別及全 體董事、監察人持有股數情形如下表所示，已符合證券交易法第26 條規定 成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

			單位：股；% 持股比例 8.17% 3.54% 6.06% 0.01% 0.01% 17.79%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	李廣浩	8,332,359	8.17%
董 事	翁禎祥	3,606,532	3.54%
董 事	陳玫伶	6,177,651	6.06%
董 事	莊豐裕	10,084	0.01%
董 事	謝景棠	15,278	0.01%
全體董事持有股數合計		18,141,904	17.79%

監察人個別及全體持有股數情形

			單位：股；% 持股比例 0.74% 0.01% 0.40% 0.05% 1.20%
職 稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	陳蕙芬	749,968	0.74%
監察人	韓東蓮	14,000	0.01%
監察人	李淑鶯	408,823	0.40%
監察人	黃章慶	55,125	0.05%
全體監察人持有股數合計		1,227,916	1.20%

• 37 -

附錄五

員工分紅及董監事酬勞等相關資訊

本公司一０三年度盈餘分配議案，已於一０四年五月八日董事會決議通過，

有關董事會通過之擬議員工分紅及董監事酬勞分配情形如下：

• 一、配發員工股票紅利新台幣0 元，員工現金紅利新台幣3,522,522 元。

• 二、配發董監事酬勞新台幣2,465,766 元。

• 三、上述擬配發金額與原已費用化之員工紅利新台幣3,522,522 元、董監事酬勞 新台幣2,465,766 元，差異數共計新台幣0 元。

• 差異原因：無。

差異金額之處理：不適用。

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附錄六

其他說明資料

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司本年度並無配發無償配股之情形，故不適用。

• 二、本次股東常會股東提案權受理情形說明：

• (一)依公司法第172 條之1 規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。提案限一項並以 三百字為限，提案超過一項或內容超過三百字者，均不列入議案。提 案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• (二)本次股東提案之受理期間為104 年4 月20 日至104 年4 月29 日止， 並已依法公告於公開資訊觀測站。

• (三)本公司於本次股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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歐格電子工業股份有限公司 一０四年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國一０四年六月二十四日(星期三)上午九時整 開會地點：臺北市中山北路四段十六號(劍潭海外青年活動中心志清大樓)

承認事項

第一案 董事會提

案 由：一０三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一０三年度財務報表業已編製完成，經本公司董事會決議 通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞軒會計師、陳招美會 計師查核竣事，併同營業報告書送交監察人審查，出具書面審查 報告書在案。

• 2.一０三年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 3.會計師查核報告書及一０三年度財務報表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提 案 由：一０三年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一０三年度盈餘分配案，業經董事會決議通過，擬定每股 配發現金股利新台幣0.8 元，俟本次股東常會通過後，授權董事 會訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 2.本次現金股利按配息基準日股東持股比例計算至元為止，元以下 捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。

• 3.嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、員工認股權憑證 行使或其他原因，致影響本公司流通在外股數，股東配息率因此 發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 4.一０三年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• 1 -

討論事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：本公司「公司章程」修訂案，提請 討論。

• 說 明：1.配合公司實際營運需要，增加營業項目，擬修訂本公司「公司章 程」之部份條文。

• 2.本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

第二案 董事會提

• 案 由：本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案，提請 討論。

• 說 明：1.配合金融監督管理委員會一０二年十二月三十日金管證發字第 1020053073 號令發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」修正條文及公司實務運作需要，擬修訂本公司「從事衍生性 商品交易處理程序」之部份條文。

• 2.本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表， 請參閱議事手冊。

選舉事項

• 案 由：選舉第十屆董事及監察人案，提請 選任。 董事會提

• 說 明：1.本公司本屆董事及監察人任期將於一０四年六月三十日屆滿，擬 提請本次股東常會進行改選下屆董事及監察人，惟新任董事及監 察人仍待本屆董事及監察人任期結束再行就任。

• 2.依本公司章程規定及董事會決議，擬選任董事七人(含獨立董事二 人)、監察人四人，任期三年，自一０四年七月一日起至一０七年 六月三十日止。

• 3.本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名 單中選任之，獨立董事候選人名單業經本公司一０四年五月八日 董事會審查通過，請參閱議事手冊。

• 2 -

其他討論事項

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 董事會提 說 明：1.依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本次改選後之新任董事如有投資或經營其他與本公司營業範圍相 同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提 下，擬提請股東會同意解除新任董事競業禁止之限制。

• 3 -