PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYMES CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE A, DENOMINADAS, INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS A UNA TASA DE INTERÉS VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE B, DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A INTEGRARSE EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE PAGO, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

EN CONJUNTO POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA USS 1.600.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES UN MILLÓN SEISCIENTOS MIL) O EL EQUIVALENTE EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN.

AGRONORTE S.R.L. Emisor

Organizador TARALLO S.A. ALyC Propio y AN Nº 198 de CNV. 0341-4217164. [email protected]

Colocador Tarallo S.A. ALyC Propio y AN Nº 198 de CNV. 0341-4217164. [email protected]

Entidad de Garantía Reciproca Banco Santander Argentina S.A. Tel: 11 4341 1140. [email protected]

Colocador Banco Santander Argentina S.A. ALyC Integral y AN Nº 72 de CNV Tel: 11 4341 1140. [email protected]

Entidad de Garantía Reciproca Banco Hipotecario S.A. Tel: 11-6103-4201 [email protected]

Colocador Banco Hipotecario S.A. ALyC Integral N° 40 de CNV. Tel: 11-6103-4201 [email protected]

AcındarP mes Socios en Lu crecimiento

Entidad de Garantía Reciproca Acindar Pymes S G.R. Tel: 011-4121220. administració[email protected]

AGRONORTE S.R.L. CUIT 30-54779448-2 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

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El presente prospecto (el "Prospecto") corresponde a la emisión de obligaciones negociables PYME CNV GARANTIZADAS AGRONORTE serie II a ser emitidas por AGRONORTE S.R.L. (la "Emisora" o la 'Sociedad'', o "Agronorte" en forma indistinta) bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA conforme a la Ley N° 23.576, y sus modificatorias y complementarias (la "Ley de Obligaciones Negociables"), la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias (la "Ley de Mercado de Capitales"), los Decretos Nº 1.087/1993 y 471/2018, y sus modificatorias y complementarios (los "Decretos) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") según texto ordenado por la Resolución General N°622/2013 de la CNV, y sus modificatorias (las "Normas de la CNV"), por un valor nominal de hasta U\$S 1.600.000 (Dólares Estadounidenses ("Dólares") un millón seiscientos mil el "Monto Máximo de la Emisión") o su equivalente en pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme este término se define más adelante), en forma individual o conjunta entre: (i) las obligaciones negociables Agronorte serie II clase A (las "ON Agronorte Serie II Clase A"); y (ii) las obligaciones negociables Agronorte serie II clase B (las "ON Agronorte Serie II Clase B" y junto con las ON Agronorte Serie II Clase A, las "ON Agronorte Serie II" u "Obligaciones Negociables").

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, los Decretos y las Normas de la CNV, registrada bajo Resoluciones Nros Nº RESFC-2023-22566-APN-DIR#CNV de fecha 20 de diciembre de 2023 y N° RESFC-2024-22659-APN-DIR#CNV del 11 de abril de 2024. Estas autorizaciones sólo significan que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información establecidos en el régimen PYME CNV GARANTIZADA. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la Emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente conforme a lo requerido por las normas vigentes. Los inversores deben tener en cuenta al momento de realizar su inversión que el sujeto emisor, en relación con la presente, contará con un régimen informativo diferenciado debido a que esta emisión se efectúa bajo el régimen garantizado por una entidad de garantía autorizada por la CNV, lo que implicará que se les aplicará el régimen informativo diferenciado establecido en el artículo 24 de la Sección VI del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV.

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, se declara que ni la Emisora ni sus beneficiarios finales y las personas físicas y jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos de voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos o financiamiento del terrorismo o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Respecto de la emisión de las ON Agronorte Serie II Clase A, la Emisora cumple con los requisitos establecidos por el decreto 621/21, en caso de que el agente de depósito colectivo o la Emisora incumplan con los requisitos de información establecidos en la Resolución General Nº 917/2021 de la CNV, los inversores podrían perder tales beneficios y, consecuentemente, estar obligados al pago del impuesto a las ganancias sobre los intereses y las ganancias de capital obtenidos o que obtuvieran, así como al pago del impuesto a los bienes personales en su caso sobre la tenencia de tales ON Agronorte Serie II Clase A.

Atento a que las ON Agronorte Serie II Clase B se encuentran denominadas en Dólares, no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N° 621/2021 y en la Resolución General N° 917/2021 de la CNV referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional.

Las Obligaciones Negociables sólo podrán negociarse públicamente en mercados autorizados del país y se encuentran dirigidas al público inversor en general.

Copias de este Prospecto estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en el domicilio del Emisor sito en Jorge Neme y Ruta Nacional 11 de la localidad de San Justo, Provincia de Santa Fe y en las oficinas de los Colocadores: (i) Tarallo S.A. sito en Corrientes 730, Piso 4 oficina 4 Edificio Armonía de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe; (ii) Banco Santander Argentina S.A sito en Av. Juan de Garay 151 de la Ciudad de Buenos Aires; y (iii) Banco Hipotecario S.A sito en Reconquista 101 - 5to Piso, de la Ciudad de Buenos Aires. Asimismo estará disponible en la página de internet de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv (la "AlF" en forma indistinta), en el micro sitio web de colocaciones primarias de Mercado Abierto Electrónico S.A. www.mae.com.ar/home (el "MAE" y el "Micrositio web del MAE" respectivamente), y en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 18.629 de la CNV (el "Boletín Diario de la BCBA").

La fecha del presente Prospecto es 25 de abril de 2024.

L- DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

Denominación Social o Razón Social de la Emisora: AGRONORTE S.R.L. $a)$

b) Sede Inscripta: La sede social inscripta es Jorge Neme y Ruta Nacional 11 de la localidad de San Justo, Provincia de Santa Fe.
c) Fecha de constitución, plazo de duración y datos de inscripción en el Registro Público u Organismo correspondiente: AGRONORTE S.R.L. fue constituida el 21 de febrero de 1973 Inscripta en el Registro Público de Comercio de Santa Fe. Visado en el Libro 3 de SRL, F° 88, Nro 373 de 28 de diciembre de 1977. El plazo de duración de la Sociedad será de cincuenta y cinco (55) años, contados a partir del veintidós (22) de enero de 1973, fecha de constitución de la Sociedad-venciendo en consecuencia el mismo día veintidós (22) de enero del año 2028. CUIT 30-54779448-2.

d) Actividad principal y Provincias donde desarrolla su actividad:

En el año 1972, un grupo de ex-empleados de la firma que en ese momento representaba a John Deere junto al Sr. Elso Ferrero, forman la firma Elso Ferrero Maquinaria, combinando la experiencia comercial del Sr. Ferrero y la laboral de los demás integrantes.

A poco tiempo de iniciada la actividad, el 10 de enero de 1973 la empresa fue arrasada por un tornado devastador, que destrozo gran parte de la ciudad de San Justo. En ese entonces, tuvieron que iniciar desde muy abajo y fue en ese momento donde la firma pasa a llamarse Agronorte S.R.L. constituyéndose en el mismo domicilio que hoy es nuestra Casa Central.

Durante algunos años la Sociedad se mantuvo con los mismos socios, y a partir del año 1980, algunos fueron buscando otros rumbos, quedando en el año 1982 conformada la Sociedad por los señores Benito Ares. Edgardo Barreto y Elso Ferrero. Hasta el año 1989 la Sociedad fue creciendo, ampliando sus zonas de influencias, incorporando personal especializado, equipando su área de servicios, etc.

Desde el año 1989 a 1991, algunas situaciones comerciales, un país con crisis, y otros factores, hicieron que la Sociedad quedase conformada por Elso Ferrero e ingresara como socio Oscar Kurtz, actual Socio Gerente. A partir de allí, se inicia un proceso de restructuración con algunos cambios, pero fundamentalmente con la convicción de todos los que formaban el nuevo equipo de Agronorte S.R.L.

Al poco tiempo, el empeño empezaba a dar sus frutos, iniciándose un proceso de crecimiento, consolidación y fidelidad en la marca John Deere y con nuestros clientes, que, al día de hoy, es en nosotros nuestro motor de crecimiento.

Pasaron los años, Agronorte S.R.L. se consolido en la Red de Concesionarios de John Deere de Argentina como proveedor de soluciones agrícolas y comenzó a gestarse la necesidad de expansión de la empresa para satisfacer de mejor manera a nuestros clientes. Fue así que en el año 2013 se marcaba un hito trascendental en la historia institucional del concesionario con la apertura de la 1º sucursal en Ceres, Santa Fe, en el año 2014 se concretó la apertura de la 2º sucursal en la ciudad de Avellaneda, Santa Fe, y en el año 2016 la empresa desembarca en la provincia de Córdoba con la sucursal en Morteros.

El año 2017 trajo un consigo un reto aún mayor en lo que respecta al crecimiento comercial de la empresa con la apertura de 3 sucursales en el sur de la provincia de Santa Fe, en las localidades de Totoras, Cañada de Gómez y Carlos Pellegrini.

Luego, en el año 2019 y siguiendo con la estrategia de expansión que viene consolidando Agronorte S.R.L. de la mano de John Deere Argentina, el concesionario realizó la apertura de 3 nuevos puntos de venta ubicados en La Paz (Entre Ríos), Mercedes (Corrientes) y Oberá (Misiones).

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En el año 2020 Agronorte S.R.L. suma a su experiencia en productos y servicios de calidad en la línea agrícola, la representación de John Deere Construcción, soporte proactivo y soluciones en tecnología John Deere, atendiendo la nueva unidad de negocios desde los puntos de ventas ya establecidos y dos sucursales exclusivas de esta línea en la ciudad de Córdoba y Rosario (Santa Fe).

En junio del 2021, Agronorte desembarca en Chajarí y Concordia, ambas localidades de la Provincia de Entre Ríos.

Meses más tarde, en agosto, con el fin de consolidar la comercialización y soporte a clientes de la marca PLA, inauguró una nueva sucursal en la ciudad de las Rosas, Provincia de Santa Fe.

Recientemente, en enero del 2022, John Deere, invita nuevamente a Agronorte a seguir creciendo, abriendo una nueva sucursal en Paraná, Entre Ríos.

Al día de hoy Agronorte cuenta con 16 Sucursales operativas.

e) Descripción de la actividad de la Emisora:

La Sociedad es concesionario oficial John Deere, y comercializa toda la gama de productos propios de la marca, tanto en la línea Agrícola como en la línea de Construcción, brindando también soluciones de repuestos, soporte profesional en servicios, la mejor tecnología y asesoramiento para que el cliente pueda alcanzar el máximo nivel de eficiencia y productividad.

Actualmente, la Sociedad cuenta con 297 empleados que desarrollan las actividades en las diferentes áreas de la empresa. De los cuales el 79% son generadores de ingresos, y 21% son no generadores de ingreso. Se consideran Generadores de Ingresos a Vendedores de maquinarias, de repuestos, y técnicos del taller de servicios; no así, a los mandos gerenciales y personal administrativo, que son considerados no generadores.

Monto Promedio de los Ingresos Totales Anuales de acuerdo a la Definición Pyme CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y Pasivo Total de la Emisora según último Balance (en Pesos):

Año 2021:	\$9.356.712.686,00
Año 2022:	\$17.693.790.438,00
Año $2023$	\$42.315.741.136,00
Promedio de los ingresos totales anuales:	\$23.122.081.420,00
Pasivo Total s/último balance:	\$760378114800

La información patrimonial no tuvo cambios significativos desde el cierre de balance el 30 de junio de 2023 a la fecha del presente Prospecto.

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No se han realizado pagos de Honorarios a Directores en el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2023.

La cantidad de empleados al cierre del ejercicio al 30 de junio de 2023 es de 297.

Emisora: Agronorte S.R.L. Denominación de la Emisión: Obligaciones Negociables PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II. Monto de emisión de las ON Hasta V/N U\$S1.600.000 (Dólares un millón seiscientos mil) o su Agronorte Serie II equivalente en pesos al Tipo de Cambio de Integración (el "Monto Máximo de la Emisión"), en forma individual o conjunta entre las ON Agronorte Serie II Clase A y las ON Agronorte Serie II Clase B. El valor nominal definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el "Aviso de Resultado de Colocación"). Organizador y Agente de Tarallo S.A. Liquidación: Colocadores: Tarallo S.A., Banco Santander Argentina S.A., y Banco Hipotecario S.A. Banco Santander Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A. v Entidades de Garantía Recíproca de las Obligaciones Negociables: Acindar Pymes S.G.R. Agente de Cálculo: Agronorte S.R.L. Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y con garantía común, que calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinadas, presente o futuro, de la Sociedad (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial). Fecha de Emisión y Liquidación: Es la fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables, la cual tendrá lugar dentro del tercer (3) Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Licitación, y que será informada mediante el Aviso de Resultado de Colocación. Intereses moratorios Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y media el interés determinado sobre los conceptos adeudados. En caso de colocarse las ON Agronorte Serie II Clase B por precio, el interés moratorio será equivalente a una vez y media el interés implícito en el precio de suscripción por su colocación a descuento. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en sendos certificados globales permanentes, a ser depositados en la Caja de Valores S.A ("CVSA") de acuerdo con lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo, conforme a lo establecido por la Ley N° 20.643 y sus

IL-TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE A Y CLASE B.

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	modificatorias y complementarias, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que estos podrán trasladar a los tendedores.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A.
Destino de los Fondos:	El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado en un 100% para capital de trabajo, principalmente compra de maquinarias y repuestos, conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576.
	La aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación está sujeta a las condiciones de mercado vigentes. Por tal razón, la Emisora - considerando lo que se crea más ventajoso para su desenvolvimiento - podrá alterar el orden de las prioridades antes descriptas (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) conforme a su estrategia comercial, financiera y operativa.
	Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
Garantía de las Obligaciones Negociables:	Las Obligaciones Negociables estarán totalmente garantizadas por las Entidades de Garantía Recíproca, quienes asumirán el carácter de fiadores lisos, llanos y principales pagadores del capital,
	intereses compensatorios pactados, intereses moratorios, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las Obligaciones Negociables impagas, incluidas las costas judiciales. Acindar Pymes SGR garantizará la suma de U\$S 700.000 (Dólares setecientos mil), que equivale al 43,75% del Monto Máximo de la Emisión; Banco Santander Argentina S.A. garantizará la suma de U\$S 500,000 (Dólares quinientos mil), que equivale al 31,25% del
	Monto Máximo de la Emisión; y Banco Hipotecario S.A. garantizará la suma de U\$S 400.000 (Dólares s cuatrocientos mil), que equivale al 25% del Monto Máximo de la Emisión. Las garantías se instrumentarán a través de los Certificados de Garantía a ser emitidos por las Entidades de Garantía Recíproca. Cada Entidad de Garantía Recíproca deberá pagar los conceptos
	adeudados por la Emisora dentro del quinto día hábil de la intimación cursada por medio fehaciente por cualquier obligacionista. para mayor información, véase la Sección "Garantía" del presente Prospecto.
Aviso de Suscripción.	Es el aviso a publicar en el Micrositio web del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF por medio del cual serán ofrecidas las Obligaciones Negociables.
Periodo de Colocación	Comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que será informado en el Aviso de Suscripción.
Periodo de Difusión	Comprende un periodo de, por lo menos, 3 (tres) días hábiles.
Periodo de Licitación	Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción.
Mercados autorizados en los que se ofrecerán las Obligaciones Negociables:	Se ha solicitado el listado en BYMA y podrá solicitarse el listado en el MAE o en otro mercado autorizado.

AGRONORYE S.R.A.
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SOCIO GERENTE

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limitación alguna, más de una orden de compra que contengan montos y el Diferencial de Tasa para las ON Agronorte Serie II Clase A, o Tasa Solicitada o Precio Ofrecido, según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B que pueden ser distintos entre sí, de las distintas órdenes de compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las órdenes de compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección. Ningún inversor podrá ingresar ofertas por un monto superior al Monto Máximo de la Emisión o su equivalente en pesos al Tipo de Cambio de Integración ya sea que se presenten en una o más ofertas a través de uno o más colocadores. Las Obligaciones Negociables serán colocadas conforme el Diferencial de Tasas para las ON Agronorte Serie II Clase A, y la Tasas Solicitada o el Precio Ofrecido, según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B en las órdenes de compra recibidas durante el Período de Licitación, volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo de cada clase y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo de cada clase. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Diferencial de Corte (conforme este término se define más adelante) para las ON Agronorte Serie II Clase A, y la Tasas Fija o el Precio de Emisión. según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B y el monto a emitir de Obligaciones Negociables Agronorte Serie II de cada clase, pudiendo en su defecto declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a un diferencial de corte único para las ON Agronorte Serie II Clase A (el mayor Diferencial de Tasa aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Diferencial de Corte") y una tasa fija única (en caso colocarse por tasa) (la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la "Tasa Fija") o un Precio de Emisión único (de colocarse por precio) (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Precio de Corte") para las ON Agronorte Serie II Clase B. El Diferencial de Tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Diferencial de Tasa para las ON Agronorte serie II Clase A fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa Badlar en la Fecha de Pago de Intereses, según pudiera aplicar. De esta forma, podría suceder que las ON Agronorte Serie II Clase A puedan no generar rendimiento, sin perjuicio lo cual, en el caso de que la Tasa de Interés Aplicable (sumatoria de la Tasa de Badlar y el Diferencial de Tasa) diera como resultado un monto negativo, se entenderá que el rendimiento bajo las ON Agronorte Serie II Clase A será de 0.00%. La Tasa Solicitada para las ON Agronorte Serie II Clase B deberá ser expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0 (cero). El Precio Ofrecido deberá ser expresado como número truncado en seis decimales. La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de ambas o una clase en caso de: (i)

ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas o de una clase en particular, (ii) que los Diferenciales de Tasa para las ON Agronorte Serie II

AGRONORTE S.R.L. dult 30-54779448-2 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

Clase A, y las Tasas Solicitadas o los Precios Ofrecidos para las ON Agronorte Serie II Clase B hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) que el valor nominal total de las órdenes de compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluvendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras, sanitarias o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la colocación de las Obligaciones Negociables; o (v) que los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitida por la Unidad de Información Financiera ("UIF"), las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV o del Banco Central de la República Argentina ("BCRA"). En dichos casos, las respectivas órdenes de compra quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables de una o ambas clases será informada mediante un aviso complementario al presente Prospecto.

Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases en caso de (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases, o (ii) que se acepte un Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A o una Tasa Fija o un Precio de Corte, según el caso, para las ON Agronorte Serie II Clase B que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases.

En cualquier caso, las órdenes de compra que no alcancen el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A, o la Tasa Fija o Precio de Corte aceptado para las ON Agronorte Serie II Clase B quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos. La determinación de los montos de emisión el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A, o la Tasa Fija de Corte o el Precio de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase B será realizado a través del sistema SIOPEL, en virtud del cual:

(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A y a la Tasa Fija de Corte o el Precio de Corte, para las ON Agronorte Serie II Clase B, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables de cada clase superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables de cada clase que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción.

(ii) todas las ofertas con Diferencial de Tasa solicitado para las ON Agronorte Serie II Clase A inferior al Diferencial de Corte serán adjudicadas al Diferencial de Corte.

(iii) todas las ofertas con Diferencial de Tasa solicitado para las ON Agronorte Serie II Clase A igual al Diferencial de Corte serán adjudicadas al Diferencial de Corte.
(iv) todas las ofertas con Diferencial de Tasa solicitado para las ON Agronorte Serie II Clase A superior al Diferencial de Corte no serán adjudicadas.
(v) todas las ofertas con Tasa Solicitada para las ON Agronorte Serie II Clase B inferior a la Tasa Fija de Corte serán adjudicadas a la Tasa Fija de Corte.
(vi) todas las ofertas con Tasa solicitada para las ON Agronorte Serie II Clase B igual a la Tasas Fija de Corte serán adjudicadas a la Tasa Fija de Corte.
(vii) todas las ofertas con Tasa solicitado para las ON Agronorte Serie II Clase B superior a la Tasa Fija de Corte no serán adjudicadas.
(viii) todas las ofertas con Precio Ofrecido para las ON Agronorte Serie II Clase B superior al Precio de Corte serán adjudicadas al Precio de Corte.
(ix) todas las ofertas con Precio Ofrecido para las ON Agronorte Serie II Clase B igual al Precio de Corte serán adjudicadas al Precio de Corte.
(x) todas las ofertas con Precio Ofrecido para las ON Agronorte Serie II Clase B inferior al Precio de Corte no serán adjudicadas.
El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores con una antelación mínima de dos horas de anticipación a la finalización del período que se trate, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Micrositio web de MAE, en la AIF y en el Boletín Diario de la BCBA, dejando expresa constancia de
que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el SIOPEL.
Antes de las 15:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada adjudicatario deberá integrar en efectivo el precio de suscripción conforme al procedimiento del MAE-Clear establecido por el MAE.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE y/o adherentes al mismo si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra los Colocadores ni la Emisora y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Emisora y/o a los Colocadores.
Efectuada la integración, por el 100% del monto a integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación y una vez transferidas, de parte del Agente de Liquidación en las cuentas indicadas por los Colocadores, (i) transferirán las ON Agronorte Serie II objeto de las órdenes de compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en Caja de Valores de dichos oferentes que hubieren indicado en la orden de compra; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada

AGRONORTE S.R.C.
CUIT 30-54779448-2
Oscar Kurtz
SOCIO GERENTE

CHOW CALL na ya t

	II objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, según sea el caso. Una vez recibidas por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo las correspondientes ON Agronorte Serie II, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas ON Agronorte Serie II a las cuentas en CVSA de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ON Agronorte Serie II a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del monto a integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
	Si los Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las ON Agronorte Serie II que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su orden de compra a través de un agente del MAE y/o adherentes al mismo, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las ON Agronorte Serie II. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
	Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar de la licitación. Dichos agentes del MAE y/o adherentes deberán solicitar a Tarallo S.A. la habilitación de la rueda. En todos los casos, los agentes deberán indicar su intención de participar en la licitación de las Obligaciones Negociables a más tardar hasta las 16:00 horas del último día del Periodo de Difusión, a efectos de que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. A tales fines, dichos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán presentar una declaración jurada a Tarallo S.A. respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.
	La Emisora no pagará comisión alguna y/o reembolsará gasto alguno a los agentes de MAE distintos de los Colocadores y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten órdenes de compra, sin perjuicio de lo cual dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.
Factor de Prorrateo:	Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación descripto en el apartado "Forma de Colocación"), el valor nominal a adjudicar a una oferta contuviera decimales por debajo de los \$0.50 para las ON Agronorte Serie II Clase A y U\$S 0,50 para las ON Agronorte Serie II Clase B, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables de cada clase a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de \$ 0,50 para las ON Agronorte Serie II Clase A, o U\$S 0,50 para las ON Agronorte Serie II Clasé B, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando \$1 para las ON Agronorte Serie II Clase A y US\$ 1 al valor nominal de las ON Agronorte Serie II Clase B a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables

	de la clase correspondiente y el monto no asignado a tales órdenes de compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes de compra con Diferencial de Tasa solicitado para las ON Agronorte Serie II Clase A igual al Diferencial de Corte, y Tasa Solicitada o Precio Solicitado, según corresponda, para las ON Agronorte Serie Il Clase B igual a la Tasa Fija de Corte o Precio de Corte.
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses (conforme este término se defines más adelante) de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (el "Período de Interés"). Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, se considerará Período de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables.
Fechas de Pago de Intereses	Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente, en forma vencida, en las fechas que se informarán en el Cuadro de Pago de Servicios (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses").
Base de Cálculo de los Servicios:	El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de las Obligaciones Negociables emitidas) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad de días transcurridos/365).
Fecha de Pago de Servicios:	Los servicios de intereses y de amortización de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas de pago de servicios (las "Fechas de Pago de Servicios") que se indiquen en el cuadro de pago de servicios indicado en el Aviso de Suscripción (el "Cuadro de Pago de Servicios"). Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, devengando intereses por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en San Justo, Provincia de Santa Fe/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. Si una fecha de pago no fuera un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga después de la Fecha de Vencimiento de cualquiera de las clases de Obligaciones Negociables, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior. En el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose los intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.
Pagos de Servicios:	La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora
	AGRONORTE S.H.L. VCUIT 30-54779448-2 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

	mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA, para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Cuadros de Pago de Servicios:	Es el cuadro inserto en el Aviso de Suscripción en el que se indicarán las Fechas de Pago de Servicios de las Obligaciones Negociables.
Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a oferta pública y las condiciones de la presente emisión:	La emisión fue autorizada por reunión de socios de la Emisora celebrada el 29 de septiembre de 2023 y por notas de subdelegado de fechas 11 de octubre del 2023, 25 de marzo del 2024 y 19 de abril de 2024
Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes:	La Sociedad designó a Tarallo S.A., Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 198 de Comisión Nacional de Valores, como estructurador, organizador y colocador, a Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 72 de Comisión Nacional de Valores como Colocador, y a Banco Hipotecario S.A Agente de Liquidación y Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº40 de Comisión Nacional de Valores como Colocador y a Acindar Pymes SGR, Banco Santander Argentina S.A y Banco Hipotecario S.A. como entidades de Garantía. El gasto de asesoramiento legal será de hasta el 0,2% del monto de emisión.
Compras	La Sociedad, o cualquiera de sus controlantes, controladas o vinculadas, podrá comprar las ON Agronorte Serie II en cualquier momento en forma privada o en un mercado, a cualquier precio. Las ON Agronorte Serie II así adquiridas, mientras se encuentren bajo titularidad de la Sociedad o de una controlada, no serán consideradas en circulación ni otorgarán derecho de voto, salvo en la medida en que tales ON Agronorte Serie II hubieran sido prendadas de buena fe, si el acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichas ON Agronorte Serie II.
Resoluciones de los obligacionistas. Asambleas.	Las asambleas de obligacionistas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias $\circ$ extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas). El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria. Tanto en las asambleas ordinarias como en las

AGRONORTE S.R.L.
CUIT 30-54779448-2
A GGGIO GERENTE

$\mathcal{N}$

extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, presentes o representados en las asambleas en cuestión. Se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión afectada en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las "Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión"):

cambio de las fechas de pago de capital o intereses;
reducción del mónto de capital, de la tasa de interés o de cualquier otro monto pagadero:
reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente. Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Podrán celebrarse asambleas a distancia, mediante la utilización de un canal de comunicación que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en un soporte digital. Se aplicarán las siguientes reglas, y aquellas otras que emanen de disposiciones de la CNV:

(a) La Emisora deberá garantizar el libre acceso a la reunión de todos los obligacionistas, de las Entidades de Garantía y de uno o más representantes de la CNV y de los mercados en los que se encuentren listadas las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión

(b) En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y correspondiente, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente e informar de manera clara y sencilla: el canal de comunicación elegido, el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales.

(c) Los obligacionistas y demás personas con derecho a participar en la asamblea comunicarán su asistencia por el correo electrónico que la Emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de representantes e deberá remitir a la entidad con una antelación mínima de tres Días Hábiles el instrumento habilitante correspondiente.

(d) Deberá dejarse constancia en el acta de los participantes, el carácter en que lo hicieron y el sistema utilizado.

(e) La Emisora conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que estará a disposición de la CNV, de los mercados en que estén listadas las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, y de cualquier obligacionista que la solicite. Se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en circulación de la clase en cuestión, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora. Las asambleas se regirán por las

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	disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas. Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión deberán contar con el consentimiento expreso de las Entidades de Garantía.
Resolución de conflictos	Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o los Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes de la sede social de la Emisora o (b) en forma inapelable por el Tribunal Arbitral de BYMA (el "Tribunal Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes de la sede social de la Emisora.
Impuestos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los "Tributos"), excepto que la Emisora esté legalmente obligada a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las Obligaciones Negociables cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas vigentes en la Argentina. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina.
Acción Ejecutiva:	Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora y para ejecutar los Certificados de Garantía. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados y el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

III.-TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE A

Denominación:	Obligaciones Negociables Agronorte Serie II Clase A (las "ON Agronorte Serie II Clase A").
Moneda de Denominación, suscripción y pago:	Las ON Agronorte Serie II Clase A estarán denominadas, serán integradas y pagaderas en Pesos.
Valor nominal unitario:	V/N \$1 (Pesos uno).
Unidad Mínima de Negociación	V/N \$1 (pesos uno) y múltiplos de \$1 (pesos uno) superiores a dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción:	V/N \$ 10.000 (Pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de \$1 (Pesos uno).
Precio de Suscripción:	100% (cien por ciento) del valor nominal.
Fecha de Vencimiento:	Será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados (la "Fecha de Vencimiento de las ON Agronorte Serie II Clase $A^{\prime\prime}$ ).
Amortización y fechas de pago de capital:	La amortización de las ON Agronorte Serie II Clase A será en 4 cuotas semestrales consecutivas, comenzando el primer pago a los seis meses de la Fecha Emisión y Liquidación. La primera cuota será equivalente al 20% del capital emitido, la segunda cuota será equivalente al 30% del capital emitido, la tercera cuota será equivalente al 20% del capital emitido y la cuarta cuota será equivalente al 30% del capital emitido. Las Fechas de Pago serán informadas en el Aviso de Suscripción.
Tasa de Interés	Las ON Agronorte Serie II Clase A devengarán intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar (conforme dicho término se define más adelante) más un Diferencial de Tasa, a licitarse durante el Período de Licitación. El Diferencial de Tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo En caso de que el Diferencial de Tasa fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa Badlar en la Fecha de Pago de Intereses, según pudiera aplicar. De esta forma, podría suceder que las ON Agronorte Serie II Clase A puedan no generar rendimiento, sin perjuicio lo cual, en el caso de que la Tasa de Interés Aplicable (sumatoria de la Tasa de Badlar y el Diferencial de Tasa) diera como resultado un monto negativo, se entenderá que el rendimiento bajo las ON Agronorte Serie II Clase A será de 0,00%.
Tasa Badlar	El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días en banco privados, en base a las tasas informadas por el BCRA durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente la Tasa Badlar es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar) (la "Página Web del BCRA"), Sección "Publicaciones y Estadísticas/ Estadísticas/ Monetarias y Financieras/Cuadros estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias/ BADLAR - Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un millón de pesos o dólares, en % nominal anual". En caso de que la Tasa

AGRONORTE S.R.L. CUIT 30-54779448-2 Social Kurtz
SOCIO GERENTE

$\lambda$

$\epsilon$

	Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.
Diferencial de Tasa	Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa Badlar respecto de las ON Agronorte Serie II Clase A, y que se determinará, a través del sistema de colocación, luego del cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados (el "Diferencial de Tasa"). Dicho Diferencial de Tasa se corresponderá con el Diferencial de Corte. Se aclara a los potenciales inversores que el Diferencial de Tasa podrá ser positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Diferencial de Tasa fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa Badlar en la Fecha de Pago de Intereses, según pudiera aplicar. De esta forma, podría suceder que las ON Agronorte Serie II Clase A puedan no generar rendimiento, sin perjuicio lo cual, en el caso de que la Tasa de Interés Aplicable (sumatoria de la Tasa de Badlar y el Diferencial de Tasa) diera como resultado un monto negativo, se entenderá que el rendimiento bajo las ON Serie II Clase A será de 0,00%.
Adjudicación. Determinación del Diferencial de Tasa:	La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A y el monto a emitir de Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único para las ON Agronorte Serie II Clase A (el mayor Diferencial de Tasa aceptado) para todas las ofertas aceptadas el Diferencial de Corte. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases en caso de (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tasa para las ON Agronorte Serie II Clase A, que tan sólo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases. En cualquier caso, las órdenes de compra que no alcancen el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A, quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos. La determinación de los montos de emisión el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A será realizado a través del SIOPEL estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables de cada clase superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables de cada clase que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, con una antelación mínima de dos horas de anticipación a la finalización del período que se trate, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en la AIF, el Micrositio web del MAE y en el Boletín Diario

Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa
sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no
existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se
calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas
para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de
pesos por periodos de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días de los
cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en cantidad de
depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el
Banco Central de la República Argentina; en todos los casos,
correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de
Servicios.

Diferencial de Tasa

Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa Badlar
respecto de las ON Agronorte Serie II Clase A, y que se determinará, a
través del sistema de colocación, luego del cierre del Período de Licitación
e informado mediante el Aviso de Resultados (el "Diferencial de Tasa").
Dicho Diferencial de Tasa se corresponderá con el Diferencial de Corte. Se
aclara a los potenciales inversores que el Diferencial de Tasa podrá ser
positivo, igual al 0,00% o negativo. En caso de que el Diferencial de Tasa
fuera negativo, los puntos básicos en cuestión serán detraídos de la Tasa
Badlar en la Fecha de Pago de Intereses, según pudiera aplicar. De esta
forma, podría suceder que las ON Agronorte Serie II Clase A puedan no
generar rendimiento, sin perjuicio lo cual, en el caso de que la Tasa de
Interés Aplicable (sumatoria de la Tasa de Badlar y el Diferencial de Tasa)
diera como resultado un monto negativo, se entenderá que el rendimiento
bajo las ON Serie II Clase A será de 0,00%.

Adjudicación.
Determinación del
Diferencial de Tasa:

La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes,
determinará el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A
y el monto a emitir de Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto
declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a un
Diferencial de Tasa único para las ON Agronorte Serie II Clase A (el mayor
Diferencial de Tasa aceptado) para todas las ofertas aceptadas el
Diferencial de Corte.
Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las
Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases en caso de (i)
ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las Obligaciones
Negociables ofrecidas de una o ambas clases, o (ii) que se acepte un
Diferencial de Tasa para las ON Agronorte Serie II Clase A, que tan sólo
permita colocar parte de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o
ambas clases. En cualquier caso, las órdenes de compra que no alcancen el
Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A, quedarán
automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal
circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni
indemnización algunos. La determinación de los montos de emisión el
Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A será realizado
a través del SIOPEL estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas
remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará
un monto de Obligaciones Negociables de cada clase superior al 50% del
monto final de las Obligaciones Negociables de cada clase que será
efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las
ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán
adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del
monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que en virtud de la
aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al
monto mínimo de suscripción. El Período de Difusión y/o el Período de
Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora,
de común acuerdo con los Colocadores, con una antelación mínima de dos
horas de anticipación a la finalización del período que se trate,
circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso
de colocación en la AIF, el Micrositio web del MAE y en el Boletín Diario

AGRONORTE S.R.L.

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OScar Kurtz

SOCIO GERENTE

$\mathcal{L}^{(1)}$

$\left(\right)$ W

ı.

de la BCBA, dejando expresa constancia de que los inversores iniciales
podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción sin penalización alguna
hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Ni la Emisora
ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de
enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el SIOPEL
de propiedad de MAE.

IV.- TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE B

Denominación de la Clase:	Obligaciones Negociables Agronorte Serie II Clase B (las "ON Agronorte Serie II Clase B").
Moneda de emisión, integración y pago:	Las ON Agronorte Serie II Clase B estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. La moneda de integración y pago será pesos al Tipo de Cambio de Integración o al Tipo de Cambio de Pago, según corresponda.
Valor nominal unitario:	V/N U\$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Monto Mínimo de Suscripción:	U\$S 50 (Dólares Estadounidenses cincuenta) y múltiplos de U\$S1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
Unidad mínima de negociación	U\$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de U\$S1 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a dicho monto.
Precio de Emisión:	El precio de emisión de las ON Agronorte Serie II Clase B será determinado por la Emisora: (i) con anterioridad al inicio del Período de Difusión e informado en el Aviso de Suscripción, de colocarse por licitación de tasa; o (ii) con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, de colocarse por licitación de precio sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Agronorte Serie II detallado en los términos y condiciones generales de emisión en el inciso "Forma de colocación y plazo" de este Prospecto e informado a través del Aviso de Resultado de Colocación (el "Precio de Emisión"). La Tasa Solicitada deberá ser expresada como un porcentaje anual truncado a
	dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0. El Precio Ofrecido deberá ser expresado como número truncado en seis decimales.
Fecha de Vencimiento	Será en la fecha en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados (la "Fecha de Vencimiento de las ON Agronorte Serie II Clase B").
Amortización y fechas de pago de capital:	La amortización de las ON Agronorte Serie II Clase B será en 4 cuotas semestrales consecutivas, comenzando el primer pago a los seis meses de la Fecha Emisión y Liquidación. La primera cuota será equivalente al 20% del capital emitido, la segunda cuota será equivalente al 30% del capital emitido, la tercera cuota será equivalente al 20% del capital emitido y la cuarta cuota será equivalente al 30% del capital emitido. Las Fechas de Pago serán informadas en el Aviso de Suscripción.
Tipo de Cambio de Integración:	Será el tipo de cambio Vendedor Cotización Billetes (Dólares Estadounidenses) publicado por el Banco de la Nación Argentina en su página web https://www.bna.com.ar/Personas (o el que lo sucediere o modificare en el futuro), truncado a dos decimales del Día Hábil anterior al Período de Licitación, el cual será informado en el Aviso de Resultado de Colocación.

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CUIT-30-54779448-2
SOCIO GERENTE

Tipo de Cambio de Pago:	Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio Vendedor Cotización Billetes Dólares Estadounidenses determinado y publicado por el Banco de la Nación Argentina en página web su https://www.bna.com.ar/Personas, al cierre de sus operaciones (o el que lo sucediere o modificare en el tiempo), truncado a dos decimales. En el supuesto que (y) el Banco de la Nación Argentina dejare de publicar dicho tipo de cambio, el Tipo de Cambio de Pago será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense Cotización Divisas vendedor informado por el Banco de la Nación, truncado a dos decimales; (z) el BCRA decidiera desdoblar el mercado libre de cambios, el Tipo de Cambio de Pago será el tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense por operaciones comerciales o de exportación (por oposición al dólar financiero) que (i) publique el Banco de la Nación Argentina; o (ii) si el Banco de la Nación Argentina no efectuaré dicha determinación y publicación, el promedio del tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense por operaciones comerciales o de exportación determinado e informado por los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Cálculo.
Fecha de Cálculo:	Será el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, según corresponda.
Tasa de Interés:	De licitarse tasa, conforme se indique en el Aviso de Suscripción, Las ON Agronorte Serie II Clase B devengarán intereses a una tasa nominal anual fija, a licitarse durante el Período de Licitación (la "Tasa Fija"). La tasa deberá ser expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales y no podrá ser inferior a 0.
Adjudicación. Determinación del Precio de Corte:	La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará la Tasas Fija o el Precio de Emisión, según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B y el monto a emitir de Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a una Tasa Fija única (en caso colocarse por tasa) (la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la "Tasa Fija de Corte") o un Precio de Emisión único (de colocarse por precio) (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Precio de Corte") para las ON Agronorte Serie II Clase B. La Tasa Solicitada deberá ser expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0 (cero). El Precio Ofrecido deberá ser expresado como número truncado en seis decimales. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases en caso de (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases, o (ii) que se acepte una Tasa Fija o un Precio de Corte, según el caso, para las ON Agronorte Serie II Clase B que tan sólo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables ofrecidas de una o ambas clases. En cualquier caso, las órdenes de compra que no alcancen la Tasa Fija o Precio de Corte aceptado para las ON Agronorte Serie II Clase B quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos. La determinación de los montos de emisión de la Tasa Fija de Corte o el Precio de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase B será realizado a través del SIOPEL, en virtud del cual todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase B y a la Tasa Fija de Corte o el Precio de Corte, para las ON Agronorte Serie II Clase B, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un

AGRONORTE S.R.L.
GUIT 30-54779448-2
SOCIO GERENTE $M$

	monto de Obligaciones Negociables de cada clase superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables de cada clase que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, con una antelación mínima de dos horas de anticipación a la finalización del período que se trate, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en la AIF, el Micrositio web del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA, dejando expresa constancia de que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el SIOPEL de propiedad de MAE.
Renuncia:	La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las ON Agronorte Serie II Clase B denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las ON Agronorte Serie II Clase B y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7, de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las ON Agronorte Serie II Clase B con causa en una violación a dicho precepto legal.

monto de Obligaciones Negociables de cada clase superior al 50% del monto
final de las Obligaciones Negociables de cada clase que será efectivamente
emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No
Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según
lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo
aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas
cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. El Período de
Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o
suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, con una
antelación mínima de dos horas de anticipación a la finalización del período que
se trate, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo
aviso de colocación en la AIF, el Micrositio web del MAE y en el Boletín
Diario de la BCBA, dejando expresa constancia de que los inversores iniciales
podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción sin penalización alguna
hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación. Ni la Emisora ni
los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace,
errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el SIOPEL de
propiedad de MAE.

Renuncia:

La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las ON
Agronorte Serie II Clase B denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su
intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el
riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el
pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el
funcionamiento de las disposiciones contractuales de las ON Agronorte Serie II
Clase B y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no
deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación
de deudas, prohibido bajo el Artículo 7, de la Ley N°23.928 y normas
modificatorias.
Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a
excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos
en las ON Agronorte Serie II Clase B con causa en una violación a dicho
precepto legal.

V.- GARANTIA

Las Obligaciones Negociables estarán totalmente garantizadas por Acindar Pymes S.G.R., Banco Santander Argentina S.A. y Banco Hipotecario S.A., que, como entidades de garantía autorizadas por CNV, asumirán el carácter de fiadores lisos, llanos y principales pagadores del capital, intereses compensatorios pactados, intereses moratorios, gastos y demás accesorios que razonablemente demande el cobro de las Obligaciones Negociables impagas, incluidas las costas judiciales. Acindar Pymes SGR garantizará la suma de U\$S 700.000 (Dólares setecientos mil), que equivale al 43,75% del Monto Máximo de la Emisión, Banco Santander Argentina S.A. garantizará la suma de U\$S 500.000 (Dólares quinientos mil), que equivale al 31,25% del Monto Máximo de la Emisión, y Banco Hipotecario S.A. garantizará la suma de U\$S 400.000 (Dólares cuatrocientos mil), que equivale al 25% del Monto Máximo de la Emisión. Las garantías se instrumentarán a través de los Certificados de Garantía a ser emitidos por Acindar Pymes SGR, Banco Santander Argentina S.A y Banco Hipotecario S.A.

Naturaleza de la garantía: Garantía Común

En caso de que la Emisora no cumpla con las obligaciones de pago de las Obligaciones Negociables conforme lo indicado en el presente Prospecto, Acindar Pymes SGR, Banco Santander Argentina S.A y Banco Hipotecario S.A., en su carácter de Entidades de Garantía deberán pagar los conceptos adeudados por la Emisora dentro del quinto (5) Día Hábil de la intimación cursada por medio fehaciente por cualquier obligacionista.

Información sobre Banco Santander Argentina S.A.

AGRONORTE S.M.L. CUIT 30-54779448-2 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

Banco Santander Argentina S.A., es una entidad financiera constituida debidamente el 20 de junio de 1908 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de Argentina y con domicilio social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Fue autorizada como sociedad anónima por la Secretaría de Estado de Justicia de la Nación N° 0482 inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro de fecha 14 de mayo de 1968 y registrada bajo el Nº 1215, Folio 64 del Libro 68, Tomo A de Estatutos Nacionales. Según los Estatutos vigentes, el plazo de duración de Santander Argentina se extenderá hasta el día 31 de julio de 2017, a menos que este plazo sea prorrogado por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.

Síntesis de la Situación Patrimonial de Santander Argentina

En miles de pesos	131/12/2023	131/12/2022
TOTAL ACTIVO	5.100.828.523 5.456.287.447
TOTAL PASIVO	4.218.294.416 4.593.756.884
PATRIMONIO NETO	882.534.107	862.530.563

Fuente: Estados financieros condensados separados intermedios al 30 de septiembre de 2023 presentados en forma comparativa juntamente con los Informes de Revisión Limitada del Auditor Independiente y de la Comisión Fiscalizadora publicado en la AIF, bajo el ID Nº 3120080.

Domicilio Legal

Banco Santander Argentina S.A. tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su sede social se encuentra ubicada en Av. Juan de Garay 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su CUIT es 30-50000845-4. Teléfono: 54-(11) 4341-1000, correo electrónico: [email protected], Sitio web: https://www.santander.com.ar/

El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Banco Santander Argentina S.A. publicada en la AIF y en la Página Web del BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:

http://www.argentina.gob.ar/cnv/Empresas
http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/EntidadesFinancieras.asp

Banco Santander Argentina S.A. fue autorizado como Entidad Garantizada por la CNV con fecha 6 de agosto de 2021.

La calificación de riesgo vigente otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en fecha 13 de marzo de 2024 es:

Endeudamiento de Largo Plazo AAA(arg), Perspectiva Estable
Endeudamiento de Corto Plazo A1+(arg)
Categoría AAA(arg): Implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país.
Categoría A1(arg): Indica la más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones nacionales FIX, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo "+" a la categoría.

El informe de la Calificación de Riesgo se encuentra publicado en la AIF bajo el ID $N^{\circ}$ 3187557 y por calificadora bajo el ID 3167453.

Información sobre Acindar Pymes S.G.R.

Acindar Pymes S.G.R. ("ACPY") es una Sociedad de Garantía Recíproca ("SGR") constituida a fines del año 2005, autorizada por la Disposición 71/2005 de la Subsecretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional

AGRONORTE S.R.L. CUIT 30-54779448-2 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

(SSEPyMEyDR). ACPY ha sido autorizada para actuar como Entidad de Garantía por Resolución del Directorio de CNV el 03/08/2017.

En sus inicios, ACPY contaba con un fondo de riesgo inicial de \$80.000.000, el cual fue autorizado a ser incrementado en reiteradas oportunidades, contando actualmente con una autorización para alcanzar los \$ 4.508.421.439,00.

A la fecha del presente Prospecto, ACPY cuenta con un Fondo de Riesgo Integrado por \$4.508.421.439,00 con la participación de 59 Socios Protectores, todas empresas de primer nivel y de distintos sectores de la economía.

ACPY es la SGR privada más importante del país, no solo por su Fondo de Riesgo sino también por su volumen de negocios. Cuenta actualmente con 6 (seis) sucursales distribuidas en las principales provincias de nuestro país, lo que le permite tener una cobertura federal y atender a PYMEs de distintos sectores económicos.

Síntesis de la Situación Patrimonial de ACPY

Indicadores SGR	$mar-24$	$feb-24$
Porcentaje de apalancamiento	2,74	2,59
Porcentaje de mora mensual	0,54	1,12
Composición del Fondo de Riesgo a su valor de Mercado Instrumentos de regulación monetaria del BCRA (deuda emitida por MECON o BCRA)	21.605.047.858	24.189.693.64
Títulos públicos provinciales y de CABA	3.153.130.076	3.365.758.929
Obligaciones negociables, debentures y otros títulos VRD autorizados por CNV	18.497.008.618	19.683.776.904
Depósitos en cuentas a la vista	220.533.883	490.122.905
Cuotapartes de FCI	16.660.601.593	15.163.909.405
Títulos valores fideicomisos financieros	287.186.116	295.251.159
Depósitos a plazo fijo autorizados por el BCRA	69.421.575	32.995.268
Depósitos en cuenta comitente	379.478.539	771.620.102
Cauciones bursátiles		265.729.875
Cuotapartes de FCIs PyME CPDs avalados, pagarés avalados y/u ONs PyMEs	1.496.802.932	1.461.176.851
Garantías vigentes (riesgo vivo) según situación de la PYMA en BCRA
Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 1 BCRA	98.56	98.66
Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 2 BCRA	0.97	0.64
Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 3 BCRA	0.07	0.3
Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 4 BCRA	0.28	0.28
Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 5 BCRA	0.12	0.12
Tipo de acreedor seleccionado
Entidades Financieras	59.07	58.33
Mercado de Capitales	33.63	37.78
Garantías Comerciales	7.30	3.89
Garantías Técnicas
Garantías vigentes (riesgo vivo) por tipo de instrumento de Mercado de Capitales
ON	2.77
CPD	16.32	3.11
PAGARE	14.53	19.10 15.57

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La información de los indicadores a febrero 2024 se encuentra subida bajo el ID 3170383 y la información a marzo 2024 se encuentra subida bajo el ID 3180619.

Domicilio Legal¹:

Av. Belgrano 367, Piso 4, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1092), República Argentina, Teléfonos: [*], contacto por e-mail [*].

El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de ACPY publicada en la AIF en el siguiente link: http://www.argentina.gob.ar/cnv/Empresas

Con fecha [*] ACPY fue autorizado por la CNV para actuar como Entidad de Garantía a los efectos de garantizar Obligaciones Negociables bajo el Régimen "PYME CNV GARANTIZADA".

La calificación de riesgo vigente otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en fecha 24 de enero de 2024 es:

Calificación Nacional de Largo Plazo: AA-(arg), Perspectiva Estable

Calificación Nacional de Corto Plazo: A1(arg)

Categoría AA(arg): implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otras entidades o fondos calificados, emisores, instrumentos o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade. Categoría A1(arg): Indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo "+" a la categoría.

El informe de la Calificación de Riesgo se encuentra subido por el avalista en el ID N° 3145341 y bajo el ID N° 3144244 publicado por calificadora en AIF.

Información sobre Banco Hipotecario S.A.

Banco Hipotecario S.A. ("Banco Hipotecario") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina e inscripta en el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el número 12.296, libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas. De conformidad con su estatuto, su duración es de cien años a contar desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio (hasta el 23 de octubre de 2097). Su número de CUIT es 30-50001107-2. Además, se encuentra inscripto como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral con Matrícula Nº 40 de la CNV.

Síntesis de la situación patrimonial de Banco Hipotecario:

En miles de pesos	31/12/2023	131/12/2022
TOTAL ACTIVO	1.361.869.742 1.159.381.579
TOTAL PASIVO	1.151.677.400 1.005.754.449
PATRIMONIO NETO	210.192.342	153.627.130

Fuente: Estados financieros separados al 31 de diciembre de 2023 publicado mediante la AIF bajo el ID Nº 3156126.

Domicilio Legal:

AGRONORTE S.R.L. CUIT 30-54779448-2 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

^<sup>1 Nota a ACPY: Por favor confirmar los puntos faltantes.

Banco Hipotecario tiene su sede social en calle Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, Teléfono: $(+5411)$ 4347-5759. correo electrónico: [email protected], sitio web: www.hipotecario.com.ar.

Los potenciales Inversores podrán acceder a información completa económica, financiera y societaria de Banco Hipotecario publicada en la AIF y en la Página Web del BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:

https://www.argentina.gob.ar/cnv/empresas
http://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Entidades financieras.as

Banco Hipotecario fue autorizado a actuar como Entidad de Garantía por la CNV el 2 de diciembre de 2022.

La calificación de riesgo vigente otorgada por Moody's Local AR Agente de Calificación de Riesgo en fecha 15 de marzo de 2024 es:

Endeudamiento de Largo Plazo: AA-ar con Perspectiva estable. Endeudamiento de Corto Plazo: ML A-1(arg)

Categoría A(arg): "A" nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade.

ML A-1(arg): Los emisores calificados en ML A-1 ar tienen la mayor capacidad para pagar obligaciones de deuda sénior no garantizada de corto plazo en comparación con otros emisores locales. El informe de la Calificación de Riesgo se encuentra subido por el avalista en el ID Nº 3109498 y bajo el ID Nº 3095665 publicado por calificadora en la AIF.

El informe de la Calificación de Riesgo se encuentra publicado en la AIF bajo el ID Nº 3169650 y por calificadora bajo el ID 3169433.

EMISOR

Agronorte S.R.L.

Jorge Neme y Ruta Nacional N° 11. CP 3040 - San Justo - Santa Fe - Argentina. Teléfono: 03498-427206-427375-420489 [email protected]. www.agronorte.com.ar

AGRONORTE S.R.L. CUIT 30-54779448-2 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

ORGANIZADOR

Tarallo S.A.

Av. Corrientes 730, Piso 4, Oficina A, Edificio Armonía. Ciudad de Rosario, Argentina. Teléfono: 0341-4261265 / 4217164. [email protected]_www.tarallo.com.ar

COLOCADORES

Santander

Banco Santander Argentina S.A. Av. Juan de Garay 151, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Teléfono: 11 4341 1140 [email protected] https://www.santander.com.ar

Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151,

Ciudad de Buenos Aires, Argentina Teléfono: 11-6103-4201 [email protected] https://www.hipotecario.com.ar/

ENTIDADES DE GARANTÍA RECIPROCA

TARALLO

Tarallo S.A.

Av. Corrientes 730, Piso 4, Oficina

A, Edificio Armonía.

Ciudad de Rosario, Argentina.

Teléfono: 0341-4261265 / 4217164.

[email protected]

www.tarallo.com.ar

Banco Santander Argentina S.A. Av. Juan de Garay 151, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Teléfono: 11 4341 1140 $D$ [email protected] https://www.santander.com.ar

Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151, Ciudad de Buenos Aires, Argentina Teléfono: 11-6103-4201 [email protected] https://www.hipotecario.com.ar/

AcindarPymes

Socios en lu crecimiento

Acindar Pymes S.G.R. Tucumán 1463, Piso 7, Ciudad de Rosario, Argentina Teléfono: 011-4121220. administració[email protected] https://www.acindarpymes.com.ar

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

N | Nicholson y Cano $C$ ABOGADOS

Nicholson y Cano Abogados San Martín 140, Piso 14 (C1004AAD), Ciudad de Buenos Aires, Argentina Tel: 011-51671000

AGRONORTE S.A. CUIT 30-54779448 Oscar Kurtz SOCIO GERENTE

ASESORES LEGALES DE BANCO SANTANDER ARGENTINA S.A

PAGBAM

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen
Suipacha 1111, Piso 18
(C1008AAW), Ciudad de Buenos Aires, Argentina Tel: 011 4114-3000

AGRONORTE S.A..
GUIT 30-54779448-2 SOCIO GERENTE

AI assistant

AGRONORTE SRL Capital/Financing Update 2024

68736_rns_2024-04-25_801c4600-86db-400b-9f10-268f13954ddb.pdf

PROSPECTO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYMES CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II

L- DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

Denominación Social o Razón Social de la Emisora: AGRONORTE S.R.L. $a)$

d) Actividad principal y Provincias donde desarrolla su actividad:

e) Descripción de la actividad de la Emisora:

IL-TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE A Y CLASE B.

III.-TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE A