AGRONORTE SRL — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

Señores Comisión Nacional de Valores

Presente.

REF: EXPTE. AGRONORTE S.R.L. S/REGISTRO Y EMISIÓN ON PYME CNV GARANTIZADA SERIE II POR HASTA V/N USS 1.600.000. (O EL EQUIVALENTE EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN)

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Socio Gerente de Agronorte S.R.L. a fin de ejercer las facultades delegadas en la reunión de socios de fecha 29 de septiembre de 2023. A tal efecto se ratifica que las condiciones de emisión de Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas AGRONORTE SERIE II son las siguientes:

TÉRMINOS Y CONDICIONES COMUNES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE A Y CLASE B.

Emisor	Agronorte SRL.
Denominación de la Emisión	Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada AGRONORTE SERIE II (las "Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Agronorte Serie II" u las "ON Agronorte Serie II")
Monto de emisión de las ON Agronorte Serie II	Hasta V/N U\$S1.600.000.- (valor nominal Dólares un millón seiscientos mil) o su equivalente en pesos al Tipo de Cambio de Integración, en forma individual o conjunta entre las ON Agronorte Serie II Clase A y las ON Agronorte Serie II Clase B. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado en el aviso de resultado de colocación el que se publicará con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (el "Aviso de Resultado de Colocación").
Amortización y fechas de pago de capital	La amortización de las ON AGRONORTE SERIE II será en 4 cuotas semestrales consecutivas, comenzando el primer pago a los seis meses de la Fecha Emisión y Liquidación. La primera cuota será equivalente al 20% del capital emitido, la segunda cuota será equivalente al 30% del capital emitido, la tercera cuota será equivalente al 20% del capital emitido y la cuarta cuota será

	equivalente al 30% del capital emitido. Las Fechas de Pago serán
	informadas en el Aviso de Suscripción.
Intereses	Los intereses se pagarán en forma semestral, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. Los intereses serán calculados por la Emisora. Los intereses se devengarán entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última fecha de pago de servicios (inclusive) y la próxima fecha de pago de servicios (exclusive) -para los restantes (el "Periodo de Interés") y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de las ON Agronorte Serie II emitidas) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo la base de un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad de días transcurridos/365).
Vencimiento	Las ON Agronorte Serie II vencerán a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación
Intereses moratorios	Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán a una vez y media el interés determinado sobre los conceptos adeudados. En caso de colocarse las ON Agronorte Serie II Clase B por precio, el interés moratorio será equivalente a una vez y media el interés implícito en el precio de suscripción por su colocación a descuento.
Forma de los títulos	Las ON Agronorte Serie II serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A ("CVSA"). Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La CVSA se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes que podrán trasladarlos a los beneficiarios.
Fecha de Emisión y Liquidación	Será dentro de los 3 días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación, conforme se informe en el Aviso de Suscripción a publicar en la AIF y en los sistemas de información de BYMA.
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de intereses y de amortización de las ON Agronorte Serie II serán pagaderos en las fechas de pago de servicios que se indiquen en el cuadro de pago de servicios indicado en el

	Aviso de Suscripción (el "Cuadro de Pago de Servicios"). Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al Día Hábil siguiente, devengando intereses por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en San Justo, Provincia de Santa Fe/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A.
Agente de Cálculo	La Emisora.
Pagos de Servicios:	La amortización y pago de los intereses correspondientes a las ON Agronorte Serie II serán efectuados por el Emisor mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA, para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Destino de los Fondos	El producido neto de la colocación de las ON AGRONORTE SERIE II será utilizado en un 100% para capital de trabajo, principalmente compra de maquinarias y repuestos, conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576.
	La aplicación de los fondos netos provenientes de la colocación está sujeta a las condiciones de mercado vigentes. Por tal razón, la Emisora - considerando lo que se crea más ventajoso para su desenvolvimiento - podrá alterar el orden de las prioridades antes descriptas (o incluso destinar los mencionados fondos a otros destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) conforme a su estrategia comercial, financiera y operativa.
	Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.
Fecha de Pago de Servicios.	Las Fechas de Pago de Servicios serán indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios.

Cuadros de Pago de Servicios.	Es el cuadro inserto en el Aviso de Suscripción en el que se indicarán las Fechas de Pago de Servicios de las ON Agronorte Serie II.
Aviso de Suscripción.	Es el aviso a publicar en la Página web de ByMA y en la AIF por medio del cual serán ofrecidas las ON Agronorte Serie II.
Periodo de Colocación	Comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación el que será informado en el Aviso de Suscripción.
Periodo de Difusión	Comprende un periodo de, por lo menos, 3 (tres) días hábiles.
Periodo de Licitación	Significa el período de, por lo menos, 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública que será informado oportunamente en el Aviso de Suscripción.
Mercados autorizados en los que se ofrecerán los valores negociables.	Se ha solicitado el listado en ByMA y podrá solicitarse el listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A o en otro mercado autorizado.
Forma de colocación	La colocación entre el público inversor será realizada por los Colocadores, por "subasta o licitación pública" a través del sistema informático de colocaciones primarias de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") denominado "BYMA Primarias" bajo la modalidad abierta, conforme a lo dispuesto por las Normas de CNV y negociarse en BYMA, y eventualmente en cualquier otro mercado autorizado.
	Tarallo S.A. será el encargado de generar el pliego de licitación en el sistema "BYMA Primarias". Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las órdenes de compra presentadas a agentes de BYMA distintos de los Colocadores. Los inversores interesados en presentar órdenes de compra deberán contactar a cualquier agente de BYMA (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores) con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación, a fin de posibilitar que las correspondientes órdenes de compra sean presentadas a través del módulo de licitaciones del sistema "BYMA Primarias" antes de que finalice el Período de Licitación. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes de BYMA (distintos de los Colocadores) a través de los cuales se presenten órdenes de compra, sin perjuicio de que estos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten órdenes de compra a través de los mismos.
	En la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las ON Garantizadas Agronorte Serie II por parte de CNV, se publicará

un Aviso de Suscripción en la Autopista de Información de la Financiera de la página web CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), así como en la Página web de ByMA, en el que se indicará al menos: 1) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Difusión, 2) la fecha de inicio y finalización del Periodo de Licitación, y 3) demás datos que pudieran ser necesarios
La oferta de las ON Agronorte Serie II constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y un tramo no competitivo (el "Tramo No Competitivo").
Las órdenes de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Diferencial de Tasa Solicitado para las ON Agronorte Serie II Clase A, y la tasa solicitada en caso de licitarse tasa, (la "Tasa Solicitada") o el precio de emisión ofrecido, de colocarse por precio (el "Precio Ofrecido") para las ON Agronorte Serie II Clase B, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables.
En el Aviso de Suscripción se indicará si para las ON Agronorte Serie II Clase B se licita tasa o se colocan por precio.
La totalidad de ON Agronorte Serie II de cada clase adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las ON Agronorte Serie II de cada clase a emitirse.
Todas las órdenes de compra bajo el Tramo No Competitivo no podrán ser superiores a \$ 10.000 para las ON Agronorte Serie II Clase A y a U\$S 1.000 para las ON Agronorte Serie II Clase B. Todas las órdenes de compra que superen dichos montos serán consideradas órdenes de compra bajo el Tramo Competitivo debiendo indicar el Diferencial de Tasa para las ON Agronorte Serie II Clase A y la Tasa Solicitada o el Precio Ofrecido, según corresponda para las ON Agronorte Serie II Clase B.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una orden de compra que contengan montos y Diferencial de Tasa para las ON Agronorte Serie II Clase A, o Tasa Solicitada o Precio Ofrecido, según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B que pueden ser distintos entre sí, de las distintas órdenes de compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las órdenes de compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Ningún inversor podrá ingresar ofertas por un monto superior al Monto Máximo de Emisión de VN USD 1.600.000 (Dólares un millón seiscientos mil) o su equivalente en pesos al Tipo de

Cambio de Integración, ya sea que se presenten en una o más ofertas a través de uno o más colocadores.

Las ON Agronorte Serie II serán colocadas conforme el Diferencial de Tasas para las ON Agronorte Serie II Clase A, y la Tasas Solicitada o el Precio Ofrecido, según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B en las órdenes de compra recibidas durante el Período de Licitación, volcando en primer lugar las órdenes de compra que formen parte del Tramo No Competitivo de cada clase y en segundo lugar las Ofertas que formen parte del Tramo Competitivo de cada clase. El Emisor, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A, y la Tasas Fija o el Precio de Emisión, según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B y el monto a emitir de ON Agronorte Serie II de cada clase, pudiendo en su defecto declarar desierta la colocación. La adjudicación se realizará a un Diferencial de Tasa único para las ON Agronorte Serie II Clase A (el mayor Diferencial de Tasa aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Diferencial de Corte") y una Tasa Fija única (de colocarse por tasa) (la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la "Tasa Fija de Corte") o un Precio de Emisión único (de colocarse por precio) (el menor precio aceptado) para todas las ofertas aceptadas (el "Precio de Corte") para las ON Agronorte Serie II Clase B.

El Diferencial de Tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior $a₀$

La Tasa Solicitada deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0.

El Precio Ofrecido deberá ser expresado como número truncado en dos decimales.

El Emisor podrá declarar desierta la colocación de las ON Agronorte Serie II de ambas o una Clase en caso de: (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las ON Agronorte Serie II ofrecidas o de una clase en particular, (ii) que los Diferenciales de Tasa para las ON Agronorte Serie II Clase A, y las Tasas Solicitadas o los Precios Ofrecidos para las ON Agronorte Serie II Clase B hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) que el valor nominal total de las órdenes de compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) que hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina,

incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras, sanitarias o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la colocación de las ON Agronorte Serie II; o $(v)$ que los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo emitida por la Unidad de Información Financiera ("UIF"), las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV o el Banco Central de la República Argentina ("BCRA"). En dichos casos, las respectivas órdenes de compra quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. La decisión de declarar desierta la colocación de las ON Agronorte Serie II de una o ambas clases será informada mediante un aviso complementario al presente Prospecto.

Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las ON Agronorte Serie II ofrecidas de una o ambas clases en caso de (i) ausencia de órdenes de compra respecto de la totalidad de las ON Agronorte Serie II ofrecidas de una o ambas clases, o (ii) que se acepte un Diferencial de Tas para las ON Agronorte Serie II Clase A o una Tasa Fija o un Precio de Corte, según el caso, para las ON Agronorte Serie II Clase B que tan solo permita colocar parte de las ON Agronorte Serie II ofrecidas de una o ambas clases.

En cualquier caso, las órdenes de compra que no alcancen el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A, o la Tasa Fija o Precio de Corte aceptado para las ON Agronorte Serie II Clase B quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

La determinación de los montos de emisión el Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase A, o la Tasa Fija de Corte o el Precio de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase B será realizado a través del sistema "BYMA PRIMARIAS, en virtud del cual todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Diferencial de Corte para las ON Agronorte Serie II Clase B y a la Tasa Fija de Corte o el Precio de Corte, para las ON Agronorte Serie II Clase B, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de ON Agronorte Serie II de cada clase superior al 50% del monto final de las Agronorte Serie II cada clase que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por BYMA Primarias, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que -en virtud de la aplicación de la prorrata-resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción.

Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contuviera decimales por debajo de los \$0.50 para las ON Agronorte Serie II Clase A y U\$S 0,50 para las ON Agronorte Serie II Clase B, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las ON Agronorte Serie II de cada clase a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de \$ 0,50 para las ON Agronorte Serie II Clase A, o U\$S 0,50 para las ON Agronorte Serie II Clase B, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando \$1 para las ON Agronorte Serie II Clase A y US\$ 1 al valor nominal de las ON Agronorte Serie II Clase B a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán ON Agronorte Serie II de la clase correspondiente y el monto no asignado a tales órdenes de compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes de compra con Diferencial de Tasa solicitado para las ON Agronorte Serie II Clase A igual al Diferencial de Corte, y Tasa Solicitada o Precio Solicitado, según corresponda, para las ON Agronorte Serie II Clase B igual a la Tasa Fija de Corte o Precio de Corte.

El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información de BYMA y en la AIF - dejando expresa constancia de que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas de suscripción sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación.

Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema "BYMA Primarias" de ByMA.

Las Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizada AGRONORTE SERIE II estarán totalmente garantizadas por Acindar Pymes SGR, Garantías Bind SGR y Banco Hipotecario S.A., que, como entidades de garantía autorizadas por CNV, asumirán el carácter de fiadores lisos, llanos y principales pagadores del capital, intereses compensatorios pactados,

Garantía

	moratorios, y demás intereses gastos accesorios que razonablemente demande el cobro de las ON Serie II impagas, incluidas las costas judiciales. Acindar Pymes SGR garantizará la suma de U\$S 700.000 (dólares estadounidenses setecientos mil); Garantías Bind SGR garantizará la suma de U\$S 500.000 (dólares estadounidenses quinientos mil) y Banco Hipotecario S.A. garantizará la suma de U\$S 400.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos mil) de tales conceptos. Las garantías se instrumentarán a través de los Certificados de Garantía a ser emitidos por Acindar Pymes SGR, Garantías Bind SGR y Banco Hipotecario S.A.
Organos y fechas en las que se	La emisión fue autorizada por reunión de socios del Emisor
dispuso el ingreso a oferta	celebrada el 29 de septiembre de 2023.
pública y las condiciones de la
presente emisión
Agentes y todo otro	La Sociedad designó a Tarallo S.A., Agente de Liquidación y
interviniente en el proceso de	Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 198 de
emisión y colocación.	Comisión Nacional de Valores, como estructurador, organizador
	y colocador; a Industrial Valores S.A. Agente de Liquidación y
Gastos correspondientes	Compensación, y Agente de Negociación Propio Nº 153 de
	Comisión Nacional de Valores como Colocador, a Acindar
	Pymes SGR, Garantías Bind SGR y Banco Hipotecario S.A.
	como entidades de Garantía. El gasto de asesoramiento legal será
	de hasta el 0,2% del monto de emisión.
Reembolso anticipado a opción	El Emisor podrá reembolsar anticipadamente la totalidad o una
del Emisor	parte de las ON Agronorte Serie II que se encuentren en
	circulación. El importe a pagar a los obligacionistas será: (i) para
	ON Agronorte Serie II Clase A el valor de reembolso, que
	resultará de sumar al valor residual los intereses devengados
	conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del
	valor de reembolso y (ii) para la ON Agronorte Serie II Clase B
	será (a) en caso de haberse colocado por licitación de tasa se
	sumará al valor residual los intereses devengados conforme a las
	condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de
	reembolso y (b) en caso de haberse colocado por licitación de
	precio el valor de reembolso será el saldo del valor nominal. La
	decisión será publicada en los sistemas de información de
	BYMA y en su caso de los mercados donde se listen y en la
	Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación
	constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El
	valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30)
	días desde la publicación del aviso correspondiente respetando el
	trato igualitario ente los obligacionistas.

Compras	La Sociedad, o cualquiera de sus controlantes, controladas o vinculadas, podrá comprar las ON Agronorte Serie II en cualquier momento en forma privada o en un mercado, a cualquier precio. Las ON Agronorte Serie II así adquiridas, mientras se encuentren bajo titularidad de la Sociedad o de una controlada, no serán consideradas en circulación ni otorgarán derecho de voto, salvo en la medida en que tales ON Agronorte Serie II hubieran sido prendadas de buena fe, si el acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichas ON Agronorte Serie II.
Resoluciones de los obligacionistas. Asambleas	Las asambleas de obligacionistas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora. Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas).
	El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.
	Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las ON Agronorte Serie IIde la clase en cuestión, presentes o representados en las asambleas en cuestión. Se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión afectada en

relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las "Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión"):

• cambio de las fechas de pago de capital o intereses;

• reducción del monto de capital, de la tasa de interés o de cualquier otro monto pagadero;

• reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión, o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Podrán celebrarse asambleas a distancia, mediante la utilización de un canal de comunicación que permita la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en un soporte digital. Se aplicarán las siguientes reglas, y aquellas otras que emanen de disposiciones de la CNV:

(a) La Emisora deberá garantizar el libre acceso a la reunión de todos los obligacionistas, de las Entidades de Garantía y de uno o más representantes de la CNV y de los mercados en los que se encuentren listadas las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión.

(b) En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y correspondiente, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente e informar de manera clara y sencilla: el canal de comunicación elegido, el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales.

(c) Los obligacionistas y demás personas con derecho a participar en la asamblea comunicarán su asistencia por el correo electrónico que la Emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de representantes e deberá remitir a la entidad con una

	antelación mínima de tres Días Hábiles el instrumento habilitante correspondiente.
	(d) Deberá dejarse constancia en el acta de los participantes, el carácter en que lo hicieron y el sistema utilizado.
	(e) La Emisora conservará una copia en soporte digital de la reunión por el término de cinco años, la que estará a disposición de la CNV, de los mercados en que estén listadas las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión, y de cualquier obligacionista que la solicite.
	Se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las ON Agronorte Serie II en circulación de la clase en cuestión, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora.
	Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.
	Las prórrogas, renovaciones, modificaciones o novaciones que pudieran otorgarse con relación a las obligaciones contraídas como consecuencia de las ON Agronorte Serie II de la clase en cuestión deberán contar con el consentimiento expreso de las Entidades de Garantía.
Resolución de conflictos	Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la ley 26.831 (Ley de Mercado de Capitales), todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y el Emisor y/o los Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor o (b) en forma inapelable por el Tribunal Arbitral de BYMA (el "Tribunal Arbitral"), por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor.
Ley Aplicable	Las ON Garantizadas Agronorte Serie II se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables 23.576 y las demás normas vigentes en la Argentina. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y

deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE A

Denominación de la	Obligaciones Negociables Agronorte Serie II Clase A (las "ON Agronorte
Clase	Serie II Clase A").
Moneda de emisión,	Pesos.
integración y pago
Monto de Emisión	El monto de emisión de las ON Agronorte Serie II Clase A podrá ser por hasta un valor nominal en pesos equivalente a U\$S 1.600.000 (Dólares un millón seiscientos mil), al Tipo de Cambio de Integración. Sin embargo, la sumatoria del monto de emisión de las ON Agronorte Serie II Clase A y de las ON Agronorte Serie II Clase B no podrá superar el monto de U\$S 1.600.000 (Dólares un millón seiscientos mil) o su equivalente en pesos al Tipo de Cambio de Integración. A los efectos del cálculo de la equivalencia en pesos del monto a emitir se tomará el Tipo de Cambio de Integración.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	$V/N$ \$1 (un peso).
Monto Mínimo de Suscripción	V/N \$ 10.000 (pesos diez mil) o montos superiores que sean múltiplos de \$1 (pesos uno).
Precio de Suscripción	100% (cien por ciento) del valor nominal
Tasa de Interés	Las ON Agronorte Serie II Clase A devengarán intereses a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar (según se define más adelante) más un Diferencial de Tasa, a licitarse durante el Período de Licitación. El diferencial de tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0.
Tasa Badlar	El promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días en banco privados ("BADLAR Privada"), en base a las tasas informadas por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA") durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Interés, y finaliza el séptimo Día Hábil anterior el último día del Período de Interés. Actualmente la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gob.ar), Sección "Publicaciones y Estadísticas/ Estadísticas/ Monetarias y Financieras/ Cuadros

estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias/ BADLAR - Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de un millón de pesos o dólares, en % nominal anual". En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la tasa BADLAR Privada, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina; en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

Diferencial de Tasa

Es la tasa nominal anual adicional que se pagará por sobre la Tasa Badlar respecto de las ON Agronorte Serie II Clase A, y que se determinará, a través del sistema de colocación, luego del cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultados. El diferencial de tasa deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA AGRONORTE SERIE II CLASE B

Denominación de la Clase	Obligaciones Negociables Agronorte Serie II Clase B (las "ON Agronorte" Serie II Clase B").
Moneda de emisión, integración y pago	La moneda de emisión será el Dólar. La moneda de integración y pago será pesos al Tipo de Cambio de Integración o al Tipo de Cambio de Pago, según el caso.
Monto de Emisión	El monto de emisión de las ON Agronorte Serie II Clase B podrá ser por hasta un valor nominal de U\$S 1.600.000 (Dólares un millón seiscientos mil). Sin embargo, la sumatoria del monto de emisión de las ON Agronorte Serie II Clase A y de las ON Agronorte Serie II Clase B no podrá superar el monto de U\$S 1.600.000 (Dólares un millón seiscientos mil) o su equivalente en pesos al Tipo de Cambio de Integración.
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	V/N U\$S 1 (un dólar).
Monto Mínimo de Suscripción	V/N U\$S 50 (cincuenta dólares) o montos superiores que sean múltiplos de U\$S1 (un dólar).
Precio de Emisión	El precio de emisión de las ON Agronorte Serie II Clase B será determinado por la Emisora: (i) con anterioridad al inicio del Período de

	Difusión e informado en el Aviso de Suscripción, de colocarse por licitación de tasa; o (ii) con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, de colocarse por licitación de precio sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables Agronorte Serie II detallado en los términos y condiciones generales de emisión en el inciso "Forma de colocación y plazo" de este Prospecto e informado a través del Aviso de Resultado de Colocación (el "Precio de Emisión"). La Tasa Solicitada deberá ser expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales y el mismo no podrá ser inferior a 0. El Precio Ofrecido deberá ser expresado como número truncado en dos decimales.
Tipo de Cambio de	Será el tipo de cambio Vendedor Cotización Billetes (Dólar USA)
Integración	publicado por el Banco de la Nación Argentina en su página web
	https://www.bna.com.ar/Personas del día hábil previo al día en que
	finaliza el Período de Licitación. El monto de la emisión y el Tipo de
	Cambio de Integración será calculado el día de cierre del Período de
	Licitación e informado en el Aviso de Resultado de Colocación
Tipo de Cambio de	Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles
Pago	previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Vendedor Cotización
	Billetes (Dólar USA) publicado por el Banco de la Nación Argentina en
	su página web https://www.bna.com.ar/Personas. En el supuesto que el
	Banco de la Nación Argentina dejare de publicar dicho tipo de cambio, el
	Tipo de Cambio de Pago será calculado de acuerdo al promedio aritmético
	simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo
	del tipo de cambio Dólar Estadounidense Cotización Divisas vendedor
	informado por el Banco de la Nación.
Fecha de Cálculo	Será el sexto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Servicios,
	según corresponda.
Tasa de Interés	De licitarse tasa, conforme se indique en el Aviso de Suscripción, Las ON
	Agronorte Serie II Clase B devengarán intereses a una tasa nominal anual
	fija, a licitarse durante el Período de Licitación (la "Tasa Fija"). La tasa
	deberá ser expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales
	y no podrá ser inferior a 0.

KURTZ OSCAR ANDRES

Director