AGF B — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 11, 2019

AAF A/S

Aarhus, den 11. april 2019

NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Meddelelse nr. 2 /2019

AGF A/S
Stadion Allé 70
DK-8000 Aarhus C.
t +45 89 38 60 00
f +45 89 38 60 19
www.agf.dk
CVR-nr. 83839910
LEI: 213800NZF3NQOYOQUX61

KAPITALFORHØJELSE I AGF A/S, CVR-NR. 83 83 99 10

AGF foretager rettet emission

RESUMÉ

AGF A/S' bestyrelse har i henhold til bemyndigelse i vedtægterne besluttet at forhøje selskabets aktiekapital med nom. DKK 15.742.277 B-aktier á nominelt DKK 0,25. Udstedelse af aktierne skal tilvejebringe kapital til øget sportslig konsolidering i relation til talentudvikling og Superliga-truppen, deltagelse i opførelse af akademiboliger i forlængelse af de nye klubhusfaciliteter på Fredensvang samt bidrage til fortsat opgradering af baneanlægget på Fredensvang, herunder investering i en Goal Station på anlægget.

Samtlige aktier tegnes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Aktierne tegnes af en række erhvervspersoner fra Aarhus-området samt AGF's bestyrelsesmedlemmer.

For regnskabsåret 2017/2018, som udløb pr. 30. juni 2018, er der realiseret et underskud på DKK 10 mio. For regnskabsåret 2018/2019 forventer koncernen et resultat mellem 0 og plus 5 mio. kr. Som forudsætning for det forventede resultat er der bl.a. regnskabsmæssigt budgetteret med en 8.-plads i Superligaen og en omsætning på omkring 120 mio. kr.

1. Emissionen

I henhold til vedtægternes § 7 er bestyrelsen i perioden indtil 25. oktober 2023 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med A-aktier og/eller B-aktier med indtil nom. DKK 100.000.000.

Bestyrelsen har på bestyrelsesmøde den 11. april 2019 besluttet at benytte bemyndigelsen i vedtægternes § 7 til at udstede for DKK 15.742.277 B-aktier, svarende til 20 % af selskabets samlede aktiekapital, som andrager nom. DKK 78.711.383.

Tegningen sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Tegningskursen for aktierne er fastsat til kurs 0,28 hvorved selskabet modtager DKK 17.631.350.

---

AAF

Aktierne tegnes af en række erhvervspersoner fra Aarhus-området samt AGF's bestyrelsesmedlemmer.

Udstedelse af aktierne sker med henblik på at tilvejebringe kapital til at øge den sportslige konsolidering i relation til talentudvikling og Superliga-truppen – herunder investering i opførelse af akademiboliger i forlængelse af de nyopførte klubhusfaciliteter på Fredensvang. Akademiboligerne er et væsentligt element i AGF's sportslige strategi, der blandt andet har som målsætning dels at udvikle lokale spillere til klubbens førstehold, dels at generere transferindtægter.

Udover akademiboligerne skal kapitalforhøjelsen bruges til at etablere en såkaldt Goal Station på Fredensvang. En Goal Station er et unikt træningsmiljø, der udnytter den nyeste teknologi indenfor fodbold til at skabe en innovativ, interaktiv og stimulerende træning, der især har til formål at styrke spillernes individuelle færdigheder.

2. Selskabet

AGF A/S er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr. 83839910. Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni. Senest afholdte generalforsamling i selskabet var den ordinære generalforsamling afholdt den 25. oktober 2018.

Bestyrelsen har jævnfør Selskabsloven §156, stk. 3 besluttet at fravige Selskabsloven §156 stk. 2 om fremlæggelse af diverse dokumenter forud for kapitalforhøjelsen.

3. Aktierne

Aktierne får samme rettigheder og underlægges samme regler som de eksisterende aktier i selskabet. Aktierne får således ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet i henhold til vedtægterne fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt, herunder ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2018/2019.

De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. B-aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S og registreret i VP Securities A/S.

Snarest muligt efter kapitaludvidelsens registrering i Erhvervsstyrelsen vil aktierne blive registreret under fondskoden/ISIN DK001026372-2.

Selskabets aktiebogsfører er Computershare A/S. Selskabets aktieudstedende institut er Nordea Bank Danmark A/S, som er bemyndiget til at udstede de nye B-aktier.

---

A

4. Udvikling i aktiekapitalen

Emissionen svarer til 20 % af selskabets nuværende samlede aktiekapital.

Med denne emission er udviklingen i selskabets aktiekapital som følger:

	Nom. kapital i DKK		A- og B-aktier i alt	Antal aktier á DKK 0,25
	A-aktier	B-aktier		A-aktier	B-aktier
Bestående aktiekapital	146.719	78.564.664	78.711.383	586.874	314.258.657
Rettet emission	0	15.742.277	15.742.277	0	62.969.106
I alt	146.719	94.306.941	94.453.659	586.874	377.227.763

5. Forventet tidsplan

Den 11.04.2019 har bestyrelsen benyttet bemyndigelsen i vedtægternes § 7 til at forhøje selskabets kapital. Kapitalforhøjelsen er anmeldt til Erhvervsstyrelsen, og noteringen af de nye aktier forventes at ske snarest muligt herefter.

6. Provenuet fra emissionen samt omkostninger

Det samlede provenu udgør DKK 17.631.350.

De med emissionen forbundne omkostninger til bankforbindelse og rådgiver forventes at udgøre i alt DKK 100.000, hertil kommer et fast gebyr til Fondsbørsen som forventes at udgøre i alt DKK 50.000.

7. Regnskab 2017/2018 og forventninger til 2018/2019

For regnskabsåret 2017/2018, som udløb pr. 30. juni 2018, er der realiseret et underskud på DKK 10 mio.

For regnskabsåret 2018/2019 forventer koncernen et resultat mellem 0 og plus 5 mio. kr. Som forudsætning for det forventede resultat er der bl.a. regnskabsmæssigt budgetteret med en 8.-plads i Superligaen og en omsætning på omkring 120 mio. kr.

8. Spørgsmål

For spørgsmål eller yderligere information, ret venligst henvendelse til: bestyrelsesformand Lars Fournais på tlf. 2010-3700 eller administrerende direktør Jacob Nielsen på tlf. 2274-8685.

Med venlig hilsen

AGF A/S

Bestyrelsen