ageas SA/NV — Share Issue/Capital Change 2012

Mar 29, 2012

PERSBERICHT Brussel / Utrecht, 29 maart 2012 – 7u30

Gereguleerde informatie – Ageas kondigt plannen aan voor afronden van de vereenvoudiging van de juridische structuur en voor een reverse stock split

Ageas heeft de laatste stap aangekondigd in de plannen om haar juridische structuur te vereenvoudigen. Aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld om ageas N.V. en ageas SA/NV te fuseren en over te gaan tot een reverse stock split met de verhouding 10 voor 1. Beide transacties zijn onder voorbehoud van de goedkeuring van de aandeelhouders bij de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 28 en 29 juni en treden onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden op 7 augustus 2012 in werking.

Belangrijkste elementen van het voorstel:

• De fusie: alle activa en verplichtingen van de Nederlandse entiteit ageas N.V. worden overgedragen aan de Belgische entiteit ageas SA/NV en voor elk aandeel ageas N.V. wordt één aandeel ageas SA/NV uitgegeven. Gevolg is dat het aantal aandelen in het bezit van elke aandeelhouder van ageas SA/NV verdubbelt.¹
• Een reverse stock split en een reverse VVPR strip split: na de fusie worden het totale aantal aandelen ageas SA/NV en de VVPR strips gedeeld door 20. Als de omgekeerde splitsing voor een aandeelhouder na de fusie geen afgerond aantal aandelen ageas SA/NV of VVPR strips oplevert, wordt het aantal aandelen en VVPR strips naar beneden afgerond. De resterende fractie wordt in contanten uitgekeerd.

Als gevolg van beide hierboven beschreven transacties ondergaan alle aandeelhouders in de praktijk een reverse stock split (op het niveau van de unit) met een verhouding 10 voor 1. De koers per aandeel zal hierdoor, onder gelijke omstandigheden, eveneens met 10 vermenigvuldigen. Zie hieronder voor een aantal voorbeelden.

Tevens bestaat het kapitaal van ageas SA/NV door de transactie per 7 augustus 2012 naar verwachting uit circa 240 miljoen aandelen² en circa 60 miljoen VVPR strips, beide genoteerd op NYSE Euronext te Brussel. De nieuwe aandelen ageas SA/NV zijn dan niet meer beursgenoteerd in Amsterdam. Op die datum hebben de aandeelhouders verhoudingsgewijs precies hetzelfde aantal aandelen Ageas in bezit als voor de fusie.³

¹ De aandelen van ageas SA/NV en ageas N.V. zijn met elkaar verbonden en kunnen niet apart worden uitgegeven of overgedragen. Die verbonden aandelen worden vertegenwoordigd door units (ook wel 'aandelen Ageas' genoemd). Iedere unit vertegenwoordigt één aandeel in het aandelenkapitaal van ageas SA/NV en één aandeel in het aandelenkapitaal van ageas N.V.

² Op basis van het aantal uitstaande aandelen per 29 maart 2012.

³ Onder voorbehoud van de uitoefening van het uittreedrecht van de aandeelhouders van ageas N.V.

Beweegredenen voor de vereenvoudiging van de juridische structuur en de reverse stock split :

• De huidige binationale structuur stemt niet meer overeen met de focus van de verzekeringsactiviteiten van Ageas in België, het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië.
• Slechts één set van juridische- en toezichtregels is van toepassing, wat minder tijd van het management vergt.
• De juridische structuur en de financiële verslaggeving worden eenvoudiger.

Als gevolg van de reverse stock split zal het aantal uitstaande aandelen van circa 240 miljoen meer in overeenstemming zijn met de omvang van het aantal uitstaande aandelen bij vergelijkbare ondernemingen. Na de reverse stock split is ook de koers van het aandeel Ageas op een niveau dat beter past bij een onderneming van de omvang van Ageas.

CEO Bart De Smet over de transactie: "We hebben meerdere malen aangegeven dat we manieren onderzoeken om de structuur van Ageas te vereenvoudigen. We hebben op dit gebied belangrijke voortgang geboekt in de afgelopen twee jaar. Zo zijn de verzekeringsactiviteiten gestroomlijnd en hebben we onze bedrijfsactiviteiten geherstructureerd en onderverdeeld in vier aparte regio's, waarbij managementverantwoordelijkheden bij de vier regio CEO's zijn neergelegd. Ook is de volatiliteit van de Algemene Rekening verminderd. De stap naar één beursgenoteerde entiteit is een logisch vervolg in dit proces en levert een welkome vereenvoudiging van de corporate governance op. Met de afronding van deze transactie is het tevens hét moment om over te gaan tot een reverse stock split. Ook dit kan de aandelen van Ageas interessanter maken om in te beleggen."

Voorwaarden voor de transactie

De fusie en in het verlengde daarvan de reverse stock split zullen alleen plaatsvinden als aan twee voorwaarden is voldaan:

• Het aantal aandelen waarvoor aandeelhouders van ageas N.V. het recht op uittreding willen uitoefenen en hiervoor gecompenseerd willen worden, moet lager zijn dan 0,25% van het totale aantal aandelen ageas N.V.
• Ieder verzet van schuldeisers van ageas N.V. tegen de fusie (en in het verlengde daarvan de reverse stock split) is uiterlijk op 3 augustus 2012 ingetrokken door de betreffende schuldeisers of opgeheven door een beschikking van een rechter.

Enkele voorbeelden

• 1. Een aandeelhouder bezit 1.000 units Ageas voor een bedrag van EUR 1.600 (uitgaande van een koers van EUR 1,60). Deze 1000 units vertegenwoordigen 1.000 aandelen ageas SA/NV (B) en 1.000 aandelen ageas NV (NL), in totaal voor EUR 1.600.
• Na de fusie heeft deze aandeelhouder 2000 oude aandelen ageas SA/NV, nog altijd voor een totaalbedrag van EUR 1.600.

• Na de reverse stock split heeft hij/zij straks 100 nieuwe aandelen ageas SA/NV in handen; het bedrag blijft EUR 1.600 (maar met een koers van EUR 16 per aandeel).

• 1. Een aandeelhouder bezit 995 units Ageas voor een bedrag van EUR 1.592 (uitgaande van een koers van EUR 1,60) en 995 VVPR strips.
• Door de fusie krijgt deze aandeelhouder 1990 oude aandelen ageas SA/NV, nog altijd voor een totaalbedrag van EUR 1.592 en behoudt hij/zij 995 VVPR strips.
• De reverse stock split leidt tot een omzetting naar 99 nieuwe aandelen ageas SA/NV: 1.990 delen door 20 is 99,5, afgerond naar 99 voor een totaalbedrag van EUR 1.584. Voor de vijf voormalige units (EUR 1,60 per stuk) wordt een bedrag in contanten uitgekeerd.
• De reverse split van de VVPR strips levert 49 (995 delen door 20 is 49,75, afgerond naar 49) nieuwe ageas SA/NV VVPR strips op. Voor de resterende 15 VVPR strips (dat wil zeggen 75% van de 20 VVPR strips) wordt een betaling in contanten gedaan.

Praktische aspecten

De fusie en de reverse stock split zijn onder voorbehoud van de goedkeuring van de aandeelhouders bij de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 28 en 29 juni en treden onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden op 7 augustus 2012 in werking.

Om de deadlines te halen, is het volgende tijdsschema van toepassing:

De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV wordt op 21 mei 2012 gehouden in de Markiesstraat 1 te Brussel om 10.00 uur en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. wordt diezelfde dag gehouden in de Archimedeslaan 6 in Utrecht om 16.00 uur. Informatie over aanwezigheid of stemrechten is te vinden in de officiële agenda.

Op basis van de ervaring in het verleden zal tijdens deze Vergaderingen het vereiste quorum, oftewel een vertegenwoordiging van minimaal 50% van het kapitaal, waarschijnlijk niet worden gehaald en zal bijgevolg de Vergadering niet rechtsgeldig kunnen besluiten.

Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V. zullen hierover op 16 mei 2012 officieel worden geïnformeerd en bijgevolg worden uitgenodigd voor de Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas N.V. en ageas SA/NV van 28 juni 2012 te Utrecht en van 29 juni 2012 te Brussel. Die vervolgvergaderingen zullen wel over alle agendapunten rechtsgeldig kunnen overleggen en besluiten, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. Als de transactie bij deze vergaderingen door de aandeelhouders wordt goedgekeurd, begint de handel in één aandeel ageas SA/NV op 7 augustus op de NYSE Euronext te Brussel.

Voor de Vergaderingen en de gevolgen van de transactie voor de aandeelhouders, het prospectus en alle andere relevante documenten kunt u terecht op de website van Ageas www.ageas.com.

In bijlage van het persbericht vindt u ook een visuele voorstelling van de transactie en van de juridische structuur van Ageas na de transactie.

Met eventuele vragen over deze vergaderingen kunt u zich wenden tot ir@ageas.com.

Ageas is een internationale verzekeringsmaatschappij met ruim 180 jaar vakkennis en ervaring. Ageas behoort tot de 20 grootste verzekeraars van Europa en heeft ervoor gekozen zich toe te spitsen op Europa en Azië, de twee werelddelen die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt uitmaken. De verzekeringsactiviteit is verdeeld over vier segmenten (België, het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië) en draait op een combinatie van volledig eigen dochtermaatschappijen en partnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs in de hele wereld. Ageas onderhoudt stevige partnerships in België, het VK, Luxemburg, Italië, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India en Thailand, en heeft dochtermaatschappijen in Frankrijk, Hongkong en het VK. In België is Ageas via AG Insurance marktleider in individuele levensverzekeringen en employee benefits, en een topspeler in niet-leven. In het VK is Ageas de op twee na grootste verzekeraar voor personenwagens en voor 50-plussers. Ageas stelt meer dan 13.000 mensen tewerk en bereikt een jaarlijks premie-inkomen van meer dan 17 miljard euro.

MEDIACONTACT

+32 (0)2 557 57 37 / +32 (0) 479 79 50 02

INVESTOR RELATIONS Brussel +32 (0)2 557 57 33 Utrecht +31 (0)30 252 53 05

Ageas

Markiesstraat 1 - 1000 Brussel - België Archimedeslaan 6 - 3584 BA Utrecht - Nederland www.ageas.com