ageas SA/NV — Capital/Financing Update 2026

May 26, 2026

Version d'exécution

AGEAS SA/NV
Société anonyme
Avenue du Boulevard 21
1210 Saint-Josse-ten-Noode
Belgique
0451.406.524 (RPM Bruxelles)
(la Société)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF À UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DES DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:179 §1, PREMIER PARAGRAPHE, ARTICLE 7:191, DEUXIÈME PARAGRAPHE, ARTICLE 7:193 ET ARTICLE 7:198 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Le présent Rapport (le Rapport) a été établi par le Conseil d'Administration de la Société conformément aux articles 7:179, §1, premier paragraphe, 7:191, deuxième paragraphe, 7:193 et 7:198 du Code des sociétés et associations (le CSA) dans le cadre du projet d'augmentation de capital d'un montant de 900.000.000 EUR (y compris la prime d'émission) (l'Augmentation de Capital) par l'émission, dans les limites du capital autorisé de la Société, de 15.000.000 nouvelles actions (chacune, une Action Nouvelle et ensemble, les Actions Nouvelles) à BNPP Cardif (tel que défini ci-dessous) (le Souscripteur) avec annulation des droits préférentiels de souscription statutaires (le Placement Privé).

Dans le présent Rapport, le Conseil d'Administration présente: (i) une description du capital autorisé, (ii) une description du Placement Privé envisagé, (iii) l'identité du Souscripteur en tant que bénéficiaire de la suppression des droits de préférence de souscription, (iv) la justification du Placement Privé envisagé, (v) la justification du prix d'émission des Actions Nouvelles, (vi) la justification de la suppression des droits préférentiels de souscription et (vii) les conséquences du Placement Privé envisagé, y compris la suppression des droits préférentiels de souscription, sur les droits économiques et de vote des actionnaires de la Société.

Le présent Rapport doit être lu conjointement avec le rapport du commissaire de la Société (le Rapport du Commissaire), PwC Bedrijfsrevisoren BV, représenté par M. Kurt Cappoen (le Commissaire), qui a été chargé de rédiger un rapport conformément aux articles 7:179, §1, deuxième paragraphe, 7:191, troisième paragraphe, et 7:193, §1, troisième paragraphe, du CSA.

2. CAPITAL AUTORISÉ

2.1 Description du capital autorisé

Conformément à l'article 6 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2025 à augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs opérations pour un montant maximal de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 EUR) (l'Autorisation). L'Autorisation a été accordée par l'assemblée générale extraordinaire susmentionnée pour une période de trois (3) ans à compter de la date de publication de l'Autorisation au Moniteur Belge le 30 mai 2025. L'Autorisation prévoit les modalités suivantes:

«Toute augmentation de capital, décidée par le conseil d'administration dans les limites de l'autorisation précitée, pourra, entre autres moyens, être réalisée par apports en numéraire ou par apports en nature, par

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incorporation avec ou sans émission de nouvelles actions, de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émission, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, et avec ou sans suppression ou limitation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants, selon le cas, en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.»

L'Autorisation confère ainsi au Conseil d'Administration le pouvoir de procéder à des augmentations de capital en numéraire, avec la possibilité de fixer une prime d'émission dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles et, dans l'intérêt de la Société et conformément à l'article 7:191 et suivants du CSA, d'annuler ou de limiter les droits de souscription préférentiels statutaires des actionnaires, également en faveur d'une ou plusieurs personnes spécifiques qui ne font pas partie du personnel de la Société.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de modifier les statuts de la Société conformément à l'augmentation de capital décidée dans le cadre de l'Autorisation.

Dans le cadre du Placement Privé, le Conseil d'Administration souhaite faire usage de l'Autorisation pour augmenter le capital de la Société par l'émission des Actions Nouvelles et a l'intention de supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires conformément à l'article 7:198 en liaison avec les articles 7:179, 7:191 et 7:193 du CSA.

2.2 Montant disponible au titre de l'Autorisation

À ce jour, le Conseil d'Administration n'a pas encore fait usage de l'Autorisation.

En conséquence, le capital autorisé disponible au titre de l'Autorisation s'élève à 150.000.000 EUR à la date du présent Rapport.

3. DESCRIPTION DU PLACEMENT PRIVÉ ENVISAGÉ

3.1 Contexte général

Le 7 décembre 2025, la Société et BNPP Cardif ont conclu un contrat de souscription concernant l'engagement de BNPP Cardif à souscrire au Placement Privé envisagé dans la Société (le Contrat de Souscription), sous réserve des conditions du Contrat de Souscription. Parallèlement à la conclusion du Placement Privé, la Société a conclu un contrat de vente et d'achat, en tant que vendeur, avec BNPP Cardif, en tant qu'acheteur, concernant la vente de 3.500.000 actions existantes émises par la Société et détenues par celle-ci en tant qu'actions propres (la Vente d'Actions Propres). La Vente d'Actions Propres a été conclue pour un prix de 60,00 euros par action existante, et la réalisation de la Vente d'Actions Propres aura lieu simultanément à la réalisation du Placement Privé.

À la date de réalisation du Placement Privé envisagé (conformément aux dispositions du Contrat de Souscription et comme décrit ci-dessous), et comme condition de cette réalisation, BNP Paribas S.A., une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 662.042.449 (Paris) (BNPP), conclura un Relationship Agreement avec la Société concernant la participation du groupe BNPP dans la Société, sous la forme prévue à l'annexe du Contrat de Souscription (le Relationship Agreement).

Le 7 décembre 2025, un comité d'administrateurs indépendants de la Société, assisté de ses propres conseillers indépendants, a émis un avis écrit favorable, entre autres, sur le Placement Privé, en application de la procédure relative aux opérations entre parties liées conformément à l'article 7:116 du CSA.

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3.2 Augmentation de capital en numéraire

Conformément à l'Autorisation, le Conseil d'Administration propose de réaliser le Placement Privé au moyen d'une augmentation de capital en numéraire, par l'émission de 15.000.000 Actions Nouvelles sans valeur nominale, avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires en faveur du Souscripteur.

3.3 Identité du Souscripteur

Le Conseil d'Administration propose d'émettre les Actions Nouvelles à BNP Paribas Cardif S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 1 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 382.983.922 (Paris) (BNPP Cardif). BNPP Cardif fait partie du groupe BNP Paribas, dont BNPP est la société mère.

3.4 Prix d'Émission des Actions Nouvelles

Le prix d'émission des Actions Nouvelles est 60,00 EUR par Action Nouvelle (le Prix d'Émission) et le Prix d'Émission sera payé en numéraire.

Le Prix d'Émission se compose (i) de la valeur nominale de l'action à la date du présent Rapport (soit 7,99 EUR (arrondi)) avant le Placement Privé et (ii) d'une prime d'émission de 52,01 EUR par action (arrondi).

3.5 Droits attachés aux Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles seront émises sous forme dématérialisée, sans valeur nominale. Les Actions Nouvelles seront de la même classe que les actions existantes de la Société et conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes. Les Actions Nouvelles donneront droit à une part du résultat (y compris le résultat de l'exercice financier en cours) au moyen de distributions dont la record date ou la date de paiement correspondante tombe à la date d'émission des Actions Nouvelles ou après celle-ci. En vertu du Contrat de Souscription, la Société a le droit d'accélérer le détachement du coupon n° 20, afin que les Actions Nouvelles ne confèrent que le droit à un dividende représenté par le coupon n° 21 et suivants, si les Actions Nouvelles n'ont pas été émises au plus tard le 19 mai 2026.

Les Actions Nouvelles seront admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Afin de permettre une telle admission, la Société doit effectuer les dépôts et demandes nécessaires, conformément à la réglementation applicable, afin de permettre l'admission à la cotation et à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles après l'émission des Actions Nouvelles.

3.6 Pas de prospectus

(a) Émission: Conformément à l'article 1, paragraphe 4, premier paragraphe, (a) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, l'offre des Actions Nouvelles au Souscripteur ne constitue pas une offre au public et ne nécessite donc pas la publication d'un prospectus.

(b) Admission à la négociation et cotation: Conformément à l'article 1, paragraphe 5, premier paragraphe, (a) du règlement (UE) 2017/1129 susmentionné, aucun prospectus ni aucun document d'information conformément à l'annexe IX du Règlement (UE) 2017/1129 susmentionné n'est requis pour l'admission à la négociation des Actions Nouvelles, car les Actions Nouvelles représenteront, sur une période de 12 mois, moins de 30 % du nombre d'actions de la Société déjà admises à la négociation.

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3.7 Questions réglementaires

Les Nouvelles Actions constitueront des fonds propres de base à des fins réglementaires.

Un dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique sera effectué conformément à l'article 317 de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance (la Loi Solvabilité II) afin de refléter les modifications apportées aux statuts de la Société à la suite du Placement Privé et la modification du nombre d'actions en circulation.

4. JUSTIFICATION DU PLACEMENT PRIVÉ ET UTILISATION DES REVENUS

Le Placement Privé fait partie du financement nécessaire pour l'acquisition envisagée par Ageas Insurance International NV (AII) de toutes les actions de BNP Paribas Fortis SA/NV dans AG Insurance SA/NV (AGI) (l'Acquisition d'AGI). La réalisation du Placement Privé (ainsi que la Vente d'Actions Propres) devrait intervenir à la même date et immédiatement après la réalisation de l'Acquisition d'AGI.

Afin de financer l'Acquisition d'AGI, le Conseil d'Administration a examiné différentes méthodes de financement. L'Acquisition d'AGI sera financée par l'excédent de trésorerie, les facilités financières existantes et un placement d'Actions Nouvelles (le Placement Privé) et d'actions existantes (la Vente d'Actions Propres).

Le Placement Privé, combiné avec la Vente d'Actions Propres, permet à la Société de lever les fonds nécessaires sans émettre d'actions avec une décote (ce qui serait le cas dans le cadre de tout financement sur le marché, tel qu'une procédure accelerated bookbuilding), ou le Prix d'Émission du Placement Privé (tel que convenu dans le Contrat de Souscription) permet à la Société d'obtenir des capitaux propres supplémentaires à une prime par rapport au prix de clôture de l'action de la Société le dernier jour de bourse précédant la date d'exécution du Contrat de Souscription. De plus, le Placement Privé permet à la Société de renforcer ses fonds propres et améliore ainsi son ratio de Solvabilité II.

Le Placement Privé permet une levée rapide et efficace de nouveaux fonds et leur utilisation dans le cadre de l'Acquisition d'AGI. Le Conseil d'Administration estime en outre que le Placement Privé, combiné à la Vente d'Actions Propres, présente des risques transactionnels plus limités et des coûts de transaction moins élevés qu'une opération publique visant à lever des fonds.

Dans le cadre du Placement Privé et de la Vente d'Actions Propres, la Société et BNPP concluront un Relationship Agreement en vertu duquel BNPP accepte un plafond de participation de 25 %-1 (c'est-à-dire à un niveau ne lui conférant pas le contrôle) et les parties conviennent de certaines questions de gouvernance.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'Administration estime que l'Acquisition d'AGI et le Placement Privé conclu pour financer l'Acquisition d'AGI servent les intérêts de la Société.

5. JUSTIFICATION DU PRIX D'ÉMISSION

Le Prix d'Émission, auquel BNPP Cardif s'est engagé à souscrire les Actions Nouvelles, s'élève à 60,00 EUR par Action Nouvelle, ce qui représente une prime de 5,4 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société lors du dernier jour de bourse précédant la date d'exécution du Contrat de Souscription (soit 56,9 EUR par action), et représente une prime de 3,6 % par rapport au cours de clôture moyen des 30 derniers jours précédant cette date (soit 57,9 EUR par action), et une prime de 3,3 % par rapport au cours de clôture moyen des 90 derniers jours précédant cette date (soit 58,1 EUR par action).

Le Conseil d'Administration a examiné le mécanisme de fixation du prix des Actions Nouvelles sous la forme d'un Prix d'Émission fixe. Après un examen approfondi de la structure de la transaction, des pratiques du marché et des exigences légales applicables, et compte tenu du fait que les revenus du Placement Privé sont

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utilisés pour financer l'Acquisition d'AGI, le Conseil d'Administration a déterminé que, compte tenu de ces considérations d'exécution, il est dans l'intérêt de la Société d'émettre les Actions Nouvelles à un Prix d'Émission fixe déterminé à la signature du Contrat de Souscription.

L'objectif principal de la fixation du Prix d'Émission au moment de la signature est d'éliminer le risque de marché sur le prix des Actions Nouvelles et d'assurer la certitude des revenus pour financer les besoins identifiés de la Société. Un Prix d'Émission fixe à la signature élimine l'exposition à la volatilité du cours de l'action pendant la période entre la signature et la réalisation (qui est actuellement estimée à environ six (6) mois), qui pourrait toutefois être prolongée en raison d'autorisations réglementaires requises, de la satisfaction des conditions suspensives et des étapes de réalisation logistiques hors du contrôle direct de la Société. Ce faisant, la Société assure un niveau prédéterminé de revenus conforme à son plan de financement et à sa stratégie d'allocation du capital, garantissant ainsi que la transaction puisse se dérouler sans risque de réévaluation ou de déficit de financement.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'Administration estime que le Prix d'Émission des Actions Nouvelles est justifié.

6. JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DES DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTION STATUTAIRES DES ACTIONNAIRES

Le Conseil d'Administration a l'intention, sur base de l'Autorisation et dans le cadre du Placement Privé, d'annuler les droits préférentiels de souscription statutaires des actionnaires en faveur du Souscripteur.

Le Conseil d'Administration a déterminé que cette annulation est justifiée et dans l'intérêt de la Société, car son utilisation est nécessaire pour permettre à la Société de réaliser le Placement Privé qui fait partie du financement de l'Acquisition d'AGI, et étant donné que la Société s'est engagée à émettre les Actions Nouvelles au Souscripteur dans le cadre du Contrat de Souscription.

En ce qui concerne la justification du Placement Privé et de l'Acquisition d'AGI, il est renvoyé à la section 4 du présent Rapport.

7. CONSÉQUENCES POUR LES DROITS ÉCONOMIQUES ET DE VOTE DES ACTIONNAIRES

À la date du présent Rapport, le capital social de la Société s'élève à 1.590.019.077,44 euros et est représenté par 198.938.286 actions (dont 8.210.632 sont détenues par la Société en tant qu'actions propres à la date du présent Rapport dont 3.500.000 actions propres seront vendues au Souscripteur dans le cadre de la Vente d'Actions Propres). La valeur nominale de l'action de la Société est donc de 7,99 EUR par action (arrondie).

Chaque action de la Société représente une part égale du capital social et confère des droits économiques et de vote proportionnels au capital social qu'elle représente. Les conséquences financières et l'effet dilutif du Placement Privé, sur base du Prix d'Émission et du nombre d'Actions Nouvelles qui seront émises, sont présentés ci-dessous.

Les calculs présentés dans la présente Section 7 sont basés sur un cours de clôture de l'action de 56,90 EUR au 5 décembre 2025.

7.1 Impact sur la participation au capital, les droits de vote et les profits

Les Actions Nouvelles représenteront 7,5 % des actions actuellement en circulation de la Société.

L'impact du Placement Privé sur la participation d'un actionnaire existant détenant un pour cent (1 %) avant l'émission des Actions Nouvelles est présenté dans le tableau suivant:

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	Dilution (en %) (entièrement diluée)	Participation et droits de vote (en %) (entièrement dilués)²
Avant l'émission des Actions Nouvelles	N/A	1
Après l'émission des Actions Nouvelles	7,01%	0,93%

L'impact combiné du Placement Privé et de la Vente d'Actions Propres sur la participation d'un actionnaire existant détenant un pour cent (1 %) avant l'émission des Actions Nouvelles, en tenant compte uniquement des actions pour lesquelles les droits de vote et financiers ne sont pas suspendus (c'est-à-dire sur un dénominateur ajusté par rapport au tableau ci-dessus), est présenté dans le tableau suivant:

	Dilution (en %) (droits non suspendus uniquement)	Participation et droits de vote (en %) (droits non suspendus uniquement)³
Avant l'émission des Actions Nouvelles et la Vente d'Actions Propres	N/A	1
Après l'émission des Actions Nouvelles et la Vente d'Actions Propres	8,99%	0,91%

7.2 Impact financier

L'impact financier du Placement Privé sur un actionnaire existant détenant un pour cent (1 %) avant l'émission des Actions Nouvelles est présenté dans le tableau ci-dessous. Ce tableau représente l'impact financier hypothétique calculé sur la base et en référence (i) au Prix d'Émission convenu pour les Actions Nouvelles par rapport (ii) au cours de clôture de l'action de la Société le dernier jour de bourse précédant la date d'exécution du Contrat de Souscription. Cette approche vise à informer les actionnaires de l'impact économique théorique du Placement Privé tel que fixé et convenu entre les parties au moment de la conclusion du Contrat de Souscription, et à permettre une comparaison like-for-like entre le Prix d'Émission négocié et le cours de l'action de la Société à ce moment-là. Pour éviter toute ambiguïté, le tableau de relation/dilution n'est pas conçu pour quantifier la relation ou la dilution réelle qui pourrait résulter de l'émission des Actions Nouvelles, le cas échéant, et ne le fait pas, celle-ci pouvant varier en raison des fluctuations ultérieures du marché ou d'autres facteurs survenant entre la signature et l'émission.

	Relation (en %)	Valeur nette par action
Avant l'émission des Nouvelles Actions	N/A	56,90 EUR

² Remarque : sans tenir compte, à cette fin, du fait que les droits de vote et les droits financiers attachés aux actions propres détenues par la Société et ses filiales sont suspendus.

³ Remarque : compte tenu, à cette fin, du fait que les droits de vote et financiers attachés aux actions propres détenues par la Société et ses filiales sont suspendus, ainsi que les droits de vote et financiers attachés aux actions détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV en garantie des CASHES.

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Suite à l'émission des Actions Nouvelles au Prix d'Émission	+0,38 %	57,12 EUR (hypothétiquement)

[page de signature ci-après]

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Version d'exécution

Au nom du Conseil d'Administration, établi le 7 décembre 2025

Hans De Cuyper
Chief Executive Officer et Directeur Exécutif

Bart De Smet
Président et Directeur Non Exécutif

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