ageas SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 16, 2018

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendra à Bruxelles le 19 avril 2018

MODELE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Ageas via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote

Le/la soussigné(e), Nom/Dénomination :

Prénom :
Adresse/Siège social

Titulaire de ……………………………….…….. actions Ageas enregistrées auprès de l'organisme financier

……………………………………………………………………………..……………………………….…….

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale des Actionnaires pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 5 avril 2018 à minuit (CET).

DECLARE avoir été informé(e) de la tenue :

de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendra le jeudi 19 avril 2018 à 10 h 30, dans les bâtiments d'Ageas, rue du Marquis 1 à 1000 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter¹ :

à cette Assemblée et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom (1) :
Adresse :

ageas SA/NV 19/04/2018 1 Le présent formulaire de procuration est mis à votre disposition en vertu de l'article 8 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et ne constitue pas une sollicitation publique de procuration visée à l'article 549 du Code des sociétés.

ATTENTION :

(1) Règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iii) d'un employé ou un commissaire d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas ageas SA/NV désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). A cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la société.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). La société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour.

(2) Règles applicables aux modalités de vote

En cas de conflit d'intérêts

A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en situation de conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point. Si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de voter sur la (les) décision(s) proposée(s).

En l'absence de conflit d'intérêts

En l'absence de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. A défaut d'instructions de vote pour la (les) décision(s) proposée(s) ci-dessous, ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposée(s).

2. Modification des Statuts

Section: DEFINITIONS

• 2.1 Article 4: Objet
• 2 1.1 Proposition de modifier l'article 4 des Statuts par l'insertion d'un nouveau paragraphe b) libellé comme suit;

«b) Organisation et exercice d'activités de réassurance, de quelque nature que ce soit et au sens le plus large.»

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

Section: CAPITAL – ACTIONS

2.2 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 6.377.750 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés. L'annulation se reflétera par une réduction du capital libéré à concurrence d'un montant d'EUR 7,40 par action et pour le solde par une réduction du compte prime d'émission à concurrence d'un montant arrondi par action d'EUR 30,68. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés sera transférée aux réserves disponibles.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent trois millions vingt-deux mille cent nonante-neuf (203.022.199) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

2.3 Article 6: Capital autorisé

2.3.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 148.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

3. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une nouvelle période de 24 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2017 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 533TER DU CODE DES SOCIÉTÉS

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, la société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées cidessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Fait à ………………………………………………, le …………………………………… 2018.
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Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le vendredi 13 avril 2018 auprès de la société mentionnée ci-dessous. ageas SA/NV - Corporate Administration Rue du Marquis, 1 Bte 7- 1000 Bruxelles – Belgique Fax : +32 (0)2 557 57 57 E-mail : general.meeting@ageas.com

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité :

Privé :……………………………………………………………………………………….. Bureau : …………………………………………………………………………………….. E-mail : ………………………………………………………………………………………