ageas SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 16, 2018

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV

die in Brussel zal worden gehouden op 19 april 2018

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat Ageas een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

De ondergetekende,

Naam/Benaming:
Voornaam:
Adres/Zetel:

Houder van ……………………………...............Ageas aandelen geregistreerd bij de volgende financiële

instelling ………………………………………………………………………………………………….

zal vertegenwoordigd worden op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wens uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op 5 april 2018 om middernacht (CET).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van :

de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV die zal worden gehouden op donderdag 19 april 2018 om 10.30 uur, in de gebouwen van Ageas, Markiesstraat 1, 1000 Brussel.

WENST zich te laten vertegenwoordigen¹ :

op deze Vergadering en geeft volmacht, met recht van indeplaatsstelling, in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan :

Naam, voornaam (1) :
Adres :

¹ Dit volmachtformulier wordt u ter beschikking gesteld krachtens artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en vormt geen openbaar verzoek tot verlening van volmachten overeenkomstig artikel 549 van het Wetboek van vennootschappen.

OPGELET:

(1) Regels van toepassing op gevallen van potentiële belangenconflicten

Een potentieel belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) ageas SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van ageas SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iii) een werknemer of een commissaris van ageas SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder indicatie van een volmachtdrager, in welk geval ageas SA/NV een lid van de raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, §4, 1°, van het Wetboek van vennootschappen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt.
• 1. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, §4, 2°, van het Wetboek van vennootschappen). De vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen.

(2) Regels van toepassing op de stemmingsmodaliteiten

In geval er een belangenconflict is

Indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier, zal de aandeelhouder, wanneer er een belangenconflict is, geacht worden aan de volmachtdrager de specifieke instructie te hebben gegeven om voor dit punt te stemmen. Indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, zal de de volmachtdrager zich ervan onthouden te stemmen over het (de) voorgestelde besluit(en).

In geval er geen belangenconflict is

In geval er geen belangenconflict is, indien geen specifieke specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.

A. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN REEDS VERMELD OP DE AGENDA

De volmachtdrager zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld(e) voorstel(len) tot besluit, of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de volmachtdrager steeds VOOR de (het) voorstel(len) tot besluit stemmen.

2. Wijziging van de Statuten

Afdeling: DEFINITIES

2.1 Artikel 4: Doel

2.1.1 Voorstel om artikel 4 van de Statuten als volgt te wijzigen door het invoegen van een nieuwe paragraaf b):

"b) De organisatie en uitoefening van herverzekeringsactiviteiten van elk type, in de ruimste zin van het woord."

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

2.2 Artikel 5: Kapitaal

Vernietiging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel om 6.377.750 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vernietiging zal resulteren in een vermindering van het volgestort kapitaal voor een bedrag van 7,40 Euro per aandeel en voor het saldo in een vermindering van de uitgiftepremie rekening voor een afgerond bedrag van 30,68 Euro per aandeel.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen zal worden getransfereerd naar de beschikbare reserves.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd en drie miljoen tweeëntwintigduizend honderd negenennegentig (203.022.199) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

• 2.3 Artikel 6: Toegestaan kapitaal
• 2.3.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijzigingen aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 148.000.000 Euro om aandelen uit te geven zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen..

3. Verkrijging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).

Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 mei 2017 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

B. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA WERDEN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 533TER VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De vennootschap zal overeenkomstig artikel 533 ter, §3 van het Wetboek van vennootschappen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de nieuwe te behandelen onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda werden toegevoegd opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de algemene vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden) :
• zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.)
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.).

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder A.) indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Getekend te ………………………………………………………., op ……………………………….2018.
-----------------------------------------------------------	--	--

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde gevolmachtigde.

Dit document moet uiterlijk op vrijdag 13 april 2018 ontvangen zijn door de vennootschap hieronder vermeld. ageas SA/NV - Corporate Administration Markiesstraat 1, Bus 7 - 1000 Brussel - België Fax: +32 (0)2 557 57 57 E-mail: general.meeting@ageas.com

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij u, indien nodig, kunnen bereiken:

Privé: …………………………………………………………………………………………
Kantoor: ………………………………………………………………………………………
E-mail: ………………………………………………………………………………………….