ageas SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 29, 2012

{0}------------------------------------------------

Brussel, 29 maart 2012.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS NODIGT HAAR AANDEELHOUDERS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV DIE ZAL PLAATSVINDEN OP

MAANDAG 21 MEI 2012 OM 10.00 UUR

in de gebouwen van Ageas Markiesstraat 1 1000 Brussel

Wij vestigen echter de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum - te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn - zal bereiken, en dat bijgevolg deze Vergadering niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

De aandeelhouders zullen hierover officieel worden geïnformeerd op 16 mei 2012 en bijgevolg worden uitgenodigd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV die effectief zal plaatsvinden op vrijdag 29 juni 2012.

We vestigen daarnaast de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor de welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 7 mei 2012 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 21, a) van de statuten van de vennootschap.

AGENDA

• 1. Opening
• 2. Fusie van ageas SA/NV en ageas NV

Verslagen :

• 2.1. Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie tussen ageas N.V. en ageas SA/NV, opgesteld overeenkomstig artikel 772/6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen("W.Venn.") en sectie 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek ("BW") ("het Fusievoorstel").
• 2.2. Verslag van de raad van bestuur over de voornoemde voorgenomen fusie, ingevolge artikel 772/8 van het W. Venn..
• 2.3. Verslag van de auditor over de voornoemde fusie, ingevolge artikel 772/9 van het W. Venn..

Elke aandeelhouder kan op verzoek kosteloos een kopie krijgen van de bovengenoemde documenten op de maatschappelijke zetel van ageas SA/NV. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van ageas (www.ageas.com).

{1}------------------------------------------------

Eerste voorstel

Te besluiten, onder voorwaarde van de aanname van het vijfde voorstel zoals verwoord in punt 6 hieronder, tot:

• (i) de fusie door absorptie van ageas N.V. door ageas SA/NV zoals voorgesteld door de raad van bestuur van beide vennootschappen door middel van het Fusievoorstel overeenkomstig de artikelen 772/1 tot en met 772/14 van het W. Venn. en Boek 2, Titel 7 van het BW, waarbij alle activa en passiva van ageas N.V. zullen overgaan op ageas SA/NV onder algemene titel en ageas N.V. ophoudt te bestaan zonder in liquidatie te gaan, tegen toekenning, in overeenstemming met een ruilverhouding van één ageas SA/NV aandeel voor één ageas N.V. aandeel, van een dergelijk aantal nieuwe ageas SA/NV aandelen, met een maximum van 2.431.212.726, afhankelijk van (1°) het aantal ageas N.V. aandelen waarvoor aandeelhouders van ageas N.V. hun recht uit te treden uit ageas N.V. rechtsgeldig zullen uitoefenen overeenkomstig artikel 2:333h van het BW, en (2°) het aantal aandelen in het kapitaal van ageas N.V. gehouden door ageas SA/NV of door ageas N.V. in ruil waarvoor geen nieuwe aandelen in het kapitaal van ageas SA/NV zullen worden toegekend op grond van artikel 703, §2 W. Venn.; en
• (ii) overeenkomstig artikel 2:333h in samenhang met artikel 2:333i van het BW, (1°) de betaling door ageas SA/NV aan elke ageas N.V. aandeelhouder die rechtsgeldig zijn recht uit ageas N.V. te treden uitoefent, voor elk aandeel waarvoor dergelijke aandeelhouder rechtsgeldig zijn uittreedrecht uitoefent, van een bedrag dat gelijk is aan het laagste van de (i) volume-weighted average market price van een Ageas Unit op Euronext Brussel bij sluiting van Euronext Brussel ("VWAP") op 23 maart 2012 (zoals verstrekt door Euronext Brussel) gedeeld door twee (oftewel EUR 0,836), en (ii) de VWAP van een Ageas Unit op Euronext Brussel bij sluiting van Euronext Brussel op 6 augustus 2012 (zoals verstrekt door Euronext Brussel), gedeeld door twee en (2°) de aanvaarding van de bevoegdheid van de ondernemingskamer van het gerechtshof van Amsterdam aangaande elke geschilvoering met betrekking tot het uittreedrecht.

3. Reverse Stock Split en Reverse VVPR Split

Tweede voorstel

Te besluiten tot, onder voorwaarde van de aanname van het vijfde voorstel zoals verwoord in punt 6 hieronder, deling, na de fusie, van (i) het totaal aantal aandelen door twintig (20) (oftewel deling van het totaal aantal Units dat bestond voor de fusie door tien (10)) (inclusief de nieuwe ageas SA/NV aandelen toegekend ter gelegenheid van deze fusie), zodat het totaal aantal ageas SA/NV aandelen na de fusie en de reverse stock split ten hoogste 243.121.272 zal bedragen, en (ii) de VPPR Strips door twintig (20), zodat het totaal aantal VVPR Strips na de fusie en de reverse stock split 60.224.118 zal bedragen.

4. Gevolgen van de fusie met betrekking tot de CASHES, FRESH, aandelenoptieplannen en het ADR-programma

Derde voorstel

Te bevestigen, voor zover als nodig en onder voorwaarde van de goedkeuring van het vijfde voorstel zoals verwoord in punt 6 hieronder, dat als gevolg van de fusie zoals beschreven in punt 2 en de reverse stock split zoals beschreven onder punt 3, de Units:

• (a) welke de onderliggende effecten zijn van de Convertible and Subordinated Hybrid Equitylinked Securities uitgegeven door Fortis Bank SA/NV in december 2007 ("CASHES") zullen worden vervangen door ageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel ageas SA/NV na de fusie en de reverse stock split voor tien (10) Units, in overeenstemming met en voor alle doeleinden onder de indenture aangaande de CASHES van op 19 december 2007,
• (b) welke de onderliggende effecten zijn van de Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid uitgegeven door Fortfinflux S.A. in mei 2002 ("FRESH") zullen worden vervangen door ageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel ageas SA/NV na de fusie en de reverse stock split voor tien (10) Units in overeenstemming met en voor alle doeleinden onder de indenture aangaande de FRESH van 7 mei 2002,

{2}------------------------------------------------

• (c) welke de onderliggende effecten zijn van de Fortis Executives and Professionals aandelenoptieplannen die nog steeds van kracht zijn, alsook die van het "Beperkte Aandelen Programma voor haar hoger management", zullen worden vervangen door ageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel van ageas SA/NV na de fusie en de reverse stock split voor tien (10) Units, en in overeenstemming met de voorwaarden van de relevante stock optie plannen, en
• (d) welke de onderliggende effecten zijn van het Amercian Depositary Receipts (ADR) programma zullen worden vervangen door ageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel ageas SA/NV na de fusie en de reverse stock split voor tien (10) Units.

5. Statutenwijziging

Vierde voorstel

Te besluiten tot, onder voorwaarde van de goedkeuring van het vijfde voorstel zoals verwoord in punt 6 hieronder, de volgende wijziging van de ageas SA/NV statuten:

• Doorheen de statuten worden de woorden "verbonden aandelen", "verbonden aandeel", "Ageas Unit(s)" en "Unit(s)" vervangen door de woorden "aandeel" of "aandelen";
• De punten b), e), f), g) en h) van artikel 1 ("Definities") worden verwijderd en de resterende punten worden dienovereenkomstig hernummerd;
• In artikel 1, wordt punt (b) (voormalig punt (c)) vergvangen door: "ageas Groep: de groep van vennootschappen, gehouden of gecontroleerd, direct dan wel indirect door ageas SA/NV, inclusief ageas SA/NV";
• De artikelen 5 ("Twinned Share principe"), 6 ("Inbreuk op het Twinned Share principe") en 7 (" Opheffing van het Twinned Share principe) alsook de titel "Twinned Share Principe" worden verwijderd en de statuten worden dienovereenkomstig hernummerd;
• In artikel 6 (voormalig artikel 9) ("Toegestaan kapitaal") worden de woorden "Met inachtneming van het principe van het verbonden aandeel" verwijderd;
• Artikel 7 (voormalig artikel 10) ("Vorm van de aandelen") wordt als volgt gewijzigd:
• (i) In punt a), eerste zin, worden de woorden "aan toonder" verwijderd; de tweede en derde zinnen worden verwijderd;
• (ii) Het punt b) wordt verwijderd en de overige punten worden dienovereenkomstig hernummerd;
• (iii) de woorden "vergelijkbaar als het register gehouden door de raad van bestuur van ageas N.V." en de laatste zin van punt b) (voormalig punt c) worden verwijderd;
• (iv) Punten c) Voormalig punten (d) (en (e) worden verwijderd;
• Artikel 8 (voormalig artikel 11) ("Voorkeurrecht") wordt als volgt gewijzigd:
• (i) In punt a), de woorden "onder de voorwaarde dat het bevoegde orgaan van ageas N.V. eenzelfde besluit neemt" worden verwijderd;
• (ii) De laatste zin in punt b) wordt verwijderd;
• Artikel 9 (voormalig artikel 12) ("Verkrijging van eigen aandelen") wordt als volgt gewijzigd:
• (i) De woorden "Units, waarvan Verbonden Aandelen deel uitmaken," worden vervangen door de woorden "eigen aandelen" in de punten a) en b);
• (ii) Punt c) wordt verwijderd en het resterende punt wordt dienovereenkomstig hernummerd;

{3}------------------------------------------------

• Artikel 10 (voormalig artikel 13) ("Raad van bestuur") wordt als volgt gewijzigd:
• (i) Punt c) wordt verwijderd en de resterende punten worden dienovereenkomstig hernummerd;
• (ii) De woorden "welk reglement gelijkluidend zal zijn aan dat van de raad van bestuur van ageas N.V." worden geschrapt in punt e) (voormalig punt f);
• Artikel 17 (voormalig artikel 20) ("Oproepingen") wordt als volgt gewijzigd: Punt d) wordt verwijderd en de daaropvolgende punten worden dienovereenkomstig hernummerd;
• Artikel 18 (voormalig artikel 21) ("Registratiedatum en volmachten") wordt als volgt gewijzigd:
• (i) In punt a), i) tweede bullet punt, wordt het woord "of" vervangen door het woord "en" en het laatste bullet punt wordt geschrapt;
• (ii) In punt a), ii) worden de woorden "aan toonder of" verwijderd;
• (iii) In punt b): de woorden "of door de Raad van Bestuur van ageas N.V., op voorwaarde dat de volmacht toelaat een gelijke stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van de Vennootschap en in de Algemene Vergadering van ageas N.V., voor zover de agendapunten van beide vergaderingen vergelijkbaar zijn", worden verwijderd;
• In artikel 22 (voormalig artikel 25) ("Jaarrekening"), wordt "26 h" vervangen door "23";
• Artikel 23 (voormalig artikel 26) ("Dividend") wordt vervangen door de volgende tekst:
• a) De winst van de Vennootschap wordt toegekend overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
• b) In de berekening van de winstverdeling zullen de aandelen die de Vennootschap houdt, buiten beschouwing worden gelaten tenzij de aandelen onderworpen zijn aan een pand of een vruchtgebruik.
• c) De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om één of meer interim dividenden uit te keren overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden worden betaald volgens de door de raad van bestuur aangewezen tijd en plaats.
• d) De vennootschap zal in :
  • 1. een nationaal verspreid dagblad in de Franse taal verdeeld in België; en
  • 2. een nationaal verdeeld dagblad in de Nederlandse taal verdeeld in België;

de voorwaarden en de manier aankondigen volgens dewelke de dividenden betaalbaar zullen worden gesteld.

De punten b) en c) in artikel 24 (voormalig artikel 27) ("Statutenwijziging-Ontbinding-Vereffening") worden verwijderd en het overblijvende punt wordt overeenkomstig hernummerd.

6. Inwerkingtreding

Vijfde voorstel

Te besluiten:

(i) dat elk besluit tot goedkeuring van, in voorkomend geval, het eerste, het tweede, derde en vierde voornoemde voorstel onderworpen is aan de goedkeuring van elk en alle voorstellen in bovengenoemde vorm en beschouwd zal worden als een ondeelbaar geheel, alsook tot de volgende opschortende voorwaarden:

{4}------------------------------------------------

• (a) het aantal ageas N.V. aandelen waarvoor de aandeelhouders van ageas N.V. rechtsgeldig, in voorkomend geval, gebruik maken van hun recht uit te treden uit ageas N.V. overeenkomstig artikel 2:333h van het BW, vertegenwoordigt minder dan 0,25% van het totaal aantal bestaande ageas N.V. aandelen op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van ageas N.V. het voorstel tot fusie heeft aangenomen, en
• (b) dat ieder verzet van schuldeisers tegen de fusie overeenkomstig artikel 2:316 van het BW, uiterlijk op 3 augustus 2012 om 17u., opgeheven is door een bij voorraad uitvoerbare beschikking van een rechter of ingetrokken is door de schuldeisers uiterlijk op 3 augustus 2012 om 17u, en
• (ii) dat de raden van bestuur van ageas SA/NV en ageas N.V. alle bevoegdheden krijgen om uiterlijk op 3 augustus 2012 te bevestigen dat aan elk en alle drie hierboven genoemde opschortende voorwaarden vervuld zijn of niet,
• (iii) dat, op bevestiging dat aan elke en alle opschortende voorwaarden uiteengezet in par. (i) hierboven vervuld zijn, de fusie van ageas N.V. met ageas SA/NV in overeenstemming met het eerste voorstel in werking zal treden zoals voorzien in het Fusievoorstel, alsook tegelijkertijd elk en alle aangelegenheden goedgekeurd in overeenstemming met het tweede, het derde en het vierde voorstel, al het voorgaande onder de voorwaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders van ageas N.V. ook tot de fusie overeenkomstig het Fusievoorstel heeft besloten.

7. Corporate Governance

Voorstelling van de wijzigingen in het Corporate Governance Charter als gevolg van de fusie en andere hierboven vermelde besluiten, met dien verstande dat dergelijke wijzigingen onderworpen zijn aan de inwerkingtreding van de fusie en de andere besluiten.

8. Bevoegdheid

Zesde Voorstel :

De raad van bestuur van ageas SA/NV en, tot aan de inwerkingtreding van de fusie de raad van bestuur van ageas N.V. , in de ruimste zin en onverminderd elke delegatie of subdelegatie van bevoegdheden, overeenkomstig de toepasselijke wet en/of statuten, toe te kennen :

• (i) alle bevoegdheden met betrekking tot de uitvoering van de voornoemde besluiten; en
• (ii) alle bevoegdheden om de notaris handelend voor de Vennootschap te verzoeken tot het vastleggen in de vorm van een notariële akte van de hierboven vermelde operaties, inclusief de fusie en het vastleggen in de vorm van een notariële akte van het aantal aandelen en het bedrag van het kapitaal voortkomend uit dergelijke operaties.

9. Sluiting

Deelnemingsmodaliteiten

Tijdens deze eerste Vergadering zal, overeenkomstig de ervaring in de voorgaande jaren, uitsluitend worden vastgesteld dat niet rechtsgeldig kan worden besloten omdat het vereiste quorum niet is bereikt. Aandeelhouders die desondanks aan deze eerste Vergadering wensen deel te nemen, worden verzocht:

• voor houders van aandelen aan toonder: om zich uiterlijk op maandag 7 mei 2012 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap) met de aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op dinsdag 15 mei 2012 aan de vennootschap meedelen.
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: om zich uiterlijk op dinsdag 15 mei 2012 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op dinsdag 15 mei 2012 aan de vennootschap meedelen.

{5}------------------------------------------------

om eventueel een volmacht tegen dinsdag 15 mei 2012 terug te sturen (hetzij naar het postadres, hetzij naar het e-mailadres vermeld onderaan) indien zij zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN MAANDAG 7 MEI 2012 om middernacht (CET).

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of Ageas Units aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

• voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van Ageas;
• voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling;
• voor fysieke aandelen aan toonder: aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal aandelen aan toonder werd gedeponeerd.

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mail adres op te geven waarnaar Ageas een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op zondag 29 april 2012 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal Ageas uiterlijk op vrijdag 4 mei 2012 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en hun verslag en aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

{6}------------------------------------------------

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie op de Registratiedatum en van kennisgeving, uiterlijk op dinsdag 15 mei 2012, van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op dinsdag 15 mei 2012 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

Beschikbare documenten

In aanvulling op (i) de volmacht en (ii) op de documenten als bedoeld onder agendapunt 2, zijn de volgende documenten ook beschikbaar op de maatschappelijke zetel van ageas SA/NV en ten kantore van ageas N.V. voor alle aandeelhouders en voor elke belanghebbende partij:

• Een toelichting met betrekking tot de agenda;
• Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van ageas N.V., opgesteld overeenkomstig artikel 2:313 van het BW;
• De verklaring en het bijzonder verslag van de accountant van ageas N.V., opgesteld overeenkomstig artikel 2:328 in samenhang met artikel 2:333g van het BW;
• De jaarverslagen inclusief de jaarrekeningen van ageas SA/NV en ageas N.V. van de boekjaren 2008, 2009 en 2010 en het verslag of certificaat van de accountant;
• Het jaarverslag inclusief de jaarrekeningen van zowel ageas SA/NV als ageas N.V. aangenomen door de raden van bestuur van ageas SA/NV en ageas N.V. en geauditeerd, maar nog niet goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor het boekjaar 2011.

Exemplaren van de documenten waarnaar hierboven wordt verwezen zullen ter beschikking worden gesteld aan houders van American Depositary Receipts door JP Morgan Chase Bank.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen".

Praktische informatie

De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel

Tel.: +32 (0)2 557 57 30 Fax: +32 (0)2 557 57 57

E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0)2 557 57 37

Brussel, 29 maart 2012.

De Raad van Bestuur

Jozef De Mey Voorzitter