ageas SA/NV — M&A Activity 2025

Dec 8, 2025

{0}------------------------------------------------

PERSBERICHT

Mededeling in toepassing van Artikel 7:116, §4/1 WVV • Brussel, 8 december 2025- 7u00 (CET)

Mededeling in toepassing van Artikel 7:116, §4/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Op 7 december 2025 heeft de raad van bestuur van Ageas SA/NV (Euronext Brussel: AGS, de "Vennootschap" en de "Raad van Bestuur") de verwerving door de Vennootschap van het uitstaande belang van 25% in haar Belgische dochtervennootschap AG Insurance SA/NV ("AG") van BNP Paribas Fortis NV/SA ("BNP Paribas Fortis") voor een totale vergoeding van EUR 1,9 miljard goedgekeurd, alsook een reeks verbonden transacties (de "Transactie"). De Transactie zal worden gefinancierd door middel van een plaatsing van aandelen bij BNP Paribas Cardif S.A. ("BNP Paribas Cardif") van 18.500.000 nieuwe en bestaande aandelen tegen een prijs van EUR 60 per aandeel. De Vennootschap en BNP Paribas SA ("BNP Paribas") zullen een relatieovereenkomst voor 5 jaar aangaan (met een automatische verlenging), die onder meer voorziet in een limiet van maximaal 25% minus één aandeel voor BNP Paribas Group's aandeelhouderschap in de Vennootschap. AG en BNP Paribas Fortis hebben hun langdurige samenwerking herbevestigd door middel van een bancassurance overeenkomst met een looptijd van 15 jaar, die ingaat vanaf 2027. Daarnaast zullen de Vennootschap en BNP Paribas Asset Management Europe S.A.S. hun bestaande samenwerking verdiepen in een samenwerkingsovereenkomst, voor specifieke activaklassen.

De Transactie wordt nader beschreven in een persbericht van de Vennootschap dat vanochtend werd gepubliceerd en dat kan worden geraadpleegd op de website van Ageas.

Toepassing van Artikel 7:116 WVV door de raad van bestuur van de Vennootschap

De Raad van Bestuur heeft een comité van onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (het "Comité") verzocht een advies uit te brengen in toepassing van Artikel 7:116 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") over het aangaan van de Transactie aangezien de Vennootschap van oordeel is dat BNPP kwalificeert als een verbonden partij van de Vennootschap in de zin van IAS 24.

Het Comité heeft de Transactie beoordeeld en heeft de Raad van Bestuur hierover geadviseerd overeenkomstig Artikel 7:116 van het WVV. In dit verband hebben de leden van het Comité Argo Law BV (vertegenwoordigd door Nico Goossens) en Morgan Stanley& Co. International plc aangesteld als onafhankelijke juridische en financiële experten, respectievelijk (in de zin van Artikel 7:116 van het WVV), om hen bij te staan in de juridische en financiële beoordeling van de Transactie (de "Experten").

Bij het uitbrengen van zijn advies heeft het Comité zich onder meer gebaseerd op de ontwerpdocumentatie met betrekking tot de Transactie en de ontwerpverslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris van de Vennootschapmet betrekking tot de kapitaalverhoging, alsook rekening gehouden met het advies van de onafhankelijke Experten. In dit verband heeft het Comité vastgesteld dat de contractuele voorwaarden van de Transactie in overeenstemming zijn met de marktpraktijk, en de financiële voorwaarden van de Transactie als billijk moeten worden beschouwd vanuit financieel oogpunt. Bij het verstrekken van zijn financieel advies heeft Morgan Stanley & Co. International plc zich gebaseerd op de informatie die namens het Comité werd verstrekt.

+32 (0)2 557 57 32Jaarverslag (EN)

MEDIA CONTACT AGEAS EURONEXT BRUSSELS QUICK LINKS 1210 Brussel – België ISIN: BE0974264930 Strategie (EN) INVESTOR RELATIONS www.ageas.com Duurzaamheid (EN)

+32 (0)2 557 57 36 Bolwerklaan 21 Ticker: AGS Over Ageas

{1}------------------------------------------------

PRESS RELEASE

De conclusie van het advies van het Comité, in toepassing van Artikel 7:116, §3 van het WVV, luidt als volgt:

"Op basis van de hierboven uiteengezette overwegingen, de beoordeling van de voor- en nadelen van de beslissing voor de Vennootschap en haar aandeelhouders, de raming van de vermogensrechtelijke gevolgen daarvan en het advies van de Experten, besluit het Comité dat het aangaan van de Transactie niet van aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat kennelijk onrechtmatig zou zijn in het licht van het beleid van de Vennootschap. Het Comité geeft derhalve unaniem een positief advies aan de Raad van Bestuur om de beslissing goed te keuren."

De conclusie van het rapport van de commissaris, in toepassing van Artikel 7:116, §4 van het WVV, luidt als volgt:

"Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 7 december 2025 en in de notulen van de raad van bestuur dd. 7 december 2025, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht."

Na beraadslaging over de agendapunten en na kennisneming van het advies van het Comité, heeft de Raad van Bestuur besloten de Transactie goed te keuren.

Ageas is een beursgenoteerde internationale verzekeringsgroep met Belgische roots en 200 jaar kennis en ervaring. We bieden levens- en niet-levensverzekeringsproducten aan particulieren en bedrijfsklanten die speciaal ontwikkeld zijn om een antwoord te bieden op hun specifieke noden, zowel vandaag als in de toekomst, en zijn ook actief als herverzekeraar. Ageas, een van de grootste verzekeringsmaatschappijen in Europa, is vooral werkzaam in Europa en Azië, die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt vormen. De onderneming exploiteert met succes verzekeringsactiviteiten in België, het Verenigd Koninkrijk, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India, Thailand, Vietnam, Laos, Cambodja, Singapore en de Filippijnen via een combinatie van 100%-dochterondernemingen en langetermijnpartnerschips met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs. Ageas behoort tot de marktleiders in de landen waar het aanwezig is. De Groep telt ongeveer 50.000 medewerkers en genereerde een premie-inkomen van EUR 18,5 miljard in 2024.