ageas SA/NV — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 9, 2017

États financiers intermédiaires consolidés

pour les six premiers mois de 2017

Bruxelles, le 9 août 2017

	Evolution et résultats 3
	Evolution et résultats 4
	États financiers intermédiaires consolidés des six premiers mois de 2017 5
	État consolidé de la situation financière 6
	Compte de résultat consolidé 7
	État du résultat global consolidé (Other Comprehensive Income) 8
	État consolidé des variations des capitaux propres 9
	État consolidé des flux de trésorerie 10
	Informations générales 11
1	Résumé des principes comptables 12
2	Acquisitions et cessions 13
3	Actions en circulation et résultat par action 15
4	Contrôle réglementaire et solvabilité 18
5	Parties liées 20
6	Information sur les secteurs opérationnels 20
	Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière 25
7	Placements financiers 26
8	Prêts 31
9	Placements dans des entreprises associées 31
10	Passifs d'assurance 32
11	Dettes subordonnées 33
12	Emprunts 34
13	RPN(I) 35
14	Provisions 36
15	Passifs liés aux options de vente émises (PNC) 37
16	Dérivés 39
17	Engagements hors bilan 40
18	Juste valeur des actifs et passifs financiers 41
	Notes relatives au compte de résultat consolidé 42
19	Primes d'assurance 43
20	Intérêts, dividendes et autres produits de placement 44
21	Sinistres et prestations d'assurance 45
22	Charges financières 45
	Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état de la situation financière 46
23	Passifs éventuels 47
24	Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière 52
	Déclaration du Conseil d'Administration 53
	Rapport d'examen 54

Evolution et résultats

Sauf mention contraire, tous les montants figurant dans les tableaux des États financiers intermédiaires consolidés sont libellés en millions d'euros.

Evolution et résultats

Résultats d'Ageas

Le bénéfice net de l'assurance pour le premier semestre s'est élevé à EUR 445 millions (contre EUR 608 millions l'année dernière). Le résultat net en Vie s'élève à EUR 312 millions et celui en Non-vie a augmenté pour s'établir à EUR 133 millions. Le résultat net de l'an dernier incluait l'impact négatif des attentats terroristes et des conditions météorologiques défavorables en Belgique (EUR 60 millions) ainsi qu'une contribution positive de la cession des activités de Hong Kong (EUR 212 millions). Les excellents résultats en Non-vie en Belgique et en Europe continentale et le niveau quelque peu supérieur des plus-values nettes compensent largement l'impact d'EUR -31 millions du taux Ogden au Royaume-Uni.

Le résultat net du Groupe s'établit à EUR 284 millions au premier semestre, avec une contribution d'EUR -161 millions du Compte général. Cela s'explique principalement par l'impact négatif d'EUR 122 millions lié à l'évolution du passif RPN(i). Les charges salariales et autres charges opérationnelles ont baissé à EUR 35 millions (contre EUR 53 millions l'année dernière). Le résultat et les charges opérationnelles du premier semestre de l'an dernier avaient été fortement affectés par le règlement juridique du dossier Fortis.

Vie

Le résultat opérationnel a progressé à EUR 337 millions (contre EUR 324 millions l'année dernière), porté principalement par les résultats d'investissements en hausse et l'augmentation des plusvalues réalisées par rapport à l'année dernière, dont la majorité avait déjà été réalisée au premier trimestre. Ces plus-values sont dues principalement aux opérations immobilières et sur actions en Belgique. L'impact de ces opérations se reflète également dans la marge des produits garantis, qui est passée de 108 pb à 114 pb. La marge sur les produits en unités de compte, bien qu'encore en deçà de sa cible, s'est améliorée en Belgique et en Europe continentale.

Le résultat net s'élève à EUR 312 millions (contre EUR 504 millions) avec de meilleurs résultats à périmètre égal. Le résultat de l'an dernier avait bénéficié d'une contribution positive d'EUR 212 millions du désinvestissement des activités de Hong Kong. Outre une amélioration du résultat opérationnel des entités consolidées, les partenariats non consolidés au Luxembourg et en Asie ont également déclaré de meilleurs résultats.

En Belgique, le résultat net a progressé pour s'établir à EUR 180 millions. En Europe continentale, le résultat a presque doublé à EUR 31 millions grâce principalement aux meilleurs résultats de souscription au Portugal et aux ajustements positifs de la juste valeur des actifs détenus à des fins de transaction au Luxembourg. En Asie, le résultat net s'élève à EUR 102 millions.

Non-vie

Le résultat net de l'activité Non-vie s'élève à EUR 133 millions (contre EUR 104 millions). L'impact net négatif d'EUR 31 millions lié à Ogden a été en partie compensé par une bonne performance en Europe continentale et en Belgique et par un montant de plus-values quelque peu supérieur au Royaume-Uni. Les chiffres de l'année 2016 incluaient EUR 60 millions liés aux actes terroristes et aux intempéries en Belgique et au Royaume-Uni. Comme précédemment annoncé, la révision du taux Ogden devrait encore affecter le résultat net du groupe pour le reste de l'année 2017 d'un montant d'EUR 10 à 15 millions.

La Belgique et l'Europe continentale ont enregistré de très solides résultats de respectivement EUR 79 millions et EUR 28 millions grâce à d'excellents résultats de souscription. En Asie, le résultat net s'élève à EUR 11 millions et au Royaume-Uni, il s'élève également à EUR 11 millions. Le réassureur Non-vie interne, Intreas a réassuré EUR 24 millions de primes des sociétés opérationnelles du groupe et contribué EUR 3 millions au résultat net Non-vie.

Compte général

Le résultat net du Compte général s'élève à EUR -161 millions, contre EUR -675 millions en 2016. Cette évolution s'explique principalement par la provision d'EUR 889 millions constituée l'année dernière pour le règlement du dossier Fortis annoncé le 14 mars 2016 et par la différence de valeur négative de la RPN(I) (EUR 122 millions) au premier semestre de cette année.

Taux d'imposition effectif

Le taux d'imposition effectif a augmenté par rapport au premier semestre 2016. La principale raison de ce changement revient à des événements du premier semestre 2016, à savoir l'exonération fiscale sur la plus-value due à la vente d'AICA et la perte importante du Compte général due à la provision pour le Règlement Fortis pour laquelle aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé.

Trésorerie nette du Compte général

Le total des actifs liquides du Compte général, incluant des actifs liquides avec une échéance de plus d'un an, s'élève à EUR 1,7 milliard, soit EUR 0,2 milliard de moins que fin 2016. Cette baisse s'explique principalement par l'exécution du programme de rachat d'actions en cours et par l'injection de capital au Royaume-Uni. La sortie de trésorerie future d'EUR 0,8 milliard liée au règlement Fortis a été protégée.

Solvabilité

Les capitaux propres des activités d'assurance s'élèvent à EUR 7,9 milliards, et sont supérieurs d'EUR 3,3 milliards au SCR. Ceci a conduit à un solide ratio total de solvabilité de l'assurance IIageas de 193%, largement supérieur à la cible de 175%. Les ratios de solvabilité de l'assurance par région sont de 255% pour la Belgique, 131% pour le Royaume-Uni, 155% pour l'Europe continentale et 210% pour la Réassurance.

Le ratio de solvabilité du Groupe IIageas est en hausse de 191% à la fin 2016 à 198%. L'impact résiduel de la révision du taux Ogden au Royaume-Uni a été compensé par les effets positifs d'un bon trimestre opérationnel.

Bruxelles, le 8 août 2017

Conseil d'Administration

États financiers intermédiaires consolidés des six premiers mois de 2017

État consolidé de la situation financière

(avant affectation du bénéfice)

		30 juin	31 décembre
	Note	2017	2016
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie		2.229,9	2.180,9
Placements financiers	7	64.603,2	66.571,4
Immeubles de placement	7	2.671,8	2.772,5
Prêts	8	9.133,4	8.685,0
Investissements liés à des contrats en unités de compte		15.209,9	14.355,7
Investissements dans des entreprises associées	9	2.864,2	2.855,7
Réassurance et autres créances		2.374,6	2.192,3
Actifs d'impôts exigibles		61,4	67,1
Actifs d'impôts différés		185,7	171,5
Intérêts courus et autres actifs		1.698,4	1.906,1
Immobilisations corporelles		1.208,8	1.172,3
Goodwill et autres immobilisations incorporelles		1.235,0	1.217,7
Actifs détenus en vue de la vente			145,3
Total des actifs		103.476,3	104.293,5
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	10.1	27.610,1	28.218,1
Passifs résultant des contrats de placement vie	10.2	31.402,3	31.902,2
Passifs résultant des contrats en unités de compte	10.3	15.209,2	14.353,3
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie	10.4	8.258,4	7.975,2
Dettes subordonnées	11	2.283,8	2.322,7
Autres emprunts	12	2.290,1	2.495,8
Passifs d'impôts exigibles		81,1	94,2
Passifs d'impôts différés		1.300,1	1.350,6
RPN(I)	13	396,9	275,0
Intérêts courus et autres passifs		2.480,7	2.659,3
Provisions	14	1.070,0	1.067,2
Passifs liés aux options de vente sur PNC	15	1.470,4	1.374,9
Total des passifs		93.853,1	94.088,5
Capitaux propres revenant aux actionnaires	3	8.973,7	9.560,6
Participations ne donnant pas le contrôle		649,5	644,4
Capitaux propres		9.623,2	10.205,0
Total des passifs et des capitaux propres		103.476,3	104.293,5

Compte de résultat consolidé

	Note	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Produits
Primes brutes émises -		4.271,1	4.915,3
Variation des primes non acquises -		- 117,7	- 124,3
Primes acquises cédées -		- 125,1	- 138,2
Primes d'assurance nettes acquises	19	4.028,3	4.652,8
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	20	1.400,6	1.488,1
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)		- 121,9	67,1
Résultat provenant des ventes et réévaluations		147,9	618,8
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte		400,5	- 16,3
Part dans le résultat des entreprises associées	9	149,0	152,4
Commissions reçues		169,3	206,6
Autres produits		52,8	114,4
Total des produits		6.226,5	7.283,9
Charges
Sinistres et prestations d'assurance, bruts -		- 3.938,9	- 4.564,7
Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs -		254,9	89,6
Sinistres et prestations d'assurance, nets	21	- 3.684,0	- 4.475,1
Charges liées à des contrats en unités de compte		- 427,5	- 0,8
Charges financières	22	- 59,3	- 90,8
Variations des dépréciations		- 7,0	- 47,9
Variations des provisions	14	0,6	- 887,1
Commissions payées		- 575,2	- 622,4
Frais de personnel		- 410,0	- 427,4
Autres charges		- 516,4	- 592,2
Total des charges		- 5.678,8	- 7.143,7
Résultat avant impôts		547,7	140,2
Charges d'impôts sur le résultat		- 145,8	- 117,6
Résultat net de la période		401,9	22,6
Participations ne donnant pas le contrôle		118,3	89,8
Résultat net revenant aux actionnaires		283,6	- 67,2
Données par action (EUR)
Résultat de base par action	3	1,40	- 0,32
Résultat dilué par action	3	1,39	- 0,32

L'encaissement brut (somme de primes de contrats d'assurance brutes souscrites et des montants de contrats d'investissement perçus sans élément de participation discrétionnaire) se calcule comme indiqué ci-dessous.

	Note	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Primes brutes acquises		4.271,1	4.915,3
Primes en comptabilité de dépôt	19	916,5	749,5
(directement comptabilisées comme passifs)
Encaissement brut		5.187,6	5.664,8

État du résultat global consolidé (Other Comprehensive Income)

	Note		Premier semestre 2017		Premier semestre 2016
ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat :
Réévaluation du passif au titre des prestations définies		33,5		- 88,1
Impôts afférents Réévaluation du passif au titre des prestations définies		- 12,1 21,4		24,7 - 63,4
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat:			21,4		- 63,4
Éléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être:
Variation des amortissements sur placements détenus jusqu'à l'échéance		8,4		10,6
Impôts afférents Variation des placements détenus jusqu'à l'échéance	7	- 2,1 6,3		- 2,7 7,9
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente 1)		- 36,1		39,8
Impôts afférents		49,5		- 79,2
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente	7	13,4		- 39,4
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	9	- 36,8		5,5
Variation des différences de change		- 141,8		- 379,5
Total des éléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être:			- 158,9		- 405,5
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôts			- 137,5		- 468,9
Résultat net de la période			401,9		22,6
Total du résultat global consolidé pour la période			264,4		- 446,3
Bénéfice (perte) net imputable aux participations ne donnant pas le contrôle		118,3		89,8
Autre résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle		17,1		- 25,9
Total du résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle			135,4		63,9
Total du résultat global pour la période, revenant aux actionnaires			129,0		- 510,2

1) La variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, brute, comprend la réévaluation des couvertures de flux de trésorerie et s'entend nette d'écarts de change et de comptabilité reflet.

État consolidé des variations des capitaux propres

							Capitaux
					Résultat net	Gains et	propres	Participations
	Capital	Primes	Autres		Écarts de revenant aux			pertes revenant aux ne donnant pas	Capital
					souscrit d'émission réserves conversion actionnaires non réalisés		actionnaires	le contrôle	total
Solde au 1er janvier 2016	1.656,0	2.644,8	2.838,1	511,9	770,2	2.955,1	11.376,1		598,9 11.975,0
Résultat net de la période					- 67,2		- 67,2	89,8	22,6
Réévaluation d'investissements						- 12,7	- 12,7	- 13,3	- 26,0
Réévaluation IAS 19			- 51,4				- 51,4	- 12,0	- 63,4
Écarts de conversion				- 378,9			- 378,9	- 0,6	- 379,5
Total des variations des capitaux propres résultant de
transactions autres qu'avec les actionnaires			- 51,4	- 378,9	- 67,2	- 12,7	- 510,2	63,9	- 446,3
Transfert			770,2		- 770,2
Dividende			- 338,3				- 338,3	- 118,5	- 456,8
Augmentation de capital								8,5	8,5
Actions propres			- 141,7				- 141,7		- 141,7
Annulation d'actions	- 53,4	- 198,1	251,5
Rémunération fondée sur des actions		6,5					6,5		6,5
Impact des options de vente émises sur PNC* 1)			- 39,7				- 39,7	55,5	15,8
Autres variations des capitaux propres 2)			- 15,7				- 15,7	6,5	- 9,2
Solde au 30 juin 2016	1.602,6	2.453,2	3.273,0	133,0	- 67,2	2.942,4	10.337,0		614,8 10.951,8
Solde au 1er janvier 2017	1.602,6	2.450,2	2.923,7	86,1	27,1	2.470,9	9.560,6		644,4 10.205,0
Résultat net de la période					283,6		283,6	118,3	401,9
Réévaluation d'investissements						- 30,1	- 30,1	13,0	- 17,1
Réévaluation IAS 19			15,8				15,8	5,6	21,4
Écarts de conversion				- 140,3			- 140,3	- 1,5	- 141,8
Total des variations des capitaux propres résultant de
transactions autres qu'avec les actionnaires			15,8	- 140,3	283,6	- 30,1	129,0	135,4	264,4
Transfert			27,1		- 27,1
Dividende			- 419,4				- 419,4	- 156,0	- 575,4
Augmentation de capital								3,5	3,5
Actions propres			- 148,7				- 148,7		- 148,7
Annulation d'actions	- 53,0	- 191,2	244,2
Rémunération fondée sur des actions		- 9,7					- 9,7		- 9,7
Impact des options de vente émises sur PNC* 1)			- 145,8				- 145,8	50,4	- 95,4
Autres variations des capitaux propres 2)			7,7				7,7	- 28,2	- 20,5
Solde au 30 juin 2017	1.549,6	2.249,3	2.504,6	- 54,2	283,6	2.440,8	8.973,7	649,5	9.623,2

* Participation ne donnant pas le contrôle

1. Concerne l'option de vente sur actions AG Insurance et l'option de vente sur actions Interparking (voir note 15 – Passifs liés aux options de vente sur PNC).

2. Les autres variations des capitaux propres comprennent une indemnité payée à BNP Paribas Fortis pour les actions Ageas liées aux titres CASHES et le paiement aux détenteurs de titres FRESH.

État consolidé des flux de trésorerie

	Note		Premier semestre 2017		Premier semestre 2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier			2.180,9		2.394,3
Bénéfice avant impôts			547,7		140,2
Ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts
Réévaluation RPN(I)	13	121,9		- 67,1
Résultat des ventes et réévaluations		- 147,9		- 618,8
Produits des entreprises associées		- 149,0		- 152,4
Amortissements et accroissements		450,1		377,7
Dépréciations		7,0		47,9
Provisions	14	- 0,6		887,1
Charges des rémunérations fondées sur les actions		3,0		6,5
Total des ajustements sur éléments non
monétaires inclus dans le résultat net avant impôts			284,5		480,9
Variations des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles
Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs et passifs)	16	- 121,5		48,4
Prêts	8	- 367,2		- 859,6
Réassurance et autres créances		- 6,2		- 398,2
Investissements liés à des contrats en unités de compte		- 854,2		402,4
Dettes	12	- 186,2		- 425,6
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement	10.1 & 10.2 & 10.4	- 50,6		933,2
Passifs liés à des contrats en unités de compte	10.3	659,5		- 464,5
Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels		18,8		89,8
Dividende perçu des entreprises associées		117,8		137,4
Impôts payés sur le résultat		- 162,7		- 175,4
Total des variations des actifs et
passifs provenant des activités opérationnelles			- 952,5		- 712,1
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles			- 120,3		- 91,0
Acquisition de placements		- 4.419,6		- 4.236,7
Produits des cessions et remboursements des placements		5.390,6		4.300,1
Acquisitions d'immeubles de placement		- 75,4		- 55,7
Produits des cessions d'immeubles de placement		10,1		108,4
Acquisitions d'immobilisations corporelles		- 56,0		- 55,8
Produits des cessions d'immobilisations corporelles		8,6		0,4
Acquisitions de filiales et d'entreprises associées (y compris les augmentations
de capital dans les entreprises associées)	2	- 176,4		- 393,2
Désinvestissements de filiales et d'entités associées
(y compris les remboursements de capital aux entreprises associées)	2	239,6		1.041,8
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		- 6,3		- 11,1
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles		11,0		5,7
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement			926,2		703,9
Remboursement des dettes subordonnées	11			- 76,0
Produits de l'émission d'autres emprunts	12	3,1		4,1
Remboursement des autres emprunts	12	- 28,7		- 48,3
Acquisitions d'actions propres	3 & 4	- 148,7		- 141,7
Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère	4	- 419,4		- 338,3
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	4	- 156,0		- 118,5
Flux de trésorerie provenant des activités de financement			- 749,7		- 718,7
Impact des écarts de conversion sur la
trésorerie et les équivalents de trésorerie			- 7,2		- 29,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin			2.229,9		2.259,2
Information additionnelle sur les flux de trésorerie opérationnels
Intérêts perçus	20	1.461,7		1.467,5
Dividendes perçus sur placements	20	85,6		65,2
Intérêts payés	22	- 70,6		- 109,9

Informations générales

1 Résumé des principes comptables

Les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas pour les six premiers mois de 2017 sont établis conformément au référentiel IFRS ou International Financial Reporting Standards, tel qu'en vigueur au 1er janvier 2017, publié par l'IASB ou International Accounting Standards Board et adopté par l'Union européenne (UE) avec effet à cette date.

1.1 Référentiel comptable

Les principes comptables sont cohérents avec ceux appliqués pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2016. Les modifications aux IFRS en vigueur au 1er janvier 2017 et pertinentes pour Ageas (et approuvées par l'UE) sont énumérés au paragraphe 1.2. Les principes comptables tels qu'énoncés dans notre rapport annuel 2016 constituent une synthèse des principes comptables qui figurent sur la page :

https://www.ageas.com/fr/propos-dageas/controle-audit-et-reglescomptables.

1.2 Modification des principes comptables

Il n'y a pas eu de normes nouvelles ou revues, d'interprétations et d'amendements aux normes et interprétations ayant pris effet au 1er janvier 2017 (et ont été approuvés par l'UE).

1.3 Devises étrangères

Le tableau ci-dessous présente les cours des principales devises pour Ageas.

		Taux en fin d'exercice		Taux Moyens
1 EUR =	30 juin 2017	31 décembre 2016	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Livre sterling	0,88	0,86	0,86	0,78
Dollar américain	1,14	1,05	1,08	1,12
Dollar Hong Kong	8,91	8,18	8,42	8,67
Livre turque	4,01	3,71	3,94	3,26
Yuan Renminbi chinois	7,74	7,32	7,44	7,30
Ringgit malaisien	4,90	4,73	4,75	4,57
Peso philippin	57,57	52,27	54,08	52,33
Baht thaïlandais	38,74	37,73	37,59	39,56
Dong vietnamien	25.641	23.810	24.390	25.000

2 Acquisitions et cessions

Les acquisitions et cessions significatives suivantes ont été réalisées en 2017 et en 2016. Les détails sur les acquisitions et les cessions éventuellement intervenues après la date de l'état de la situation financière figurent à la note 24 - Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

2.1 Acquisitions en 2017

En mai 2017, AG Insurance a investi dans un fonds d'investissement géré par Rivage pour un montant d'EUR 24 millions. L'objectif de ce fonds est d'investir dans le secteur public régional en France. Ce fonds est totalement consolidé car AG Insurance détient 100 % des actions. Un montant d'EUR 176 millions de capital non-appelé sera investi à l'avenir.

Mis à part quelques acquisitions mineures au sein d'AG Real Estate, aucune acquisition majeure n'a eu lieu au premier semestre 2017.

2.2 Cessions en 2017

En janvier 2017, AG Real Estate a vendu 50% des actions de BG1 (qui détient le bâtiment PWC Lux à Luxembourg) à Sogecap pour un montant d'EUR 71,5 millions. La participation restante de 50% est désormais déclarée comme une entreprise associée. La déconsolidation s'est soldée par une plus-value à 100% d'EUR 73 millions.

En janvier 2017, Immo Nation a vendu 100% de ses actions dans Fontenay SAS, un entrepôt en France, pour un montant d'EUR 38,4 millions dont EUR 15,8 millions pour les actions et EUR 22,6 millions pour le refinancement par l'acheteur d'un prêt intersociété (octroyé par Immo Nation). La transaction s'est soldée par une plus-value à 100% d'EUR 7,8 millions.

2.3 Acquisitions en 2016

Ageas Seguros

Le 1er avril 2016, Ageas a conclu l'acquisition des activités d'assurance d'AXA au Portugal qui incluent une activité Non-vie (participation de 99,7%), une activité Non-vie en vente directe/sur internet (participation de 100%) et une activité Vie (participation de 95,1%) pour un prix total d'EUR 172,4 millions. Cette transaction comprenait également l'acquisition d'une participation minoritaire de 4,9% dans l'activité Vie d'une tierce partie. Au troisième trimestre 2016, Ageas a acquis le reste de la participation minoritaire de 0,3% dans l'activité Non-vie. AXA Portugal a été renommée Ageas Seguros.

En 2016, Ageas Seguros a réalisé une perte nette d'EUR 11 millions.

L'impact d'Ageas Seguros sur l'état consolidé de la situation financière à la date d'acquisition était le suivant.

Actifs		Passifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement	1.494
Placements financiers et prêts	1.379	Passifs résultant des contrats en unités de compte	93
Immeubles de placement	47	Passifs d'impôts exigibles et différés	25
Investissements liés à des contrats en unités de compte	96	Intérêts courus et autres passifs	87
Réassurance et autres créances	56
Actifs d'impôts exigibles et différés	82
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	164	Total des passifs	1.699
Autres actifs	32	Coût d'acquisition	172
Total des actifs	1.871	Total des passifs et capitaux propres	1.871

Coentreprise en assurance vie au Vietnam

En août 1015, Ageas et Muang Thai Life Assurance ont signé un accord avec Military Commercial Joint Stock Bank (« Military Bank ») afin de créer une coentreprise au Vietnam. Celle-ci portera le nom de MB Ageas Life.

En vertu de cet accord, Ageas détient une participation de 29% dans la nouvelle entreprise, Muang Thai Life Assurance, 10%, et Military Bank, 61%. Il a en outre été convenu que Military Bank et MB Ageas Life concluraient un accord exclusif de bancassurance d'une durée de 15 ans. L'investissement total en capital par les trois partenaires sera de l'ordre d'EUR 46 millions

Autres acquisitions

Au premier trimestre 2016, AG Real Estate a acquis pour un montant d'EUR 28 millions, 80% des actions de Seniorenzentren Deutschland Holding. Celle-ci détient 100% de TSC Holding S.à.r.l. qui détient 12 maisons de retraite en Allemagne. Par ailleurs, AG Insurance a procédé à d'autres acquisitions et à des augmentations de capital dans des entreprises associées pour un montant total d'EUR 75 millions.

2.4 Cessions en 2016

Activités d'assurance vie à Hong Kong

Le 12 mai 2016, Ageas a confirmé la vente de son activité d'assurance vie à Hong Kong (AICA) à JD Capital (Beijing Tongchuangjiuding Investment Management Co.) pour un montant total d'EUR 1,22 milliard.

Après les ajustements de clôture, cette transaction a généré une plus-value nette d'EUR 403 millions au total, dont EUR 199 millions sont déclarés dans les résultats de l'assurance en Asie et EUR 204 millions dans le Compte général. L'impact positif sur la trésorerie nette est d'EUR 1,26 milliard, y compris la novation d'endettement.

Le résultat net de l'activité d'assurance vie à Hong Kong pour la période jusqu'à la cession est d'EUR 12,6 millions (voir note 6 – Information sur les secteurs opérationnels).

L'impact de la vente d'AICA sur l'état consolidé de la situation financière à la date de cession était le suivant.

Actifs		Passifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	339	Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement	2.334
Placements financiers et prêts	2.529	Passifs résultant des contrats en unités de compte	977
Investissements liés à des contrats en unités de compte	977	Emprunts	595
Réassurance et autres créances	121	Passifs d'impôts exigibles et différés	3
Actifs d'impôts exigibles et différés	155	Intérêts courus et autres passifs	50
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	426
Autres actifs	427	Total des passifs	3.959
		Capitaux propres	1.015
Total des actifs	4.974	Total des passifs et capitaux propres	4.974

Autres cessions

Le 24 juin, AG Real Estate a cédé la société détenant le Complexe Wiltcher à AXA Investment Managers-Real Assets, agissant pour le compte de ses clients. Le montant de la transaction s'élève à environ EUR 120 millions.

3 Actions en circulation et résultat par action

Le tableau ci-dessous indique le nombre d'actions en circulation.

	Actions	Actions	Actions
En milliers	émises	propres	en circulation
Nombre d'actions au 1er janvier 2016	223.778	- 11.490	212.288
Annulation d'actions	- 7.208	7.208
Solde des actions achetées/vendues		- 6.950	- 6.950
Nombre d'actions au 31 décembre 2016	216.570	- 11.232	205.338
Annulation d'actions	- 7.171	7.171
Solde des actions achetées/vendues		- 3.832	- 3.832
Nombre d'actions au 30 juin 2017	209.400	- 7.894	201.506

3.1 Actions émises et nombre potentiel d'actions

Dans le respect des dispositions s'appliquant à ageas SA/NV, dans la limite autorisée par la loi et dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration d'Ageas a été autorisé, pour une période de trois ans (2017-2019) par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 17 mai 2017, à augmenter le capital social d'un montant maximum d'EUR 155.400.000 à des fins générales.

Appliquée à une valeur fractionnelle d'EUR 7,40, cette autorisation permet l'émission d'un maximum de 21.000.000 d'actions représentant environ 10 % du capital social total actuel de la Société. Cette autorisation permet également à la Société de répondre à ses obligations prises dans le cadre de l'émission de certains instruments financiers. Des actions peuvent également être émises en raison de la méthode dite « Méthode alternative de paiement des coupons » (ACSM), incluse dans certains instruments financiers hybrides (pour plus de détails consulter la note 23 Passifs éventuels).

Ageas a émis des options ou instruments présentant des caractéristiques d'option qui pourraient, lors de l'exécution, conduire à une augmentation du nombre d'actions en circulation. Le tableau cidessous donne un aperçu des actions émises et du nombre potentiel d'actions émises au 17 mai 2017 après l'Assemblée générale des actionnaires.

En milliers

Nombre d'actions émises au 30 juin 2017	209.400

Nombre d'actions autorisées à être émises (assemblée générale du 17 mai 2017) 21.000 Dans le cadre des plans d'actions 480 Nombre potentiel total d'actions au 30 juin 2017 230.880

Le nombre d'actions émises inclut les actions en lien avec l'instrument financier convertible FRESH (4,0 millions). L'instrument FRESH est un instrument financier émis en 2002 par Ageasfinlux SA. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 4,0 millions d'actions Ageas. Ageasfinlux SA a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser l'instrument FRESH (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions Ageas en circulation). Toutefois, Ageasfinlux SA et Ageas ont convenu que ces actions ne sont assorties ni de droit au dividende ni de droit de vote tant qu'elles garantissent l'instrument FRESH. Ageasfinlux SA faisant partie du groupe Ageas, les actions en lien avec l'instrument FRESH sont considérées comme des actions propres (voir ci-après) et sont supprimées des capitaux propres (voir note 11 Dettes subordonnées).

Actions propres

Les actions propres sont des actions ordinaires émises qui ont été rachetées par Ageas. Les actions sont déduites des capitaux propres et comptabilisées dans les Autres réserves.

Le nombre total d'actions propres (7,9 millions) est constitué d'actions détenues au titre de l'instrument FRESH (4,0 millions) et d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions (3,9 millions, voir ci-après). Les détails des titres FRESH sont fournis dans la note 11 Dettes subordonnées.

Programme de rachat d'actions 2016

Ageas a annoncé le 10 août 2016 un nouveau programme de rachat d'actions en vigueur du 15 août 2016 au 4 août 2017 pour un montant d'EUR 250 millions.

Entre le 15 août 2016 et le 30 juin 2017, Ageas a procédé au rachat de 6 427 095 actions, représentant 3,07% du total des actions en circulation et un montant total d'EUR 228,2 millions.

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017 a approuvé l'annulation de 2 419 328 d'actions propres qui avaient été rachetées jusqu'au 31 décembre 2016.

Programme de rachat d'actions 2015

Ageas a annoncé le 5 août 2015 un programme de rachat d'actions en vigueur du 17 août 2015 au 5 août 2016 pour un montant d'EUR 250 millions.

Ageas a mené à terme le 5 août 2016 le programme de rachat d'actions annoncé le 5 août 2015. Entre le 17 août 2015 et le 5 août 2016, Ageas a procédé au rachat de 6 977 544 actions, représentant 3,22% du total des actions en circulation et un montant total d'EUR 250 millions.

L'Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2016 a approuvé l'annulation de 2 226 350 d'actions propres qui avaient été rachetées au 31 décembre 2015. Le 17 mai 2017, L'Assemblée générale des actionnaires a approuvé l'annulation des 4 751 194 actions propres restantes.

3.2 Actions donnant droit à un dividende et octroyant un droit de vote

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions donnant droit à un dividende et octroyant un droit de vote.

En milliers
Nombre d'actions émises au 30 juin 2017	209.400
Actions ne donnant ni droit au dividende ni au droit de vote:
Actions détenues par ageas SA/NV	3.878
Actions liées aux FRESH (voir Note 11)	3.968
Actions liées aux CASHES (voir Note 23)	3.959
Actions donnant droit au dividende et au droit de vote	197.595

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV (anciennement Fortis Banque) a émis un instrument financier appelé CASHES. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 12,5 millions d'actions Ageas.

BNP Paribas Fortis SA/NV a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les CASHES (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions Ageas en circulation). Les actions détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV liées aux CASHES ne sont assorties ni de droit au dividende ni de droit de vote (voir note 11 Dettes subordonnées et note 23.2 Passifs éventuels).

En 2012, BNP Paribas a fait une offre en numéraire sur les CASHES, qui a partiellement réussi. Le 6 février 2012, BNP Paribas Fortis SA/NV a converti 7.553 CASHES présentés sur les 12 000 titres en circulation (soit 62,9 %) en 7,9 millions d'actions Ageas.

En 2016, 656 CASHES ont été achetés par BNP Paribas et convertis en actions Ageas. Actuellement, le nombre d'actions liées aux CASHES est de 4,0 millions et elles sont toujours détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV.

3.3 Résultat par action

Le tableau suivant détaille le calcul du résultat par action.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Résultat net revenant aux actionnaires	283,6	- 67,2
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice de base par action (en milliers)	203.273	210.230
Ajustements pour :
- actions à cessibilité restreinte (en milliers) potentiellement attribuables	231	508
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice dilué par action (en milliers)	203.504	210.738
Résultat de base par action (en euros par action)	1,40	- 0,32
Résultat dilué par action (en euros par action)	1,39	- 0,32

Au cours des six premiers mois de 2017, un nombre moyen pondéré d'options portant sur 479 690 actions (six premiers mois de 2016 : 969 877) pour un prix d'exercice moyen pondéré d'EUR 154,32 par action (six premiers mois de 2016: EUR 217,94 par action) a été exclu du calcul du bénéfice par action dilué parce que le prix d'exercice de ces options était largement supérieur au cours moyen des actions sur le marché.

que le montant d'intérêts par action économisé sur ces titres était supérieur au résultat de base par action.

Les 3,96 millions d'actions Ageas au total, émises dans le cadre des CASHES (31 décembre 2016 : 3,96 millions) sont incluses dans les actions ordinaires bien qu'elles ne donnent pas de droit au dividende ni de droit de vote (voir note 23 – Passifs éventuels).

En 2017 et en 2016, quelque 4,0 millions d'actions Ageas liées aux FRESH ont été exclues du calcul du résultat par action dilué parce

4 Contrôle réglementaire et solvabilité

La Banque nationale de Belgique (BNB) a qualifié ageas SA/NV de holding d'assurance et, en tant que tel, exerce la supervision d'Ageas dans une perspective consolidée. Depuis le 1er janvier 2016, Ageas est supervisé au niveau consolidé sur la base du cadre Solvency II.

4.1. Exigences et capital disponible selon Solvency II – Modèle interne partiel (Pilier 1)

Depuis le 1er janvier 2016, Ageas est supervisé, au niveau consolidé, sur la base du cadre Solvency II et applique un Modèle interne partiel (MIP) pour les déclarations du Pilier 1 dans lequel la majorité des risques non-vie sont modélisés selon des formules spécifiques à Ageas, au lieu de l'approche selon la formule standard.

Le périmètre de consolidation de Solvency II est comparable au périmètre de consolidation selon les IFRS. Les entreprises associées européennes ont été incluses proportionnellement, sans avantage de diversification. Les entreprises associées non-européennes (y compris la Turquie) ont toutes été exclues des fonds propres et de la solvabilité requise car les régimes de solvabilité applicables sont réputés ne pas être équivalents à Sovency II

Les paiements de dividendes attendus de toutes les entités consolidées ont été déduits des fonds propres. De plus, Ageas adopte une approche conservatrice à l'égard de ses fonds propres éligibles puisque, outre les fonds libres appartenant à des actionnaires tiers, tous les avantages de diversification entre les entités contrôlées sont traités comme des fonds propres non transférables.

Dans le modèle interne partiel (MIP), Ageas applique comme dispositions transitoires les provisions techniques au Portugal et en France, la clause de « grand-père » sur les dettes émises et le prolongement de délais de reporting au niveau du groupe.

La composition du capital de solvabilité requis peut être résumée de la façon suivante:

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Risque de marché	4.813,2	4.813,2
Risque de défaut de contrepartie	340,5	356,0
Risque de souscription vie	640,1	647,9
Risque de souscription soins de santé	423,4	439,5
Risque de souscription non-vie	782,9	834,9
Diversification entre ces risques	- 1.492,8	- 1.548,9
Risques non diversifiables	682,9	684,4
Absorption de pertes par des provisions techniques	- 605,8	- 513,2
Absorption de pertes par des impôts reportés	- 1.165,0	- 1.060,4
Capital consolidé requis selon le modèle interne partiel (SCR)	4.419,4	4.653,4
Impact du modèle interne non-vie sur le risque de souscription non-vie	356,4	285,5
Impact du modèle interne non-vie sur la diversification entre les risques	- 200,3	- 165,3
Impact du modèle interne non-vie sur l'absorption des pertes par des impôts reportés	47,0	19,4
Capital consolidé requis selon la formule standard Solvency II	4.622,5	4.793,0

4.2 Gestion du capital d'Ageas selon Solvency II - SCRageas (Pilier 2 - non révisés)

Ageas considère qu'une base de capital solide est une nécessité pour les activités d'assurances individuelles, à la fois comme avantage concurrentiel et pour financer la croissance future.

Pour la gestion de son capital, Ageas utilise une approche interne, fondée sur le modèle interne partiel avec un risque de spread ajusté en appliquant un modèle interne pour l'immobilier (à partir de 2016) et le retrait des dispositions transitoires (à l'exception de la clause de « grand-père » sur les dettes émises et le prolongement de délais de reporting). Selon cet ajustement, le risque de spread est calculé sur la partie fondamentale du risque de spread pour toutes les obligations. Cela augmente le SCR pour les obligations souveraines de l'UE et diminue le risque de spread pour toutes les autres obligations. Ce SCR est appelé SCRageas.

Ageas vise un ratio de capital Solvency II agrégé minimum de 175 % des exigences en capital de solvabilité pour l'ensemble des activités d'assurance.

Le SCRageas peut être rapproché du SCR-modèle interne partiel comme suit :

	30 juin 2017	31 décembre 2016
SCR-modèle interne partiel - Groupe	4.419,4	4.653,4
Exclusion de l'impact du Compte général	- 80,7	- 64,4
SCR-modèle interne partiel - Assurance	4.338,7	4.589,0
Modèle interne immobilier	- 336,1	- 367,0
Risque de spread additionnel	- 16,7	- 118,6
Moins la diversification	9,7	15,0
Moins l'ajustement des provisions techniques	9,5	35,3
Moins la mitigation des pertes fiscales reportées	79,2	27,9
SCR ageas	4.084,3	4.181,6

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Fonds propres Solvency II éligibles au niveau groupe
sur la base du Modèle interne partiel	8.133,6	8.111,5
Exclusion du Compte général	- 186,1	- 495,8
Reprise des dispositions transitoires	- 260,8	- 323,7
Comptabilisation des concessions de parking	181,5	166,1
Recalcul du non transférable	2,7	20,1
Fonds propres Solvency IIageas éligibles - Assurance	7.870,9	7.478,2

Les différences de Fonds propres et de SCR entre le modèle interne partiel et SCRageas dans les tableaux ci-dessus sont le résultat d'une baisse des Fonds propres non transférables s'élevant à EUR 3 millions (31 décembre 2016 : baisse d'EUR 20 millions).

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Total des fonds propres Solvency II éligibles, dont:	8.133,6	8.111,5
Tier 1	5.698,3	5.653,9
Tier 1 restricted	1.424,6	1.413,5
Tier 2	879,8	918,4
Tier 3	130,9	125,7

Situation des fonds propres d'Ageas par secteur, sur la base du SCRageas.

		30 juin 2017			31 décembre 2016
			Ratio			Ratio
	Fonds propres	SCR	de solvabilité	Fonds propres	SCR	de solvabilité
Belgique	7.098,9	2.787,1	254,7%	6.943,6	2.849,6	243,7%
Royaume-Uni	748,7	571,9	130,9%	708,9	707,3	100,2%
Europe continentale	1.448,3	932,2	155,4%	1.184,7	934,2	126,8%
Réassurance	110,5	52,5	210,2%	106,4	38,2	278,1%
Fonds propres non transférables/diversification	- 1.535,5	- 259,4		- 1.465,4	- 347,7
Total de l'assurance	7.870,9	4.084,3	192,7%	7.478,2	4.181,6	178,8%
Impact de l'inclusion du Compte général	376,0	84,4		662,9	76,5
Total Ageas	8.246,9	4.168,7	197,8%	8.141,1	4.258,1	191,2%

5 Parties liées

Au 30 juin 2017, aucun prêt, crédit ou garantie bancaire n'a été octroyé aux membres du Conseil d'Administration ou de l'Executive Committee ou à des membres de leur famille proche.

6 Information sur les secteurs opérationnels

6.1 Information générale

Les secteurs opérationnels inclus dans le reporting d'Ageas correspondent à une segmentation géographique ; les résultats sont basés sur les IFRS. Ces secteurs régionaux s'articulant autour d'activités qui, dans une même région, sont de nature similaire, présentent des caractéristiques économiques homogènes et sont gérés en conséquence.

Secteurs opérationnels

Ageas s'organise en secteurs opérationnels :

• Belgique ;
• Royaume-Uni ;
• Europe continentale ;
• Asie ;
• Réassurance ;
• Compte général.

Les activités qui ne relèvent pas de l'assurance et les écarts d'éliminations sont comptabilisés séparément des activités d'assurance dans le sixième secteur opérationnel : le Compte général.

Aucune modification n'a été apportée aux segments opérationnels au premier semestre 2017.

6.2 Compte de résultat par secteur opérationnel

		Royaume-	Europe			Éliminations			Total Compte Éliminations
Premier semestre 2017	Belgique		Uni continentale		Asie Réassurance d'assurance Assurance général				du Groupe	Total
Produits
- Primes brutes émises	2.508,1	830,9	932,7		24,2	- 24,2	4.271,7		- 0,6	4.271,1
- Variation des primes non acquises	- 83,7	- 16,5	- 17,5				- 117,7			- 117,7
- Primes acquises cédées	- 31,5	- 51,7	- 52,9		- 13,2	24,2	- 125,1			- 125,1
Primes d'assurance nettes acquises	2.392,9	762,7	862,3		11,0		4.028,9		- 0,6	4.028,3
Produits d'intérêts, dividendes
et autres produits de placement	1.254,1	30,8	117,0		0,7		1.402,6	13,6	- 15,6	1.400,6
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)								- 121,9		- 121,9
Résultat provenant des ventes et réévaluations	130,7	21,7	- 3,9				148,5	- 0,6		147,9
Produits d'investissement liés à
des contrats en unités de compte	152,5		248,0				400,5			400,5
Part dans le résultat des entreprises associées	- 1,9	7,8		14,7 127,3			147,9	1,1		149,0
Commissions reçues	70,3	36,8	61,5		1,0	- 0,3	169,3			169,3
Autres produits	59,7	- 4,2	2,4			- 1,3	56,6	3,0	- 6,8	52,8
Total des produits	4.058,3	855,6	1.302,0 127,3		12,7	- 1,6		6.354,3 - 104,8	- 23,0	6.226,5
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 2.430,4	- 771,5	- 722,1		- 14,9	- 0,6	- 3.939,5		0,6	- 3.938,9
- Sinistres et prestations d'assurance,
part des réassureurs	0,6	223,8	20,8		9,3	0,4	254,9			254,9
Sinistres et prestations d'assurance, nets Charges liées à des contrats en unités de	- 2.429,8	- 547,7	- 701,3		- 5,6	- 0,2	- 3.684,6			0,6 - 3.684,0
compte	- 166,0		- 261,5				- 427,5			- 427,5
Charges financières	- 53,4	- 5,0	- 5,4				- 63,8	- 11,0	15,5	- 59,3
Variations des dépréciations	- 4,7		- 2,3				- 7,0			- 7,0
Variations des provisions	- 0,1		0,6				0,5	0,1		0,6
Commissions payées	- 320,4	- 152,4	- 100,0		- 2,8	0,4	- 575,2			- 575,2
Frais de personnel	- 255,3	- 83,9		- 45,3 - 11,9			- 396,4	- 13,6		- 410,0
Autres charges	- 363,7	- 55,1	- 78,5	- 2,3	- 1,2	1,4	- 499,4	- 23,8	6,8	- 516,4
Total des charges	- 3.593,4	- 844,1	- 1.193,7 - 14,2		- 9,6	1,6	- 5.653,4	- 48,3		22,9 - 5.678,8
Résultat avant impôts	464,9	11,5		108,3 113,1	3,1			700,9 - 153,1	- 0,1	547,7
Charges d'impôts sur le résultat	- 109,2	- 0,3	- 28,4				- 137,9	- 7,9		- 145,8
Résultat net de la période	355,7	11,2		79,9 113,1	3,1			563,0 - 161,0	- 0,1	401,9
Participations ne donnant pas le contrôle	96,7		21,6			-	118,3			118,3
Bénéfice net revenant aux actionnaires	259,0	11,2		58,3 113,1	3,1			444,7 - 161,0	- 0,1	283,6
Total des produits de clients externes	4.063,5	862,7	1.304,9 127,3				6.358,4	- 143,0		6.215,4
Total des produits internes	- 5,2	- 7,1	- 2,9		12,7	- 1,6	- 4,1	38,2	- 23,0	11,1
Total des produits	4.058,3	855,6	1.302,0 127,3		12,7	- 1,6		6.354,3 - 104,8	- 23,0	6.226,5
Dépenses non décaissées
(dépréciations et amortissements exclus)	- 50,1						- 50,1	0,1		- 50,0

L'encaissement brut (somme des primes de contrats d'assurance brutes souscrites et des montants de contrats d'investissement perçus sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

		Royaume-	Europe		Éliminations		Total Compte Éliminations
Premier semestre 2017	Belgique		Uni continentale	Asie Réassurance d'assurance Assurance général			du Groupe	Total
Primes brutes acquises	2.508,1	830,9	932,7	24,2	- 24,2	4.271,7	- 0,6	4.271,1
Primes en comptabilité de dépôt	415,5		501,0			916,5		916,5
Encaissement brut	2.923,6	830,9	1.433,7	24,2	- 24,2	5.188,2	- 0,6	5.187,6

		Royaume	Europe			Éliminatio ns		Total Compte	Éliminat ions
Premier semestre 2016	Belgique	Uni	continentale		Asie Réassurance	d'assuran ce	Assurance général		du Groupe	Total
Produits
- Primes brutes acquises	3.065,6	928,1	777,8	143,9	21,3	- 21,3	4.915,4		- 0,1	4.915,3
- Variation des primes non acquises	- 79,8	- 39,7	- 4,8				- 124,3			- 124,3
- Primes acquises cédées	- 29,0	- 59,1	- 47,0	- 12,1	- 12,3	21,3	- 138,2			- 138,2
Primes d'assurance nettes acquises	2.956,8	829,3	726,0	131,8	9,0		4.652,9		- 0,1	4.652,8
Produits d'intérêts, dividendes
et autres produits de placement	1.266,8	36,4	129,5	50,7	0,5		1.483,9	21,7	- 17,5	1.488,1
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)								67,1		67,1
Résultat provenant des ventes et réévaluations	198,7	10,5	9,3	203,3	- 0,3		421,5	197,3		618,8
Produits d'investissement liés
à des contrats en unités de compte	- 70,9		85,2	- 30,6			- 16,3			- 16,3
Part dans le résultat des entreprises associées	1,1	4,4	5,9	128,5			139,9	12,5		152,4
Commissions reçues	64,0	62,0	52,2	28,3	0,9	- 0,8	206,6			206,6
Autres produits	87,9	24,1	5,0	3,4		- 2,1	118,3	3,7	- 7,6	114,4
Total des produits	4.504,4	966,7	1.013,1	515,4	10,1	- 2,9	7.006,8	302,3	- 25,2	7.283,9
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 3.235,5	- 577,5	- 635,3	- 113,2	- 31,2	27,8	- 4.564,9		0,2	- 4.564,7
- Sinistres et prestations d'assurance,
part des réassureurs	60,5	12,2	13,2	4,5	27,0	- 27,8	89,6			89,6
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 3.175,0	- 565,3	- 622,1	- 108,7	- 4,2		- 4.475,3		0,2	- 4.475,1
Charges liées à des contrats en unités de compte	63,6		- 92,4	28,0			- 0,8			- 0,8
Charges financières	- 55,0	- 4,5	- 13,6	- 18,0			- 91,1	- 17,1	17,4	- 90,8
Variations des dépréciations	- 14,7		- 16,8	- 5,3			- 36,8	- 11,1		- 47,9
Variations des provisions	1,0	- 1,0	0,2				0,2	- 887,3		- 887,1
Commissions payées	- 330,3	- 168,3	- 86,7	- 35,0	- 2,8	0,7	- 622,4			- 622,4
Frais de personnel	- 250,2	- 99,8	- 38,8	- 22,9			- 411,7	- 15,7		- 427,4
Autres charges	- 380,2	- 84,8	- 72,6	- 23,2	- 0,9	2,2	- 559,5	- 40,3	7,6	- 592,2
	-
Total des charges	4.140,8	- 923,7	- 942,8	- 185,1	- 7,9	2,9	- 6.197,4	- 971,5	25,2	- 7.143,7
Résultat avant impôts	363,6	43,0	70,3	330,3	2,2		809,4	- 669,2		140,2
Charges d'impôts sur le résultat	- 79,7	- 8,2	- 22,8	- 1,3			- 112,0	- 5,6		- 117,6
Résultat net de la période	283,9	34,8	47,5	329,0	2,2		697,4	- 674,8		22,6
Participations ne donnant pas le contrôle	77,9		11,9				89,8			89,8
Résultat net revenant aux actionnaires	206,0	34,8	35,6	329,0	2,2		607,6	- 674,8		- 67,2
Total des produits de clients externes	4.508,0	971,0	1.016,6	515,4			7.011,0	272,9		7.283,9
Total des produits internes	- 3,6	- 4,3	- 3,5		10,1	- 2,9	- 4,2	29,4	- 25,2
Total des produits	4.504,4	966,7	1.013,1	515,4	10,1	- 2,9	7.006,8	302,3	- 25,2	7.283,9
Dépenses non décaissées
(dépréciations et amortissements exclus)	- 168,2		- 9,6	- 36,2			- 214,0			- 214,0

L'encaissement brut (somme des primes de contrats d'assurance brutes souscrites et des montants de contrats d'investissement perçus sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

		Royaume-	Europe			Éliminations		Total Compte Éliminations
Premier semestre 2016	Belgique		Uni continentale		Asie Réassurance d'assurance Assurance général			du Groupe	Total
Primes brutes acquises	3.065,6	928,1	777,8	143,9	21,3	- 21,3	4.915,4	- 0,1	4.915,3
Primes en comptabilité de dépôt	223,6		486,5	39,4			749,5		749,5
Encaissement brut	3.289,2	928,1	1.264,3	183,3	21,3	- 21,3	5.664,9	- 0,1	5.664,8

6.3 Résultat opérationnel en assurance

Pour l'analyse des résultats d'assurance, Ageas utilise le concept de résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel inclut les primes nettes acquises, les frais, le revenu d'investissement attribué et les plus-values ou moins-values réalisées, déduction faite des sinistres et avantages nets et de toutes les charges opérationnelles, dont les frais de règlement de sinistres, les frais d'investissement, les commissions et autres charges, attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement. La différence entre le résultat opérationnel et le résultat avant impôts, consiste en tous les revenus et les coûts non attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement et, par conséquent, non déclarés dans le résultat opérationnel ou le résultat des partenariats non consolidés. Les définitions des mesures alternatives de la performance sont données sous les tableaux.

Dans ses secteurs opérationnels d'assurance, Ageas gère ses activités vie et non-vie séparément. L'activité vie inclut des contrats d'assurance couvrant des risques liés à la vie et au décès des particuliers. L'activité vie comprend également des contrats de placement avec ou sans élément de participation discrétionnaire. L'activité non-vie comprend quatre branches : Maladie & Accidents ; Auto ; Incendie et autres dommages aux biens - couvrant le risque de pertes affectant des biens ou des passifs patrimoniaux ou de passifs dus à des sinistres - et Autres.

Le tableau ci-dessous présente la marge opérationnelle des différents secteurs et segments d'activité et leur rapprochement avec le bénéfice avant impôts.

			Europe			Éliminations		Total Compte		Total
Premier semestre 2017		Belgique Royaume-Uni continentale			Asie Réassurance d'assurance Assurance général Éliminations					Ageas
Encaissement brut vie	1.891,1		1.002,9				2.894,0			2.894,0
Encaissement brut non-vie	1.032,5	830,9	430,8		24,2	- 24,2	2.294,2		- 0,6	2.293,6
Charges opérationnelles	- 274,9	- 119,9	- 105,3		- 1,1	-	- 501,2			- 501,2
- Produits garantis	265,5		52,6				318,1			318,1
- Produits en unités de compte	11,2		7,5				18,7			18,7
Résultat opérationnel vie	276,7		60,1				336,8			336,8
- Maladie et accidents	17,0	- 0,3	23,7				40,4			40,4
- Automobile	66,3	4,0	- 2,8		1,4		68,9			68,9
- Incendie et autres dommages aux biens	49,1	6,3	12,3		0,7		68,4			68,4
- Autres	13,7	- 6,3	9,1		0,3		16,8			16,8
Résultat opérationnel non-vie	146,1	3,7	42,3		2,4		194,5			194,5
Résultat opérationnel	422,8	3,7	102,4		2,4		531,3			531,3
Part du résultat des entreprises
associées non affectée		7,8		14,7 127,3			149,8	1,1		150,9
Autres résultats non techniques
(y compris courtage)	42,1			- 8,8 - 14,2	0,7		19,8	- 154,2	- 0,1	- 134,5
Résultat avant impôts	464,9	11,5		108,3 113,1	3,1			700,9 - 153,1	- 0,1	547,7
Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	-0,04 %		0,28 %				0,03 %			0,03 %
Marge d'investissement	1,04 %		0,51 %				0,92 %			0,92 %
Marge opérationnelle	1,00 %		0,79 %				0,95 %			0,95 %
- Marge opérationnelle produits garantis - Marge opérationnelle produits	1,10 %		1,33 %				1,14 %			1,14 %
en unités de compte	0,30 %		0,20 %				0,25 %			0,25 %
Charges opérationnelles
en % des fonds sous
gestion (annualisés) en vie	0,38 %		0,40 %				0,39 %			0,39 %
Indicateurs clés de performance non-vie
Ratio de charges	38,3 %	33,9 %	28,8 %		26,4 %		34,9 %			34,9 %
Ratio de sinistralité	52,0 %	71,8 %	61,7 %		51,3 %		61,0 %			61,0 %
Ratio combiné	90,3 %	105,7 %	90,5 %		77,7 %		95,9 %			95,9 %
Marge opérationnelle	15,9 %	0,5 %	11,3 %		22,3 %		9,4 %			9,4 %
Passifs techniques	62.322,8	2.883,1	17.271,9		24,9	- 14,0	82.488,7			- 8,7 82.480,0

			Europe			Éliminations		Total Compte		Total
Premier semestre 2016		Belgique Royaume-Uni continentale			Asie Réassurance d'assurance Assurance général Éliminations					Ageas
Encaissement brut vie	2.274,2			930,3 183,3			3.387,8		- 0,1	3.387,7
Encaissement brut non-vie	1.015,0	928,1	334,0		21,3	- 21,3	2.277,1			2.277,1
Charges opérationnelles	- 269,3	- 114,9		- 86,1 - 22,2	- 0,9		- 493,4			- 493,4
- Produits garantis	253,2		44,6	10,0			307,8			307,8
- Produits en unités de compte	6,9		2,4	7,1			16,4			16,4
Résultat opérationnel vie	260,1		47,0	17,1			324,2			324,2
- Maladie et accidents	3,0	- 0,9	17,8		0,2		20,1			20,1
- Automobile	35,6	38,4	4,8				78,8			78,8
- Incendie et autres dommages aux biens	5,6	1,6	8,3		1,8		17,3			17,3
- Autres	10,5	- 0,9	7,8				17,4			17,4
Résultat opérationnel non-vie	54,7	38,2	38,7		2,0		133,6			133,6
Résultat opérationnel	314,8	38,2	85,7	17,1	2,0		457,8			457,8
Part du résultat des entreprises
associées non affectée		4,4		5,9 130,8			141,1	12,4	0,1	153,6
Autres résultats non techniques
(y compris courtage)	48,8	0,4		- 21,3 182,4	0,2		210,5	- 681,6	- 0,1	- 471,2
Résultat avant impôts	363,6	43,0		70,3 330,3	2,2			809,4 - 669,2		140,2
Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	-0,01 %		0,22 %				0,10 %			0,10 %
Marge d'investissement	0,97 %		0,43 %				0,84 %			0,84 %
Marge opérationnelle	0,96 %		0,65 %				0,94 %			0,94 %
- Marge opérationnelle produits garantis	1,04 %		1,03 %				1,08 %			1,08 %
- Marge opérationnelle produits
en unités de compte	0,23 %		0,08 %				0,28 %			0,28 %
Charges opérationnelles en % des
fonds sous gestion (annualisés) en vie	0,38 %		0,40 %				0,45 %			0,45 %
Indicateurs clés de performance non-vie
Ratio de charges	38,2 %	31,9 %	29,5 %		31,4 %		34,4 %			34,4 %
Ratio de sinistralité	62,7 %	68,2 %	61,0 %		46,4 %		64,6 %			64,6 %
Ratio combiné	100,9 %	100,1 %	90,5 %		77,8 %		99,0 %			99,0 %
Marge opérationnelle	6,0 %	4,6 %	13,0 %		22,2 %		6,5 %			6,5 %
Passifs techniques	63.183,4	2.576,2	16.750,3		35,5	- 28,0	82.517,4			- 4,9 82.512,5

Définitions des mesures alternatives de la performance dans les tableaux :

Résultat de souscription net :		La différence entre les primes nettes acquises et la somme des paiements réels et des variations des passifs d'assurance, déduction
		faite de la réassurance. Le résultat est présenté net des charges allouées au traitement des sinistres, des frais généraux, des
		commissions et de réassurance.
Marge de souscription nette :		En assurance vie, le résultat de souscription net annualisé divisé par le passif net moyen d'assurance-vie au cours de la période
		considérée. En assurance non-vie, le résultat de souscription divisé par la prime nette acquise.
Résultat d'investissement net :		La somme des revenus d'investissement et des plus-values ou moins-values réalisées sur les actifs couvrant les passifs d'assurance,
		après déduction des frais de gestion liés aux placements. Le résultat d'investissement en vie est également ajusté du montant alloué aux
		titulaires de police en intérêt garanti et participation aux bénéfices. Le résultat d'investissement en Accidents & Vie (partie de non-vie) est
		également corrigé de l'intérêt garanti qui a été comptabilisé en passifs d'assurance.
Marge d'investissement nette :		En assurance vie, le résultat d'investissement annualisé divisé par le passif net moyen d'assurance-vie au cours de la période
		considérée. En assurance non-vie, le résultat d'investissement divisé par la prime nette acquise.
Résultat opérationnel net	:	La somme du résultat de souscription net, du résultat d'investissement et des autres résultats attribués aux contrats d'assurance et/ou
		d'investissements. La différence entre le résultat opérationnel et le résultat avant impôts, consiste en tous les revenus et les coûts non
		attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement et, par conséquent, non déclarés dans le résultat opérationnel ou le résultat
		des partenariats non consolidés.
Marge opérationnelle nette	:	En assurance vie, le résultat opérationnel annualisé de la période divisé par la moyenne des passifs nets d'assurance vie. En assurance
		non-vie, le résultat opérationnel divisé par la prime nette acquise.
Prime nette acquise	:	Les primes émises en non-vie qui couvrent les risques pour la période en cours nettes des primes payées aux réassureurs et des
		variations de primes non acquises.
Ratio de charges	:	Charges en pourcentage des primes nettes acquises. Les charges incluent les coûts internes de gestion des sinistres et les
		commissions, déduction faite de la réassurance.
Ratio de sinistres	:	Coût des sinistres, déduction faite de la réassurance, en pourcentage des primes nettes acquises.
Ratio combiné	:	Une mesure de la rentabilité en non-vie égale au ratio entre les charges totales de l'assureur et les primes nettes acquises. Il s'agit des
		charges totales en pourcentage des primes nettes acquises et est la somme du ratio de sinistres et du ratio de charges.

Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière

7 Placements financiers

Les placements financiers se décomposent comme suit.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Placements financiers
- Détenus jusqu'à l'échéance	4.645,1	4.715,3
- Disponibles à la vente	59.822,3	61.816,9
- Détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	299,0	251,1
- Dérivés détenus à des fins de transactions	57,1	8,0
Total brut	64.823,5	66.791,3
Dépréciations :
- sur placements disponibles à la vente	- 220,3	- 219,9
Total des dépréciations	- 220,3	- 219,9
Total	64.603,2	66.571,4

Pour des informations complémentaires sur les dérivés détenus à des fins de transaction, veuillez vous reporter à la note 16 Dérivés.

7.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

	Obligations	Obligations émises
	d'État	par des entreprises	Total
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 1 janvier 2016	4.725,0	77,1	4.802,1
Amortissements	10,9	2,5	13,4
Placements échus	- 94,5	- 5,7	- 100,2
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 31 décembre 2016	4.641,4	73,9	4.715,3
Amortissements	3,7	1,1	4,8
Placements échus		- 75,0	- 75,0
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 30 juin 2017	4.645,1		4.645,1
Juste valeur au 31 décembre 2016	7.046,1	74,8	7.120,9
Juste valeur au 30 juin 2017	6.825,2		6.825,2

La juste valeur des obligations souveraines classées comme placements détenus jusqu'à l'échéance est déterminée sur la base de cours de marchés actifs (niveau 1) et la juste valeur des obligations d'entreprises classées comme placements détenus jusqu'à l'échéance se fonde sur des données non observables (cours de contreparties - niveau 3).

Dans le tableau ci-dessous, figurent les obligations souveraines classées comme détenues jusqu'à l'échéance, par pays d'origine.

30 juin 2017	Coût historique/amorti	Juste valeur
État belge	4.339,1	6.449,4
État portugais	306,0	375,8
Total	4.645,1	6.825,2
31 décembre 2016
	Coût historique/amorti	Juste valeur
État belge	4.342,6	6.674,9
État portugais	298,8	371,2
Total	4.641,4	7.046,1

7.2 Placements disponibles à la vente

La juste valeur et le coût amorti des placements disponibles à la vente y compris les gains et pertes non réalisés bruts et les dépréciations se présentent comme suit.

	Coût
	historique/	Gains bruts	Pertes brutes	Total		Juste
30 juin 2017	amorti	non réalisés	non réalisées	brut	Dépréciations	valeur
Obligations d'État	27.814,6	5.255,7	- 92,2	32.978,1		32.978,1
Obligations émises par des entreprises	20.324,9	1.596,8	- 29,7	21.892,0	- 21,7	21.870,3
Instruments de crédit structurés	66,1	11,8	- 0,3	77,6	- 0,1	77,5
Placements en obligations disponibles à la vente	48.205,6	6.864,3	- 122,2	54.947,7	- 21,8	54.925,9
Capital-investissement et capital à risque	65,9	8,2	- 0,2	73,9		73,9
Actions	4.097,9	719,9	- 25,1	4.792,7	- 198,5	4.594,2
Autres placements	8,0			8,0		8,0
Placements disponibles à la vente en
actions et autres placements	4.171,8	728,1	- 25,3	4.874,6	- 198,5	4.676,1
Total des placements disponibles à la vente	52.377,4	7.592,4	- 147,5	59.822,3	- 220,3	59.602,0

	Coût
	historique/	Gains bruts	Pertes brutes	Total		Juste
31 décembre 2016	amorti	non réalisés	non réalisées	brut	Dépréciations	valeur
Obligations d'État	27.358,5	5.941,2	- 102,3	33.197,4		33.197,4
Obligations émises par des entreprises	22.168,4	1.878,2	- 42,1	24.004,5	- 22,6	23.981,9
Instruments de crédit structurés	108,2	11,3	- 1,4	118,1	- 0,1	118,0
Placements en obligations disponibles à la vente	49.635,1	7.830,7	- 145,8	57.320,0	- 22,7	57.297,3
Capital-investissement et capital à risque	62,6	5,9	- 1,3	67,2		67,2
Actions	3.842,9	609,2	- 31,6	4.420,5	- 197,2	4.223,3
Autres placements	9,2			9,2		9,2
Placements disponibles à la vente en
actions et autres placements	3.914,7	615,1	- 32,9	4.496,9	- 197,2	4.299,7
Total des placements disponibles à la vente	53.549,8	8.445,8	- 178,7	61.816,9	- 219,9	61.597,0

Un montant d'EUR 1 125,8 millions sur les placements disponibles à la vente a été affecté comme garantie (31 décembre 2016 : EUR 1 288,4 millions) (voir aussi note 12 – Emprunts).

La valorisation des placements disponibles à la vente se fonde sur les éléments suivants :

• niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
• niveau 2 : données observables de marchés actifs ;
• niveau 3 : données non-observables sur des marchés (cours de contreparties).

L'évaluation se présente comme suit.

30 juin 2017	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'État	32.930,7	47,4		32.978,1
Obligations d'entreprises	20.997,7	868,6	4,0	21.870,3
Instruments de crédit structurés	61,3	1,4	14,8	77,5
Actions, Capital-investissement et autres placements	3.029,1	1.428,8	218,2	4.676,1
Total des placements disponibles à la vente	57.018,8	2.346,2	237,0	59.602,0

31 décembre 2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'État	33.149,6	47,8		33.197,4
Obligations d'entreprises	23.342,0	639,9		23.981,9
Instruments de crédit structurés	37,3	49,3	31,4	118,0
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.839,9	1.313,0	146,8	4.299,7
Total des placements disponibles à la vente	59.368,8	2.050,0	178,2	61.597,0

Les changements dans l'évaluation de niveau 3 sont les suivants.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Situation au 1er janvier	178,2	219,9
Echéance, remboursement (pour la période)	- 11,7	- 25,1
Acquisition	22,3	13,2
Produits de ventes	- 6,3	- 26,7
Pertes réalisées	- 0,4	2,6
Dépréciations	- 1,2	- 4,7
Plus-values (moins-values) latentes	3,8	- 1,0
Transferts entre classes de valorisation	52,3
Situation en fin de période	237,0	178,2

Les évaluations de niveau 3 pour le capital-investissement et le capital à risque utilisent les justes valeurs publiées dans les états financiers audités des participations concernées. Les évaluations de niveau 3 pour les actions et les titres adossés à des actifs recourent à une méthodologie de flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie attendus tiennent compte des critères de souscription initiaux, des paramètres de l'emprunteur (âge et note de crédit), des ratios prêt-valeur, de l'évolution prévue des prix de l'immobilier et des taux attendus de prépaiement, notamment. Les flux de trésorerie attendus sont actualisés à des taux ajustés pour le risque. Les opérateurs de marché utilisent souvent cette technique de flux de trésorerie actualisés pour valoriser le capital-investissement et le capital à risque et nous nous basons également en partie sur ces données pour valoriser ces instruments. Ces techniques comportent des limites inhérentes, touchant par exemple l'estimation du bon taux d'actualisation ajusté en fonction du risque, et l'usage de différentes hypothèses et données pourrait produire des résultats différents.

Les positions de niveau 3 sont surtout sensibles à une variation du niveau des flux de trésorerie future attendus et, de ce fait, leur juste valeur varie proportionnellement aux modifications de ces flux de trésorerie. Les variations de valeur des instruments de niveau 3 sont comptabilisées dans l'état du résultat global (OCI).

Obligations souveraines par pays et d'origine

La part de chaque pays dans le portefeuille de placements en obligations souveraines, en juste valeur est représentée dans les graphiques cidessous.

Belgique 44,1% France 19,0% Autriche 8,8% Italie 6,2% Portugal 4,5% Autres 17,4% 31 décembre 2016

Le tableau ci-dessous présente les gains et pertes nets non réalisés sur les placements disponibles à la vente inclus dans les capitaux propres (qui comprennent des obligations, des actions et d'autres placements). Les actions et autres placements englobent également du capital-investissement et du capital à risque.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Placements en obligations disponibles à la vente :
Valeur comptable	54.925,9	57.297,3
Gains et pertes bruts non réalisés	6.742,1	7.684,9
- Impôts afférents	- 2.276,7	- 2.597,2
Comptabilité reflet	- 2.919,0	- 3.701,3
- Impôts afférents	987,0	1.256,7
Gains et pertes nets non réalisés	2.533,4	2.643,1
	30 juin 2017	31 décembre 2016
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements :
Valeur comptable	4.676,1	4.299,7
Gains et pertes bruts non réalisés	702,8	582,2
- Impôts afférents	- 74,5	- 67,8
Comptabilité reflet	- 299,8	- 282,4
- Impôts afférents	100,9	96,1
Gains et pertes nets non réalisés	429,4	328,1

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

Le tableau suivant présente les dépréciations sur placements disponibles à la vente.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Dépréciations sur placements disponibles à la vente :
- en obligations	- 21,8	- 22,7
- en actions et autres placements	- 198,5	- 197,2
Total des dépréciations sur placements disponibles à la vente	- 220,3	- 219,9

Les variations des dépréciations sur placements disponibles à la vente se présentent comme suit.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Solde au 1er janvier	- 219,9	- 200,1
Augmentation des dépréciations	- 5,3	- 58,0
Reprise lors de la vente/cession	4,0	36,7
Écarts de conversion et autres ajustements	0,9	1,5
Situation en fin de période	- 220,3	- 219,9

7.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les placements valorisés à la juste valeur et pour lesquels les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés au compte de résultat, sont valorisés comme suit.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Obligations d'État	1,6
Obligations émises par les entreprises	98,2	69,3
Obligations	99,8	69,3
Actions	99,3	117,5
Autres placements	99,9	64,3
Actions et autres placements	199,2	181,8
Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	299,0	251,1

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent notamment des placements liés aux passifs en vertu de contrats d'assurance, où les flux de trésorerie sont liés, soit par contrat, soit sur la base de caractéristiques de participation discrétionnaire, à la performance de ces actifs, et dont l'évaluation intègre des informations actuelles. Cette évaluation réduit de manière significative l'inadéquation comptable qui découlerait autrement de l'évaluation des actifs et des passifs ainsi que des profits et pertes connexes sur des bases différentes.

La valeur nominale des obligations détenues à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'établit au 30 juin 2017 à EUR 99,5 millions (31 décembre 2016 : EUR 69,4 millions).

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat se présentent comme suit :

• niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
• niveau 2 : données observables de marchés actifs ;
• niveau 3 : données non-observables (cours de contreparties).

La valorisation se présente comme suit.

30 juin 2017	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'État	1,6			1,6
Obligations d'entreprises	98,2			98,2
Actions	99,3			99,3
Autres placements	5,5	94,4		99,9
Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	204,6	94,4		299,0
XXX
31 décembre 2016	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'entreprises	69,3			69,3
Actions	76,5	41,0		117,5
Autres placements		64,3		64,3
Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	145,8	105,3		251,1

7.4 Immobilier

La juste valeur des immeubles de placement et de l'immobilier pour usage propre se présente comme suit.

Juste valeur :	30 juin 2017	31 décembre 2016
Immeubles de placement	3.782,8	3.845,5
Immobilier pour usage propre	1.516,3	1.452,5
Juste valeur totale	5.299,1	5.298,0
Valeur comptable
Immeubles de placement	2.671,8	2.772,5
Immobilier pour usage propre	1.076,4	1.036,0
Valeur comptable totale	3.748,2	3.808,5
Gains et pertes bruts non réalisés	1.550,9	1.489,5
Impôts	- 515,3	- 494,7
Gains et pertes nets non réalisés (non comptabilisés en capitaux propres)	1.035,6	994,8

8 Prêts

Les prêts se répartissent comme suit.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
États et organismes publics	4.006,8	3.803,1
Prêts hypothécaires	1.254,2	1.288,6
Prêts commerciaux	2.164,4	2.009,9
Dépôts porteurs d'intérêts	786,0	737,4
Prêts aux banques	573,8	512,1
Prêts liés à des contrats d'assurance	281,6	265,5
Prêts aux entreprises	77,1	79,7
Total	9.143,9	8.696,3
Moins les dépréciations	- 10,5	- 11,3
Total des prêts	9.133,4	8.685,0

9 Placements dans des entreprises associées

Les principaux placements dans des entreprises associées sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

		Royaume-	Europe		Compte
2017	Belgique		Uni continentale	Asie		général Éliminations	Total
Investissements dans des entreprises associées	559,4	98,8	253,0	1.916,4	30,2	6,4	2.864,2
Part dans le résultat des entreprises associées	- 1,9	7,8	14,7	127,3	1,1		149,0
Encaissement brut des entreprises associées		237,0	1.582,7	13.457,7			15.277,4
Encaissement brut des entreprises associées part d'ageas		118,7	535,1	3.467,2			4.121,0

		Royaume-	Europe		Compte
Année antérieure	Belgique		Uni continentale	Asie		général Éliminations	Total
Investissements dans des entreprises associées (31 déc 2016)	469,2	76,4	251,3	2.005,4	46,9	6,5	2.855,7
Part dans le résultat des entreprises associées (6M 2016)	1,1	4,4	5,9	128,5	12,5		152,4
Encaissement brut des entreprises associées (6M 2016)		256,2	1.574,9	10.846,4			12.677,5
Encaissement brut des entreprises associées part d'ageas (6M 2016)		128,4	532,9	2.801,3			3.462,6

Les entreprises associées mises en équivalence sont soumises à des restrictions en matière de dividende en raison des exigences minimales de solvabilité et de capital imposées par les régulateurs dans les pays où elles opèrent. Les dividendes payés par des entreprises associées sont parfois soumis à l'accord des actionnaires des sociétés partenaires. Dans certains cas, le consensus est requis avant qu'un dividende ne soit déclaré.

En outre, les conventions d'actionnaires (concernant des parties qui détiennent une participation dans une société où Ageas ne détient pas le contrôle) peuvent inclure :

• des clauses spécifiques sur les droits de vote ou la distribution de dividendes ;

• des périodes fermées pendant lesquelles les parties ne sont pas autorisées à négocier les actions qu'elles détiennent avant un certain temps ou sans approbation préalable de toutes les parties ;

• des options de vente ou de revente d'actions à une ou plusieurs autres parties à la convention d'actionnaires, y compris la méthode de calcul sous-jacente utilisée pour valoriser les actions ;

• des mécanismes de clause d'intéressement permettant à la partie qui vendrait les actions d'obtenir des avantages additionnels si certains objectifs devaient être atteints ;
• des clauses d'exclusivité ou de non concurrence liées à la vente de produits d'assurance.

Royal Park Investments

Après la cession des actifs et le règlement des passifs, l'activité restante de RPI se limite essentiellement à la gestion des litiges impliquant un certain nombre d'actifs américains.

10 Passifs d'assurance

10.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'assurance vie.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Passifs pour prestations d'assurance futures	25.642,0	25.714,7
Réserve pour participations bénéficiaires des titulaires de polices	168,4	176,5
Comptabilité reflet	1.799,7	2.326,9
Brut	27.610,1	28.218,1
Réassurance	- 17,1	- 22,9
Net	27.593,0	28.195,2

10.2 Passifs liés à des contrats de placement vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats de placement vie.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Passifs pour prestations d'assurance futures	29.867,2	30.097,9
Réserve pour participations bénéficiaires des titulaires de polices	115,9	147,4
Comptabilité reflet	1.419,2	1.656,9
Brut	31.402,3	31.902,2
Réassurance
Net	31.402,3	31.902,2

10.3 Passifs liés à des contrats en unités de compte

Les passifs liés à des contrats en unités de compte se répartissent entre contrats d'assurance et contrats de placement comme suit.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Contrats d'assurance	2.408,1	2.296,9
Contrats de placement	12.801,1	12.056,4
Total	15.209,2	14.353,3

10.4 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats d'assurance non-vie.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Réserves pour sinistres	6.575,1	6.378,6
Primes non acquises	1.662,3	1.571,7
Réserve pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	21,0	24,9
Brut	8.258,4	7.975,2
Réassurance	- 790,4	- 616,6
Net	7.468,0	7.358,6

11 Dettes subordonnées

Le tableau suivant présente le détail des dettes subordonnées.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
FRESH	1.250,0	1.250,0
Titres subordonnés perpétuels (Fixed Rate Reset Perpetual Subordinated Notes)	479,5	518,6
Obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux
fixe puis flottant (Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Notes)	99,7	99,6
Prêt subordonné remboursable par anticipation à taux fixe puis flottant avec BCP Investissements
(Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Loan BCP Investments)	58,8	58,8
Dettes subordonnées datées à taux fixe (Dated Fixed Rate Subordinated Notes)	395,8	395,7
Total des passifs subordonnés	2.283,8	2.322,7

Le tableau suivant présente les changements de dettes subordonnées.

30 juin 2017	31 décembre 2016
2.322,7	2.380,4
	- 76,0
- 39,8	16,6
0,9	1,7
2.283,8	2.322,7

12 Emprunts

Le tableau suivant présente les détails des emprunts.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Opérations de mise en pension	1.137,9	1.300,0
Prêts	1.008,9	1.061,8
Dettes envers les banques	2.146,8	2.361,8
Fonds des réassureurs	96,5	92,0
Dettes de contrats de location-financement	19,5	19,8
Autres emprunts	27,3	22,2
Total des dettes	2.290,1	2.495,8

Les opérations de mise en pension sont essentiellement des emprunts à court terme garantis qui sont utilisés pour couvrir des placements spécifiques dont les taux d'intérêt sont révisables et à des fins de gestion des liquidités.

Ageas a donné en nantissement des titres obligataires pour une valeur comptable d'EUR 1.125,8 millions (31 décembre 2016 : EUR 1.288,4 millions) en couverture d'opérations de mise en pension. En outre, de l'immobilier a été donné en gage comme garantie de prêts et autres pour une valeur comptable d'EUR 28,3 millions (31 décembre 2016: EUR 391,5 millions).

La valeur comptable des emprunts est une approximation raisonnable de leur juste valeur dans la mesure où les échéances des contrats sont inférieures à un an (mises en pension) et/ou les contrats portent un taux flottant (prêts bancaires). En conséquence, la juste valeur se fonde sur des données de marché observables (niveau 2).

Le tableau suivant présente les modifications des emprunts.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Solde au 1er janvier	2.495,8	2.787,5
Acquisition de filiales	157,8	119,4
Désinvestissement de filiales	- 149,3	- 595,8
Produits d'émission	7,7	88,1
Paiements	- 219,5	- 85,9
Écarts de conversion	- 2,4	- 40,0
Amortissement primes et écarts		0,1
Gains et pertes non réalisés		- 1,6
Autres variations		224,0
Solde en fin de période	2.290,1	2.495,8

13 RPN(I)

La RPN(I) est un instrument financier qui donne lieu à des paiements trimestriels, à ou de BNP Paribas Fortis SA/NV.

BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des titres CASHES en 2007, avec ageas SA/NV comme codébiteur. Les CASHES sont des titres convertibles en actions Ageas à un prix fixé d'avance d'EUR 239,40 par action. BNP Paribas Fortis SA/NV et Ageas SA/NV faisaient à l'époque partie du groupe Fortis et avaient mis en place un système de Relative Performance Note, destiné à atténuer la volatilité comptable sur les actions Ageas et sur la juste valeur des CASHES dans les livres de BNP Paribas Fortis SA/NV. Lors de la scission de Fortis en 2009, BNP Paribas Fortis SA/NV et Ageas ont convenu de payer un intérêt sur un montant de référence défini dans le cadre de cette Relative Performance Note. Le paiement d'intérêts trimestriel est valorisé comme un instrument financier et appelé RPN(I).

Montant de référence et intérêts payés

Le montant de référence se calcule comme suit :

• la différence entre EUR 2.350 millions et la valeur de marché de 12,53 millions d'actions Ageas dans lesquelles l'instrument se convertit, moins ;
• la différence entre les EUR 3.000 millions émis au pair comptable et la valeur de marché des CASHES telle que cotée à la Bourse de Luxembourg, multipliée par ;
• le nombre de titres CASHES résiduels (3 791 au 30 juin 2017) divisé par le nombre de CASHES émis à l'origine (12.000).

Ageas paie des intérêts à BNP Paribas Fortis SA/NV sur le montant de référence moyen du trimestre (si le résultat de l'opération ci-dessus est négatif, c'est BNP Paribas Fortis SA/NV qui effectue un paiement à Ageas) ; les intérêts se calculent au taux Euribor à trois mois plus 90 points de base. Ageas a gagé 6,3% du total des actions AG Insurance en circulation en faveur de BNP Paribas Fortis SA/NV.

Valorisation

Le montant de référence de la RPN(I) est basé sur le cours des CASHES et de l'action Ageas. Le montant de référence a augmenté d'EUR 275,0 millions fin 2016 à EUR 396,9 millions au 30 juin 2017, en raison d'une hausse du prix des CASHES de 66,40% à 78,28% et à une baisse du cours de l'actions Ageas d'EUR 37,61 à EUR 35,26 au cours des six premiers mois de 2017.

Sensibilité de la valeur du passif RPN(I)

Au 30 juin 2017, chaque hausse de 1% du cours des CASHES, exprimée en pourcentage de sa valeur au pair, entraîne une augmentation d'EUR 9,5 millions de la valeur de référence, tandis que chaque hausse d'EUR 1,00 du cours de l'action Ageas entraîne une baisse d'EUR 4,0 millions du montant de référence.

14 Provisions

Les provisions concernent principalement les litiges judiciaires et diverses réorganisations. Elles sont basées sur les meilleures estimations disponibles en fin du trimestre, selon le jugement du management et le plus souvent étayées par l'opinion des conseillers juridiques. Le moment des sorties de trésorerie relatives à ces provisions est par nature incertain étant donné le caractère imprévisible de l'issue et des délais de règlement des litiges. Il convient de consulter la note 23 – Passifs éventuels pour la description des affaires en cours.

Règlement global lié aux événements Fortis de 2007 et 2008

Le 14 mars 2016, Ageas et les organisations de plaignants, Deminor, Stichting FortisEffect, Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) et l'association d'actionnaires néerlandaise VEB (« les Parties ») ont annoncé une proposition de règlement de toutes les procédures civiles liées à l'héritage de l'ancien groupe Fortis pour des événements de 2007 et 2008.

Le 14 mars 2016 également, Ageas a annoncé avoir abouti à un accord avec les assureurs D&O (administrateurs et dirigeants) (les « Assureurs »), les D&O impliqués dans les litiges et BNP Paribas Fortis.

Le 24 mars 2017, la Cour d'appel d'Amsterdam a tenu une séance publique au cours de laquelle, elle a entendu la demande de déclaration du caractère contraignant du Règlement ainsi que les arguments déposés à son encontre. Le 16 juin 2017, la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le Règlement contraignant dans sa forme actuelle. Les Demandeurs ont la faculté de soumettre à la Cour un accord complété et révisé au plus tard le 17 octobre 2017. Cette décision provisoire n'a eu aucun impact sur le montant provisionné.

Les parties font des démarches auprès de la Cour d'Appel d'Amsterdam pour qu'elle déclare le règlement contraignant pour tous les actionnaires Fortis éligibles, conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif des dommages de masse (« Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade ou WCAM »).

Le Règlement ne sera définitif que (i) si la Cour d'appel d'Amsterdam déclare le Règlement contraignant et (ii) si à la fin de la période d'option de non-participation, le ratio de non-participation convenu n'est pas dépassé ou si Ageas renonce à son droit de résiliation.

L'impact financier des accords annoncés le 14 mars 2016, avec les organisations de plaignants, d'une part, et avec les D&O et les assureurs, d'autre part, a été comptabilisé dans les comptes financiers en IFRS relatifs au premier trimestre 2016. En résumé, il se présentera comme suit :

L'impact net des accords proposés sur le résultat net du groupe en IFRS est d'EUR 894 millions. Il est la résultante des éléments suivants :

• une charge d'EUR 1.204 millions liée à l'accord de règlement WCAM ;
• plus EUR 50 millions de coûts et dépenses pour la représentation des intérêts d'investisseurs privés par les organisations et/ou leur rôle futur dans le processus de gestion du règlement ;
• plus une provision supplémentaire d'EUR 62 millions pour le risque de perte extrême, estimé à 5% du montant total du règlement ;
• moins le montant du règlement d'EUR 290 millions provenant de l'intervention des D&O des Assureurs et de la reprise de la provision pour litige constituée en 2014 (EUR 132,6 millions).

En lien avec l'accord de règlement, un montant d'EUR 241 millions a été payé à Stichting FORsettlement (« Stichting ») en paiement anticipé pour régler les revendications. Toutefois, le Règlement n'étant pas encore été déclaré contraignant, ce paiement n'est pas déduit de la provision pour Règlement mais comptabilisé comme une créance de Stichting. Une fois le Règlement déclaré contraignant, ce paiement sera déduit de la provision pour Règlement.

Les montants sont présentés sous le poste Provisions de l'Etat de la situation financière et sous le poste Variations des provisions dans le Compte de résultat.

Les provisions ont évolué comme suit durant l'exercice.

	30 juin 2017	31 décembre 2016
Solde au 1er janvier	1.067,2	175,0
Acquisitions/cessions de filiales		4,5
Augmentation (Diminution) des provisions	- 0,6	892,7
Provisions utilisées au cours de l'exercice	- 2,9	- 4,1
Écarts de change	- 0,1	- 0,9
Autres	6,4
Solde en fin de période	1.070,0	1.067,2

15 Passifs liés aux options de vente émises (PNC)

15.1 Passif lié à l'option de vente émise sur actions AG Insurance détenue par BNP Paribas Fortis SA/NV

Ageas a conclu, le 12 mars 2009, un accord sur la vente de 25% + 1 action d'AG Insurance à Fortis Banque (désormais dénommée BNP Paribas Fortis SA/NV) pour un montant d'EUR 1.375 millions. Cet accord a été approuvé par les assemblées générales d'Ageas d'avril 2009. Dans le cadre de cette transaction, Ageas a consenti à Fortis Banque une option de vente en vue de la revente à Ageas de la participation acquise dans AG Insurance, durant une période de six mois débutant le 1er janvier 2018.

Ageas a conclu que l'exercice de l'option de vente était inconditionnel. Conformément à l'IAS 32, Ageas est tenu de comptabiliser un passif financier équivalent à la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente estimé en 2018. Ce passif financier est indiqué dans une rubrique séparée (Passif lié à l'option de vente émise sur PNC) dans l'état de la situation financière. En outre, le passif est inclus dans le Compte général car il concerne Ageas Insurance International N.V., (la société mère d'AG Insurance). Ageas valorise le passif au montant attendu en cas de règlement, actualisé à la date de reporting.

La contrepartie de ce passif est un amortissement de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle sous-jacente à l'option. La différence entre la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle et la juste valeur du passif est ajoutée à la rubrique Autres réserves, incluse dans les capitaux propres.

Les variations ultérieures de la juste valeur du passif lié à l'option de vente seront comptabilisées sous Autres réserves. Si l'option est exercée en 2018, le passif sera réglé par un paiement en espèces d'Ageas à BNP Paribas Fortis SA/NV, par lequel Ageas réacquerra 25% + 1 action d'AG Insurance. Mais si l'option arrive à échéance sans être exercée, le passif sera extourné de Participations ne donnant pas le contrôle et Autres réserves.

Ageas utilise la valeur intrinsèque de l'activité vie d'AG Insurance et un modèle de flux de trésorerie actualisés pour non-vie comme base de calcul du passif. Pour déterminer le montant attendu en cas de règlement, la méthode d'évaluation appliquée se fonde sur :

• des multiplicateurs de valeur intrinsèque actuels pour les compagnies d'assurance vie ; depuis 2016, le groupe de pairs est plus sélectif et ne comprend que des compagnies d'assurance vie opérant en Europe continentale, à l'exclusion d'entités composites ;
• une croissance de la valeur basée sur un taux de rendement attendu de 9% (2016 : 9%) sur la valeur intrinsèque et un ratio de distribution de 75% pour 2016 et de 100% pour 2017 ;
• un taux d'actualisation de 7,0% (2016 : 7,0%).

Traitement de l'option dans le compte de résultat

Tant que l'option n'est pas exercée, le résultat dans le compte de résultat consolidé relatif à la participation ne donnant pas le contrôle (les 25% + 1 action de BNP) est comptabilisé comme participation ne donnant pas le contrôle.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur nette actualisée du passif est d'EUR 1.363 millions au 30 juin 2017 (31 décembre 2016 : EUR 1.266 millions). Les sensibilités suivantes ont été calculées.

	- 1 % point
1.357	1.370
-0,4 %	0,5 %
+10 %	-10 %
1.457	1.270
6,9 %	-6,8 %
	+1 % point

Taux de croissance	+1 % point	-1 % point
Valeur du passif	1.372	1.355
Impact relatif	0,7 %	-0,6 %

L'incidence sur les capitaux propres de la comptabilisation du passif lié à l'option de vente se présente comme suit.

Valeur de l'option de vente	30 juin 2017	31 décembre 2016	Écart
Valeur du passif de l'option de vente	1.363,0	1.266,0	97,0
Participations non contrôlantes correspondantes	- 1.520,1	- 1.561,2	41,1
Incidence sur les capitaux propres	157,1	295,2	- 138,1

15.2 Option de vente accordée à Parkimo par AG Insurance

AG Insurance a accordé une option de vente inconditionnelle sur sa participation de 10,05% à Parkimo, un actionnaire minoritaire d'Interparking. L'option de vente a été valorisée à la juste valeur du montant du règlement attendu à EUR 99,9 millions (31 décembre 2016 : EUR 101,0 millions). AG Insurance a accordé d'autres options de vente pour un montant d'EUR 7,5 millions (31 décembre 2016 : EUR 7,9 millions).

16 Dérivés

Ageas a recours à des instruments dérivés essentiellement pour gérer ses risques globaux de taux d'intérêt, sur actions et de change. Les instruments dérivés sont en principe comptabilisés comme des dérivés détenus à des fins de transaction sauf si une relation de couverture avec une position ouverte est dûment documentée, auquel cas, les instruments dérivés sont comptabilisés comme des dérivés de couverture.

Les évolutions de juste valeur des dérivés détenus à des fins de transaction sont inscrites en compte de résultat. Les évolutions de juste valeur des dérivés de couverture sont inscrites au poste OCI avec les évolutions de juste valeur de la position couverte.

En raison du fait que dans certaines situations, les évolutions de juste valeur de l'instrument dérivé et de la position couverte sont imputées au compte de résultat, aucune documentation de couverture n'est établie et les instruments dérivés sont inscrits comme étant détenus à des fins de transaction.

Dérivés détenus à des fins de transaction

			30 juin 2017			31 décembre 2016
	Juste valeur			Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel
Contrats sur devises
Forwards et futures	50,4	1,5	1.528,1	2,0	60,8	1.926,7
Total	50,4	1,5	1.528,1	2,0	60,8	1.926,7
Contrats sur taux d'intérêts
Swaps	3,2	12,5	338,5	2,9	12,8	376,1
Options	0,2		133,0	0,2		91,0
Total	3,4	12,5	471,5	3,2	12,8	467,1
Contrats sur actions et indices
Options et warrants		0,5			0,5
Total		0,5			0,5
Autres	3,3		16,6	2,8		35,2
Total	57,1	14,5	2.016,2	8,0	74,1	2.429,0
Juste valeur sur la base de données de marché observables	1,6			0,2	10,9
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	55,5	14,5		7,8	63,2
Total	57,1	14,5		8,0	74,1
De gré à gré (OTC)	57,1	14,5	2.016,2	8,0	74,1	2.429,0
Total	57,1	14,5	2.016,2	8,0	74,1	2.429,0

Dérivés de couverture

			30 juin 2017			31 décembre 2016
	Juste valeur			Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel
Contrats sur taux d'intérêts
Swaps	1,6	17,1	1.290,2		43,4	1.441,9
Options				0,1		82,2
Total	1,6	17,1	1.290,2	0,1	43,4	1.524,1
Contrats sur actions et indices
Forwards et futures	3,1	10,3	173,1	4,3	7,2	97,4
Total	3,1	10,3	173,1	4,3	7,2	97,4
Total	4,7	27,4	1.463,3	4,4	50,6	1.621,5
Juste valeur sur la base de données de marché observables	3,1	21,7		4,3	36,6
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	1,6	5,7		0,1	14,0
Total	4,7	27,4		4,4	50,6
De gré à gré (OTC)	4,7	27,4	1.463,3	4,4	50,6	1.621,5
Total	4,7	27,4	1.463,3	4,4	50,6	1.621,5

Les dérivés sont valorisés selon une estimation de niveau 2 (données de marché observables sur des marchés actifs).

17 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan reçus et donnés se présentent comme suit.

Engagements	30 juin 2017	31 décembre 2016
Engagements reçus
Lignes de crédit	526,7	526,6
Suretés et garanties reçues	4.896,8	4.919,5
Total reçu	5.423,5	5.446,1
Engagements donnés
Garanties, lettres de crédit financières et lettres de crédit de bonne fin	130,9	91,4
Lignes de crédit	1.180,4	1.468,5
Utilisées	-661,5	-618,3
Disponibles	518,9	850,2
Suretés et garanties données	1.169,2	1.695,4
Actifs et créances confiés	724,7	724,2
Droits et engagements en capital	171,3	243,1
Autres engagements hors bilan	761,0	884,2
Total donné	3.476,0	4.488,5

La majeure partie des engagements reçus consiste en des sûretés et garanties reçues sur des prêts hypothécaires résidentiels et, dans une moindre mesure, sur des prêts à des assurés ou des prêts commerciaux.

Les engagements donnés comprennent une forte proportion de sûretés et garanties données (EUR 1.169 millions), dans le cadre d'accords de mise en pension, d'actifs et de créances donnés en gage (EUR 724 millions) et de lignes de crédit étendues.

Les autres engagements hors bilan au 30 juin 2017 incluent EUR 173 millions d'offres de crédit en attente (31 décembre 2016 : EUR 58 millions) et EUR 397 millions d'engagements immobiliers (31 décembre 2016 : EUR 749 millions).

18 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau suivant présente les montants comptables et justes valeurs des classes d'actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière d'Ageas. Les passifs sont comptabilisés au coût amorti.

			30 juin 2017		31 décembre 2016
	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2	2.229,9	2.229,9	2.180,9	2.180,9
Placements financiers détenus jusqu'à l'échéance	1 / 3	4.645,1	6.825,2	4.715,3	7.120,9
Prêts	2	9.133,4	9.698,6	8.685,0	9.357,6
Réassurance et autres créances	2	2.374,6	2.373,6	2.192,3	2.192,3
Total des actifs financiers		18.383,0	21.127,3	17.773,5	20.851,7
Passifs
Dettes subordonnées	2	2.283,8	2.406,6	2.322,7	2.360,0
Emprunts	2	2.255,7	2.261,6	2.462,0	2.461,2
Autres emprunts	2	34,3	34,3	33,8	33,8
Total des passifs financiers		4.573,8	4.702,5	4.818,5	4.855,0

La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être échangé, un passif réglé ou un instrument financier remis, entre parties bien informées et consentantes, agissant dans des conditions normales de marché. Une description détaillée des méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers est présentée dans notre Rapport annuel de 2016. Aucune modification importante n'a été apportée aux méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur au cours des six premiers mois de 2017 par rapport au Rapport annuel de 2016.

Le calcul de la juste valeur des instruments financiers non activement négociés sur des marchés financiers peut se récapituler comme suit.

Type d'instrument	Produits Ageas	Calcul de la juste valeur
Instruments sans échéance fixe	Comptes courants, comptes d'épargne, etc.	Valeur nominale.
Instruments sans option incorporée	Avances à terme fixe, dépôts, etc.	Méthode d'actualisation des flux de trésorerie ; la courbe de taux d'actualisation est la courbe du swap plus la marge (actifs) ou la courbe du swap moins la marge (passifs) ; la marge est définie grâce à la marge commerciale calculée sur la base de la moyenne de la nouvelle production des trois derniers mois.
Instruments avec option incorporée	Prêts hypothécaires et autres instruments avec option incorporée	Le produit est scindé entre, d'une part, un composant linéaire (non optionnel) évalué en utilisant une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, et, d'autre part, un composant optionnel, évalué en se basant sur le modèle d'évaluation des options.
Passifs subordonnés et créances liées	Passifs subordonnés	Valorisation sur la base de cotations de courtiers dans un marché inactif (niveau 3).
Capital-investissement	Capital-investissement et participations non cotées	En général, les principes d'évaluation de la European Venture Capital Association sont appliqués, utilisant des ratios tels que valeurs de l'entreprise/EBITDA, cours/bénéfices, cours/flux de Trésorerie, etc.
Actions privilégiées (non cotées)	Actions privilégiées	Si l'action est considérée comme un instrument d'endettement, un modèle d'actualisation des flux de trésorerie est utilisé.

19 Primes d'assurance

Le tableau suivant présente la composition de l'encaissement brut et des primes nettes acquises.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Encaissement brut vie	2.894,0	3.387,8
Encaissement brut non-vie	2.294,2	2.277,1
Compte général et éliminations	- 0,6	- 0,1
Encaissement brut total	5.187,6	5.664,8

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Primes d'assurance vie nettes	1.959,5	2.608,0
Primes d'assurance non-vie nettes	2.069,4	2.044,9
Compte général et éliminations	- 0,6	- 0,1
Total des primes d'assurance nettes acquises	4.028,3	4.652,8

L'encaissement brut en assurance vie représente les primes reçues par les compagnies d'assurance sur les contrats d'assurance et de placement émis. Les primes reçues provenant de contrats d'assurance et contrats de placement assortis d'un élément de participation discrétionnaire sont comptabilisés en compte de résultat. Les primes reçues provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire, à savoir essentiellement des contrats en unités de compte, sont directement comptabilisées comme passifs (comptabilité de dépôt), après déduction des commissions qui sont comptabilisées comme telles au compte de résultat.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Revenu de primes brut en vie	1.977,5	2.638,3
Primes cédées aux réassureurs	- 18,0	- 30,3
Total net des primes vie	1.959,5	2.608,0

Non-vie

Le tableau ci-dessous présente le détail des primes nettes acquises en non-vie pour l'exercice clôturé. Les primes Automobile, Incendie et Autres dommages aux biens et autres sont regroupées dans la catégorie Autres non-vie.

	Accident et	Autres
Premier semestre 2017	maladie	non-vie	Total
Primes brutes émises	493,2	1.801,0	2.294,2
Variation des primes non acquises, brute	- 42,4	- 75,3	- 117,7
Primes brutes acquises	450,8	1.725,7	2.176,5
Primes cédées aux réassureurs	- 16,5	- 87,6	- 104,1
Part des réassureurs dans les primes non acquises	2,5	- 5,5	- 3,0
Primes non-vie nettes acquises	436,8	1.632,6	2.069,4
XXX
	Accident et	Autres
Premier semestre 2016	maladie	non-vie	Total
Primes brutes émises	455,3	1.821,8	2.277,1
Variation des primes non acquises, brute	- 30,8	- 93,5	- 124,3
Primes brutes acquises	424,5	1.728,3	2.152,8
Primes cédées aux réassureurs	- 16,7	- 95,5	- 112,2
Part des réassureurs dans les primes non acquises	2,9	1,4	4,3
Primes non-vie nettes acquises	410,7	1.634,2	2.044,9

20 Intérêts, dividendes et autres produits de placement

Les produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement se présentent comme suit.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Produits d'intérêts
Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie	0,6	3,1
Produits d'intérêts sur prêts aux banques	10,2	10,3
Produits d'intérêts sur placements	883,3	981,2
Produits d'intérêts sur prêts à la clientèle	101,1	108,7
Produits d'intérêts sur dérivés détenus à des fins de transaction	- 0,1	0,8
Autres produits d'intérêts	1,2	11,1
Total des produits d'intérêts	996,3	1.115,2
Dividendes perçus sur actions	85,6	65,3
Revenus locatifs d'immeubles de placement	113,0	119,8
Revenus de parking et de garage	196,9	164,9
Autres revenus de placement	8,8	22,9
Total des produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	1.400,6	1.488,1

21 Sinistres et prestations d'assurance

Le détail des sinistres et prestations d'assurance, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Assurance vie	2.399,0	3.132,8
Assurance non-vie	1.285,6	1.342,5
Compte général et éliminations	- 0,6	- 0,2
Total des sinistres et prestations d'assurance, net	3.684,0	4.475,1

Le détail des sinistres et prestations d'assurance vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Prestations et rachats, bruts	2.529,5	2.277,2
Variations des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement, brutes	- 123,8	867,5
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, brut	2.405,7	3.144,7
Sinistres et prestations, part des réassureurs	- 6,7	- 11,9
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, net	2.399,0	3.132,8

Le détail des sinistres et prestations d'assurance non-vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Sinistres payés, bruts	1.287,2	1.334,0
Variation des passifs liés à des contrats d'assurance, brute	246,6	86,2
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, brut	1.533,8	1.420,2
Sinistres payés, part des réassureurs	- 57,1	- 41,9
Variation des passifs pour sinistres, part des réassureurs	- 191,1	- 35,8
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net	1.285,6	1.342,5

22 Charges financières

Les charges financières réparties par type d'instrument se présentent comme suit.

	Premier semestre 2017	Premier semestre 2016
Charges financières
Dettes subordonnées	35,5	38,3
Emprunts – dettes	11,7	12,7
Autres emprunts	0,4	11,5
Produits dérivés	3,2	3,3
Autres dettes	8,5	25,0
Total des charges financières	59,3	90,8

Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état de la situation financière

23 Passifs éventuels

23.1 Passifs éventuels relatifs aux dossiers hérités de Fortis

A l'instar de tout groupe financier, le groupe Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans une série d'actions, de litiges et de procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

Par ailleurs, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (acquisition d'éléments d'ABN AMRO et augmentation du capital en septembre-octobre 2007, annonce du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre-octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice et une action pénale pendante en Belgique.

Ageas réfute toute allégation de faute et continuera à se défendre devant les tribunaux. L'issue de telles actions pourrait entraîner des conséquences financières substantielles pour Ageas. Elles ne sont toutefois pas quantifiables à l'heure actuelle.

Le 14 mars 2016, Ageas a convenu d'un règlement avec plusieurs organisations de plaignants, représentatives d'une série d'actionnaires dans plusieurs procédures collectives devant les tribunaux belges et néerlandais (" le Règlement "). Le 23 mai 2016 les parties au Règlement, c'est-à-dire Ageas, Deminor, Stichting FortisEffect, Stichting Investor Claims Against Fortis, VEB, et Stichting FORsettlement ont demandé à la Cour d'Appel d'Amsterdam de déclarer le Règlement contraignant pour tous les actionnaires Fortis éligibles qui n'exerçeront pas leur faculté d'opt-out durant une certaine période, conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif de dommages de masse (Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade). Ageas a également conclu un accord avec Me. Arnauts et Me. Lenssens, deux avocats bruxellois qui ont intenté des actions en justice contre Ageas, pour soutenir le Règlement. Un accord a aussi été atteint avec la société luxembourgeoise Archand s.à.r.l. et ses affiliés (« Archand ») pour supporter le règlement Fortis.

Le Règlement ne sera définitif que (i) si la Cour d'appel d'Amsterdam déclare le Règlement contraignant et (ii) si à la fin de la période d'option de non-participation, le ratio de non-participation convenu n'est pas dépassé ou si Ageas renonce à son droit de résiliation. Le 24 mars 2017, la Cour d'appel d'Amsterdam a tenu une séance publique au cours de laquelle, elle a entendu la demande de déclaration du caractère contraignant du Règlement ainsi que les arguments déposés à son encontre. Le 16 juin 2017, la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le Règlement contraignant dans sa forme actuelle. Les Demandeurs ont la faculté de soumettre à la Cour un accord complété et révisé au plus tard le 17 octobre 2017.

I Procédures couvertes par le Règlement

1. Procédures civiles intentées par des

actionnaires ou des associations d'actionnaires Une provision d'EUR 1 milliard a été comptabilisée pour le Règlement, incluant une provision d'EUR 62 millions liée au risque extrême, estimé à 5% du montant total de règlement (voir note 14 Provisions).

Les parties au Règlement ont convenu de suspendre les procédures judiciaires lancées contre Ageas ont donné instruction à leurs avocats en conséquence. En outre, à compter du moment du dépôt de la requête auprès de la Cour d'appel d'Amsterdam, toutes les procédures judiciaires aux Pays-Bas, mentionnées ci-après sous la section 1.1 ont été suspendues par effet de la loi.

Les parties se sont également engagées à définitivement mettre fin à leurs procédures judiciaires lorsque le règlement deviendra définitif. Deminor mettra tout en œuvre pour mettre fin aux procédures auxquelles elle participe en demandant à ses participants de donner des instructions pour mettre fin à la procédure conformément à l'Article 821 BJC.

Ces procédures, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas, (i) visent au paiement de dommages et intérêts sur la base d'allégations de communication déficiente et/ou d'abus de marché commis par Fortis pendant la période allant de mai 2007 à octobre 2008, et/ou (ii) sont directement ou indirectement liées aux transactions intervenues en septembre et octobre 2008.

1.1 Aux Pays-Bas

1.1.1 VEB

Le 19 janvier 2011, l'association d'actionnaires VEB (Vereniging van Effectenbezitters) a intenté une action collective devant le tribunal d'Amsterdam visant à faire constater que diverses communications entre septembre 2007 et le 3 octobre 2008 constituent des infractions légales dans le chef de Fortis, d'institutions financières impliquées dans l'augmentation de capital de septembre et octobre 2007, et/ou de certains des anciens hauts dirigeants et administrateurs de Fortis. VEB qualifie chacune de ces infractions d'acte illicite de tous ou de certains défendeurs, et estime que ces défendeurs sont dès lors susceptibles d'indemniser les dommages subis par les acquéreurs d'actions durant cette période. VEB prétend notamment (à l'encontre de Fortis, de certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et des institutions financières précitées) que l'information sur l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes présentée dans le prospectus de septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, était inexacte et incomplète.

1.1.2 Stichting FortisEffect

La fondation Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, ont interjeté appel du jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011. Ce jugement rejetait leur demande collective d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts. Le 29 juillet 2014, la Cour d'Appel d'Amsterdam a jugé que la vente des entités néerlandaises de Fortis en 2008 ne devait pas être remise en cause. Toutefois, elle a également estimé que, pendant la période du 29 septembre au 1er octobre 2008, Fortis avait fourni aux marchés des informations trompeuses et incomplètes. La Cour a conclu qu'Ageas devait indemniser les dommages dès lors encourus par les actionnaires concernés. L'existence de dommages éventuels et leur estimation devraient faire l'objet de procédures judiciaires subséquentes. Ageas a fait appel de la décision de la Cour d'Appel devant la Cour Suprême des Pays-Bas en octobre 2014. FortisEffect a également interjeté appel devant la Cour Suprême, entre autres parce que la Cour d'Appel a jugé que la communication de l'Etat néerlandais n'était pas trompeuse. Etant donné que l'action de FortisEffect contre l'Etat néerlandais n'est pas couverte par le Règlement, l'appel contre l'Etat néerlandais n'a pas été suspendu. Le 30 septembre 2016 la Cour Suprême a rejeté l'appel relatif à la communication de l'Etat néerlandais.

1.1.3 Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF)

Le 7 juillet 2011, la fondation de droit néerlandais Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) a intenté une action collective devant le tribunal d'Utrecht sur la base de défaillances de communication par Fortis durant la période 2007-2008. La fondation prétend notamment (à l'encontre de Fortis et de deux institutions financières) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus de septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Le 3 août 2012, avec un certain nombre d'(anciens) actionnaires identifiés et en leur nom, la même fondation SICAF a intenté une seconde action devant le tribunal d'Utrecht, contre les mêmes parties et certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis, en vue d'obtenir des dommages et intérêts. Les arguments fondant cette seconde action sont largement similaires à ceux de la première action. En outre, les plaignants revendiquent le fait que Fortis a été défaillant dans sa politique de solvabilité durant la période 2007- 2008.

1.1.4 Actions pour le compte d'actionnaires individuels

Dans la procédure intentée par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, le tribunal d'Utrecht a jugé, le 15 février 2012, que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) avaient communiqué des informations déficientes durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, ce cas échéant, le montant de ce dommage. Dans ce contexte, certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis ont demandé au tribunal de reconnaître l'obligation d'Ageas de les exonérer de tout paiement d'indemnité par suite (ou en lien avec) des procédures judiciaires intentées contre eux et découlant de leur fonction dans le groupe Fortis. Un recours a été déposé auprès de la Cour d'Appel d'Arnhem contre le jugement du tribunal d'Utrecht. En appel, Me Bos demande des dommages et intérêts pour la communication prétendument déficiente de Fortis sur (i) son exposition aux subprimes en 2007-2008, (ii) la solvabilité de Fortis durant la période janvier à juin 2008, (iii) les mesures requises par la Commission européenne dans le contexte de la reprise d'ABN AMRO, et (iv) les positions de liquidité et de solvabilité de Fortis le 26 septembre 2008.

Depuis le 1er août 2014, Me Meijer a intenté cinq actions séparées, chacune pour le compte d'un plaignant individuel, devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour la perte due à la prétendue communication déficiente de Fortis durant la période de septembre 2007 à septembre 2008.

Le 23 septembre 2014, un ancien actionnaire de Fortis a entamé une procédure contre Ageas devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour communication déficiente de la part de Fortis entre le 29 septembre 2008 et le 1er octobre 2008, comme mentionné dans la décision FortisEffect du 29 juillet 2014. Le 1er avril 2015, le tribunal a décidé que cette action serait jointe aux deux premières procédures Meijer.

Le 11 mai 2015, un ancien actionnaire de Fortis a intenté une action en dommages et intérêts contre Ageas et contre un ancien dirigeant de Fortis, devant le tribunal d'Amsterdam, en invoquant la communication déficiente de Fortis quant à la situation financière.

1.1.5 Stichting Fortisclaim

Le 10 juin 2016 la fondation de droit néerlandais Stichting Fortisclaim a intenté une action collective contre Ageas auprès du tribunal d'Utrecht basé sur (i) la gestion de la solvabilité par Fortis après l'acquisition d'ABN Amro et (ii) différentes communications de Fortis pendant la période du 24 mai 2007 au 3 octobre 2008 sur son exposition au subprime, sa solvabilité, sa liquidité et sa situation financière après le premier weekend de sauvetage en septembre 2008.

1.2 En Belgique

1.2.1 Modrikamen

Une série d'actionnaires représentés par Me Modrikamen ont entamé une procédure le 28 janvier 2009 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, demandant initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est notamment déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 17 janvier 2013, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé le jugement rendu en première instance. En juillet 2014, Me Modrikamen a déposé un pourvoi en Cassation sur ce point. La Cour de Cassation a rejeté le pourvoi, le 23 octobre 2015. A ce jour, la procédure en cours devant le Tribunal de Commerce relative à la vente de Fortis Banque se poursuit et porte sur l'obtention de dommages et intérêts à payer par BNP Paribas à Ageas, et par Ageas aux plaignants. Dans un jugement intermédiaire du 4 novembre 2014, la cour a déclaré irrecevables environ 50 % des demandes originales. Le 29 avril 2016 le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé de suspendre la procédure dans l'attente du résultat de la procédure pénale.

1.2.2 Deminor

Un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International (actuellement dénommé DRS Belgium), ont intenté une procédure le 13 janvier 2010 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles pour réclamer des dommages et intérêts, en se prévalant d'une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mars 2007 à octobre 2008. Le 28 avril 2014, le Tribunal a déclaré, dans un jugement interlocutoire, que quelque 25% des demandes étaient irrecevables.

1.2.3 Autres actions pour le compte d'actionnaires individuels

Le 12 septembre 2012, Patripart, un (ancien) actionnaire Fortis, et sa société mère, Patrinvest, ont intenté, devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, une action en dommages et intérêts sur la base d'information défaillante ou trompeuse dans le contexte de l'émission de droits de 2007. Les audiences ont eu lieu en octobre 2015. Le 1er février 2016, le Tribunal a entièrement rejeté la demande. Le 16 mars 2016 Patrinvest a fait appel devant la Cour d'Appel de Bruxelles.

Le 29 avril 2013, une série d'actionnaires représentés par Me Arnauts, ont intenté une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, invoquant la communication par Fortis en 2007 et en 2008 d'informations incomplètes ou trompeuses. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal.

Le 25 juin 2013, une procédure similaire a été introduite devant le même tribunal par deux actionnaires. Ces plaignants demandent que leur dossier soit joint au dossier Deminor. Entre temps, ils ont accepté que leur affaire soit reportée sine die.

Le 19 septembre 2013, certains (anciens) actionnaires de Fortis, représentés par Me Lenssens ont intenté une action similaire au civil devant le Tribunal de Première Instance de Bruxelles. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal.

II Procédures non couvertes par le Règlement

2. Procédure administrative en Belgique

L'autorité des services et marchés financiers en Belgique (la FSMA) a mené une enquête sur la communication externe de Fortis au deuxième trimestre 2008. Le 17 juin 2013, la commission des sanctions a conclu que, durant la période de mai-juin 2008, Fortis avait communiqué de façon tardive ou incorrecte sur les conditions que la Commission européenne lui avait imposées dans le cadre de la reprise d'ABN AMRO, sur la solvabilité estimée après l'intégration totale d'ABN AMRO et sur le succès de l'émission NITSH II. C'est pour ces raisons que la commission des sanctions a imposé une amende d'EUR 500.000 à Ageas. Le 24 septembre 2015, La Cour d'Appel de Bruxelles a rendu son arrêt sur la décision de la commission des sanctions de la FSMA et décidé d'imposer à Ageas une amende réduite d'EUR 250.000 pour déclarations trompeuses faites le 12 juin 2008. Pour des questions de procédure, deux procédures ont été lancées, une en français, l'autre en néerlandais. Dans chaque procédure, une décision est prise par la Cour d'Appel de Bruxelles au 24 septembre 2015. Le 24 août 2016, Ageas a interjeté appel contre la décision devant la Cour de cassation francophone. Le 14 juin 2017, Ageas a interjeté appel contre la décision devant la Cour de cassation néerlandophone.

3. Procédure pénale en Belgique

En Belgique, une procédure pénale est en cours depuis octobre 2008 et porte sur des éléments mentionnés dans l'introduction de la présente note. En février 2013, le Procureur du Roi a déposé son réquisitoire retenant les charges suivantes : (i) comptes annuels 2007 faux par surestimation des actifs de subprime, (ii) incitation à souscrire à l'émission de droits de 2007 sur la base d'informations incorrectes, et (iii) publication d'informations incorrectes ou incomplètes sur les subprimes en différentes occasions entre août 2007 et avril 2008. Sur la base de ces charges, le Procureur du Roi demande à la Chambre du Conseil de renvoyer plusieurs personnes devant le tribunal correctionnel. Plusieurs parties ayant demandé et obtenu des devoirs d'enquête complémentaires, l'audience devant la Chambre du Conseil a été reportée sine die. Actuellement, le renvoi d'Ageas n'a pas été requis par le Procureur du Roi.

4. Autres procédures juridiques

4.1 Procédure intentée par des détenteurs de MCS – Mandatory Convertible Securities

Les titres MCS émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), avec Fortis Banque SA/NV (actuellement BNP Paribas Fortis SA/NV), Fortis SA/NV et Fortis N.V. (devenues ensemble ageas SA/NV) ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre 2010, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre 2010, les mêmes détenteurs de MCS ont contesté la validité de la conversion des MCS et demandé au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Le 23 mars 2012, le Tribunal de Commerce de Bruxelles s'est prononcé en faveur d'Ageas, rejetant toutes les demandes des plaignants. Dès lors, la conversion des MCS en actions émises par Ageas le 7 décembre 2010 demeure valable et aucune indemnisation n'est due. Une série d'anciens détenteurs de MCS ont fait appel de ce jugement et demandé des dommages et intérêts pour un montant provisoire d'EUR 350 millions, ainsi que la désignation d'un expert. Aucune date n'a été fixée pour les audiences.

4.2 Actions en justice intentées par RBS

Le 1er avril 2014, Royal Bank of Scotland (RBS) a intenté deux procédures contre Ageas et d'autres parties : (i) une action devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles par laquelle RBS réclame un montant d'EUR 75 millions, invoquant une garantie qui aurait été donnée par Fortis en 2007 dans le cadre d'une convention de vente d'actions entre ABN AMRO Bank (devenue RBS) et Mellon, et (ii) une procédure d'arbitrage devant la Chambre de Commerce internationale (ICC France) à Paris où RBS revendique un montant total d'EUR 135 millions, comprenant la garantie d'EUR 75 millions invoquée et EUR 60 millions qui résulteraient d'un arrangement « escrow ». En mars 2016 RBS a renoncé à cette dernière revendication d'EUR 60 millions. Après les audiences de janvier 2017 de l'arbitrage de la ICC, RBS a convenu de retirer la procédure devant le tribunal de commerce de Bruxelles.

5. Clause contractuelle de désengagement

En 2008, Fortis a accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés au sein du groupe Fortis. A l'égard de certaines de ces personnes, Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

En outre, Ageas a, comme il est d'usage pour ce type de transactions, conclu des conventions avec plusieurs institutions financières qui ont facilité le placement d'actions Fortis lors des augmentations de capital de 2007-2008. Ces conventions contiennent des clauses d'exonération qui, dans certaines conditions, entraînent des obligations d'indemnisation pour Ageas. Certaines de ces institutions financières sont impliquées dans les procédures juridiques décrites dans la présente note.

Dans la perspective d'un règlement avec les souscripteurs d'assurances de responsabilité Directors & Officers (D&O) et Public Offering of Securities Insurance (POSI), destinées à couvrir les risques potentiels liés aux événements et évolutions ayant marqué l'ancien groupe Fortis en 2007-2008, Ageas a octroyé une clause d'exonération de responsabilité en faveur des assureurs pour le montant agrégé de la couverture des polices concernées. En outre, Ageas a accordé une indemnité et des clauses d'exonération de responsabilité à certains anciens administrateurs et dirigeants de Fortis et à BNP Paribas Fortis, pour leurs frais de défense futurs.

6. Considérations générales

Si un Règlement (complémentaire et modifié) devient définitif, les procédures civiles mentionnées sous la section 1 pourront être réglées, sauf pour les plaignants qui ont choisi, dans les temps impartis, de ne pas participer. Ces plaignants peuvent poursuivre ou lancer des procédures contre Ageas. Comme mentionné ci-avant, une provision d'EUR 1 milliard a été comptabilisée pour le Règlement, incluant une provision d'EUR 62 millions liée au risque extrême.

Si un Règlement (complémentaire et modifié) n'était pas mis en œuvre, les procédures civiles mentionnées sous la section 1 resteraient ouvertes.

Dans ce cas, sans préjudice de tout commentaire spécifique énoncé dans la présente note, eu égard aux nombreuses étapes des procédures et enquêtes en cours, à leur nature évolutive, aux incertitudes qui leur sont inhérentes et à leur complexité le management n'est pas à même d'évaluer l'issue des revendications ou demandes à l'encontre d'Ageas ni de déterminer si elles peuvent être valablement défendues ou si l'issue de ces revendications ou demandes peut ou non résulter en une perte significative dans les États financiers consolidés d'Ageas. Ageas comptabilisera des provisions si et lorsque le Management et le Conseil d'Administration estimeront, après consultation de leurs conseillers juridiques, qu'il est plus probable qu'improbable que, dans ces affaires, un paiement doive être effectué par Ageas, dont le montant puisse être évalué de manière fiable.

Cependant, si l'une de ces procédures devait avoir une issue défavorable pour Ageas ou si Ageas devait être condamné à payer des dommages et intérêts à des plaignants pour des pertes encourues suite à la communication ou à la gestion déficiente de Fortis, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur sa situation financière. De telles conséquences restent actuellement impossibles à quantifier.

23.2 Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities), Ageas SA/NV agissant en tant que codébiteur (BNP Paribas SA/NV était à ce moment une filiale). Des 12.000 titres originellement émis, 3.791 restent en circulation, représentant un montant nominal d'EUR 948 millions.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions Ageas à un prix d'EUR 239,40 par action. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 359,10 pendant vingt jours de cotation consécutifs. BNP Paribas Fortis SA/NV détient 3.958.859 actions Ageas, en vue de leur possible échange.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par BNP Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont mises en gage en faveur de ces détenteurs.

BNP Paribas Fortis SA/NV paie le coupon des CASHES trimestriellement à terme échu, à un taux variable, basé sur l'Euribor à 3 mois + 200 points de base, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas. Dans le cas où Ageas ne déclare aucun dividende sur ses actions, ou que le dividende annoncé est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV par l'émission de nouvelles actions conformément au mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que BNP Paribas Fortis SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon est reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

Dans un accord conclu en 2012, débouchant notamment sur l'offre d'achat des CASHES et leur conversion subséquente, Ageas a accepté de payer une indemnité annuelle à BNP Paribas Fortis SA/NV équivalente au dividende majoré sur les actions que détient BNP Paribas Fortis SA/NV.

23.3 Autres passifs éventuels

Avec BGL BNP Paribas, Ageas Insurance International N.V. a procuré une garantie à Cardif Lux Vie S.A. d'un montant maximum d'EUR 100 millions pour couvrir les procédures judiciaires encore en cours liées à Fortis Lux Vie S.A., une ancienne filiale d'Ageas qui a été fusionnée fin 2011 avec Cardif Lux International S.A.

En outre, des clients individuels d'Ageas France, une filiale à 100% d'Ageas Insurance International, ont intenté une action contre Ageas France et invoqué une modification unilatérale des conditions du produit « Corbeille Sélection » par le fait d'avoir imposé des frais de transaction. Les plaignants ont demandé non seulement le remboursement de ces frais mais s'estimaient également lésés par la perte d'opportunités passées et futures d'arbitrage entre des fonds en unités de compte et un fonds garanti utilisant les dates valeurs connues les plus récentes. En novembre 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé la décision rendue en première instance faisant droit à la demande et désigné des experts en vue de déterminer l'importance du dédommagement. Suite à un pourvoi en cassation d'Ageas France, la Cour de Cassation française a annulé le 8 septembre 2016 l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris de façon substantielle en faveur d'Ageas France, et a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles afin qu'elle soit rejugée en conformité avec ledit arrêt de la Cour de Cassation française.

24 Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière

Le 26 juillet 2017, Ageas a annoncé avoir conclu un accord avec BNP Paribas Cardif pour vendre ses actions de Cargeas Assicurazioni (CARGEAS), ses opérations non-vie en Italie. La transaction, qui est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires, devrait être finalisée avant la fin de l'année 2017 et devrait générer une plus-value d'environ EUR 75 millions. Cargeas est incluse dans le segment Europe continentale.

Aucun autre événement significatif n'a eu lieu, après la date de l'état de la situation financière, qui serait de nature à imposer d'ajuster ou de compléter les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas au 30 juin 2017.

Déclaration du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration d'Ageas est responsable de l'établissement des États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas pour les six premiers mois de 2017 conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, ainsi qu'à la Directive européenne « Transparence » (Directive européenne 2004/109/CE).

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas pour les six premiers mois de 2017 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Ageas ainsi que des incertitudes auxquelles est confronté Ageas, et que les informations qu'ils contiennent ne comportent aucune omission de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration.

Le Conseil d'Administration d'Ageas a révisé les états financiers intermédiaires consolidés pour les six premiers mois de 2017 le 8 août 2017 et en a autorisé la publication.

Bruxelles, le 8 août 2017

Le Conseil d'Administration

Président Jozef De Mey Chief Executive Officer Bart De Smet Chief Financial Officer Christophe Boizard Chief Risk Officer Filip Coremans Chief Operating Officer Antonio Cano Administrateurs Lionel Perl

Vice-Président Guy de Selliers de Moranville Jan Zegering Hadders Jane Murphy Lucrezia Reichlin Richard Jackson Yvonne Lang Ketterer Katleen Vandeweyer

Rapport d'examen

Rapport du commissaire au conseil d'administration de ageas SA/NV sur l'examen de l'information financière consolidée intermédiaire résumée pour la période de six mois clos le 30 juin 2017.

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité de l'état consolidé résumé de la situation financière de ageas SA/NV arrêté au 30 juin 2017 ainsi que du compte de résultat consolidé résumé, des états consolidés résumés du résultat global, des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour la période de six mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives (« l'information financière consolidée intermédiaire résumée»). Le conseil d'administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la norme ISRE 2410 "Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité". Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe pour la période de six mois close le 30 juin 2017 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur la note 14 Provisions de l'information financière consolidée intermédiaire résumée au 30 juin 2017, qui décrit que Ageas a comptabilisé une provision de EUR 894 millions qui se rapporte à la proposition de règlement de toutes les procédures civiles liées à l'héritage de l'ancien groupe Fortis pour les événements de 2007 et 2008. La note décrit que le règlement ne sera définitif que (i) si la Cour d'appel d'Amsterdam déclare le règlement contraignant et (ii) si à la fin de la période d'option de non-participation, le ratio de non-participation convenu n'est pas dépassé ou si Ageas renonce à son droit de résiliation. La note décrit également qu'au 16 juin 2017 la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le règlement contraignant dans sa forme actuelle et que les demandeurs ont la faculté de soumettre à la Cour un accord complété et révisé au plus tard le 17 octobre 2017.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons également l'attention sur la note 23 Passifs éventuels de l'information financière consolidée intermédiaire résumée au 30 juin 2017, qui décrit que Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice et une action pénale pendante en Belgique à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008. L'issue de telles actions pourrait entraîner des conséquences financières substantielles pour Ageas. Elles ne sont toutefois pas quantifiables à l'heure actuelle.

Bruxelles, le 8 août 2017.

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire représentée par

Olivier Macq Frans Simonetti Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises