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États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas

États financiers intermédiaires consolidés

du premier trimestre 2014

Bruxelles Le 14 mai 2014

	Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas 6
	États financiers intermédiaires consolidés pour le premier trimestre 2014 9 État consolidé de la situation financière 10 Compte de résultat consolidé 11 État du résultat global consolidé 12 État consolidé des variations de capitaux propres 13
	État consolidé des flux de trésorerie 14
	Informations générales 15
1	Résumé des principes comptables 16
2	Acquisitions et cessions 20
3	Actions en circulation et bénéfice par action 21
4	Contrôle réglementaire et solvabilité 24
5	Parties liées 27
	Notes relatives à l'Etat consolidé de la situation financière 28
6	Trésorerie et équivalents de trésorerie 29
7	Placements financiers 30
8	Créances 37
9	Placements dans des entreprises associées 38
10	Option d'achat sur actions BNP Paribas 39
11	Passifs d'assurance 40
12	Certificats d'endettement 41
13	Dettes subordonnées 42
14	Emprunts 44
15	Impôts exigibles et différés 45
16	RPN(I) 46
17	Provisions 47
18	Passif lié à l'option de vente émise sur actions AG Insurance détenue par BNP Paribas Fortis SA/NV 48
	Notes relatives au Compte de résultat consolidé 50
19	Primes d'assurance 51
20	Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement 53
21	Résultat des ventes et réévaluations 54
22	Sinistres et prestations d'assurance 55
23	Charges financières 56
24	Variations des dépréciations 57
	Notes relatives au reporting sectoriel 58
25	Information sur les secteurs opérationnels 59
26	Passifs éventuels 71
27	Dérivés 75
28	Engagements 77
29	Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière 78
	Déclaration du Conseil d'Administration 79
	Rapport des Auditeurs indépendants 80

Compte de résultat	Premier trimester 2014	Premier trimester 2013	Premier trimester 2012	Premier trimester 2011
Encaissement brut	2.789,6	2.628,1	2.820,7	3.166,0
Total des produits	3.417,4	3.499,7	4.042,8	3.124,4
Résultat net revenant aux actionnaires	30,1	293,0	- 83,8	- 153,6
- part de l'Assurance	144,8	157,2	154,8	134,5
- part du Compte général (y compris les Éliminations)	- 114,7	135,8	- 238,6	- 288,1

État de la situation financière 1)	31 mars 2014	31 décembre 2013	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Total des actifs	97.149,1	94.782,6	97.085,7	90.602,2
Passifs techniques	77.392,7	76.022,7	76.318,3	70.599,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	8.996,2	8.525,1	9.799,4	7.760,3
Participations ne donnant pas le contrôle	824,7	804,9	871,5	607,4
Capitaux propres	9.820,9	9.330,0	10.670,9	8.367,7

Action (en EUR)	Premier trimester 2014	Premier trimester 2013	Premier trimester 2012	Premier trimester 2011
Résultat de base par action 2)	0,13	1,27	- 0,35	- 0,06
Rendement sur capitaux propres 3)	1,4%	12,0%	- 4,2%	- 8,1%
Rendement sur capitaux propres de l'assurance 3)	7,4%	7,7%	9,9%	9,8%
Nombre d'actions (en millions) 2)	225,0	229,2	238,9	258,3

Autres informations	Premier trimester 2014	Premier trimester 2013	Premier trimester 2012	Premier trimester 2011
Ratio combiné	102,6%	98,9%	101,9%	102,6%
Ratio de charges en vie	0,48%	0,50%	0,51%	0,51%
Ratio de solvabilité de l'assurance	209,1%	202,1%	206,0%	203,8%
Ratio de solvabilité du groupe	212,8%	228,9%	235,7%	246,1%
Nombre d'employés (ETP)	12.480	12.797	12.727	12.000

1) A partir de 2013, la version amendée de l'IAS 19 « Avantages du personnel » est entrée en vigueur. La modification la plus significative de la norme amendée est la comptabilisation immédiate en capitaux propres des « écarts actuariels non comptabilisés » à la date effective au lieu du recours à l'approche corridor. Les chiffres comparatifs de 2012 ont été retraités en conséquence.

2) Les chiffres de 2011 et 2010 ont été ajustés à des fins de comparaison, en prenant en compte le reverse stock split intervenu en 2012 (voir note 3 – Actions en circulation et bénéfice par action).

3) Sur la base du résultat net annualisé divisé par la moyenne des capitaux propres revenant aux actionnaires au 1er janvier et au 31 mars.

4) Les chiffres comparatifs de 2013 ont été modifiés en raison d'un changement des modalités de consolidation de Tesco Insurance (voir aussi note 1 – Résumé des principes comptables). Depuis le 1er janvier 2014, Tesco Insurance est incluse dans le périmètre de consolidation par mise en équivalence et non plus consolidée à 100%.

Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas

Résultats du premier trimestre 2014

Le bénéfice net du groupe pour le premier trimestre 2014 s'élève à EUR 30 millions, à comparer à un bénéfice net d'EUR 293 millions au premier trimestre 2013. La baisse s'explique essentiellement par une perte nette d'EUR 115 millions dans le Compte général due à une hausse du passif RNP(I) d'EUR 104 millions (contre un bénéfice net d'EUR 136 millions au premier trimestre 2013 résultant surtout d'éléments exceptionnels dans des dossiers financiers hérités du passé).

Le total des capitaux propres a crû d'EUR 8,5 milliards, ou EUR 37,65 par action, fin 2013, à EUR 9,0 milliards ou EUR 39,99 par action, fin mars 2014. La progression est quasi entièrement due à des plus-values latentes en hausse d'EUR 430 millions sur l'ensemble du portefeuille d'investissement, suite au repli des taux d'intérêt sur le portefeuille obligataire.

Les ratios de solvabilité de l'assurance et du groupe s'établissent respectivement à 209% et à 213%, pour un capital disponible au niveau du groupe supérieur d'EUR 4,6 milliards au minimum réglementaire requis.

Assurance

Le bénéfice net de l'assurance est d'EUR 145 millions pour le premier trimestre 2014 contre EUR 157 millions en 2013.

Vie

Les activités vie contribuent d'EUR 129 millions, soit 19% de plus que l'année précédente, principalement grâce à l'amélioration des marges opérationnelles sur les produits garantis en Belgique, à la diminution des taxes en Belgique et en Europe continentale, et à un résultat net en croissance en Chine.

En Belgique, le résultat net s'élève à EUR 75 millions contre EUR 64 millions l'année dernière ; il bénéficie d'une marge opérationnelle globale solide de 85 points de base – contre 73 points de base l'année dernière - et d'un taux d'imposition effectif moins élevé.

En Europe continentale, le résultat du premier trimestre s'affiche en hausse d'EUR 6 millions à EUR 19 millions. Un crédit d'impôt en France a plus que compensé le recul du résultat opérationnel au Portugal et la moindre contribution du partenariat au Luxembourg.

En Asie, le résultat net a crû d'EUR 32 millions à EUR 35 millions, avec des bons résultats en Chine et en Thaïlande qui ont plus que compensé les résultats en Malaisie. En Chine, le résultat net a été soutenu par l'amélioration de la gamme vendue par le biais des agences et, en Thaïlande, il a profité d'une forte croissance interne dans les produits rentables et de la poursuite de la compression des coûts. Le résultat net à Hong Kong a souffert de l'affaiblissement du taux de rétention dans le portefeuille de produits en unités de compte.

Non-vie

Le résultat net des activités non-vie a diminué à EUR 12 millions (contre EUR 46 millions) et reflète des résultats en repli dans tous les secteurs, à l'exception de l'Europe continentale.

En Belgique, la contribution au résultat net a régressé à EUR 12 millions (contre EUR 16 millions), surtout par suite d'une faible performance en Accident et Maladie, et dans la branche Autres qui comprend les assurances de responsabilité civile.

Au Royaume-Uni, le résultat net est passé en négatif, à EUR -10 millions (contre un bénéfice net d'EUR 20 millions). Les conditions climatiques défavorables ont surtout affecté les branches Multirisque habitation et Autres assurances, en particulier les activités commerciales. L'activité Auto a, pour sa part, souffert de l'incidence de plusieurs sinistres importants.

En Europe continentale, le bénéfice net s'élève à EUR 5,4 millions (contre EUR 4,5 millions) et s'appuie sur une contribution positive de toutes les entités non-vie, et ce, malgré un effet de change préjudiciable en Turquie.

En Asie, le résultat net s'est replié à EUR 4 millions par suite d'une évolution défavorable du change et des revenus de placement.

Le ratio combiné du groupe s'élève à 102,6% contre 98,9% en 2013. Les ratios combinés de tous les secteurs sont en hausse mais la tendance a surtout été marquée en Belgique et au Royaume-Uni, avec respectivement 101,4% et 106,1%. Les reprises d'années antérieures s'établissent globalement à 2,7% contre 4,1% l'année dernière. La détérioration se limite essentiellement aux branches Multirisque habitation et Autres, et s'explique surtout par les conditions climatiques désastreuses au Royaume-Uni. Leur impact total sur le ratio combiné du groupe est estimé à 3,8%.

Les Autres assurances qui englobent les activités de détail au Royaume-Uni présentent un revenu total d'EUR 69 millions, en hausse de 11% et incluant EUR 6 millions provenant d'un règlement juridique.

Le résultat net de toutes les activités des Autres assurances s'affiche à EUR 4,5 millions (contre EUR 3,6 millions) et comprend EUR 4,7 millions de charges pour les sièges régionaux (contre EUR 3,9 millions) ainsi que l'impact positif net du règlement juridique déjà mentionné.

Compte général

Le résultat net du Compte général s'élève à EUR 115 millions négatifs, dont EUR 104 millions proviennent de l'augmentation du passif RPN(I). Fin mars, ce passif est d'EUR 474 millions, sous l'effet de la hausse du cours de l'instrument financier CASHES qui s'est poursuivie au premier trimestre.

RPN(I)

Le montant de référence de la RPN(I) est passé d'EUR 370 millions fin 2013 à EUR 474 millions le 31 mars 2014, en raison de la hausse du cours des CASHES, passés de 67,88% à 77,80% au cours du premier trimestre 2014, qui n'a pu être que partiellement neutralisée par l'augmentation du cours de l'action Ageas, passé d'EUR 30,95 à EUR 32,35 durant la même période.

Le 1er avril 2014, il a été mis fin à la garantie de l'Etat sur les paiements d'intérêts d'Ageas à BNP Paribas Fortis SA/NV et les 14% d'actions AG Insurance donnés en gage à l'Etat belge ont été remplacés par la mise en gage de maximum 7,3% des actions AG Insurance au profit de BNP Paribas Fortis SA/NV.

Le coût total pour Ageas consiste désormais en un paiement d'intérêts au taux Euribor à trois mois majoré de 90 points de base, calculé sur le montant de référence.

Pour plus de détails sur le montant de référence et la valorisation de la RPN(I), il convient de consulter la note 16.

Autres éléments

Les produits d'intérêt nets sont d'EUR 3 millions positifs contre EUR 2 millions négatifs. Leur amélioration est due à la restructuration de la dette durant l'année 2013.

Les charges de personnel et les autres charges opérationnelles ont légèrement diminué au premier trimestre 2014, d'EUR 11 millions à EUR 10 millions.

Position de trésorerie du Compte général

La position de trésorerie du Compte général à fin mars s'établit à EUR 1,8 milliard. La position de trésorerie nette présente un léger repli par rapport à fin 2013 (EUR 1,9 milliard) notamment en raison des sorties destinées au financement du programme de rachat d'actions 2013 et à l'acquisition d'obligations à long terme.

Passifs éventuels

Veuillez consulter la note 26 qui présente en détail les passifs éventuels liés aux affaires juridiques.

Bruxelles, le 13 mai 2014.

Le Conseil d'Administration

États financiers intermédiaires consolidés pour le premier trimestre 2014

État consolidé de la situation financière

(avant affectation du bénéfice)

	Note	31 mars 2014	31 décembre 2013
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	2.939,7	2.156,6
Placements financiers	7	63.377,5	61.667,7
Immeubles de placement	7	2.345,0	2.354,5
Créances	8	5.463,2	5.784,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte		14.498,8	14.097,5
Investissements dans des entreprises associées	9	1.585,4	1.530,2
Réassurance et autres créances		2.126,4	2.020,0
Actifs d'impôts exigibles		54,6	73,9
Actifs d'impôts différés	15	70,0	80,1
Intérêts courus et autres actifs		2.187,5	2.516,2
Immobilisations corporelles		1.101,9	1.088,9
Goodwill et autres immobilisations incorporelles		1.399,1	1.412,6
Total des actifs		97.149,1	94.782,6

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	11.1	26.727,1	26.262,7
Passifs résultant des contrats de placement vie	11.2	29.156,4	28.792,8
Passifs résultant des contrats en unités de compte	11.3	14.571,8	14.170,0
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie	11.4	6.937,4	6.797,2
Certificats d'endettement	12	33,3	68,4
Dettes subordonnées	13	1.970,9	1.971,0
Autres emprunts	14	2.404,9	2.363,7
Passifs d'impôts exigibles		131,2	70,7
Passifs d'impôts différés	15	1.263,7	1.124,0
RPN(I)	16	473,8	370,1
Intérêts courus et autres passifs		2.354,8	2.162,0
Provisions	17	28,9	45,0
Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle	18	1.274,0	1.255,0
Total des passifs		87.328,2	85.452,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	3	8.996,2	8.525,1
Participations ne donnant pas le contrôle		824,7	804,9
Capitaux propres		9.820,9	9.330,0
Total des passifs et des capitaux propres		97.149,1	94.782,6

Les chiffres comparatifs de 2013 ont été modifiés dans tous les tableaux présentés dans les présents Etats financiers intermédiaires consolidés en raison des nouvelles modalités de consolidation de Tesco Insurance (voir aussi note 1 – Résumé des principes comptables). Depuis le 1er janvier 2014, Tesco Insurance est incluse dans le périmètre par mise en équivalence au lieu d'être entièrement consolidée.

Compte de résultat consolidé

	Note	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013
Produits
- Primes brutes émises		2.346,3	2.240,6
- Variation des primes non acquises		- 139,4	- 103,4
- Primes acquises cédées		- 90,3	- 88,8
Primes d'assurance nettes acquises	19	2.116,6	2.048,4
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	20	716,0	737,2
Plus-values (moins-values) réalisées et latentes sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas			- 90,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I) (y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)		- 103,7	10,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	21	78,3	63,5
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte		418,9	308,8
Part dans le résultat des entreprises associées		36,2	272,0
Produits de commissions		96,0	103,5
Autres produits		59,1	46,3
Total des produits		3.417,4	3.499,7

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts		- 2.128,8	- 2.021,7
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs		47,1	39,2
Sinistres et prestations d'assurance, net	22	- 2.081,7	- 1.982,5
Charges liées à des contrats en unités de compte		- 419,2	- 311,0
Charges financières	23	- 39,6	- 65,0
Variations des dépréciations	24	- 5,1	- 10,9
Variations des provisions	17	- 0,6	- 3,6
Commissions payées		- 329,2	- 311,9
Frais de personnel		- 205,0	- 200,3
Autres charges		- 224,9	- 216,5
Total des charges		- 3.305,3	- 3.101,7

Résultat avant impôts		112,1	398,0

Charges d'impôts sur le résultat		- 39,3	- 64,1

Résultat net de la période		72,8	333,9
Participations ne donnant pas le contrôle		42,7	40,9
Résultat net revenant aux actionnaires		30,1	293,0

Données par action (EUR)
Résultat de base par action	3	0,13	1,27
Résultat dilué par action	3	0,13	1,27

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et de l'encaissement provenant des primes de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) se calcule comme indiqué ci-dessous.

	Note	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Primes brutes acquises		2.346,3	2.240,6
Primes en comptabilité de dépôt		443,3	387,5
(directement comptabilisées comme passifs)
Encaissement brut	19	2.789,6	2.628,1

État du résultat global consolidé

Autres éléments du résultat global	Premier trimestre 2014			Premier trimestre 2013

Eléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat :
Réévaluation du passif au titre des prestations définies	- 66,5
Impôts	19,2
Réévaluation du passif au titre des prestations définies	- 47,3
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat :		- 47,3
Eléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être :
Variation des amortissements sur placements détenus jusqu'à l'échéance	7,8		7,5
Impôts afférents	- 2,0		- 1,8
Variation des placements détenus jusqu'à l'échéance	5,8		5,7
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente 1)	744,1		- 207,3
Impôts afférents	- 217,4		71,4
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente	526,7		- 135,9
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	26,9		- 71,9
Impôts afférents
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	26,9		- 71,9
Variation des différences de change	5,0		23,5
Impôts afférents
Variation des différences de change	5,0		23,5
Total des éléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être :		564,4		- 178,6
Autres éléments du résultat global pour la période, net d'impôts		517,1		- 178,6
Résultat net de la période		72,8		333,9
Total du résultat global consolidé pour la période		589,9		155,3
Bénéfice (perte) net imputable aux participations ne donnant pas le contrôle	42,7		40,9
Autre résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle	123,4		- 21,0
Total du résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle		166,1		19,9
Total du résultat global pour la période, revenant
aux actionnaires		423,8		135,4

1) La variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, brute, comprend la réévaluation des couvertures de flux de trésorerie et s'entend nette d'écarts de change et de comptabilité reflet.

État consolidé des variations de capitaux propres

							Capitaux
					Résultat net	Gains et	propres	Participations
	Capital	Primes	Autres		Écarts de revenant aux			pertes revenant aux ne donnant pas	Capital
		souscrit d'émission		réserves conversion	actionnaires non réalisés		actionnaires	le contrôle	total

Solde au 1er janvier 2013	2.042,2	2.968,1	1.950,2	173,6	743,0	1.922,3	9.799,4		757,2 10.556,6

Résultat net de la période					293,0		293,0	40,9	333,9
Réévaluation d'investissements						- 181,0	- 181,0	- 21,0	- 202,0
Écarts de conversion				23,5			23,5		23,5
Total variation des capitaux propres résultant d'autres				23,5	293,0	- 181,0	135,5	19,9	155,4
transactions qu'avec les actionnaires
Transfert			743,0		- 743,0
Dividende								- 21,7	- 21,7
Actions propres			- 65,0				- 65,0		- 65,0
Rémunération fondée sur des actions		0,3					0,3		0,3
Impact de l'option de vente émise sur PNC			- 65,6				- 65,6	8,6	- 57,0
Autres variations des capitaux propres			- 5,4				- 5,4		- 5,4
Solde au 31 mars 2013	2.042,2	2.968,4	2.557,2	197,1	293,0	1.741,3	9.799,2		764,0 10.563,2

Solde au 1er janvier 2014	1.727,8	2.854,1	2.080,4	- 2,7	569,5	1.296,0	8.525,1	804,9	9.330,0

Résultat net de la période					30,1		30,1	42,7	72,8
Réévaluation d'investissements						429,7	429,7	129,7	559,4
Réévaluation IAS 19			- 41,0				- 41,0	- 6,3	- 47,3
Écarts de conversion				5,0			5,0		5,0
Total variation des capitaux propres résultant d'autres			- 41,0	5,0	30,1	429,7	423,8	166,1	589,9
transactions qu'avec les actionnaires
Transfert			569,5		- 569,5
Dividende								- 34,2	- 34,2
Actions propres			- 47,2				- 47,2		- 47,2
Rémunération fondée sur des actions		0,7					0,7		0,7
Impact de l'option de vente émise sur PNC			93,4				93,4	- 112,4	- 19,0
Autres variations des capitaux propres			4,9			- 4,5	0,4	0,3	0,7
Solde au 31 mars 2014	1.727,8	2.854,8	2.660,0	2,3	30,1	1.721,2	8.996,2	824,7	9.820,9

État consolidé des flux de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 6 2.156,6 2.033,5 Bénéfice avant impôts 112,1 398,0 Ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts : Option d'achat sur actions BNP Paribas 10 90,0 Réévaluation RPN(I) 16 103,7 - 10,0 Résultat des ventes et réévaluations 21 - 78,3 - 63,5 Part du résultat des entreprises associées - 36,2 - 272,0 Amortissements et accroissements 190,1 184,5 Dépréciations 24 5,1 10,9 Provisions 17 0,6 3,6 Charges des rémunérations fondées sur les actions 0,7 0,3 Total des ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts 297,8 341,8 Variation des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles : Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs et passifs) 7 0,7 35,9 Créances 8 320,3 - 549,4 Réassurance et autres créances - 94,7 - 31,3 Investissements liés à des contrats en unités de compte - 401,7 - 359,8 Emprunts 14 41,2 - 8,8 Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement 11.1 & 11.2 942,7 423,5 Passifs liés à des contrats en unités de compte 11.3 407,5 358,9 Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels - 417,4 146,9 Dividende perçu des entreprises associées 2,8 Impôts payés sur le résultat - 31,4 - 15,0 Total des variation des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 770,0 0,9 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 1.067,8 342,7 Acquisition de placements - 3.537,8 - 4.082,6 Produits des cessions et remboursements des placements 3.372,8 3.741,3 Acquisitions d'immeubles de placement - 15,3 - 129,3 Produits des cessions d'immeubles de placement 10,4 6,7 Acquisitions d'immobilisations corporelles - 32,6 - 14,9 Produits des cessions d'immobilisations corporelles 2,1 4,9 Acquisitions de filiales et d'entreprises associées (y compris les augmentations de capital dans les entreprises associées) 2 - 0,7 - 87,4 Désinvestissements de filiales et d'entités associées (y compris les remboursements de capital au enterprises associées) 2 0,1 Acquisitions d'immobilisations incorporelles - 3,3 - 2,7 Produits des cessions d'immobilisations incorporelles 3,4 0,2 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement - 201,0 - 563,7 Remboursement de certificats d'endettement 4, 12 & 14 - 35,0 - 26,2 Produits de l'émission des dettes subordonnées 13 420,2 Remboursement des dettes subordonnées 13 - 163,6 Produits de l'émission d'autres emprunts 14 1,4 0,7 Remboursement des autres emprunts - 2,5 - 10,3 Acquisitions d'actions propres 3 & 4 - 47,2 - 65,0 Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère 4 - 2,3 Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle 4 - 2,3 - 21,8 Flux de trésorerie provenant des activités de financement - 85,6 131,7 Impact des écarts de conversion sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 1,9 - 9,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mars 6 2.939,7 1.935,1 Information additionnelle sur les flux de trésorerie opérationnels Intérêts perçus 20 991,7 1.022,3		Note	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013





















































	Dividendes perçus sur placements	20	13,6	12,1
Intérêts payés 23 - 38,0 - 61,9

Informations générales

1 Résumé des principes comptables

Les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas pour le premier trimestre 2014 sont établis conformément au référentiel IFRS ou International Financial Reporting Standards, tel qu'en vigueur au 1er janvier 2014, publié par l'IASB ou International Accounting Standards Board et adopté par l'Union européenne (UE) avec effet à cette date.

1.1 Référentiel comptable

Les principes comptables sont cohérents avec ceux appliqués pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2013. Les modifications aux IFRS en vigueur au 1er janvier 2014 et pertinentes pour Ageas (et approuvées par l'UE) sont énumérés au paragraphe 1.2. Les principes comptables figurant dans cette note constituent une synthèse des principes comptables qui figurent sur la page

http://www.ageas.com/fr/propos-dageas/controle-audit-et-reglescomptables.

Les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas sont préparés sur une base de continuité d'exploitation et établis en euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de la société mère d'Ageas.

Les actifs et les passifs comptabilisés dans l'État de la situation financière ont généralement une durée de vie supérieure à 12 mois, à l'exception des rubriques Trésorerie et équivalents de trésorerie, Réassurance et autres créances, Intérêts courus et autres actifs, Intérêts courus et autres passifs et Actifs et passifs d'impôts exigibles.

Les principales normes IFRS d'évaluation des actifs et des passifs qu'applique Ageas sont les suivantes :

IAS 1 Présentation des états financiers ;
IAS 16 Immobilisations corporelles ;
IAS 23 Coûts d'emprunt ;
IAS 28 Participations dans des entreprises associées ;
IAS 32 Options de vente émises sur participations ne donnant pas le contrôle ;
IAS 36 Dépréciations d'actifs ;
IAS 38 Immobilisations incorporelles ;
IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ;
IAS 40 Immeubles de placement ;
IFRS 3 Regroupements d'entreprises ;
IFRS 4 Contrats d'assurance ;
IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir ;
IFRS 8 Secteurs opérationnels ;
IFRS 10 Consolidation des états financiers ;
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur.

1.2 Modification des principes comptables

Les normes, nouvelles ou revues, interprétations et amendements aux normes et interprétations suivants ont pris effet au 1er janvier 2014 (et ont été approuvés par l'UE).

IFRS 10 – Consolidation des états financiers

L'IFRS 10 – Consolidation des états financiers - introduit des amendements concernant les critères de consolidation. L'IFRS 10 redéfinit la notion de contrôle comme le fait d'être exposé à des rendements variables et de disposer de la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

Conformément à l'IFRS 10, Ageas ne consolide plus Tesco Insurance depuis le 1er janvier 2014 mais la comptabilise par mise en équivalence, avec retraitement des chiffres 2013. Ce changement n'a pas d'impact sur les capitaux propres, ni sur le compte de résultat.

IFRS 11 – Partenariats et amendements y relatifs

La nouvelle norme IFRS 11 – Partenariats et amendements à l'IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises et ses amendements - supprime la consolidation proportionnelle pour les entreprises associées. Désormais, selon les nouvelles exigences, toutes les coentreprises seront comptabilisées par mise en équivalence. Ageas comptabilise déjà les participations dans les entreprises associées par mise en équivalence. La mise en œuvre de l'IFRS 11 n'a pas eu d'incidence sur les capitaux propres et/ou le résultat net.

IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités

La norme IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités - instaure des exigences détaillées sur les informations à fournir relatives aux partenariats, aux participations dans des filiales, dans des entreprises associées et dans des entités structurées. Les informations fournies par Ageas sont déjà conformes à ces exigences.

Compensation des actifs/passifs financiers

(Amendements à l'IAS32)

Outre les informations supplémentaires exigées par l'IFRS7, l'IASB a aussi décidé de publier un guide d'application spécifique sur la compensation conformément à l'IAS32.

Ce guide d'application clarifie la signification du critère : « a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés » et requiert des informations supplémentaires sur les instruments financiers comptabilisés qui ont fait l'objet d'un accord de compensation globale exécutoire ou d'un accord similaire, même s'ils ne sont pas compensés en application de l'IAS32.

Amendements à IAS 36 - Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers

L'IASB, suite à l'IFRS13 – Evaluation de la juste valeur – a modifié certaines exigences d'informations dans l'IAS36 – Dépréciation des actifs – à propos de la valeur recouvrable des actifs non financiers. Les amendements découlent de la décision de l'IASB, en décembre 2010, de requérir des informations supplémentaires sur l'évaluation des actifs (ou groupes d'actifs) dépréciés avec un montant recouvrable basé sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Amendements à l'IAS39 - Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

Ces amendements permettent, moyennant le respect de certains critères, la poursuite de la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture, fait l'objet d'un transfert par novation.

Changements aux IFRS prévus en 2014

Aucune nouvelle norme n'entre en vigueur pour Ageas au 1er janvier 2015 qui aurait une incidence significative sur les capitaux propres et/ou le résultat net.

Estimations comptables

L'élaboration des États financiers consolidés d'Ageas conformément aux normes IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables en fin de période de reporting. Ces estimations et les méthodes utilisées sont globalement cohérentes depuis l'introduction des IFRS en 2005. Chaque estimation recèle par nature un risque significatif d'ajustements importants (positifs ou négatifs) des valeurs comptables des actifs et passifs de l'exercice suivant.

Les principales estimations utilisées à la date de reporting sont présentées dans le tableau suivant.

31 mars 2014
Actifs	Incertitudes liées aux estimations
Instruments financiers - Niveau 2 - Niveau 3	- Le modèle d'évaluation - Marchés inactifs - Le modèle d'évaluation - Utilisation de données non observables sur le marché - Marchés inactifs
Immeubles de placement	- Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Prêts	- Le modèle d'évaluation - L'échéance - Différents paramètres comme le spread de crédit, l'échéance et les taux d'intérêt
Entreprises associées	- Un ensemble d'incertitudes déterminé par la composition des actifs, les activités - opérationnelles et les évolutions du marché
Goodwill	- Le modèle d'évaluation utilisé - Des variables financières et économiques - Taux d'actualisation - La prime de risque inhérent de l'entité
Autres immobilisations incorporelles	- Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Actifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales complexes - Comptabilisation et timing de revenus taxables futurs
Passifs Passifs des contrats d'assurance - Vie	- Hypothèses actuarielles - La courbe de taux utilisée dans le test de suffisance du passif
- Non-vie	- Provisions pour sinistres (encourus mais non déclarés) - Charges pour ajustement des sinistres - Règlement définitif des sinistres en cours
Obligations de retraite	- Hypothèses actuarielles - Taux d'actualisation - Inflation/salaires
Provisions	- La probabilité d'une obligation actuelle découlant d'événements passés - Le calcul du montant correspondant à la meilleure estimation
Passifs d'impôts différés Options de vente émise sur participations ne donnant pas le contrôle (PNC)	- Interprétations de réglementations fiscales complexes - Juste valeur future estimée - Taux d'actualisation

1.4 Information sectorielle

Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels inclus dans le reporting d'Ageas correspondent à une segmentation géographique ; les résultats sont basés sur les IFRS. Ces secteurs régionaux s'articulant autour d'activités qui, dans une même région, sont de nature similaire, présentent des caractéristiques économiques homogènes et sont gérés en conséquence.

Les secteurs opérationnels sont :

la Belgique ;
le Royaume-Uni ;
l'Europe continentale ;
l'Asie ;
le Compte général.

Etant structuré en régions, Ageas a estimé pertinent de présenter son reporting sectoriel en IFRS par région. Les différentes régions sont la Belgique, le Royaume-Uni, l'Europe continentale et l'Asie.

Les activités qui ne relèvent pas de l'assurance sont comptabilisées séparément des activités d'assurance dans le cinquième secteur opérationnel : le Compte général. Celui-ci comprend les activités non liées au cœur du métier de l'assurance, comme les activités de financement du groupe et autres activités de holding. Il inclut en outre la participation dans Royal Park Investments, l'option d'achat sur actions BNP Paribas (réglée en 2013), le passif lié aux CASHES/ RPN(I), l'option de vente émise sur PNC et les procédures et litiges hérités du passé.

Les transactions ou transferts entre secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales qui s'appliqueraient à des tierces parties non liées. Les éliminations sont comptabilisées séparément.

1.5 Principes de consolidation

Les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas incluent les comptes annuels d'ageas SA/NV (la « société mère ») et de ses filiales. Les participations dans des entreprises associées où Ageas exerce une influence notable mais sans en avoir le contrôle, sont comptabilisées par mise en équivalence.

1.6 Devises

Le tableau ci-dessous présente les cours des principales devises pour Ageas.

		Taux en fin de période	Taux Moyens
1 EUR =	31 mars 2014	31 décembre 2013	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Livre sterling	0,83	0,83	0,83	0,85
Dollar américain	1,38	1,38	1,37	1,32
Dollar Hong Kong	10,70	10,69	10,63	10,24

2 Acquisitions et cessions

Les acquisitions et cessions significatives suivantes ont été réalisées en 2014 et en 2013. Les détails sur les acquisitions et les cessions éventuellement intervenues après la date de l'état de la situation financière figurent à la note 29 - Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

2.1 Acquisitions et cessions en 2014

Il n'y a eu ni acquisition ni cession significative durant le premier trimestre 2014.

2.2 Acquisitions en 2013

DTH Partners LLC

Le 26 avril 2013, AG Real Estate a acquis, par un apport en capital de USD 103 millions (EUR 79 millions), une participation de 33% dans DTH Partners LLC. Cette participation est incluse dans la rubrique Placements dans des entreprises associées.

Dans le cadre de cette acquisition, les accords complémentaires suivants ont été conclus :

un accord de prêt mezzanine entre DTH Partners LLC et AG Insurance pour un montant de USD 117,5 millions ;
un accord de crédit pont entre EBNB 70 Pine Development et AG Real Estate (North Star SA) pour un montant de USD 23 millions. Ce montant fait partie d'une facilité de crédit pont totale de USD 50 millions accordée par les actionnaires de DTH en vue de préfinancer une structure de crédit d'impôt à exécuter avec Chevron, qui a été retardée par le processus d'approbation du US Internal Revenue Service.

Fin 2013, la comptabilisation de l'acquisition était finalisée et aucun goodwill ou badwill n'a été comptabilisé suite à sa valorisation.

Autres acquisitions

En décembre 2013, les filiales North Light et Pole Star ont été déconsolidées suite à la vente de 60% des intérêts. Une plusvalue d'EUR 53 millions a été réalisée sur cette transaction et comptabilisée en compte de résultat, sous Résultat des ventes et réévaluations. Et par ailleurs, le périmètre de consolidation inclut désormais deux nouveaux associés sur la base de la détention de 40% des parts.

Outre les transactions mentionnées ci-dessus, plusieurs acquisitions de petite taille ont été réalisées en 2013 dans le contexte normal des activités immobilières.

2.3 Cessions en 2013

Au troisième trimestre 2013, Louvresse Développement (actifs : EUR 81 millions) a été vendu, ce qui a engendré une plus-value d'EUR 25 millions (comptabilisée sous Résultat des ventes et réévaluations).

En décembre 2013, les filiales North Light et Pole Star ont été déconsolidées suite à la vente de 60% de leurs parts.

3 Actions en circulation et bénéfice par action

Le tableau suivant présente le nombre d'actions en circulation.

	Actions	Actions	Actions
en milliers	émises	propres	en circulation

Nombre d'actions au 1er janvier 2013	243.121	- 11.290	231.831
Annulation d'actions	- 9.635	9.635
Solde des actions achetées/vendues		- 5.397	- 5.397
Nombre d'actions au 31 décembre 2013	233.486	- 7.052	226.434
Solde des actions achetées/vendues		- 1.479	- 1.479
Nombre d'actions au 31 mars 2014	233.486	- 8.531	224.955

3.1 Actions émises et nombre potentiel d'actions

Conformément aux dispositions qui régissent ageas SA/NV, dans les limites légales et dans l'intérêt de la société, le Conseil d'Administration a été autorisé, pour une période de trois ans (2013-2016), par l'Assemblée générale des Actionnaires du 30 avril 2014, à augmenter son capital social d'un montant maximal d'EUR 170.200.000 à des fins générales.

En prenant en compte une valeur au pair comptable d'EUR 7,40, ce montant permet l'émission de 23.000.000 actions, représentant à peu près 10% du capital social actuel de la société. Cette autorisation permet également à la société de satisfaire à ses obligations dans le cadre de l'émission d'instruments financiers. Des actions pourraient également être émises dans le cadre du mécanisme appelé « Méthode alternative de règlement du coupon » (ACSM) inclus dans certains instruments financiers hybrides (pour une présentation détaillée, cf. note 26 - Passifs éventuels).

Ageas a émis des options ou des instruments présentant les caractéristiques des options, qui au moment de leur exercice, pourraient générer une augmentation du nombre d'actions en circulation.

Le tableau ci-après présente les actions émises et le nombre potentiel d'actions émises au 31 mars 2014.

en milliers

Nombre d'actions émises au 31 mars 2014	233.486
Nombre d'actions annulées par l'AG du 30 avril 2014	2.490
Nombre d'actions autorisées à être émises (AG du 30 avril 2014)	23.000
Dans le cadre des plans d'actions	2.043
Nombre potentiel total d'actions au 31 mars 2014	261.019

3.1.1 Programme de rachat d'actions 2013

Le 2 août 2013, Ageas a annoncé la décision prise par le Conseil d'Administration, conformément à l'autorisation donnée par les actionnaires fin avril 2013, de mener un nouveau programme de rachat d'actions pour un montant d'EUR 200 millions.

Le programme a démarré le 12 août 2013 et court jusqu'au 5 août 2014.

Les actions rachetées sont détenues comme actions propres jusqu'au moment où une décision d'annulation de ces actions est formellement approuvée par les actionnaires. Entre le début du programme de rachat d'actions et le 31 mars 2014, Ageas a racheté 3.969.268 actions pour un montant total d'EUR 123.601.566. L'assemblée générale du 30 avril 2014 a donné son accord sur l'annulation de 2.489.921 actions autodétenues.

3.1.2 Programme de rachat d'actions 2012

Ageas a lancé un programme de rachat d'actions pour un montant d'EUR 200 millions le 13 août 2012.

Le 24 avril 2013, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé l'annulation de 9.165.454 actions. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de septembre 2013 a approuvé l'annulation des actions résiduelles (469.705).

3.1.3 Réduction de capital

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ageas SA/NV du 16 septembre 2013 a, outre l'approbation de l'annulation des actions, approuvé une deuxième réduction de capital par le biais d'un remboursement aux actionnaires, d'EUR 1,00 par action. La distribution a été effectuée le 13 décembre 2013 pour un montant d'EUR 222 millions.

3.2 Actions autodétenues

Les actions autodétenues sont des actions ordinaires rachetées par Ageas. Elles sont déduites des capitaux propres et intégrées sous Autres réserves.

Le nombre total d'actions autodétenues (8,5 millions) comprend des actions détenues pour les FRESH (4,0 millions), le programme d'actions à cessibilité restreinte (0,5 million) et les actions résiduelles provenant du programme de rachat (3,5 millions – voir infra). Des détails sur les titres FRESH sont présentés à la note 13 (Dettes subordonnées).

3.3 Actions donnant le droit de vote et droit au dividende

Le tableau ci-après présente les actions donnant droit au dividende et droit de vote, au 31 mars 2014.

en milliers

Nombre d'actions émises au 31 mars 2014	233.486
Actions ne donnant ni droit au dividende ni droit de vote:
Actions détenues par ageas SA/NV	4.515
Actions liées aux FRESH (voir Note 13)	3.968
Actions liées aux CASHES (voir Note 26)	4.644
Actions donnant droit au dividende et au droit de vote	220.358

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV (anciennement Fortis Banque) a émis un instrument financier appelé CASHES. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 12,5 millions d'actions Ageas.

BNP Paribas Fortis SA/NV a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les CASHES (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions en circulation d'Ageas). Les actions détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV liées aux CAS-HES ne sont assorties ni de droit au dividende, ni de droit de vote (voir note 13 – Dettes subordonnées - et note 26 – Passifs éventuels).

En 2012, BNP Paribas a fait une offre en numéraire sur les CAS-HES, qui a partiellement réussi. Le 6 février 2012, BNP Paribas a converti 7.553 CASHES présentés sur les 12.000 titres en circulation (soit 62,9%) en 7,9 millions d'actions Ageas. Actuellement, le nombre d'actions liées aux CASHES est de 4,6 millions.

3.4 Rendement sur capitaux propres

Ageas calcule le rendement sur capitaux propres en se fondant sur un résultat sur 12 mois annualisé et la moyenne des capitaux propres au début et à la fin de l'année. Le rendement sur capitaux propres du premier trimestre 2014 et 2013 se présente comme suit.

Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

1,4%	12,0%

7,4%	7,7%

3.5 Bénéfice par action

Le tableau suivant détaille le calcul du rendement par action.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Résultat net revenant aux actionnaires	30,1	293,0
Coût d'acquisition des actions à cessibilité restreinte	0,7	0,3
Bénéfice net pour le calcul du bénéfice dilué par action	30,8	293,3
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice de base par action (en milliers)	225.765	230.097
Ajustements pour :
- actions à cessibilité restreinte (en milliers)	512	288
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice dilué par action (en milliers)	226.277	230.385

Résultat de base par action (en euros par action)	0,13	1,27
Résultat dilué par action (en euros par action)	0,13	1,27

Au premier trimestre 2014, un nombre moyen pondéré d'options portant sur 2.064.018 actions (premier trimestre 2013 : 2.410.735) pour un prix d'exercice moyen pondéré d'EUR 20,75 par action (premier trimestre 2013 : EUR 19,85) a été exclu du calcul du bénéfice par action dilué parce que le prix d'exercice de ces options était supérieur au cours moyen des actions sur le marché.

parce que le montant d'intérêts par action économisé sur ces titres était supérieur au bénéfice de base par action.

Les 4,64 millions d'actions Ageas au total, émises dans le cadre des CASHES (31 décembre 2013 : 4,64 millions) sont incluses dans les actions ordinaires bien qu'elles ne donnent pas de droit au dividende ni de droit de vote (voir note 26 – Passifs éventuels).

En 2014 et en 2013, 4,0 millions d'actions Ageas liées aux FRESH ont été exclues du calcul du bénéfice par action dilué

4 Contrôle réglementaire et solvabilité

Au niveau consolidé, Ageas est soumis à la supervision de la Banque nationale de Belgique (BNB). Les filiales d'Ageas sont supervisées dans les pays où elles sont situées par les autorités de contrôle locales, qui utilisent leurs propres méthodes de mesure de la solvabilité et les principes comptables locaux.

Conformément aux règles applicables aux groupes d'assurance en Belgique, Ageas fait trimestriellement rapport à la BNB sur son capital réglementaire disponible et son niveau requis de solvabilité. Sa supervision prudentielle inclut le contrôle trimestriel qu'Ageas réponde aux exigences de solvabilité au niveau consolidé.

Le rapprochement entre le capital actions et le capital réglementaire disponible ainsi que les ratios de solvabilité qui en résultent se présentent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Capital souscrit et réserves	7.244,9	6.659,6
Résultat net revenant aux actionnaires	30,1	569,5
Plus-values et moins-values latentes	1.721,2	1.296,0
Capitaux propres revenant aux actionnaires	8.996,2	8.525,1
Participations ne donnant pas le contrôle	824,7	804,9
Total des capitaux propres	9.820,9	9.330,0
Passifs subordonnés	1.970,9	1.971,0
Filtres prudentiels
Provision d'égalisation pour catastrophes, requise au niveau local	- 231,2	- 241,3
Ajustement pour pension	- 0,1	- 18,0
Réévaluation de l'immobilier, nette d'impôts (à 90%)	765,1	764,1
Évaluation des ajustements des placements disponibles à la vente	- 2.189,1	- 1.706,1
Couverture de flux de trésorerie	13,9	36,2
Goodwill	- 859,2	- 857,6
Autres immobilisations incorporelles	- 341,1	- 347,6
Dividende proposé	- 308,0	- 308,0
Capital réglementaire	8.642,1	8.622,6
Ratios de solvabilité
Niveau de solvabilité requis	4.060,4	4.026,2
Montant de solvabilité excédentaire	4.581,7	4.596,4
Ratio de solvabilité	212,8%	214,2%

Gestion du capital d'Ageas

Ageas est convaincu de la nécessité d'entretenir une base de capital solide dans les différentes activités d'assurance, d'une part, pour s'assurer un avantage concurrentiel et, d'autre part, pour financer les besoins en capital liés à la croissance prévue.

Le Compte général comprend les fonctions corporate, les transactions financières, et l'ensemble du contentieux juridique hérité du passé. Pour le Compte général, Ageas utilise la trésorerie nette comme indicateur du capital librement disponible au niveau du groupe, tant qu'elle est inférieure au capital disponible au niveau du groupe.

Ageas vise un ratio de solvabilité agrégé minimum de 200% du minimum réglementaire requis pour l'ensemble de l'assurance. Ageas reverra les cibles minimales au plus tard au moment de la mise en œuvre de Solvabilité II.

Situation du capital pour l'Assurance

Au 31 mars 2014, le capital total des activités d'assurance se situait à EUR 8,5 milliards (31 décembre 2013 : EUR 8,3 milliards), soit 209,1% des exigences minimales (31 décembre 2013 : 207,1%).

		Royaume-	Europe		Ajustements	Total	Général	Total
31 mars 2014	Belgique	Uni	continentale		Asie de consolidation		Assurance (elim. incluses)	Ageas

Total du capital disponible	4.589,7	917,9	1.597,0	1.382,8	2,6	8.490,0	152,1	8.642,1
Exigences minimales de solvabilité	2.465,0	415,5	574,0	605,9		4.060,4		4.060,4
Montant du capital disponible
supérieur au minimum	2.124,7	502,4	1.023,0	776,9	2,6	4.429,6	152,1	4.581,7

Coefficient de solvabilité total	186,2%	220,9%	278,2%	228,2%		209,1%		212,8%
XXX
		Royaume-	Europe		Ajustements	Total	Général	Total
31 décembre 2013	Belgique	Uni	continentale		Asie de consolidation		Assurance (elim. incluses)	Ageas

Total du capital disponible	4.493,0	901,5	1.552,6	1.330,2	59,6	8.336,9	285,7	8.622,6
Exigences minimales de solvabilité	2.450,7	400,8	572,0	602,7		4.026,2		4.026,2
Montant du capital disponible
supérieur au minimum	2.042,3	500,7	980,6	727,5	59,6	4.310,7	285,7	4.596,4

Le calcul de la solvabilité en fin de période prend en compte les dividendes approuvés par les conseils d'administration respectifs préalablement à la date des états financiers.

Coefficient de solvabilité total 183,3 % 224,9 % 271,4 % 220,7 % 207,1 % 214,2 %

La position de solvabilité par secteur d'assurance et pour l'assurance globalement se présente graphiquement comme suit.

Position de trésorerie nette du Compte général

Selon les règles de la BNB, le capital réglementaire disponible dans le Compte général (y compris les éliminations) s'élève à EUR 0,2 milliard au 31 mars 2014 (31 décembre 2013 : EUR 0,3 milliard).

Pour un holding, outre le capital réglementaire disponible proprement dit, la flexibilité financière pour utiliser ce capital est aussi un élément pertinent. C'est pour cette raison qu'Ageas utilise également comme élément de gestion la position de trésorerie nette du Compte général.

La position de trésorerie nette comprend la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les placements à court terme (quasi) immédiatement réalisables et des charges limitées, principalement des dépôts bancaires, sous déduction des titres de dette venant à échéance.

La position de trésorerie nette s'établit à EUR 1,8 milliard au 31 mars 2014, en repli par rapport à fin 2013, sous l'effet combiné des éléments suivants :

paiement d'EUR 47 millions dans le cadre des programmes de rachat d'actions ;
paiement d'EUR 35 millions pour le remboursement de certificats d'endettement ;
investissement dans des obligations échéant à plus d'un an pour EUR 60 millions.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.173,7	781,3
Créances sur les banques	330,0	900,0
Créances sur les banques à court terme	40,0	( 0,2 )
Bons du Trésor	270,0	300,0
Certificats d'endettement	- 33,3	- 68,4
Position de trésorerie nette	1.780,4	1.912,7

5 Parties liées

En avril 2013, Ageas a finalisé une transaction portant sur l'acquisition d'une participation de 33% dans DTH Partners LLC. DTH Partners LLC est une société liée à monsieur Ronny Brückner, qui était membre du Conseil d'Administration d'Ageas jusqu'à son décès en août 2013.

En 2013, une transaction a eu lieu entre ageas SA/NV et l'un de ses administrateurs indépendants, Guy de Selliers de Moranville. La transaction portait sur la location par ageas SA/NV d'un bien immeuble appartenant à Guy de Selliers de Moranville. Ce bien est considéré comme un lieu pour accueillir des invités de prestige du Conseil d'Administration et de l'Executive Management. Il est loué EUR 50.000 par an.

En vertu des IFRS, les transactions et engagements de ce type sont considérés comme des transactions avec des parties liées et, à ce titre, soumis à une obligation d'information.

Le Management considère que les transactions avec DTH Partners et avec M. Guy de Selliers de Moranville ont été conclues dans des conditions de marché normales, bien qu'il s'agisse de circonstances uniques.

Notes relatives à l'Etat consolidé de la situation financière

6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue et d'autres instruments financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, à compter de leur date d'acquisition.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 mars se présentent comme suit.

31 mars 2014	31 décembre 2013

2,2	2,6
2.632,0	1.883,1
305,5	270,9
2.939,7	2.156,6

7 Placements financiers

Les placements financiers se décomposent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013
Placements
- Détenus jusqu'à l'échéance	4.990,4	4.986,2
- Disponibles à la vente	58.246,9	56.564,6
- A la juste valeur par le biais du compte de résultat	303,9	296,6
- Dérivés détenus à des fins de transactions (actifs)	20,0	14,4
Total brut	63.561,2	61.861,8
Dépréciations :
- sur placements détenus jusqu'à l'échéance	- 11,8	- 11,8
- sur placements disponibles à la vente	- 171,9	- 182,3
Total des dépréciations	- 183,7	- 194,1

Total	63.377,5	61.667,7

7.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

	Obligations	Obligations émises
	d'État	par des entreprises	Total

Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 1 janvier 2013	4.884,4	169,7	5.054,1
Placements échus	- 65,9	- 29,5	- 95,4
Amortissements	18,4	9,1	27,5
Dépréciations		- 11,8	- 11,8
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 31 décembre 2013	4.836,9	137,5	4.974,4
Placements échus		- 3,0	- 3,0
Amortissements	5,1	2,1	7,2
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 31 mars 2014	4.842,0	136,6	4.978,6

Valeur brute hors dépréciations au 31 décembre 2013	4.836,9	149,3	4.986,2
Valeur brute hors dépréciations au 31 mars 2014	4.842,0	148,4	4.990,4

Juste valeur au 31 décembre 2013	5.720,9	144,5	5.865,4
Juste valeur au 31 mars 2014	6.033,4	136,6	6.170,0

Dans le tableau ci-dessous, figurent les obligations classées comme détenues jusqu'à l'échéance, par pays d'origine, au 31 mars.

	Coût historique/	Juste
31 mars 2014	amorti	valeur

État belge	4.361,2	5.417,5
État portugais	480,8	615,9
Total	4.842,0	6.033,4

	Coût historique/	Juste
31 décembre 2013	amorti	valeur

État belge	4.361,9	5.159,4
État portugais	475,0	561,5
Total	4.836,9	5.720,9

La juste valeur des placements détenus jusqu'à l'échéance (obligations souveraines) est déterminée sur la base de cours de marchés actifs (niveau 1) et de données non observables (cours de contreparties - obligations d'entreprises) (niveau 3).

7.2 Placements disponibles à la vente

La juste valeur et le coût amorti des placements disponibles à la vente y compris les gains et pertes non réalisés bruts et les dépréciations se présentent comme suit.

31 mars 2014	Coût historique/ amorti	Gains bruts non réalisés	Pertes brutes non réalisées	Total brut	Dépréciations	Juste valeur
Bons du trésor	479,9		- 0,1	479,8		479,8
Obligations d'État	26.658,0	3.326,5	- 0,7	29.983,8		29.983,8
Obligations émises par des entreprises	22.475,8	1.578,0	- 67,6	23.986,2	- 0,1	23.986,1
Instruments de crédit structurés	313,5	15,1	- 3,0	325,6	- 2,3	323,3
Placements en obligations disponibles à la vente	49.927,2	4.919,6	- 71,4	54.775,4	- 2,4	54.773,0
Capital-investissement et capital à risque	56,6	7,8	- 5,9	58,5		58,5
Actions	2.894,5	528,3	- 14,7	3.408,1	- 169,5	3.238,6
Autres placements	4,9			4,9		4,9
Placements disponibles à la vente compris
dans les actions et autres placements	2.956,0	536,1	- 20,6	3.471,5	- 169,5	3.302,0
Total des placements disponible à la vente	52.883,2	5.455,7	- 92,0	58.246,9	- 171,9	58.075,0

31 décembre 2013	Coût historique/ amorti	Gains bruts non réalisés	Pertes brutes non réalisées	Total brut	Dépréciations	Juste valeur

Obligations d'État	27.143,5	2.345,9	- 39,7	29.449,7		29.449,7
Obligations émises par des entreprises	22.285,7	1.304,2	- 126,6	23.463,3	- 0,1	23.463,2
Instruments de crédit structurés	289,5	13,5	- 3,0	300,0	- 2,3	297,7
Placements en obligations disponibles à la vente	49.718,7	3.663,6	- 169,3	53.213,0	- 2,4	53.210,6
Capital-investissement et capital à risque	50,6	0,3		50,9		50,9
Actions	2.822,4	497,8	- 24,8	3.295,4	- 179,9	3.115,5
Autres placements	5,3			5,3		5,3
Placements disponibles à la vente compris
dans les actions et autres placements	2.878,3	498,1	- 24,8	3.351,6	- 179,9	3.171,7
Total des placements disponible à la vente	52.597,0	4.161,7	- 194,1	56.564,6	- 182,3	56.382,3

Un montant d'EUR 1.513,3 millions sur les placements disponibles à la vente a été affecté comme garantie (31 décembre 2013 : EUR 1.180,7 millions).

Le graphique ci-après représente le portefeuille de placements disponibles à la vente au 31 mars.

La valorisation des placements disponibles à la vente se fonde sur les éléments suivants :

niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs;
niveau 2 : données observables de marchés actifs;
niveau 3 : données non-observables (cours de contreparties).

L'évaluation se présente comme suit.

31 mars 2014	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Bons du trésor	479,8			479,8
Obligations d'État	29.983,8			29.983,8
Obligations d'entreprise	23.284,8	701,3		23.986,1
Instruments de crédit structurés	199,1	46,9	77,3	323,3
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.359,9	795,8	146,3	3.302,0
Total des placements disponibles à la vente	56.307,4	1.544,0	223,6	58.075,0

31 décembre 2013	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Obligations d'État	29.449,7			29.449,7
Obligations d'entreprise	22.748,9	713,1	1,2	23.463,2
Instruments de crédit structurés	156,2	44,5	97,0	297,7
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.264,9	767,8	139,0	3.171,7
Total des placements disponibles à la vente	54.619,7	1.525,4	237,2	56.382,3

Les changements dans l'évaluation de niveau 3 sont les suivants.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Situation au 1er janvier	237,2	108,5
Echéance, remboursement (pour la période)	- 20,5
Augmentations	7,2	87,0
Produits de ventes	- 0,1	- 22,2
Dépréciations		- 0,5
Plus-values latentes	- 0,2	2,6
Transferts entre classes de valorisation		61,8
En fin de période	223,6	237,2

Obligations souveraines par pays d'origine

Au 31 mars, les obligations souveraines se répartissent selon l'origine comme suit.

	Coût historique/	Gains (pertes) bruts	Juste
31 mars 2014	amorti	non réalisés	valeur

État belge	12.596,7	1.579,9	14.176,6
État néerlandais	659,7	51,9	711,6
État allemand	929,9	214,6	1.144,5
État italien	1.478,3	172,7	1.651,0
État français	4.686,1	560,4	5.246,5
État britannique	496,2	12,1	508,3
État espagnol	338,7	35,8	374,5
État portugais	1.221,1	107,7	1.328,8
État autrichien	2.271,1	310,2	2.581,3
État finlandais	203,6	23,3	226,9
État irlandais	552,2	67,7	619,9
État slovène	1,9	0,1	2,0
État tchèque	243,3	31,1	274,4
État slovaque	309,9	36,5	346,4
Gouvernement fédéral des États-Unis d'Amérique	270,4	42,3	312,7
Autres États	398,9	79,5	478,4
Total	26.658,0	3.325,8	29.983,8

	Coût historique/	Gains (pertes) bruts	Juste
31 décembre 2013	amorti	non réalisés	valeur

État belge	12.813,9	1.175,9	13.989,8
État néerlandais	682,4	40,8	723,2
État allemand	965,6	174,9	1.140,5
État italien	1.473,8	67,4	1.541,2
État français	4.751,1	369,7	5.120,8
État britannique	472,6	9,8	482,4
État espagnol	357,3	11,9	369,2
État portugais	1.041,4	- 6,6	1.034,8
État autrichien	2.328,2	232,6	2.560,8
État finlandais	201,1	18,7	219,8
État irlandais	552,3	51,7	604,0
État slovène	49,1	0,9	50,0
État tchèque	243,4	29,7	273,1
État slovaque	333,4	34,0	367,4
Gouvernement fédéral des États-Unis d'Amérique	276,5	28,0	304,5
Autres États	601,4	66,8	668,2
Total	27.143,5	2.306,2	29.449,7

Durant l'année 2013 et au premier trimestre 2014, il n'y a pas eu de dépréciations sur obligations souveraines.

La part de chaque pays dans le portefeuille de placements en obligations souveraines, en juste valeur, est représentée dans les graphiques ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente les gains et pertes nets non réalisés sur les placements disponibles à la vente inclus dans les capitaux propres (qui comprennent des obligations, des actions et d'autres placements). Les actions et autres placements englobent également du capital investissement et du capital à risque.

	31 mars 2014	31 décembre 2013
Placements en obligations disponibles à la vente :
Valeur comptable	54.773,0	53.210,6

Gains et pertes bruts non réalisés	4.848,2	3.494,3
- Impôts afférents	- 1.585,0	- 1.159,0
Comptabilité reflet	- 1.459,3	- 808,6
- Impôts afférents	444,5	247,6
Gains et pertes nets non réalisés	2.248,4	1.774,3

	31 mars 2014	31 décembre 2013
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements :
Valeur comptable	3.302,0	3.171,7

Gains et pertes bruts non réalisés	515,5	473,3
- Impôts afférents	- 66,8	- 65,5
Comptabilité reflet	- 124,6	- 100,5
- Impôts afférents	41,0	32,6
Gains et pertes nets non réalisés	365,1	339,9

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

Le tableau suivant présente les dépréciations sur placements disponibles à la vente.

	31 mars 2014	31 décembre 2013
Dépréciations sur placements disponibles à la vente :
- sur placements en obligations	- 2,4	- 2,4
- sur placements en actions et autres placements	- 169,5	- 179,9
Total des dépréciations sur placements disponibles à la vente	- 171,9	- 182,3

Les variations des dépréciations sur placements disponibles à la vente se présentent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Solde au 1er janvier	182,3	190,5
Augmentation des dépréciations	2,8	22,7
Reprise lors de la vente/cession	- 13,2	- 26,9
Écarts de conversion et autres ajustements		- 4,0
En fin de période	171,9	182,3

7.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les placements valorisés à la juste valeur pour lesquels les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés au compte de résultat, sont valorisés comme suit au 31 mars.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Obligations émises par les entreprises	200,7	214,4
Instruments de crédit structurés	50,3	50,3
Obligations	251,0	264,7

Actions	52,9	31,9
Actions et autres placements	52,9	31,9

Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	303,9	296,6

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent notamment des placements liés aux passifs en vertu de contrats d'assurance, où les flux de trésorerie sont liés, soit par contrat, soit sur la base de caractéristiques de participation discrétionnaire, à la performance de ces actifs, et dont l'évaluation intègre des informations actuelles. Cette évaluation réduit de manière significative l'inadéquation comptable qui découlerait autrement de l'évaluation des actifs et des passifs ainsi que les profits et pertes connexes sur des bases différentes.

Le coût amorti des obligations détenues à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'établit au 31 mars 2014 à EUR 250,8 millions (31 décembre 2013 : EUR 263,4 millions).

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat se présentent comme suit :

niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
niveau 2 : données observables de marchés actifs ;
niveau 3 : données non-observables (cours de contreparties).

La valorisation se présente comme suit.

31 mars 2014	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Obligations d'entreprise	20,2	180,5		200,7
Instruments de crédit structurés			50,3	50,3
Actions		52,9		52,9
Total des placements détenus à la juste valeur par
le biais du compte de résultat	20,2	233,4	50,3	303,9
XXX
31 décembre 2013	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Obligations d'entreprise	31,7	182,7		214,4
Instruments de crédit structurés			50,3	50,3
Actions		31,9		31,9
Total des placements détenus à la juste valeur par
le biais du compte de résultat	31,7	214,6	50,3	296,6

Les changements dans l'évaluation de niveau 3 se présentent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Situation au 1er janvier	50,3	49,0
Plus-values latentes		1,3
En fin de période	50,3	50,3

Les positions de niveau 3 sont surtout sensibles à une variation du niveau général des spreads de crédit. Si le niveau général des spreads de crédit augmente d'un point de base, on estime que la valeur de marché de ces positions diminuera de 3 points de base. Ce qui se traduirait par une perte de valeur d'environ EUR 0,2 million.

7.4 Dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction

Les dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction se présentent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

De gré à gré (OTC)	19,9	14,4
Négociés en bourse	0,1
Total des dérivés détenus à des fins de transaction (actifs)	20,0	14,4

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont principalement des options sur taux d'intérêts et actions, et des swaps de taux d'intérêt. Les dérivés détenus à des fins de transaction en 2014 et en 2013 se basent sur une évaluation de niveau 2 (données observables de marchés actifs) (voir aussi note 27 – Dérivés - pour plus de détails).

7.5 Immobilier

La juste valeur des immeubles de placement et à usage propre se présente comme suit.

Juste valeur :	31 mars 2014	31 décembre 2013

Immeubles de placement	3.333,3	3.330,5
Immobilier pour usage propre	1.300,5	1.306,9
Juste valeur totale	4.633,8	4.637,4
Valeur comptable :
Immeubles de placement	2.345,0	2.354,5
Immobilier pour usage propre	971,3	967,4
Valeur comptable totale	3.316,3	3.321,9
Gains et pertes bruts non réalisés	1.317,5	1.315,5
Impôts	- 430,9	- 430,2
Gains et pertes nets non réalisés (non comptabilisés en capitaux propres)	886,6	885,3

8 Créances

Les créances se répartissent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

États et organismes publics	2.081,6	1.875,2
Prêts hypothécaires	1.532,7	1.547,4
Prêts commerciaux	563,1	547,2
Dépôts porteurs d'intérêts	377,1	957,9
Créances sur les banques	670,4	624,1
Prêts liés à des contrats d'assurance	218,3	210,9
Prêts aux entreprises	41,0	41,4
Total	5.484,2	5.804,1
Moins les dépréciations:	- 21,0	- 19,7
Total des créances	5.463,2	5.784,4

8.1 Prêts commerciaux

Les prêts commerciaux se ventilent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Prêts à la consommation	9,8	9,3
Immobilier	198,2	199,8
Infrastructure	113,7	101,6
Autre	241,4	236,5
Prêts commerciaux	563,1	547,2

La rubrique Immobilier sous Prêts commerciaux comprend le prêt mezzanine de UDS 117,5 millions à DTH Partners LLC (voir aussi notes 5 et 9) tandis que le crédit pont de USD 23 millions entre EBNB 70 Pine Development et AG Real Estate (North Star NV) figure sous Autre dans les prêts commerciaux.

Ageas a accordé des lignes de crédit pour un montant total d'EUR 276 millions (31 décembre 2013 : EUR 321 millions) (voir aussi note 28 - Engagements).

8.2 Créances sur les banques

Les créances sur les banques se présentent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Prêts et avances	498,4	457,0
Autres	172,0	167,1
Créances sur les banques	670,4	624,1

9 Placements dans des entreprises associées

Les placements dans des entreprises associées sont essentiellement nos participations dans Tai Ping Life Insurance, Mayban Ageas, Muang Thai Group, Cardif Lux Vie, Aksigorta, DTH Partners LLC (voir Notes 2 et 5), RPI et Tesco Insurance.

RPI

Le bénéfice net de RPI pour le premier trimestre 2014 s'élève à EUR 0 million contre EUR 233 millions pour le premier trimestre 2013. Le bénéfice en 2013 est dû à la vente du portefeuille d'investissement de RPI.

Après la cession des actifs et le règlement des passifs, l'activité restante de RPI est essentiellement limitée à la gestion des litiges impliquant un certain nombre d'actifs américains.

Tesco Insurance

Conformément à l'IFRS 10, Ageas ne consolide plus Tesco Insurance depuis le 1er janvier 2014 mais comptabilise cette participation par mise en équivalence, avec retraitement des chiffres 2013.

Le résultat de Tesco Insurance pour le premier trimestre 2014 s'élève à EUR 5 millions négatifs (31 mars 2013 : EUR 1,5 million).

L'incidence de la modification des modalités de consolidation pour Tesco Insurance dans l'état de la situation financière à fin 2013 s'explique comme suit :

Actifs

Le total des actifs a diminué d'EUR 953 millions, passant d'EUR 95.735 millions à EUR 94.783 millions. Cette baisse est due aux mouvements suivants :

les investissements financiers ont diminué d'EUR 889 millions à EUR 61.668 millions ;
les investissements dans les entreprises associées ont crû d'EUR 92 millions suite à l'inclusion de Tesco Insurance ;
le poste réassurance et autres créances a diminué d'EUR 67 millions.

Passifs

Le total des passifs a diminué d'EUR 861 millions, passant d'EUR 86.314 millions à EUR 85.453 millions. Cette baisse est due principalement aux facteurs suivants :

les passifs résultant de contrats d'assurance non-vie ont diminué d'EUR 798 millions, à EUR 6.797 millions ;
les dettes subordonnées ont diminué d'EUR 41 millions, à EUR 1.971 millions ;
les intérêts courus et autres passifs ont diminué d'EUR 22 millions, à EUR 2.162 millions.

Capitaux propres

Bien que les capitaux propres revenant aux actionnaires n'aient pas été impactés, le total des capitaux propres a baissé d'EUR 92 millions, à EUR 9.330 millions, la participation ne donnant pas le contrôle dans Tesco Insurance n'étant plus consolidée.

Compte de résultat

L'incidence sur le compte de résultat du changement des modalités de consolidation de Tesco Insurance au premier trimestre 2013 était nulle sur le résultat net revenant aux actionnaires dans la mesure où le résultat est resté le même pour Tesco Insurance. Le principal impact sur les rubriques du compte de résultat concerne :

les primes d'assurance nettes acquises, qui ont baissé d'EUR 157 millions, à EUR 2.048 millions ;
les sinistres et prestations d'assurance nets, qui ont baissé d'EUR 122 millions ;
la part dans le résultat des entreprises associées, qui a crû d'EUR 1,5 millions, à EUR 272 millions.

10 Option d'achat sur actions BNP Paribas

En vertu de la convention signée le 12 mai 2009, Ageas disposait d'une option d'achat réglable en espèces, octroyée par la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI), qui permettait à Ageas de bénéficier d'une plus-value sur les 121.218.054 actions BNP Paribas détenues par la SFPI. Ces actions avaient été obtenues par la SFPI en contrepartie de la vente de 75% + 1 action de Fortis Banque. L'option donnait droit à Ageas à la différence entre le prix d'exercice d'EUR 66,672 et le cours de l'action BNP Paribas au moment de l'exercice de l'option ou le prix de vente des actions BNP Paribas sous-jacentes, à la discrétion de la SFPI.

L'option était comptabilisée à la juste valeur, avec réévaluations subséquentes dans le compte de résultat sous profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas.

Le 27 avril 2013, Ageas a annoncé la conclusion d'un accord sur la revente à la SFPI de l'option accordée, pour un montant d'EUR 144 millions (représentant EUR 0,64 par action Ageas). La vente a été clôturée avant la fin du premier semestre de 2013.

11 Passifs d'assurance

11.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'assurance vie au 31 mars.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Passifs pour prestations d'assurance futures	25.689,5	25.527,1
Passifs pour participations bénéficiaires des titulaires de polices	298,5	297,7
Comptabilité reflet	743,1	441,8
Avant éliminations	26.731,1	26.266,6
Eliminations	- 4,0	- 3,9
Brut	26.727,1	26.262,7
Réassurance	- 237,8	- 208,2
Net	26.489,3	26.054,5

11.2 Passifs liés à des contrats de placement vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats de placement vie, au 31 mars.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Passifs pour prestations d'assurance futures	28.237,0	28.205,3
Passifs pour participations bénéficiaires des titulaires de polices	78,5	183,7
Comptabilité reflet	840,9	403,8
Brut	29.156,4	28.792,8
Réassurance
Net	29.156,4	28.792,8

11.3 Passifs liés à des contrats en unités de compte

Les passifs liés à des contrats en unités de compte se répartissent comme suit entre contrats d'assurance et contrats de placement.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Contrats d'assurance	1.828,7	1.795,4
Contrats de placement	12.743,1	12.374,6
Total	14.571,8	14.170,0

11.4 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats d'assurance non-vie, au 31 mars.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Réserves pour sinistres	5.340,1	5.284,6
Primes non acquises	1.586,6	1.441,4
Réserves pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	10,7	7,4
Comptabilité reflet		63,8
Brut	6.937,4	6.797,2
Réassurance	- 513,2	- 505,1
Net	6.424,2	6.292,1

12 Certificats d'endettement

Les tableaux ci-dessous présentent les types de certificats d'endettement (EMTN) émis par Ageas ainsi que les montants dus au 31 mars.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Au coût amorti		34,9
A la juste valeur par le biais du compte de résultat	33,3	33,5
Total des certificats d'endettement	33,3	68,4

Suite aux changements intervenus dans la composition de l'ancien groupe Fortis en octobre 2008, tous les titres de dette sont en situation de défaut et immédiatement exigibles par leur détenteur à leur valeur nominale (il n'y a pas eu de violation des clauses relatives à l'endettement). Dès lors, les titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont valorisés au minimum à la valeur nominale. La valeur nominale des titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'élève à EUR 32,8 millions au 31 mars 2014 (31 décembre 2013 : EUR 32,8 millions). La valorisation des titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat est basée sur le niveau 2. Ageas n'a consenti aucun nantissement sur des actifs dans le cadre d'éventuels certificats de dette.

13 Dettes subordonnées

Le tableau suivant présente le détail des dettes subordonnées au 31 mars.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

FRESH	1.250,0	1.250,0
Hybrone	225,3	225,7
Titres subordonnées perpétuels (Fixed rate Reset Perpetual Subordinated Notes)	393,2	392,9
Obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux
fixe puis flottant (Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Notes)	99,4	99,3
Autres dettes subordonnées	3,0	3,1
Total dettes subordonnées	1.970,9	1.971,0

13.1 FRESH

Le 7 mai 2002, Ageasfinlux S.A. a émis des instruments financiers sans date d'échéance, intitulés FRESH (titres hybrides, subordonnés et indexés, à taux flottant - Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid capital securities) pour un montant total en principal d'EUR 1.250 millions, d'EUR 250.000 chacun. Les coupons relatifs à ces titres sont payables trimestriellement à terme échu, à un taux variable égal au taux EURIBOR à 3 mois + 135 points de base.

Les FRESH ont été émis par Ageasfinlux S.A., avec ageas SA/NV intervenant en tant que codébiteur. Le montant en principal des titres ne sera pas remboursé en espèces. Le seul recours des détenteurs des FRESH contre n'importe lequel des codébiteurs, concernant le montant en principal, est constitué par les 4,0 millions d'actions Ageas qu'Ageasfinlux S.A. a données en garantie, en faveur de ces détenteurs. Avant l'échange des FRESH contre des actions Ageas, ces actions Ageas ne sont pas assorties de droits de dividende ou de vote (le nombre publié d'actions Ageas en circulation au 31 mars 2014 comprend déjà les 4,0 millions d'actions Ageas émises aux fins de cet échange).

En cas de non-paiement de dividende sur les actions Ageas, ou si le montant des dividendes déclarés est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons s'effectuera en application d'un mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM). Le mécanisme ACSM implique l'émission de nouvelles actions Ageas et leur remise aux détenteurs des FRESH. A ce jour, tous les coupons ont été payés en numéraire. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV de régler l'obligation ACSM, le règlement du coupon est reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions est restaurée. C'est en raison de ces caractéristiques que les FRESH sont traités comme éligibles au capital réglementaire d'Ageas.

Les FRESH n'ont pas de date d'échéance mais peuvent être échangés en actions Ageas au prix d'EUR 315 par action à la discrétion du détenteur. Les FRESH seront automatiquement échangés en actions Ageas si le prix de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 472,50 durant vingt jours consécutifs de cotation boursière.

13.2 Hybrone

En 2006, Ageas a constitué une société ad hoc dénommée Ageas Hybrid Financing SA (AHF), qui a émis des titres super subordonnés perpétuels pari passu entre eux pour en investir le produit en instruments émis par des (anciennes) sociétés opérationnelles d'Ageas éligibles en termes de solvabilité pour ces entités. Les valeurs mobilières émises par AHF bénéficient d'un contrat de support et de garantie subordonnée conclu par ageas SA/NV.

En vertu de la convention de support, ageas SA/NV est tenue de fournir à AHF les fonds nécessaires pour lui permettre de payer le coupon pour chaque année pour laquelle Ageas déclare un dividende ou, à défaut, de payer le coupon via le mécanisme ACSM si les entités qui ont reçu les produits n'ont pas honoré le paiement de leurs coupons sur leurs prêts en espèces, suite au non-respect des niveaux de solvabilité minimale réglementaire applicables. Si Ageas devait se trouver en violation des niveaux minimums de solvabilité réglementaire ou si le total de l'actif consolidé s'avérait inférieur à la somme des passifs, hors passifs non considérés comme de la dette senior, ou si Ageas Hybrid Financing SA le décide, le paiement du coupon en espèces serait remplacé par un règlement via le mécanisme ACSM.

AHF a émis EUR 500 millions des titres dénommés « Hybrone » en 2006 à un taux d'intérêt de 5,125% jusqu'au 20 juin 2016 et au taux EURIBOR à 3 mois + 200 points de base par la suite. Le produit de ces titres a été reprêté à AG Insurance. En mars 2013, AHF a lancé une offre sur les titres en circulation à un prix de 91% ; l'acceptation finale de cette offre s'est établie à EUR 163,6 millions. Le prêt à AG Insurance a été réduit du même montant. Certaines filiales d'Ageas ont investi en titres Hybrone ; globalement avec l'offre, cela représente au 31 mars 2014 un encours auprès de titulaires externes d'EUR 225,3 millions. La première date de rachat des titres Hybrone restants est le 20 juin 2016.

13.3 Titres subordonnés perpétuels « Fixed Rate Reset Perpetual Surbordinated Notes »

Le 21 mars 2013, AG Insurance a émis USD 550 millions de titres subordonnés perpétuels (Fixed Rate Reset Perpetual Surbordinated Notes) à un taux de 6,75%. Il s'agit d'obligations directes, non garanties et subordonnées d'AG Insurance, de même niveau que les autres passifs subordonnés d'AG Insurance. Elles sont cotées à la Bourse de Luxembourg. Elles sont remboursables, à la discrétion d'AG Insurance, en tout ou en partie, à la première date de rachat (mars 2019) or à toute autre date de paiement d'intérêts ultérieure.

13.4 Obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux fixe puis flottant

Le 18 décembre 2013, AG Insurance a encore émis EUR 450 millions d'obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux fixe puis flottant, échéant en 2044.

Les obligations seront adossées à un taux d'intérêt de 5,25% par an, payable annuellement, jusqu'à leur premier call de juin 2024, et porteront à compter de cette date un intérêt à taux flottant supérieur de 4,136% par an au taux Euribor à trois mois, payable trimestriellement.

Les obligations prévoient une option de call trimestrielle par AG Insurance à compter de juin 2024 ainsi que le report facultatif ou obligatoire des intérêts dans certaines circonstances. Les obligations seront prises en compte dans le calcul de la marge de solvabilité disponible sous le régime européen actuellement en vigueur pour les entreprises d'assurance en matière de capital réglementaire (Solvency I).

Les obligations ont été souscrites par ageas SA/NV (EUR 350 millions) et BNP Paribas Fortis SA/NV (EUR 100 millions), et sont cotées à la Bourse de Luxembourg.

Notes relatives à l'Etat consolidé de la situation financière

14 Emprunts

Le tableau suivant présente les détails des emprunts au 31 mars.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Opérations de mise en pension	1.228,0	1.184,7
Prêts	757,3	762,1
Dettes envers les banques	1.985,3	1.946,8
Fonds des réassureurs	84,8	81,0
Dettes de contrats de location-financement	22,1	22,8
Autres emprunts	312,7	313,1
Total des dettes	2.404,9	2.363,7

Ageas a donné en nantissement des titres obligataires pour une valeur comptable d'EUR 1.513,3 millions (31 décembre 2013 : EUR 1.256,5 millions) en couverture d'opérations de mise en pension. En outre, de l'immobilier a été donné en gage comme garantie de prêts et autres pour une valeur comptable d'EUR 391,5 millions (31 décembre 2013 : EUR 391,5 millions).

La valeur comptable des emprunts est une approximation raisonnable de leur juste valeur dans la mesure où les échéances des contrats sont inférieures à un an (mises en dépôt) et/ou les contrats portent un taux flottant (prêts bancaires). En conséquence, la juste valeur se fonde sur des données de marché observables (niveau 2).

15 Impôts exigibles et différés

Les impôts reportés découlent de l'incidence fiscale de différences temporaires entre le reporting statutaire et le reporting consolidé en IFRS. Des latences fiscales actives découlent de pertes reportées dont la récupération par des profits futurs est très probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés se présentent comme suit.

	État de la situation financière Compte de résultat
	31 mars 2014	31 décembre 2013	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013
Actifs d'impôts différés liés à :
Placements (disponibles à la vente)	- 14,7		6,9	- 92,1
Immeubles de placement	20,4	20,5	- 0,1	6,2
Immobilisations corporelles	36,3	36,3		- 2,6
Immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill)	6,1	5,9	0,1	- 0,1
Réserves pour sinistres et polices d'assurance	612,2	428,8	- 4,1	- 72,7
Provisions pour pensions et avantages postérieurs à l'emploi	152,9	139,9	0,1	- 1,7
Autres provisions	11,0	12,6	- 1,7	0,3
Charges à imputer et produits à reporter	0,2	0,2		- 1,5
Pertes fiscales non utilisées	129,3	141,8	0,1	- 2,0
Autres	49,6	48,4	1,2	29,9
Actifs d'impôts différés bruts	1.003,3	834,4	2,5	- 136,3
Actifs d'impôts différés non reconnus	- 80,1	- 99,4	6,5	0,3
Actifs d'impôts différés nets	923,2	735,0	9,0	- 136,0

Passifs d'impôts différés liés à :
Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transactions (actifs)	0,4	0,1	- 0,3	0,3
Placements (disponibles à la vente)	1.534,5	1.172,6	- 6,9	91,4
Placements en unités de compte	1,2	1,9	0,6	0,2
Immeubles de placement	84,0	82,1	- 1,2	- 17,8
Créances sur la clientèle	1,7	1,5	- 0,1
Immobilisations corporelles	183,2	184,2	1,0	1,2
Immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill)	126,3	128,0	1,7	1,6
Autres provisions	6,5	7,8	1,4
Coûts d'acquisition de polices différés	44,4	47,0	2,8	3,2
Charges différées et produits courus	1,4	1,4		- 1,8
Réserves réalisées non imposables	63,3	64,3	1,0	0,6
Option d'achat sur actions BNP Paribas				30,6
Autres	70,0	88,0	10,8	23,0
Total des passifs d'impôts différés	2.116,9	1.778,9	10,8	132,5

Produits (charges) d'impôts différés			19,8	- 3,5

Impôts différés nets	- 1.193,7	- 1.043,9

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit légal de compensation des actifs d'impôts exigibles par les passifs d'impôts exigibles, qu'ils concernent les mêmes autorités fiscales. Les montants dans l'état de la situation financière après compensation se présentent comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Actifs d'impôts différés	70,0	80,1
Passifs d'impôts différés	1.263,7	1.124,0
Impôts différés nets	- 1.193,7	- 1.043,9

16 RPN(I)

La RPN(I) est un instrument financier qui donne lieu à des paiements trimestriels, à ou de BNP Paribas Fortis SA/NV.

BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des titres CASHES en 2007, avec ageas SA/NV comme codébiteur. Les CASHES sont des titres convertibles en actions Ageas à un prix fixé d'avance d'EUR 239,40 par action. BNP Paribas Fortis SA/NV et ageas SA/NV faisaient à l'époque partie du groupe Fortis et ont mis en place un système de Relative Performance Note, destiné à atténuer la volatilité comptable sur les actions Ageas et sur la juste valeur des CASHES dans les livres de BNP Paribas Fortis SA/NV. Lors de la scission de Fortis en 2009, BNP Paribas Fortis SA/NV et Ageas ont convenu de payer un intérêt sur un montant de référence défini dans le cadre de cette Relative Performance Note. Le paiement d'intérêts trimestriel est valorisé comme un instrument financier et appelé RNP(I).

La RPN(I) existe dans la mesure où les titres CASHES restent dans le marché. A l'origine, en 2007, 12.000 titres CASHES ont été émis. Ageas a conclu un accord avec BNP Paribas en février 2012, en vertu duquel Ageas a payé EUR 287 millions d'indemnité à BNP Paribas, qui a lancé une offre sur les CASHES à un prix de 47,5% et converti 7.553 titres CASHES présentés en actions Ageas sousjacentes, déclenchant ainsi l'annulation pro rata du passif RPN(I). Après la conversion, il reste 4.447 CASHES en circulation.

Montant de référence et intérêts payés

Le montant de référence se calcule comme suit :

la différence entre les EUR 3.000 millions émis au pair comptable et la valeur de marché des CASHES telle que cotée à la Bourse de Luxembourg, moins ;
la différence entre EUR 2.350 millions et la valeur de marché de 12,53 millions d'actions Ageas dans lesquelles l'instrument se convertit, multipliée par
le nombre résiduel de titres CASHES (4.447/12.000=37,06%).

Les paiements d'intérêts trimestriels se font au taux Euribor à trois mois plus 20 points de base sur le montant de référence moyen du trimestre. Si le montant de référence est positif, BNP Paribas Fortis SA/NV paie des intérêts à Ageas. S'il est négatif, c'est Ageas qui paie des intérêts à BNP Paribas Fortis SA/NV.

Garantie de l'État et suppression de cette garantie

Jusqu'au 31 mars 2014, l'État belge garantissait les paiements d'intérêts d'Ageas à BNP Paribas Fortis SA/NV. Pour cette garantie, Ageas payait à l'État belge une prime s'élevant à 70 points de base par an sur le montant de référence. L'État belge disposait en outre d'une sûreté par voie de nantissement de 14% des actions d'AG Insurance, comme recours au cas où Ageas aurait fait défaut sur ses obligations de paiement.

En vue de mettre fin à la garantie donnée par l'Etat, Ageas, BNP Paribas Fortis et l'État belge ont convenu de nouvelles dispositions avec effet au 1er avril 2014. Le gage en faveur de l'État belge a été remplacé par une mise en gage directe d'actions AG Insurance à BNP Paribas Fortis SA/NV. Ceci a réduit le nombre d'actions mises en gage de 14% à 7,3% du nombre total d'actions d'AG Insurance en circulation. Pour refléter un risque de crédit accru subi par BNP Paribas Fortis, le spread de 20 points de base en plus du taux Euribor à trois mois payé à BNP Paribas Fortis sur le montant de référence a été remplacé par un spread de 90 points de base en plus du même taux. En vertu des accords, l'obligation d'Ageas envers l'État belge a cessé d'exister.

Valorisation

Ageas applique une notion de transfert pour évaluer la juste valeur du passif RNP(I). L'IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu à l'occasion de la vente d'un actif, ou le prix qui serait payé pour transférer une dette, dans le cadre d'une opération conclue à des conditions normales par des intervenants de marché, à la date d'évaluation. Il s'agit explicitement d'un prix de sortie, soit un prix payé pour transférer un passif. Lorsque ces prix ou cours ne sont pas disponibles et que le passif est détenu comme actif par une autre entité, le passif doit être évalué du point de vue de l'intervenant de marché qui détient l'actif. Ageas valorise ce passif au montant de référence.

Le montant de référence de la RPN(I) évolue en fonction du cours des CASHES et de l'action Ageas : chaque hausse de 1% du cours des CASHES, exprimée en pourcentage de sa valeur au pair, entraîne une augmentation d'EUR 11 millions de la valeur de référence, tandis que chaque hausse d'EUR 1,00 du cours de l'action Ageas entraîne une baisse d'EUR 5 millions du montant de référence.

L'augmentation du montant de référence, passé d'EUR 370 millions fin 2013 à EUR 474 millions au 31 mars 2014, s'explique essentiellement par la hausse du cours des CASHES de 67,88% à 77,80% au cours du premier trimestre 2014, qui n'a été que partiellement compensée par la hausse du cours de l'action Ageas, passé d'EUR 30,95 à EUR 32,35 sur la même période.

17 Provisions

Les provisions concernent principalement les litiges judiciaires et diverses réorganisations. Elles sont basées sur les meilleures estimations disponibles en fin d'exercice, selon le jugement du management et le plus souvent étayées par l'opinion des conseillers juridiques. Le moment des sorties de trésorerie relatives à ces provisions est par nature incertain étant donné le caractère imprévisible de l'issue et des délais de règlement des litiges.

Les provisions ont évolué comme suit durant l'exercice.

	31 mars 2014	31 décembre 2013

Au 1er janvier	45,0	69,1
Dotations aux provisions	1,2	- 2,3
Utilisations des provisions au cours de l'exercice	- 17,3	- 21,5
Écarts de conversion		- 0,3
En fin de période	28,9	45,0

18 Passif lié à l'option de vente émise sur actions AG Insurance détenue par BNP Paribas Fortis SA/NV

Ageas a conclu, le 12 mars 2009, un accord sur la vente de 25% + 1 action d'AG Insurance à Fortis Banque (désormais dénommée BNP Paribas Fortis SA/NV) pour un montant d'EUR 1.375 millions. Cet accord a été approuvé par les assemblées générales d'Ageas de mai 2009. Dans le cadre de cette transaction, Ageas a consenti à Fortis Banque une option de vente en vue de la revente à Ageas de la participation acquise dans AG Insurance, durant une période de six mois débutant le 1er janvier 2018.

Ageas a conclu que l'exercice de l'option de vente était inconditionnel. Conformément à l'IAS32, Ageas est tenu de comptabiliser un passif financier en valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente estimé en 2018. Ce passif financier est indiqué dans une rubrique séparée (Passif lié à l'option de vente émise sur PNC) dans l'état de la situation financière. En outre, le passif est inclus dans le Compte général car il concerne Ageas Insurance International N.V., (la société mère d'AG Insurance). Ageas valorise le passif en se référant au montant attendu en cas de règlement, actualisé à la date de reporting.

La contrepartie de ce passif est un amortissement de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle sous-jacente à l'option. La différence entre la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle et la juste valeur du passif est ajoutée à la rubrique « Autres réserves » incluse dans les capitaux propres.

Les variations ultérieures de la juste valeur du passif lié à l'option de vente seront comptabilisées sous Autres réserves.

Si l'option est exercée en 2018, le passif sera réglé par un paiement en espèces d'Ageas à BNP Paribas Fortis SA/NV, par lequel Ageas réacquerra 25% + 1 action d'AG Insurance. Mais si l'option arrive à échéance sans être exercée, le passif sera extourné de Participations ne donnant pas le contrôle et Autres réserves.

Détermination du montant du passif

Ageas utilise la valeur intrinsèque de l'activité vie d'AG Insurance et un modèle de flux de trésorerie actualisés pour non-vie comme base de calcul du passif. Pour déterminer le montant attendu en cas de règlement, la méthode d'évaluation appliquée se fonde sur :

des multiplicateurs de valeur intrinsèque actuels pour les compagnies d'assurance vie ;
une croissance de la valeur basée sur un taux de rendement attendu de 11% sur la valeur intrinsèque et un rendement sur dividende de 50% pour 2013 et de 75% pour les années ultérieures;
un taux d'actualisation de 10%.

Traitement de l'option dans le compte de résultat

Tant que l'option n'est pas excercée, le résultat dans le compte de résultat consolidé relatif à la participation ne donnant pas le contrôle (les 25% + 1 action de BNP) est comptabilisé comme participation ne donnant pas le contrôle.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur nette actualisée du passif est d'EUR 1.274 millions au 31 mars 2014 (31 décembre 2013 : EUR 1.255 millions). Les sensibilités suivantes ont été calculées.

Taux d'actualisation	+1% point	- 1% point
Valeur du passif	1.232	1.319
Impact relatif	-3,3%	3,5%

Prix basé sur l'Embedded Value	+10%	-10%
Valeur du passif	1.378	1.180
Impact relatif	8,2%	-7,4%

Taux de croissance	+1% point	-1% point
Valeur du passif	1.313	1.236
Impact relatif	3,1%	-3,0%

L'incidence sur les capitaux propres de la comptabilisation du passif lié à l'option de vente se présente comme suit.

	31 mars 2014	31 décembre 2013	Écart

Valeur du passif de l'option de vente	1.274,0	1.255,0	19,0

Participations non contrôlantes correspondantes	- 1.337,9	- 1.225,5	- 112,4
Incidence sur les capitaux propres	63,9	- 29,5	93,4

Notes relatives au Compte de résultat consolidé

19 Primes d'assurance

Le tableau suivant présente la composition de l'encaissement brut et des primes nettes acquises.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Encaissement brut vie	1.657,7	1.543,5
Encaissement brut non-vie	1.132,0	1.084,7
Général et éliminations	- 0,1	- 0,1
Encaissement brut total	2.789,6	2.628,1

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Primes d'assurance vie nettes	1.185,1	1.128,4
Primes d'assurance non-vie nettes	931,6	920,1
Général et éliminations	- 0,1	- 0,1
Total des primes d'assurance nettes acquises	2.116,6	2.048,4

Vie

Le tableau suivant montre le détail de l'encaissement brut vie.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013
Contrats en unités de compte
Primes uniques émises	2,3	0,8
Primes périodiques émises	22,2	23,2
Total des assurances groupe	24,5	24,0
Primes uniques émises	18,3	16,0
Primes périodiques émises	7,0	7,0
Total des assurances individuelles	25,3	23,0
Total des contrats en unités de compte	49,8	47,0
Contrats non investis en unités de compte
Primes uniques émises	58,8	89,4
Primes périodiques émises	214,3	214,5
Total des assurances groupe	273,1	303,9
Primes uniques émises	105,8	119,2
Primes périodiques émises	184,2	177,8
Total des assurances individuelles	290,0	297,0
Total des contrats non investis en unités de compte	563,1	600,9
Contrats d'investissement avec élément de participation discrétionnaire
Primes uniques émises	492,5	419,5
Primes périodiques émises	109,0	88,6
Total des contrats d'investissement avec élément de participation discrétionnaire	601,5	508,1
Primes brutes d'assurance vie	1.214,4	1.156,0
Primes uniques émises	411,4	354,8
Primes périodiques émises	31,9	32,7
Encaissement en comptabilité de dépôt	443,3	387,5
Encaissement brut en vie	1.657,7	1.543,5

Les primes reçues de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire, principalement des contrats en unités de compte, sont (après déduction des commissions) directement comptabilisées comme passifs (comptabilité de dépôt). Les commissions sont comptabilisées comme telles au compte de résultat. L'encaissement brut vie représente les primes reçues par les compagnies d'assurance sur les contrats d'assurance et de placement émis. Les primes reçues provenant de contrats d'assurance et de contrats de placement assortis d'un élément de participation discrétionnaire sont comptabilisées, en compte de résultat.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Primes d'assurance vie brutes	1.214,4	1.156,0
Primes cédées aux réassureurs	- 29,3	- 27,6
Total primes vie nettes	1.185,1	1.128,4

Non-vie

Le tableau ci-dessous présente le détail des primes nettes acquises en non-vie. Les primes Automobile, Incendie et autres dommages aux biens et Autres sont regroupées dans la catégorie Assurance dommages.

	Accident et	Autres
Premier trimestre 2014	maladie	Non-vie	Total

Primes brutes émises	258,8	873,2	1.132,0
Variation des primes non acquises, brute	- 53,3	- 86,1	- 139,4
Primes brutes acquises	205,5	787,1	992,6
Primes cédées aux réassureurs	- 10,3	- 54,3	- 64,6
Part des réassureurs dans les primes non acquises	1,9	1,7	3,6
Primes non-vie nettes acquises	197,1	734,5	931,6

	Accident et	Autres
Premier trimestre 2013	maladie	Non-vie	Total

Primes brutes émises	254,1	830,6	1.084,7
Variation des primes non acquises, brute	- 49,6	- 53,8	- 103,4
Primes brutes acquises	204,5	776,8	981,3
Primes cédées aux réassureurs	- 8,8	- 52,0	- 60,8
Part des réassureurs dans les primes non acquises	1,3	- 1,7	- 0,4
Primes non-vie nettes acquises	197,0	723,1	920,1

Ci-dessous la répartition des primes d'assurance non-vie nettes acquises en non-vie par secteur d'assurance opérationnel.

Premier trimestre 2014	Accident et maladie	Autres Non-vie	Total
Belgique	121,6	323,6	445,2
Royaume-Uni	16,9	368,7	385,6
Europe continentale	58,6	42,2	100,8
Total primes nettes acquises non-vie	197,1	734,5	931,6

Premier trimestre 2013	Accident et maladie	Autres Non-vie	Total
Belgique	123,7	308,7	432,4
Royaume-Uni	16,4	372,5	388,9
Europe continentale	56,9	41,9	98,8
Total primes nettes acquises non-vie	197,0	723,1	920,1

20 Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement

Les produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement se présentent comme suit.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013
Produits d'intérêts
Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie	1,5	1,7
Produits d'intérêts sur créances sur les banques	5,6	23,3
Produits d'intérêts sur placements	510,9	520,2
Produits d'intérêts sur créances sur la clientèle	40,7	36,6
Produits d'intérêts sur dérivés détenus à des fins de transaction	0,9	2,0
Autres produits d'intérêts	6,2	6,6
Total des produits d'intérêts	565,8	590,4

Dividendes sur actions	13,6	12,1
Revenus locatifs d'immeubles de placement	55,0	55,5
Revenus de parking et de garage	70,9	66,9
Autres revenus de placement	10,7	12,3
Total des produits d'intérêts , dividendes et autres produits de placement	716,0	737,2

21 Résultat des ventes et réévaluations

Les résultats des ventes et réévaluations sont détaillés comme suit.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Obligations disponibles à la vente	35,0	21,6
Actions disponibles à la vente	40,0	28,6
Dérivés détenus à des fins de transaction	- 1,6	- 7,9
Immeubles de placement	5,3	6,4
Plus-values sur la vente d'actions de filiales et d'entreprises associées	- 1,1	- 0,1
Immobilisations corporelles	0,1	0,1
Actifs et passifs détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	0,3	2,5
Résultats de couverture	- 0,4	- 0,4
Autres	0,7	12,7
Total de résultat provenant de ventes et de réévaluations	78,3	63,5

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, y compris tous les frais de transactions en vue de l'acquisition de l'instrument financier. Les évaluations ultérieures sont effectuées à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat.

Toutes les variations de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisées ici. Ce poste comprend à la fois les gains et pertes non réalisés provenant de réévaluations et les gains et pertes réalisés lors de la décomptabilisation des actifs ou passifs.

Les résultats de couverture comprennent les variations de la juste valeur imputables au risque couvert, généralement un risque de taux d'intérêt, des actifs et passifs couverts et les variations de la juste valeur des instruments de couverture.

22 Sinistres et prestations d'assurance

Le détail des sinistres et prestations d'assurance, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Assurance vie	1.443,2	1.377,3
Assurance non-vie	638,6	605,3
Général et éliminations	- 0,1	- 0,1
Total des sinistres et prestations d'assurance, net	2.081,7	1.982,5

Le détail des sinistres et prestations d'assurance vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Prestations et rachats, bruts	1.396,2	1.072,8
Variations des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement, brutes	66,8	320,1
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, brut	1.463,0	1.392,9
Sinistres et prestations, part des réassureurs	- 19,8	- 15,6
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, net	1.443,2	1.377,3

Le détail des sinistres et prestations d'assurance non-vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013

Sinistres payés, bruts	618,3	590,9
Variation des passifs lies à des contrats d'assurance, brute	47,6	38,0
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, brut	665,9	628,9
Sinistres payés, part des réassureurs	- 24,2	- 21,9
Variation des passifs pour sinistres, part des réassureurs	- 3,1	- 1,7
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net	638,6	605,3

23 Charges financières

Les charges financières se ventilent comme suit.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013
Charges financières
Certificats d'endettement	0,5	6,8
Dettes subordonnées	17,4	37,7
Dettes	6,5	7,6
Autres emprunts	3,9	2,2
Produits dérivés	1,5	1,1
Autres dettes	9,8	9,6
Total des charges financières	39,6	65,0

24 Variations des dépréciations

Les variations des dépréciations se présentent comme suit.

	Premier trimestre 2014	Premier trimestre 2013
Variations des dépréciations sur :
Placements en actions et autres placements	2,7	5,0
Créances	1,1	0,5
Réassurance et autres créances	1,3	1,6
Intérêts courus et autres actifs		3,8
Total des variations des dépréciations	5,1	10,9

Notes relatives au reporting sectoriel

25 Information sur les secteurs opérationnels

25.1 Information générale

Ageas s'est doté d'une structure organisationnelle dirigée par Executive Committee restreint (ExCo) et un Management Committee, comprenant l'Exco, le Chief Operating Officer, les Chief Executive Officers des quatre secteurs opérationnels géographiques et le Group Risk Officer.

Secteurs opérationnels

Ageas comporte actuellement cinq secteurs opérationnels (voir les détails ci-après) :

Belgique ;
Royaume-Uni ;
Europe continentale ;
Asie ;
Compte général.

Ageas a considéré que la manière la plus appropriée de faire le reporting sectoriel en IFRS est de procéder selon les régions où Ageas mène ses activités, c'est-à-dire la Belgique, le Royaume-Uni, l'Europe continentale et l'Asie. En outre, Ageas fait le reporting des activités ne relevant pas spécifiquement de l'assurance, comme le financement du groupe et d'autres activités de holding, par le biais du Compte général, présenté comme un secteur opérationnel à part.

Le reporting sectoriel d'Ageas, basé sur les IFRS, reflète l'ensemble de la contribution économique des activités opérationnelles d'Ageas. L'objectif est d'affecter directement aux activités opérationnelles toutes les positions financières et tous les éléments de résultat dont les activités opérationnelles ont l'entière responsabilité managériale.

Les transactions entre les secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales de marché.

Règles de répartition

Selon le modèle opérationnel d'Ageas, les entités d'assurance incluent le reporting des fonctions de support directement dans le secteur concerné.

Lors de l'allocation de rubriques de l'état de la situation financière aux secteurs, l'approche appliquée est une approche ascendante (« bottom-up ») basée sur les produits vendus aux clients externes.

Pour les éléments de l'état de la situation financière qui ne se rapportent pas à des produits vendus à des clients, Ageas applique une méthodologie sur mesure adaptée au modèle d'entreprise spécifique du secteur qui fait l'objet du reporting.

25.2 Belgique

Les activités d'assurance en Belgique, menées depuis juin 2009 sous la dénomination d'AG Insurance, s'appuient sur une longue histoire. Son portefeuille compte quelque 3,5 millions de clients et son encaissement atteint EUR 6 milliards en base annuelle, dont 69% proviennent de l'assurance vie et le reste de l'assurance nonvie. AG Insurance détient aussi à 100% AG Real Estate, qui gère ses activités immobilières et qui est devenu le premier groupe immobilier de Belgique.

AG Insurance s'adresse aux particuliers et aux PME, et propose à cette clientèle une gamme complète de produits d'assurance vie et non-vie par le biais de différents canaux, comptant plus de 3.000 courtiers indépendants ainsi que les canaux bancaires de BNP Paribas Fortis SA/NV et de ses filiales. AG Employee Benefits est la division spécialement chargée de la production de produits d'assurance pension et soins de santé, aux grandes entreprises essentiellement. Depuis mai 2009, BNP Paribas Fortis SA/NV détient 25% d'AG Insurance.

25.3 Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, à l'échelle nationale, Ageas se profile comme un prestataire de premier plan en solutions d'assurance non-vie, ainsi qu'en assurance prévoyance, une activité connexe lancée en 2008. Ageas y a développé une forte présence en assurance pour particuliers et renforce constamment son offre aux entreprises. La ventilation s'établit à 82% pour les produits d'assurance aux particuliers, 16% pour l'assurance aux entreprises et 2% pour l'assurance vie. Au Royaume-Uni, Ageas est le partenaire d'affinité de plusieurs très grandes enseignes telles que Tesco Bank, John Lewis Partnership, Age UK ou Toyota (GB) Limited. Ageas y recourt à une stratégie de distribution multicanal par le biais de courtiers, de partenaires d'affinités et de ses propres agents. Ageas y détient des filiales à 100% et notamment Ageas 50 (comprenant les anciennes sociétés RIAS et Castle Cover), qui compte plus d'un million de clients dans le segment de marché en croissance des plus de 50 ans, et Ageas Insurance Solutions qui fournit des solutions produits blancs à des partenaires affinitaires et à des services d'externalisation, et qui assure la promotion directe, par internet, de ses marques propres.

Les récentes acquisitions et la consolidation de Kwik Fit Insurance Services ont encore renforcé les positions d'Ageas sur ces marchés en Grande-Bretagne. En outre, en novembre 2012, Ageas a acquis Groupama Insurance Company Limited (GICL). Cette acquisition a conforté plus encore la position d'Ageas sur le marché non-vie.

Pour présenter en toute transparence les contributions des différents segments d'activité, Ageas a décidé de ventiler les résultats au Royaume-Uni en trois sous-segments : vie, non-vie et autres assurances, qui inclut les résultats des opérations de détail et les frais de fonctionnement du siège au Royaume-Uni.

25.4 Europe continentale

Le secteur Europe continentale englobe les activités d'assurance européennes hors Belgique et Royaume-Uni. Ce secteur compte cinq pays – le Portugal, la France, l'Italie, le Luxembourg et la Turquie depuis 2011, et la gamme de produits distribués inclut des assurances vie (Portugal, France et Luxembourg) et non-vie (Portugal, Italie, Turquie). L'accès aux marchés est facilité par une série de partenariats avec des acteurs clés, jouissant d'une position intéressante sur leurs marchés respectifs.

En 2014, quelque 76% du total des encaissements provenaient des activités vie et 24% des activités non-vie.

25.5 Asie

En Asie, Ageas opère dans plusieurs pays au départ de son bureau régional basé à Hong Kong, outre la filiale d'Hong Kong étant détenue à 100%. Les autres activités sont organisées sous forme de coentreprises avec des institutions financières et des partenaires locaux de premier plan en Chine (détenues à 20- 24,90% par Ageas), en Malaisie (détenues à 30,95% par Ageas), en Thaïlande (détenues à 15-31% par Ageas) et en Inde (détenue à 26% par Ageas). En termes de reporting, Ageas consolide les activités de la filiale de Hong Kong, mais comptabilise les autres participations par mise en équivalence.

25.6 Compte général

Le Compte général englobe les activités ne relevant pas de l'assurance, comme les activités de financement du groupe et d'autres activités de holding. Il inclut en outre la participation dans Royal Park Investments, les passifs liés aux CASHES/RPN(I) et l'option de vente émise sur PNC.

25.7 État de la situation financière par secteur opérationnel

		Royaume-	Europe		Compte
31 mars 2014	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.034,8	183,0	381,4	166,8	1.173,7		2.939,7
Placements financiers	50.658,4	2.392,0	8.269,2	1.606,7	462,9	- 11,7	63.377,5
Immeubles de placement	2.323,0		21,6	0,4			2.345,0
Créances	4.981,8	43,6	64,0	224,8	1.378,1	- 1.229,1	5.463,2
Investissements liés à des contrats en unités de compte	6.474,4		7.416,0	681,7		- 73,3	14.498,8
Investissements dans des entreprises associées	304,2	90,1	267,9	862,7	53,0	7,5	1.585,4
Réassurance et autres créances	811,0	1.018,3	230,0	67,8	76,0	- 76,7	2.126,4
Actifs d'impôts exigibles	41,5	12,8	0,3				54,6
Actifs d'impôts différés	16,5	34,9	18,6				70,0
Intérêts courus et autres actifs	1.188,1	419,6	235,9	329,6	46,7	- 32,4	2.187,5
Immobilisations corporelles	1.012,7	78,5	5,1	4,7	0,9		1.101,9
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	344,0	254,2	433,9	366,9	0,1		1.399,1
Total des actifs	69.190,4	4.527,0	17.343,9	4.312,1	3.191,4	- 1.415,7	97.149,1
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	22.393,6	175,8	2.828,7	1.333,0		- 4,0	26.727,1
Passifs résultant des contrats de placement Vie	25.145,5		4.010,2	0,7			29.156,4
Passifs résultant des contrats en unités de compte	6.474,3		7.415,7	681,8			14.571,8
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie	3.630,1	2.572,3	735,0				6.937,4
Certificats d'endettement					33,3		33,3
Dettes subordonnées	1.177,6	120,2	28,0		1.548,7	- 903,6	1.970,9
Autres emprunts	1.952,6	183,8	24,8	461,2	181,3	- 398,8	2.404,9
Passifs d'impôts exigibles	64,9	7,1	50,0	9,0	0,2		131,2
Passifs d'impôts différés	1.198,5	13,7	51,5				1.263,7
RPN(I)					473,8		473,8
Intérêts courus et autres passifs	1.672,2	338,0	224,4	141,6	86,1	- 107,5	2.354,8
Provisions	7,8	0,7	9,5		10,9		28,9
Passif lié à l'option de vente émise sur participation
ne donnant pas le contrôle					1.274,0		1.274,0
Total des passifs	63.717,1	3.411,6	15.377,8	2.627,3	3.608,3	- 1.413,9	87.328,2
Capitaux propres revenant aux actionnaires	4.013,2	1.115,4	1.263,6	1.684,8	921,0	- 1,8	8.996,2
Participations ne donnant pas le contrôle	1.460,1		702,5		- 1.337,9		824,7
Capitaux propres	5.473,3	1.115,4	1.966,1	1.684,8	- 416,9	- 1,8	9.820,9
Total des passifs et des capitaux propres	69.190,4	4.527,0	17.343,9	4.312,1	3.191,4	- 1.415,7	97.149,1
Nombre d'employés	6.055	5.004	880	424	117		12.480

		Royaume-	Europe		Compte
31 décembre 2013	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	685,9	178,7	384,6	126,1	781,3		2.156,6
Placements financiers	49.268,0	2.406,7	8.045,2	1.575,1	384,3	- 11,6	61.667,7
Immeubles de placement	2.332,3		21,8	0,4			2.354,5
Créances	4.712,0	47,5	77,6	228,3	1.946,8	- 1.227,8	5.784,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	6.399,9		7.115,0	655,4		- 72,8	14.097,5
Investissements dans des entreprises associées	305,8	92,2	258,4	810,7	55,6	7,5	1.530,2
Réassurance et autres créances	782,8	938,2	233,6	68,9	3,6	- 7,1	2.020,0
Actifs d'impôts exigibles	52,6	18,9	2,4				73,9
Actifs d'impôts différés	17,7	38,4	24,0				80,1
Intérêts courus et autres actifs	1.522,3	422,1	245,7	311,5	34,6	- 20,0	2.516,2
Immobilisations corporelles	1.001,2	78,2	4,8	3,7	1,0		1.088,9
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	351,8	252,6	437,6	370,5	0,1		1.412,6
Total des actifs	67.432,3	4.473,5	16.850,7	4.150,6	3.207,3	- 1.331,8	94.782,6

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	22.070,8	153,3	2.730,6	1.311,9		- 3,9	26.262,7
Passifs résultant des contrats de placement Vie	24.696,4		4.095,7	0,7			28.792,8
Passifs résultant des contrats en unités de compte	6.399,9		7.114,7	655,4			14.170,0
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie	3.552,7	2.524,2	720,3				6.797,2
Certificats d'endettement					68,4		68,4
Dettes subordonnées	1.177,0	119,5	28,0		1.548,5	- 902,0	1.971,0
Autres emprunts	1.907,3	191,5	21,2	460,8	181,5	- 398,6	2.363,7
Passifs d'impôts exigibles	39,3	6,6	16,5	8,2	0,1		70,7
Passifs d'impôts différés	1.045,3	25,6	53,1				1.124,0
RPN(I)					370,1		370,1
Intérêts courus et autres passifs	1.501,9	325,7	153,6	121,7	84,8	- 25,7	2.162,0
Provisions	16,6	5,9	11,5		11,0		45,0
Passif lié à l'option de vente émise sur participation
ne donnant pas le contrôle					1.255,0		1.255,0
Total des passifs	62.407,2	3.352,3	14.945,2	2.558,7	3.519,4	- 1.330,2	85.452,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	3.676,1	1.121,2	1.224,1	1.591,9	913,4	- 1,6	8.525,1
Participations ne donnant pas le contrôle	1.349,0		681,4		- 1.225,5		804,9
Capitaux propres	5.025,1	1.121,2	1.905,5	1.591,9	- 312,1	- 1,6	9.330,0
Total des passifs et des capitaux propres	67.432,3	4.473,5	16.850,7	4.150,6	3.207,3	- 1.331,8	94.782,6
Nombre d'employés	6.083	4.876	1.070	418	123		12.570

En 2013, la version amendée de l'IAS 19 « Avantages du personnel » est entrée en vigueur. La modification la plus significative de la norme amendée est la comptabilisation immédiate en capitaux propres des « écarts actuariels non comptabilisés » à la date effective au lieu du recours à l'approche corridor.

25.8 Compte de résultat par secteurs opérationnels

		Royaume-	Europe		Compte
Premier trimestre 2014	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises	1.523,1	454,1	306,3	62,9		- 0,1	2.346,3
- Variation des primes non acquises	- 121,3	- 8,5	- 9,6				- 139,4
- Primes acquises cédées	- 19,3	- 40,1	- 25,4	- 5,5			- 90,3
Primes d'assurance nettes acquises	1.382,5	405,5	271,3	57,4		- 0,1	2.116,6
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	607,7	16,8	65,5	25,1	15,3	- 14,4	716,0
Plus-values (moins-values) réalisées et latentes sur l'option
d'achat sur actions BNP Paribas
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)
(y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)					- 103,7		- 103,7
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	69,9	1,4	5,6	2,0	- 0,6		78,3
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	126,1		300,5	- 7,7			418,9
Part dans le résultat des entreprises associées	- 0,5	- 5,0	5,9	35,9	- 0,1		36,2
Produits de commissions	24,0	26,4	29,3	16,3			96,0
Autres produits	27,7	32,4	0,4	1,6	0,9	- 3,9	59,1
Total des produits	2.237,4	477,5	678,5	130,6	- 88,2	- 18,4	3.417,4
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.500,6	- 310,9	- 264,3	- 53,1		0,1	- 2.128,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	3,7	30,7	9,9	2,8			47,1
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.496,9	- 280,2	- 254,4	- 50,3		0,1	- 2.081,7
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 124,9		- 300,2	5,9			- 419,2
Charges financières	- 27,7	- 3,0	- 0,3	- 10,2	- 12,7	14,3	- 39,6
Variations des dépréciations	- 4,0		- 1,0	- 0,1			- 5,1
Variations des provisions	- 1,2		0,5		0,1		- 0,6
Commissions payées	- 174,5	- 94,7	- 38,7	- 21,3			- 329,2
Frais de personnel	- 120,8	- 54,1	- 17,1	- 8,3	- 4,7		- 205,0
Autres charges	- 136,0	- 51,9	- 24,9	- 6,9	- 9,2	4,0	- 224,9
Total des charges	- 2.086,0	- 483,9	- 636,1	- 91,2	- 26,5	18,4	- 3.305,3
Résultat avant impôts	151,4	- 6,4	42,4	39,4	- 114,7		112,1
Charges d'impôts sur le résultat	- 33,8	0,9	- 5,5	- 0,9			- 39,3
Résultat net de la période	117,6	- 5,5	36,9	38,5	- 114,7		72,8
Participations ne donnant pas le contrôle	30,2		12,5				42,7
Bénéfice net revenant aux actionnaires	87,4	- 5,5	24,4	38,5	- 114,7		30,1
Total des produits de clients externes	2.234,1	464,2	678,5	128,7	- 88,1		3.417,4
Total des produits internes	3,3	13,3		1,9	- 0,1	- 18,4
Total des produits	2.237,4	477,5	678,5	130,6	- 88,2	- 18,4	3.417,4
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 8,3		- 13,0	- 7,9			- 29,2

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

		Royaume-	Europe		Compte
Premier trimestre 2014	Belgique	Uni	continentale	Asie	général Éliminations	Total

Primes brutes acquises	1.523,1	454,1	306,3	62,9	- 0,1	2.346,3
Primes en comptabilité de dépôt	138,7		257,9	46,7		443,3
Encaissement brut	1.661,8	454,1	564,2	109,6	- 0,1	2.789,6

		Royaume-	Europe		Compte
Premier trimestre 2013	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises	1.450,6	427,7	299,3	63,1		- 0,1	2.240,6
- Variation des primes non acquises	- 116,0	17,3	- 4,7				- 103,4
- Primes acquises cédées	- 19,1	- 38,8	- 24,6	- 6,3			- 88,8
Primes d'assurance nettes acquises	1.315,5	406,2	270,0	56,8		- 0,1	2.048,4
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	599,9	22,5	69,2	22,8	40,1	- 17,3	737,2
Plus-values (moins-values) réalisées et latentes sur l'option
d'achat sur actions BNP Paribas					- 90,0		- 90,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)
(y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)					10,0		10,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	55,6		7,5	1,7	- 1,3		63,5
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	103,7		205,8	- 0,7			308,8
Part dans le résultat des entreprises associées	1,4	1,5	6,1	30,9	232,5	- 0,4	272,0
Produits de commissions	26,6	27,6	33,8	15,5			103,5
Autres produits	23,7	23,8	0,8	1,1	0,6	- 3,7	46,3
Total des produits	2.126,4	481,6	593,2	128,1	191,9	- 21,5	3.499,7

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.418,0	- 279,7	- 273,9	- 50,2		0,1	- 2.021,7
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	5,6	21,7	9,7	2,2			39,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.412,4	- 258,0	- 264,2	- 48,0		0,1	- 1.982,5
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 104,6		- 205,0	- 1,4			- 311,0
Charges financières	- 24,4	- 8,0	- 0,6	- 7,5	- 41,8	17,3	- 65,0
Variations des dépréciations	- 9,7		- 1,2	- 0,3	- 0,1	0,4	- 10,9
Variations des provisions	- 3,5		- 0,1				- 3,6
Commissions payées	- 171,4	- 81,3	- 34,1	- 25,3	0,2		- 311,9
Frais de personnel	- 117,7	- 52,4	- 17,7	- 7,3	- 5,4	0,2	- 200,3
Autres charges	- 129,6	- 53,7	- 27,8		- 9,1	3,7	- 216,5
Total des charges	- 1.973,3	- 453,4	- 550,7	- 89,8	- 56,2	21,7	- 3.101,7

Résultat avant impôts	153,1	28,2	42,5	38,3	135,7	0,2	398,0

Charges d'impôts sur le résultat	- 45,7	- 5,4	- 12,1	- 0,8	- 0,1		- 64,1

Résultat net de la période	107,4	22,8	30,4	37,5	135,6	0,2	333,9
Participations ne donnant pas le contrôle	27,8		13,1				40,9
Bénéfice net revenant aux actionnaires	79,6	22,8	17,3	37,5	135,6	0,2	293,0

Total des produits de clients externes	2.122,6	477,7	593,2	127,1	179,1		3.499,7
Total des produits internes	3,8	3,9		1,0	12,8	- 21,5
Total des produits	2.126,4	481,6	593,2	128,1	191,9	- 21,5	3.499,7
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 30,3		- 9,7	- 1,5			- 41,5

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

		Royaume-	Europe		Compte
Premier trimestre 2013	Belgique	Uni	continentale	Asie	général Éliminations	Total

Primes brutes acquises	1.450,6	427,7	299,3	63,1	- 0,1	2.240,6
Primes en comptabilité de dépôt	182,4		163,5	41,6		387,5
Encaissement brut	1.633,0	427,7	462,8	104,7	- 0,1	2.628,1

25.9 État de la situation financière ventilé en Vie, Non-vie et Autres assurances

			Autres	Compte
31 mars 2014	Vie	Non-vie	Assurances	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.405,1	320,0	40,9	1.173,7		2.939,7
Placements financiers	56.342,1	6.583,4	0,8	462,9	- 11,7	63.377,5
Immeubles de placement	2.139,6	205,4				2.345,0
Créances	4.936,2	336,6	121,0	1.378,1	- 1.308,7	5.463,2
Investissements liés à des contrats en unités de compte	14.572,1				- 73,3	14.498,8
Investissements dans des entreprises associées	1.142,2	382,7		53,0	7,5	1.585,4
Réassurance et autres créances	693,9	1.285,0	263,9	76,0	- 192,4	2.126,4
Actifs d'impôts exigibles	35,9	15,9	2,8			54,6
Actifs d'impôts différés	20,5	43,7	5,8			70,0
Intérêts courus et autres actifs	1.541,6	616,1	17,8	46,7	- 34,7	2.187,5
Immobilisations corporelles	922,6	161,1	17,3	0,9		1.101,9
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	1.002,2	142,8	254,0	0,1		1.399,1
Total des actifs	84.754,0	10.092,7	724,3	3.191,4	- 1.613,3	97.149,1

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	26.731,1				- 4,0	26.727,1
Passifs résultant des contrats de placement Vie	29.156,4					29.156,4
Passifs résultant des contrats en unités de compte	14.571,8					14.571,8
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie		6.937,4				6.937,4
Certificats d'endettement				33,3		33,3
Dettes subordonnées	1.089,3	196,0	120,2	1.548,7	- 983,3	1.970,9
Autres emprunts	2.300,7	142,3	179,4	181,3	- 398,8	2.404,9
Passifs d'impôts exigibles	100,7	28,2	2,1	0,2		131,2
Passifs d'impôts différés	1.087,8	175,9				1.263,7
RPN(I)				473,8		473,8
Intérêts courus et autres passifs	1.629,6	701,1	163,4	86,1	- 225,4	2.354,8
Provisions	9,4	8,3	0,3	10,9		28,9
Passif lié à l'option de vente émise sur participation
ne donnant pas le contrôle				1.274,0		1.274,0
Total des passifs	76.676,8	8.189,2	465,4	3.608,3	- 1.611,5	87.328,2
Capitaux propres revenant aux actionnaires	6.277,9	1.540,2	258,9	921,0	- 1,8	8.996,2
Participations ne donnant pas le contrôle	1.799,3	363,3		- 1.337,9		824,7
Capitaux propres	8.077,2	1.903,5	258,9	- 416,9	- 1,8	9.820,9

Total des passifs et des capitaux propres	84.754,0	10.092,7	724,3	3.191,4	- 1.613,3	97.149,1
Nombre d'employés	4.820	4.960	2.583	117		12.480

			Autres	Compte
31 décembre 2013	Vie	Non-vie	Assurances	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	988,1	352,7	34,5	781,3		2.156,6
Placements financiers	54.934,9	6.359,3	0,8	384,3	- 11,6	61.667,7
Immeubles de placement	2.137,2	217,3				2.354,5
Créances	4.718,2	306,2	120,3	1.946,8	- 1.307,1	5.784,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	14.170,3				- 72,8	14.097,5
Investissements dans des entreprises associées	1.091,3	375,8		55,6	7,5	1.530,2
Réassurance et autres créances	740,7	1.118,8	251,9	3,6	- 95,0	2.020,0
Actifs d'impôts exigibles	45,3	26,5	2,1			73,9
Actifs d'impôts différés	22,1	52,2	5,8			80,1
Intérêts courus et autres actifs	1.918,8	569,1	15,7	34,6	- 22,0	2.516,2
Immobilisations corporelles	908,6	162,9	16,4	1,0		1.088,9
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	1.016,8	143,5	252,2	0,1		1.412,6
Total des actifs	82.692,3	9.684,3	699,7	3.207,3	- 1.501,0	94.782,6

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	26.266,6				- 3,9	26.262,7
Passifs résultant des contrats de placement Vie	28.792,8					28.792,8
Passifs résultant des contrats en unités de compte	14.170,0					14.170,0
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie		6.797,2				6.797,2
Certificats d'endettement				68,4		68,4
Dettes subordonnées	1.094,2	190,1	119,4	1.548,5	- 981,2	1.971,0
Autres emprunts	2.247,6	142,1	191,1	181,5	- 398,6	2.363,7
Passifs d'impôts exigibles	45,0	23,6	2,0	0,1		70,7
Passifs d'impôts différés	1.032,2	91,8				1.124,0
RPN(I)				370,1		370,1
Intérêts courus et autres passifs	1.449,8	607,1	136,0	84,8	- 115,7	2.162,0
Provisions	16,7	16,9	0,4	11,0		45,0
Passif lié à l'option de vente émise sur participation
ne donnant pas le contrôle				1.255,0		1.255,0
Total des passifs	75.114,9	7.868,8	448,9	3.519,4	- 1.499,4	85.452,6

Capitaux propres revenant aux actionnaires	5.865,4	1.497,1	250,8	913,4	- 1,6	8.525,1
Participations ne donnant pas le contrôle	1.712,0	318,4		- 1.225,5		804,9
Capitaux propres	7.577,4	1.815,5	250,8	- 312,1	- 1,6	9.330,0

Total des passifs et des capitaux propres	82.692,3	9.684,3	699,7	3.207,3	- 1.501,0	94.782,6

Nombre d'employés	5.017	4.902	2.528	123		12.570

25.10 Compte de résultat ventilé en Vie, Non-vie et Autres assurances

			Autres	Compte
Premier trimestre 2014	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises	1.214,4	1.132,0			- 0,1	2.346,3
- Variation des primes non acquises		- 139,4				- 139,4
- Primes acquises cédées	- 29,3	- 61,0				- 90,3
Primes d'assurance nettes acquises	1.185,1	931,6			- 0,1	2.116,6
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	651,0	68,3	- 3,1	15,3	- 15,5	716,0
Plus-values (moins-values) réalisées et latentes sur l'option
d'achat sur actions BNP Paribas
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)
(y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)				- 103,7		- 103,7
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	71,6	7,3		- 0,6		78,3
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	418,9					418,9
Part dans le résultat des entreprises associées	33,4	2,9		- 0,1		36,2
Produits de commissions	64,2	6,5	36,1		- 10,8	96,0
Autres produits	20,1	15,2	31,6	0,9	- 8,7	59,1
Total des produits	2.444,3	1.031,8	64,6	- 88,2	- 35,1	3.417,4

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.463,0	- 665,9			0,1	- 2.128,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	19,8	27,3				47,1
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.443,2	- 638,6			0,1	- 2.081,7
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 419,2					- 419,2
Charges financières	- 36,6	- 2,8	- 2,9	- 12,7	15,4	- 39,6
Variations des dépréciations	- 3,8	- 1,3				- 5,1
Variations des provisions	- 0,3	- 0,4		0,1		- 0,6
Commissions payées	- 121,9	- 215,2	- 2,9		10,8	- 329,2
Frais de personnel	- 95,6	- 79,2	- 25,5	- 4,7		- 205,0
Autres charges	- 131,2	- 63,9	- 29,4	- 9,2	8,8	- 224,9
Total des charges	- 2.251,8	- 1.001,4	- 60,7	- 26,5	35,1	- 3.305,3

Résultat avant impôts	192,5	30,4	3,9	- 114,7		112,1

Charges d'impôts sur le résultat	- 29,3	- 10,6	0,6			- 39,3

Résultat net de la période	163,2	19,8	4,5	- 114,7		72,8
Participations ne donnant pas le contrôle	34,5	8,2				42,7
Bénéfice net revenant aux actionnaires	128,7	11,6	4,5	- 114,7		30,1

Total des produits de clients externes	2.435,1	1.030,6	26,1	- 74,4		3.417,4
Total des produits internes	9,2	1,2	38,5	- 13,8	- 35,1
Total des produits	2.444,3	1.031,8	64,6	- 88,2	- 35,1	3.417,4
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 27,6	- 1,6				- 29,2

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

			Autres	Compte
Premier trimestre 2014	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total

Primes brutes acquises	1.214,4	1.132,0			- 0,1	2.346,3
Primes en comptabilité de dépôt	443,3					443,3
Encaissement brut	1.657,7	1.132,0			- 0,1	2.789,6

			Autres	Compte
Premier trimestre 2013	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises	1.156,0	1.084,7			- 0,1	2.240,6
- Variation des primes non acquises		- 103,4				- 103,4
- Primes acquises cédées	- 27,6	- 61,2				- 88,8
Primes d'assurance nettes acquises	1.128,4	920,1			- 0,1	2.048,4
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	645,3	73,0	- 3,0	40,1	- 18,2	737,2
Plus-values (moins-values) réalisées et latentes sur l'option
d'achat sur actions BNP Paribas				- 90,0		- 90,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)
(y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)				10,0		10,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	58,1	6,7		- 1,3		63,5
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	308,8					308,8
Part dans le résultat des entreprises associées	28,9	11,0		232,5	- 0,4	272,0
Produits de commissions	70,4	6,3	39,3		- 12,5	103,5
Autres produits	16,5	15,9	21,7	0,6	- 8,4	46,3
Total des produits	2.256,4	1.033,0	58,0	191,9	- 39,6	3.499,7

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.392,9	- 628,9			0,1	- 2.021,7
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	15,6	23,6				39,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.377,3	- 605,3			0,1	- 1.982,5
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 311,0					- 311,0
Charges financières	- 30,0	- 8,4	- 3,0	- 41,8	18,2	- 65,0
Variations des dépréciations	- 9,3	- 1,9		- 0,1	0,4	- 10,9
Variations des provisions	- 2,3	- 1,3				- 3,6
Commissions payées	- 125,4	- 198,1	- 1,0	0,2	12,4	- 311,9
Frais de personnel	- 95,2	- 76,0	- 24,0	- 5,4	0,3	- 200,3
Autres charges	- 119,9	- 70,4	- 25,5	- 9,1	8,4	- 216,5
Total des charges	- 2.070,4	- 961,4	- 53,5	- 56,2	39,8	- 3.101,7

Résultat avant impôts	186,0	71,6	4,5	135,7	0,2	398,0

Charges d'impôts sur le résultat	- 45,6	- 17,5	- 0,9	- 0,1		- 64,1

Résultat net de la période	140,4	54,1	3,6	135,6	0,2	333,9
Participations ne donnant pas le contrôle	32,3	8,6				40,9
Bénéfice net revenant aux actionnaires	108,1	45,5	3,6	135,6	0,2	293,0

Total des produits de clients externes	2.247,6	1.199,3	25,6	193,5		3.666,0
Total des produits internes	8,8	1,1	32,4	- 1,6	- 40,7
Total des produits	2.256,4	1.200,4	58,0	191,9	- 40,7	3.666,0
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 37,8	- 3,7				- 41,5

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

			Autres	Compte
Premier trimestre 2013	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total

Primes brutes acquises	1.156,0	1.084,7			- 0,1	2.240,6
Primes en comptabilité de dépôt	387,5					387,5
Encaissement brut	1.543,5	1.084,7			- 0,1	2.628,1

25.11 Résultat opérationnel en assurance

Pour l'analyse des résultats d'assurance, Ageas utilise le concept de résultat opérationnel et de résultat avant impôt.

Le résultat opérationnel englobe essentiellement les primes acquises, les commissions et les produits financiers répartis sous déduction des indemnisations et prestations, et des charges d'exploitation. Les plus-values et les moins-values réalisées sur des placements adossant des passifs d'assurance, y compris des fonds séparés, font partie des produits financiers répartis et sont donc inclus. Les produits financiers, nets des coûts de placement liés, sont alloués aux divers secteurs vie et non-vie sur la base des portefeuilles de placement adossant les passifs d'assurance de ces secteurs.

Les plus-values et moins-values réalisées et non réalisées sur les placements comptabilisés au compte de résultat, adossant les passifs d'assurance des différents secteurs, sont inclus dans la marge opérationnelle.

Le rapprochement entre la marge opérationnelle et le bénéfice avant impôts comprend tous les produits et charges non alloués aux contrats d'assurance ou de placement, qui ne sont donc pas inclus dans la marge opérationnelle.

Dans ses secteurs d'assurance opérationnels, Ageas gère ses activités vie et non-vie séparément. L'activité vie inclut des contrats d'assurance couvrant des risques liés à la vie et au décès des particuliers. L'activité vie comprend également des contrats de placement avec ou sans élément de participation discrétionnaire. L'activité non-vie comprend quatre branches : Maladie & Accidents ; Auto ; Incendie et Autres dommages aux biens couvrant le risque de pertes affectant des biens (passifs patrimoniaux ou dus à des sinistres) - et Autres.

Le tableau ci-dessous présente la marge opérationnelle des différents secteurs et segments d'activité et leur rapprochement avec le bénéfice avant impôts.

		Royaume-	Europe		Compte		Total
Premier trimestre 2014	Belgique	Uni	continentale	Asie		général Éliminations	Ageas

Encaissement brut vie	1.078,6	31,0	438,5	109,6		- 0,1	1.657,6
Encaissement brut non-vie	583,2	423,1	125,7				1.132,0
Charges opérationnelles	- 129,1	- 51,6	- 35,5	- 11,3			- 227,5
- Produits garantis	107,4	0,1	20,0	9,0			136,5
- Produits en unités de compte	3,6		3,9	- 1,5			6,0
Résultat opérationnel vie	111,0	0,1	23,9	7,5			142,5

- Maladie et accidents	7,2	0,7	8,9				16,8
- Automobile	14,3	7,9					22,2
- Incendie et autres dommages aux biens	5,7	- 9,5	- 2,1				- 5,9
- Autres	- 6,2	- 5,6	1,8				- 10,0
Résultat opérationnel non-vie	21,0	- 6,5	8,6				23,1
Résultat opérationnel	132,0	- 6,4	32,5	7,5			165,6
Part du résultat des entreprises associées non affectée		- 5,0	6,0	36,4	- 0,1		37,3
Autres résultats non techniques (y compris courtage)	19,4	5,0	3,9	- 4,5	- 114,6		- 90,8
Résultat avant impôts	151,4	- 6,4	42,4	39,4	- 114,7		112,1
Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	0,07%	0,25%	0,27%	1,40%	0,00%	0,00%	0,15%
Marge d'investissement	0,78%	0,00%	0,41%	0,10%	0,00%	0,00%	0,68%
Marge opérationnelle	0,85%	0,25%	0,68%	1,50%			0,83%
- Marge opérationnelle produits garantis	0,92%	0,25%	1,05%	2,70%			0,97%
- Marge opérationnelle produits en unités de compte	0,26%		0,24%	-0,88%			0,19%
Charges opérationnelles en % des fonds sous gestion (annualisés) en vie	0,38%	17,01%	0,43%	2,26%	0,00%	0,00%	0,48%

Indicateurs clés de performance non-vie
Ratio de charges	37,5%	33,8%	29,6%	0,0%	0,0%	0,0%	35,1%
Ratio de sinistralité	63,9%	72,3%	65,2%	0,0%	0,0%	0,0%	67,5%
Ratio combiné	101,4%	106,1%	94,8%	0,0%	0,0%	0,0%	102,6%
Marge opérationnelle	4,7%	-1,7%	8,6%	0,0%			2,5%
Passifs techniques	57.643,5	2.748,1	14.989,6	2.015,5		- 4,0	77.392,7

Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état de la situation financière

		Royaume-	Europe		Compte		Total
Premier trimestre 2013	Belgique	Uni	continentale	Asie		général Éliminations	Ageas

Encaissement brut vie	1.068,3	25,0	345,5	104,7		- 0,1	1.543,4
Encaissement brut non-vie	564,7	402,7	117,3				1.084,7
Charges opérationnelles	- 123,0	- 53,0	- 36,7	- 10,7			- 223,4

- Produits garantis	88,7	- 0,8	17,2	9,6			114,7
- Produits en unités de compte	5,8		8,3	0,3			14,4
Résultat opérationnel vie	94,5	- 0,8	25,5	9,9			129,1

- Maladie et accidents	14,8	0,7	6,7				22,2
- Automobile	5,4	12,0	0,3				17,7
- Incendie et autres dommages aux biens	3,6	10,0	- 2,3				11,3
- Autres	3,3	- 0,9	1,8				4,2
Résultat opérationnel non-vie	27,1	21,8	6,5				55,4
Résultat opérationnel	121,7	21,0	31,9	9,9			184,5
Part du résultat des entreprises associées non affectée		1,5	6,2	31,6	232,5		271,8
Autres résultats non techniques (y compris courtage)	31,4	5,7	4,4	- 3,2	- 96,8	0,2	- 58,3
Résultat avant impôts	153,1	28,2	42,5	38,3	135,7	0,2	398,0

Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	0,04%	-3,45%	0,30%	1,41%			0,13%
Marge d'investissement	0,69%	0,00%	0,42%	0,70%			0,63%
Marge opérationnelle	0,73%	-3,45%	0,72%	2,11%			0,76%
- Marge opérationnelle produits garantis	0,77%	-3,45%	0,89%	2,92%			0,83%
- Marge opérationnelle produits en unités de compte	0,44%		0,52%	0,19%			0,47%
Charges opérationnelles en % des fonds sous gestion (annualisés) en vie	0,37%	68,20%	0,51%	2,29%			0,50%

Indicateurs clés de performance
Ratio de charges	36,8%	32,5%	28,9%	0,0%			34,1%
Ratio de sinistralité	62,9%	66,1%	67,8%	0,0%			64,8%
Ratio combiné	99,7%	98,6%	96,7%	0,0%			98,9%
Marge opérationnelle	6,3%	5,6%	6,5%	0,0%			6,0%

Passifs techniques	56.640,0	2.583,9	15.047,7	1.947,8		- 2,7	76.216,7

Ratio de sinistralité : total des coûts des sinistres, net de réassurance, en pourcentage des primes nettes perçues, hors coûts internes de traitement des sinistres.

Ratio de charges : montant des charges en pourcentage du montant des primes nettes acquises, net de réassurance, comprenant les coûts internes de gestion des sinistres et les commissions nettes de l'exercice, moins les coûts de placement internes.

Ratio combiné : la somme du ratio de sinistralité et du ratio de charges.

26 Passifs éventuels

26.1 Passifs éventuels relatifs aux affaires juridiques

A l'instar de nombreuses autres institutions financières, Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans une série d'actions, de litiges et de procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

Par ailleurs, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (augmentation du capital et acquisition d'éléments d'ABN AMRO en octobre 2007, annonce de l'accélération du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre et en octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice et une action pénale en Belgique.

Ageas réfute toute allégation de faute et continuera à se défendre devant les tribunaux. Mais ces actions contre Ageas, si elles devaient aboutir, pourraient en fin de compte avoir une incidence financière importante sur Ageas. Actuellement, il n'est cependant pas possible de prédire leur issue ou d'estimer d'éventuels passifs futurs pour Ageas.

Comme mentionné dans des communiqués de presse publiés précédemment et dans le Rapport annuel 2013, des décisions finales sont intervenues dans le dossier relatif aux allégations de gestion déficiente (« wanbeleid ») et dans la procédure relative aux amendes imposées par l'AFM portant sur juin 2008 ; aucun de ces dossiers ne concernait une éventuelle compensation financière faisant actuellement l'objet de débats dans des procédures en cours. Les amendes supplémentaires imposées par l'AFM et relatives à septembre 2007 ont été annulées, ce qui a mis un terme définitif à cette procédure.

Procédure administrative en Belgique

L'autorité des services et marchés financiers en Belgique (la FSMA) a mené une enquête sur la communication externe de Fortis au deuxième trimestre 2008. Le 17 juin 2013, la commission des sanctions a conclu que, durant la période de mai-juin 2008, Fortis avait communiqué de façon tardive ou incorrecte sur les conditions que la Commission européenne lui avait imposées dans le cadre de la reprise d'ABN AMRO, sur la solvabilité estimée après l'intégration totale d'ABN AMRO et sur le succès de l'émission NITSH II. C'est pour ces raisons que la commission des sanctions a imposé une amende d'EUR 500.000 à Ageas. Ageas a introduit un recours contre cette décision auprès de la Cour d'Appel de Bruxelles.

Procédure pénale en Belgique

En Belgique, une procédure pénale est en cours dans le cadre des événements mentionnés dans l'introduction de ce chapitre. En novembre 2012, plusieurs personnes ont été inculpées par le juge d'instruction. En février 2013, le Procureur du Roi a demandé à la Chambre du Conseil de renvoyer plusieurs personnes devant le tribunal correctionnel. Plusieurs parties ayant demandé et obtenu des devoirs d'enquête complémentaires, l'audience devant la Chambre du Conseil a été reportée sine die.

Des conclusions négatives dans ces procédures administratives et/ou pénales pourraient avoir un effet sur les procédures judiciaires en cours ou déclencher de nouvelles procédures contre Ageas, y compris des actions en dommages et intérêts.

Procédures judiciaires intentées par des actionnaires ou des associations d'actionnaires

Ces procédures, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas, concernent (i) directement ou indirectement les transactions en septembre et octobre 2008, ou (ii) le paiement de dommages et intérêts sur la base d'allégations de communication trompeuse et/ou d'abus de marché commis par Fortis pendant la période allant de mai 2007 à octobre 2008.

Aux Pays-Bas

Le 19 janvier 2011, l'association VEB a intenté une action devant le tribunal d'Amsterdam visant à faire constater que diverses communications de Fortis entre septembre 2007 et le 3 octobre 2008 constituent des infractions légales dans le chef de Fortis et de certains de ses anciens hauts dirigeants et administrateurs, que chacune de ces infractions peut être qualifiée d'acte illicite de tous ou de certains défendeurs et que ces défendeurs sont dès lors susceptibles d'indemniser les dommages subis par les acquéreurs d'actions durant cette période. VEB prétend notamment (à l'encontre de Fortis, de certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et des institutions financières agissant comme coordinateurs globaux et syndicataires chefs de file de l'augmentation de capital) que l'information sur l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes présentée dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, était inexacte et incomplète.

La Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, ont interjeté appel du jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011. Ce jugement rejetait leur demande d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts.

Une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, demandent des dommages et intérêts, et invoquent une communication déficiente en 2008. Le 15 février 2012, le tribunal d'Utrecht a jugé que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) avaient communiqué des informations trompeuses durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, ce cas échéant, le montant de ce dommage. Dans ce contexte, certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis ont demandé au tribunal de reconnaître l'obligation d'Ageas de les exonérer de tout paiement d'indemnité par suite de (ou en lien avec) les procédures judiciaires intentées contre eux et découlant de leur fonction dans le groupe Fortis. Un recours a été déposé au tribunal d'Arnhem contre le jugement du tribunal d'Utrecht. En appel, Me Bos demande aussi des dommages et intérêts liés à la communication prétendument déficiente de Fortis en 2007 sur son exposition aux subprimes.

Le 7 juillet 2011, la fondation de droit néerlandais dénommée « Stichting Investor Claims Against Fortis » (SICAF) a intenté une action collective devant le tribunal d'Utrecht sur la base de défaillances de communication par Fortis durant la période 2007-2008. La fondation prétend notamment (à l'encontre de Fortis et de deux institutions financières) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Le 3 août 2012, avec un certain nombre d'(anciens) actionnaires identifiés et en leur nom, la même fondation SICAF a intenté une seconde action devant le tribunal d'Utrecht, contre les mêmes parties et certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis, en vue d'obtenir des dommages et intérêts. Les arguments fondant cette seconde action sont largement similaires à ceux de la première action. En outre, les plaignants revendiquent le fait que Fortis a été défaillant dans sa politique de solvabilité durant la période 2007-2008. A l'heure actuelle, il est difficile de prévoir si les deux actions seront jointes.

En Belgique

Une série d'actionnaires représentés par Me Modrikamen ont entamé une procédure le 28 janvier 2009 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, demandant initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est notamment déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 17 janvier 2013, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé le jugement rendu en première instance.

A ce jour, la procédure en cours devant le Tribunal de Commerce relative à la vente de Fortis Banque se poursuit et porte sur l'obtention de dommages et intérêts à payer par BNP Paribas à Ageas, et par Ageas aux plaignants.

Un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International, ont intenté une procédure le 13 janvier 2010 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles pour réclamer des dommages et intérêts, en se prévalant d'une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mai 2007 à octobre 2008.

Le 12 septembre 2012, un (ancien) actionnaire Fortis et sa société mère ont intenté, devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, une action en dommages et intérêts sur la base d'information défaillante ou trompeuse dans le contexte de l'émission de droits de 2007.

Le 29 avril 2013, une série d'actionnaires représentés par Me Arnauts, ont intenté une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, invoquant la communication par Fortis en 2007 et en 2008 d'informations incomplètes et trompeuses. Le 25 juin 2013, une procédure similaire a été introduite devant le même tribunal par deux actionnaires. Le 19 septembre 2013, certains (anciens) actionnaires de Fortis, représentés par Me Lenssens ont intenté une action similaire au civil devant le Tribunal de Premier Instance de Bruxelles.

Procédure intentée par des détenteurs de MCS – Mandatory Convertible Securities

Les titres MCS émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), BNP Paribas Fortis SA/NV, ageas SA/NV et ageas N.V. ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre 2010, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre 2010, les mêmes détenteurs de MCS ont contesté la validité de la conversion des MCS et demandé au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Le 23 mars 2012, le Tribunal de Commerce de Bruxelles s'est prononcé en faveur d'Ageas, rejetant toutes les demandes des plaignants. Dès lors, la conversion des MCS en actions émises par Ageas le 7 décembre 2010 demeure valable et aucune indemnisation n'est due. Une série d'anciens détenteurs de MCS ont fait appel de ce jugement et demandé des dommages et intérêts pour un montant provisoire d'EUR 350 millions, ainsi que la désignation d'un expert.

Actions en justice intentées par RBS

Le 1er avril 2014, Royal Bank of Scotland (RBS) a intenté deux procédures contre Ageas et d'autres parties : (i) une action devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles par laquelle RBS réclame un montant d'EUR 75 millions, invoquant une garantie qui aurait été donnée par Fortis en 2007 dans le cadre d'une convention de vente d'actions entre ABN AMRO Bank (devenue RBS) et Mellon, et (ii) une procédure d'arbitrage devant la Chambre de Commerce internationale (ICC France) à Paris où RBS revendique un montant total d'EUR 135 millions, comprenant la garantie d'EUR 75 millions invoquée et EUR 60 millions qui résulteraient d'un arrangement « escrow ».

Clause contractuelle de désengagement

En 2008, les sociétés mères de Fortis ont accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés au sein du groupe Fortis. A l'égard de certaines de ces personnes, Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

En outre, Ageas a, comme il est d'usage pour ce type de transactions, conclut des conventions avec plusieurs institutions financières qui ont facilité le placement d'actions Fortis lors des augmentations de capital de 2007 et 2008. Ces conventions contiennent des clauses d'exonération qui, dans certaines conditions, entraînent des obligations d'indemnisation pour Ageas. Certaines de ces institutions financières sont impliquées dans les procédures juridiques décrites dans la présente note.

Considérations générales

Dans la mesure où aucun des experts désignés par les tribunaux n'a soulevé d'argument qui puisse étayer ou justifier l'annulation des décisions ou d'une partie des décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en septembre et octobre 2008 et des accords et transactions qui en ont découlé, et compte tenu du fait que le tribunal d'Amsterdam, dans deux jugements rendus le 18 mai 2011, a rejeté les demandes de VEB/Deminor et de la Stichting FortisEffect relatives à ces transactions, le management d'Ageas estime peu probable que l'une des procédures décrites dans la présente note aboutisse à l'annulation de ces transactions.

Toutefois, sans préjudice de tout commentaire spécifique énoncé dans la présente note, eu égard aux nombreuses étapes des procédures et enquêtes en cours, à leur nature évolutive, aux incertitudes qui leur sont inhérentes et à leur complexité, le management n'est pas à même de déterminer si des revendications ou demandes à l'encontre d'Ageas dans le cadre de ces procédures sont sans fondement ou peuvent être valablement défendues ou si l'issue de ces revendications ou demandes peut ou non résulter en une perte significative dans les États financiers intermédiaire consolidés d'Ageas. Dès lors, aucune provision n'a été constituée. Ageas comptabilisera des provisions si et lorsque le Management et le Conseil d'Administration estimeront, après consultation de leurs conseillers juridiques, qu'il est probable que, dans ces affaires, un paiement doive être effectué par Ageas, dont le montant puisse être raisonnablement évalué.

Cependant, si l'une de ces procédures devait avoir une issue défavorable pour Ageas ou si Ageas devait être condamné à payer des dommages et intérêts à des plaignants pour des pertes encourues suite à la communication ou à la gestion déficiente de Fortis, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur sa situation financière. De telles conséquences restent actuellement impossibles à quantifier.

Au vu des conclusions émises dans le cadre de certaines décisions judiciaires décrites dans le présent chapitre, les émetteurs des polices d'assurance de responsabilité Directors & Officers et Public Offering of Securities Insurance, destinées à couvrir les risques potentiels courus par Ageas, ses administrateurs et ses hauts dirigeants pour leurs responsabilités mises en cause dans les différentes actions et enquêtes en cours, ont indiqué que ces conclusions pourraient entraîner une perte de couverture dans le cadre de ces polices. Ageas n'est pas d'accord avec cette interprétation et est en discussion avec les assureurs.

26.2 Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

Les anciennes entités opérationnelles d'Ageas ont émis un certain nombre d'instruments hybrides qui génèrent des passifs éventuels pour ageas SA/NV, parce que cette (ex-)société mère agissait comme garante, codébitrice ou partie à des conventions de support. Les points ci-dessous décrivent les passifs éventuels liés à ces instruments.

1. CASHES

Les CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) représentent 4.447 titres pour un montant nominal total d'EUR 1.112 millions, et ont été émis par BNP Paribas Fortis, avec ageas SA/NV agissant comme codébitrice.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 359,10 pendant vingt jours de cotation consécutifs (le cours de clôture de l'action Ageas au 31 mars 2014 est d'EUR 32,40). Les titres peuvent également être échangés à la discrétion des détenteurs au prix d'EUR 239,40 par action. BNP Paribas Fortis SA/NV détient 4.643.904 actions Ageas, en vue de leur possible échange.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont mises en gage en faveur de ces détenteurs.

BNP Paribas Fortis SA/NV paie le coupon des CASHES trimestriellement à terme échu, à un taux variable, basé sur l'Euribor à 3 mois + 2,0%, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas. Dans le cas où Ageas ne déclare aucun dividende sur ses actions, ou que le dividende annoncé est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV via le mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que BNP Paribas Fortis SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon est reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

2. Titres de dette Tier 1 de Fortis Banque SA/NV 2004

BNP Paribas Fortis SA/NV a émis, en 2004, EUR 1.000 millions de titres perpétuels, qui bénéficient d'une convention de support conclue par les anciennes sociétés-mères de Fortis, désormais devenues ageas SA/NV, à un taux d'intérêt de 4,625% jusqu'au 27 octobre 2014, et au taux Euribor à 3 mois majoré de 1,70% par la suite.

La convention de support prévoit que si la solvabilité de BNP Paribas Fortis SA/NV passe sous un seuil donné ou si BNP Paribas Fortis SA/NV en décide ainsi, le coupon sera réglé par le biais du mécanisme ACSM via l'émission par ageas SA/NV d'actions ordinaires pour lesquelles BNP Paribas Fortis SA/NV devrait rémunérer ageas SA/NV par l'émission d'actions ordinaires.

26.3 Autres passifs éventuels

Avec BGL BNP Paribas, Ageas Insurance International N.V. a procuré une garantie à Cardif Lux Vie S.A. d'un montant maximum d'EUR 100 millions pour couvrir les procédures judiciaires encore en cours liées à Fortis Lux Vie S.A., une ancienne filiale d'Ageas qui a été fusionnée fin 2011 avec Cardif Lux International S.A. (voir aussi note 2 – Acquisitions et cessions).

27 Dérivés

Ageas utilise des dérivés principalement pour gérer son risque global de taux, de cours et de change. Les dérivés sont généralement comptabilisés comme des dérivés détenus à des fins de transaction sauf si une relation de couverture avec une position ouverte est documentée de façon appropriée et, dans ce cas, les dérivés sont comptabilisés comme dérivés de couverture.

Les fluctuations de la juste valeur des dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les fluctuations de la juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées dans le résultat global (OCI) avec les mouvements de juste valeur de la position couverte.

Etant donné que, dans certaines situations, les mouvements de juste valeur tant des dérivés et que de la position couverte passent par le compte de résultat, aucune documentation de couverture n'est rédigée et les dérivés sont comptabilisés comme détenus à des fins de transaction.

Dérivés détenus à des fins de transaction

			31 mars 2014			31 décembre 2013
		Juste valeur			Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel

Contrats sur devises
Forwards et futures	4,3	4,7	1.090,4	5,2	0,1	687,0
Swaps		1,2	1,3		0,9	0,9
Total	4,3	5,9	1.091,7	5,2	1,0	687,9
Contrats sur taux d'intérêts
Swaps	3,3	6,3	555,6	3,6	4,5	402,2
Options	0,5		1.170,0	1,6		1.170,0

Total	3,8	6,3	1.725,6	5,2	4,5	1.572,2
Contrats sur actions et indices
Options et warrants	8,2	1,2	155,1	0,0
Total	8,2	1,2	155,1	0,0
Autres	3,7		78,5	4,0		119,4

Total	20,0	13,4	3.050,9	14,4	5,5	2.379,5

Juste valeur sur base de données de marché observables	16,3	13,4		3,7	1,0
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	3,7			10,7	4,5
Total	20,0	13,4		14,4	5,5
De gré à gré (OTC)	19,9	13,4	3.050,9	14,4	5,5	2.379,5
Négociés en bourse	0,1
Total	20,0	13,4	3.050,9	14,4	5,5	2.379,5

Dérivés de couverture

	31 mars 2014			31 décembre 2013
	Juste valeur			Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel

Contrats sur devises
Swaps	0,1	4,5	346,9	0,3	3,7	347,1
Total	0,1	4,5	346,9	0,3	3,7	347,1

Contrats sur taux d'intérêts
Forwards et futures	11,1	1,4	514,9		14,4	507,6
Swaps	0,1	20,4	326,5	0,1	19,5	329,0
Options	0,7		82,2	1,1		82,2
Total	11,9	21,8	923,6	1,2	33,9	918,8

Total	12,0	26,3	1.270,5	1,5	37,6	1.265,9
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	12,0	26,3		1,5	37,6
Total	12,0	26,3		1,5	37,6

De gré à gré (OTC)	12,0	26,3	1.270,5	1,5	37,6	1.265,9
Total	12,0	26,3	1.270,5	1,5	37,6	1.265,9

Les dérivés sont valorisés selon une estimation de niveau 2 (données observables sur des marchés actifs).

28 Engagements

Les engagements reçus et donnés se présentent comme suit au 31 mars.

Engagement		31 mars 2014		31 décembre 2013

Engagements reçus
Lignes de crédit	271,4		271,5
Autres engagements liés à des crédits	1,7		1,7
Suretés et garanties reçues	4.084,1		4.048,3
Autres droits hors bilan	5,8		5,9
Droits et engagements liés à des assurances			14,6
Total reçu	4.363,0		4.342,0
Engagements donnés
Garanties, lettres de crédit financières et lettres de crédit de bonne fin	88,3		114,4
Lignes de crédit		406,4		438,8
Disponibles		-130,5		-117,6
Utilisées	275,9		321,2
Suretés et garanties données	1.727,1		1.683,6
Actifs et créances donnés en gage	578,2		618,3
Droits et engagements en capital	137,9		126,3
Autres engagements hors bilan	1.385,4		446,7
Total donné	4.192,8		3.310,5

La majeure partie des engagements reçus consiste en des sûretés et garanties reçues sur des prêts hypothécaires résidentiels et, dans une moindre mesure, sur des prêts à des assurés ou des prêts commerciaux.

Les engagements donnés comprennent essentiellement des sûretés et des garanties données dans le cadre d'accords de mise en pension, d'actifs et de créances donnés en gage et de lignes de crédit étendues.

La hausse des autres engagements hors bilan est principalement due à l'engagement d'achat d'AG Insurance en vue de l'acquisition d'un portefeuille d'assurance vie de Fidea (EUR 511 millions) et d'immobilier pour un montant d'EUR 394 millions (incluant le complexe immobilier Keivit à Anvers pour EUR 202 millions).

29 Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière

Aucun événement significatif n'a eu lieu, après la date de l'état de la situation financière, qui serait de nature à imposer d'ajuster ou de compléter les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas au 31 mars 2014.

Déclaration du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration d'Ageas est responsable de l'établissement des États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas pour le premier trimestre 2014 conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, ainsi qu'à la Directive européenne « Transparence » (Directive européenne 2004/109/CE).

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas pour le premier trimestre 2014 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et des résultats d'Ageas ainsi que des incertitudes auxquelles est confronté Ageas, et que les informations qu'ils contiennent ne comportent aucune omission de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration.

Le 13 mai 2014, le Conseil d'Administration a revu les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas pour le premier trimestre 2014 et a autorisé leur publication.

Bruxelles, le 13 mai 2014.

Le Conseil d'Administration Président Jozef De Mey Chief Executive Officer Bart De Smet Administrateurs Roel Nieuwdorp

Vice-Président Guy de Selliers de Moranville Lionel Perl Jan Zegering Hadders Jane Murphy Steve Broughton Lucrezia Reichlin Richard Jackson Davina Bruckner

Rapport des Auditeurs indépendants

Rapport du commissaire au Conseil d'Administration d'ageas SA/NV sur l'examen de l'information financière consolidée intermédiaire résumée au 31 mars 2014 et pour la période de trois mois close à cette date

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité de l'information financière consolidée intermédiaire résumée cijointe, qui comprend l'état consolidé de la situation financière arrêté au 31 mars 2014, le compte de résultats consolidé et l'état consolidé du résultat global pour la période de trois mois close à cette date, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période de trois mois close à cette date, ainsi que des notes explicatives. Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée ci-jointe au 31 mars 2014 et pour la période de trois mois close à cette date n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Paragraphe explicatif

Nous attirons l'attention sur la note 26 de l'information financière consolidée intermédiaire résumée au 31 mars 2014 et pour la période de trois mois close à cette date, qui décrit qu'Ageas est impliqué ou pourrait encore être impliqué dans diverses actions judiciaires ainsi que dans plusieurs enquêtes administratives et pénales ayant trait à des événements et développements qui ont eu lieu entre mai 2007 et octobre 2008 et dont certaines pourraient aboutir dans le chef d'Ageas à des passifs financiers. Toutefois, l'issue finale de ces affaires ne peut être déterminée actuellement. Ceci ne remet pas en cause notre opinion ci-dessus.

Bruxelles, le 13 mai 2014

KPMG Réviseur d'Entreprises Commissaire représentée par M. Lange K. Tanghe Réviseur d'Entreprises Réviseur d'Entreprises

AI assistant

ageas SA/NV — Interim / Quarterly Report 2014

3905_rns_2014-05-14_460143e5-4182-4032-9a9e-dd8c69c4a093.pdf

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États financiers intermédiaires consolidés

Résultats du premier trimestre 2014

Assurance

Vie

Non-vie

Compte général

RPN(I)

Autres éléments

Position de trésorerie du Compte général

Passifs éventuels

État consolidé de la situation financière

Compte de résultat consolidé

État du résultat global consolidé

État consolidé des variations de capitaux propres

État consolidé des flux de trésorerie

Informations générales

1 Résumé des principes comptables

1.1 Référentiel comptable

1.2 Modification des principes comptables

IFRS 10 – Consolidation des états financiers

IFRS 11 – Partenariats et amendements y relatifs

IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités

Compensation des actifs/passifs financiers

(Amendements à l'IAS32)

Amendements à IAS 36 - Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers

Amendements à l'IAS39 - Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

Changements aux IFRS prévus en 2014

Estimations comptables

1.4 Information sectorielle

Secteurs opérationnels

1.5 Principes de consolidation

1.6 Devises

2 Acquisitions et cessions

2.1 Acquisitions et cessions en 2014

2.2 Acquisitions en 2013

DTH Partners LLC

Autres acquisitions

2.3 Cessions en 2013

3 Actions en circulation et bénéfice par action

3.1 Actions émises et nombre potentiel d'actions

en milliers

3.1.1 Programme de rachat d'actions 2013

3.1.2 Programme de rachat d'actions 2012

3.1.3 Réduction de capital

3.2 Actions autodétenues

3.3 Actions donnant le droit de vote et droit au dividende

3.4 Rendement sur capitaux propres

3.5 Bénéfice par action

4 Contrôle réglementaire et solvabilité

Gestion du capital d'Ageas

Situation du capital pour l'Assurance

Position de trésorerie nette du Compte général

5 Parties liées

6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

7 Placements financiers

7.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

7.2 Placements disponibles à la vente

Obligations souveraines par pays d'origine

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

7.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

La valorisation se présente comme suit.

7.4 Dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction

7.5 Immobilier

8 Créances

8.1 Prêts commerciaux

8.2 Créances sur les banques

9 Placements dans des entreprises associées

RPI

Tesco Insurance

Actifs

Passifs

Capitaux propres

Compte de résultat

10 Option d'achat sur actions BNP Paribas

11 Passifs d'assurance

11.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

ageas SA/NV Interim / Quarterly Report 2014