Your Partner in Insurance

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS

DU PREMIER TRIMESTRE 2013

Bruxelles Le 15 mai 2013

États financiers intermédiaires consolidés du premier trimestre 2013 3
Ageas en bref – Premier trimestre 2013 5
Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas 7
États financiers intermédiaires consolidés du premier trimestre 2013 11
État consolidé de la situation financière 12
Compte de résultat consolidé 13
État du résultat global consolidé 14
État consolidé des variations de capitaux propres 15
État consolidé des flux de trésorerie 16
Informations générales 17
1 Résumé des principes comptables 18
2 Acquisitions et cessions 21
3 Actions en circulation et bénéfice par action 23
4 Contrôle et solvabilité 26
Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière 29
5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30
6 Placements financiers 31
7 Créances 36
8 Placements dans des entreprises associées 38
9 Option d'achat sur actions BNP Paribas 39
10 Passifs d'assurance 40
11 Certificats d'endettement 41
12 Dettes subordonnées 42
13 Emprunts 44
14 Impôts exigibles et différés 45 15 RPN(I) 46
16 Provisions 47
17 Passif lié à l'option de vente émise sur actions AG Insurance détenue par BNP Paribas Fortis SA/NV 48

Notes relatives au compte de résultat consolidé 51
18 Primes d'assurance 52 19 Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement 54
20 Résultat des ventes et réévaluations 55
21 Sinistres et prestations d'assurance 56
22 Charges financières 57
23 Variations des dépréciations 58
Notes relatives à l'information sectorielle 59
24 Information sectorielle 60
25 Passifs éventuels 72
26 Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière 76
Déclaration du Conseil d'Administration 77
Rapport d'examen limité 78

Ageas en bref - Premier trimestre 2013 Ageas en bref – Premier trimestre 2013

Résultat net revenant aux actionnaires € 293 millions	Capitaux propres € 9.799 millions	Rendement sur capitaux propres du Groupe 12,0%
Dividende par action pour 2012 € 1,20	Résultat net du Compte général € 136 millions	Nombre d'employés 13.322
Résultat net de l'assurance € 157 millions	Rendement sur capitaux propres de l'assurance 7,7%	Ratio de solvabilité de l'assurance 202,7%
Encaissement brut1) € 6.753 millions	Passifs d'assurance € 77.030	Ratio combiné 99,5%

1) L'encaissement brut inclut l'encaissement provenant des participations d'Ageas mises en équivalence. Hors participations mises en équivalence, tel que comptabilisé en IFRS, l'encaissement s'élève à EUR 2.745 millions.

	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012	Trois premiers mois 2011
Compte de résultat
Encaissement brut	2.745,2	2.820,7	3.166,0
Total des produits	3.666,0	4.042,8	3.124,4
Résultat net revenant aux actionnaires	293,0	- 83,8	- 153,6
- part de l'Assurance	157,2	154,8	134,5
- part du Compte général (y compris les Éliminations)	135,8	- 238,6	- 288,1
Action (en EUR)
Résultat de base par action 2)	1,27	- 0,35	- 0,64
Autres informations
Ratio combiné	99,5%	101,9%	101,5%
Ratio de charges en vie	0,50%	0,51%	0,51%
Rendement sur capitaux propres 3)	12,0%	- 4,2%	- 7,7%
Rendement sur capitaux propres de l'assurance 3)	7,7%	9,9%	9,9%

	31 mars 2013	31 décembre 2012	31 décembre 2011
État de la situation financière 1)
Total des actifs	98.043,1	97.085,7	90.579,3
Passifs techniques	77.029,6	76.318,3	70.599,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	9.799,2	9.799,4	7.682,8
Participations ne donnant pas le contrôle	876,9	871,5	604,3
Capitaux propres	10.676,1	10.670,9	8.287,1

Autres informations
Ratio de solvabilité de l'assurance	202,7%	203,8%	205,5%
Ratio de solvabilité du groupe	228,6%	228,6%	235,3%
Nombre d'employés	13.322	13.335	12.577
Nombre d'actions (en millions) 2)	229,2	231,8	240,6

1) A partir de 2013, la version amendée de l'IAS 19 « Avantages du personnel » est entrée en vigueur. La modification la plus significative de la norme amendée est la comptabilisation immédiate en capitaux propres des « écarts actuariels non comptabilisés » à la date effective au lieu du recours à l'approche corridor. Les chiffres comparatifs de 2011 et 2012 ont été retraités en conséquence.

2) Les chiffres de 2011 et de 2012 ont été ajustés à des fins de comparaison, en prenant en compte le reverse stock split intervenu en 2012 (voir Note 3 – Actions en circulation et bénéfice par action).

3) Sur la base du résultat net annualisé divisé par la moyenne des capitaux propres revenant aux actionnaires du premier trimestre.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION d'Ageas

Évolution

Ageas a franchi des étapes importantes dans la résolution d'un certain nombre de dossiers hérités du passé. Nous avons restructuré notre dette : nos entités belge et de Hong Kong ont procédé à l'émission réussie de nouveaux instruments de dette, nous avons procédé au rachat partiel d'un instrument hybride et avons exercé notre option de remboursement des titres NITSH II. Récemment, Royal Park Investments a cédé ses actifs et nous sommes parvenus à un accord avec l'État belge concernant la vente de l'option d'achat sur les actions BNP Paribas, ce qui a encore réduit la complexité et l'incertitude, tout en renforçant notre trésorerie nette.

Résultats du premier trimestre 2013

Le bénéfice net du Groupe pour les trois premiers mois de 2013 s'établit à EUR 293 millions, à comparer à une perte nette d'EUR 84 millions au premier trimestre 2012.

Le total des capitaux propres à fin mars atteint EUR 9,8 milliards, soit EUR 42,74 par action, un montant stable par rapport à fin 2012 (EUR 9,8 milliards). Un ajustement d'EUR 0,1 milliard a été comptabilisé fin 2012 dans le cadre de la version amendée de l'IAS 19 « Avantages du personnel ».

La réévaluation du passif lié à l'option de vente émise sur les 25%+1 action d'AG Insurance à BNP Paribas Fortis donne un montant d'EUR 1.054 millions (contre EUR 997 millions fin 2012).

Les ratios de solvabilité de l'assurance et du Groupe s'élèvent respectivement à 203% et à 229%, avec un capital disponible total supérieur d'EUR 5,3 milliards au capital minimum requis.

Assurance

Le bénéfice net de l'assurance pour le premier trimestre 2013 s'élève à EUR 157 millions (contre EUR 155 millions au premier trimestre 2012). L'activité vie contribue à hauteur d'EUR 108 millions, soit une baisse de 14% engendrée par un résultat d'investissement inférieur en Belgique, un recul du résultat de souscription au Portugal et les coûts d'acquisition liés à la progression très rapide des affaires nouvelles en Chine au trimestre dernier. Le bénéfice net non-vie et autres assurances est passé d'EUR 29 millions au premier trimestre 2012 à EUR 49 millions au premier trimestre 2013, du fait d'une amélioration marquée du résultat de souscription en Multirisque habitation en Belgique et au Royaume-Uni.

Le ratio combiné global atteint 99,5%, contre 101,9%, porté en grande partie par l'amélioration des ratios en Multirisque habitation en Belgique et au Royaume-Uni grâce à un ratio de sinistre excellent pour l'exercice en cours.

Le bénéfice net de l'activité vie s'élève à EUR 108 millions contre EUR 126 millions l'année dernière, en raison principalement d'un fléchissement de la performance au premier trimestre dans les entités consolidées, notamment en Belgique et au Portugal, et dans les participations d'Asie ne donnant pas le contrôle.

Le bénéfice net des activités non-vie s'établit à EUR 46 millions, contre EUR 26 millions au premier trimestre 2012, en raison d'un résultat de souscription en hausse et d'un résultat d'investissement stable. En Belgique et au Royaume-Uni, qui sont les principaux marchés non-vie d'Ageas, l'activité Multirisque habitation présente une performance excellente tandis que l'Auto s'est légèrement dégradée. La contribution de la Belgique au bénéfice net se monte à EUR 16 millions (contre EUR 5 millions au premier trimestre 2012), et est en intégralité imputable à l'amélioration de l'activité Multirisque habitation et à des revenus financiers soutenus. Au Royaume-Uni, le bénéfice net atteint EUR 20 millions (contre EUR 14 millions au premier trimestre 2012) grâce à une grande discipline en matière de souscription et à l'amélioration du résultat en Multirisque habitation durant un trimestre traditionnellement éprouvant.

Les activités nouvellement acquises de Groupama Insurance Company Ltd (GICL) contribuent à hauteur d'EUR 3 millions au bénéfice net. En Europe continentale, le bénéfice net s'élève à EUR 4,5 millions (contre EUR 3 millions au premier trimestre 2012), avec une forte hausse de la contribution de la Turquie.

Le ratio combiné du groupe termine le trimestre à 99,5%, contre 101,9% au premier trimestre 2012.

Les activités de détail britanniques enregistrent un revenu total de commissions d'EUR 63 millions. Le bénéfice net depuis le début de l'année atteint EUR 3,6 millions (contre EUR 3,1 millions au premier trimestre 2012), et comprend EUR 4 millions de charges régionales.

Compte général

Le bénéfice net du Compte général s'établit à EUR 136 millions et comprend le bénéfice net d'EUR 232 millions lié à Royal Park Investments et un impact négatif d'EUR 90 millions lié à la valeur inférieure de l'option d'achat sur les actions BNP Paribas.

RPN(I)

La juste valeur de la RPN(I) s'établit à EUR 155 millions au 31 mars 2013. Ce montant reflète la valeur nette actualisée des paiements d'intérêts futurs attendus, soit un passif d'EUR 127 millions vis-à-vis de BNP Paribas Fortis et d'EUR 28 millions vis-à-vis de l'Etat belge pour la garantie accordée. La hausse du cours des CASHES (de 53,07% à 54,30%) a été plus que compensée par l'augmentation du cours des actions Ageas (d'EUR 22,22 à EUR 26,39). Par conséquent, la baisse de valeur du passif de la RPN(I) résulte principalement du spread de crédit plus élevé utilisé pour l'actualisation des flux de trésorerie escomptés. Fin 2012, la juste valeur de la RPN(I) s'élevait à EUR 165 millions, et la valeur des passifs a donc diminué d'EUR 10 millions au premier trimestre 2013.

Option d'achat sur actions BNP Paribas

Fin mars 2013, la valeur de l'option d'achat sur les actions BNP Paribas s'établit à EUR 144 millions, soit une baisse d'EUR 90 millions par rapport à fin 2012. Au-delà de la diminution de la valeur temps, ce repli s'explique essentiellement par le recul du cours de l'action BNP Paribas, d'EUR 42,54 fin décembre 2012 à EUR 40,04 fin mars, et par la diminution de la volatilité de 30,28% à 28,03%. L'hypothèse de rendement de dividende a été revue à la hausse, de 4,69% fin 2012 à 4,96% fin mars.

Compte tenu des incertitudes entourant la valorisation de l'option et du fait qu'un accord de vente ait été conclu avec l'Etat belge peu après la date du bilan, la valeur de l'option à fin mars est fixée au prix de vente d'EUR 144 millions.

Royal Park Investments (RPI)

Le 27 avril 2013, RPI a annoncé la vente en bloc de son portefeuille d'actifs à un investisseur institutionnel, à la valeur du portefeuille au 31 mars 2013. Sur la base de l'offre acceptée, le portefeuille d'actifs est aujourd'hui valorisé à EUR 6,7 millions. Le bénéfice total, à 100% et en IFR, s'élève à EUR 520 millions à fin mars 2013, soit EUR 232 millions pour la part d'Ageas. Ce résultat comprend la réévaluation du portefeuille d'EUR 409 millions après impôts, l'amortissement de l'actif d'impôt différé résiduel d'EUR 113 millions et la reprise simultanée via le compte de résultat de la réserve de couverture d'EUR 173 millions, suite à la cession du portefeuille.

La valeur de la participation d'Ageas dans RPI s'élève à EUR 1.027 millions fin mars 2013, en hausse d'EUR 155 millions, et comprend le résultat net précité d'EUR 232 millions, ajusté de la reprise de la réserve de couverture d'EUR 77 millions – pour la part d'Ageas – qui était antérieurement comptabilisée en capitaux propres.

La transaction devrait être finalisée fin mai 2013. La trésorerie reçue par RPI sera utilisée pour rembourser l'encours de dette (EUR 4,5 milliards fin mars) et le solde sera reversé aux actionnaires de RPI, soit Ageas, l'Etat belge et BNP Paribas. Après la clôture de la transaction, RPI continuera d'exister comme société à but unique afin de poursuivre une série de procédures judiciaires impliquant les émetteurs d'une série de titres antérieurement détenus par RPI.

Autres éléments

Les produits d'intérêt nets se montent à EUR -2 millions, contre EUR 33 millions au premier trimestre 2012. Ce dernier montant incluait un montant exceptionnel positif d'EUR 30 millions découlant de l'amortissement de l'écart sur les titres de dette Tier 1 de BNP Paribas et EUR 9 millions d'interêts reçus sur le Tier 1.

L'ensemble des charges salariales et autres progresse légèrement, à EUR 11 millions.

Solvabilité

Le capital disponible total d'Ageas est d'EUR 9,4 milliards fin mars 2013, contre EUR 9,1 milliards fin 2012. Il dépasse le minimum réglementaire consolidé total requis pour les activités d'assurance d'EUR 5,3 milliards, y compris le capital disponible du Compte général (EUR 1,1 milliard). Le capital disponible total des activités d'assurance s'élève à EUR 8,3 milliards, pour un minimum de solvabilité requis stable à EUR 4,1 milliards. Les activités d'assurance globales affichent ainsi un ratio de solvabilité stable à 203%. Les ratios de solvabilité par secteur sont restés élevés avec 174% pour la Belgique, 219% pour le Royaume-Uni, 250% pour l'Europe continentale et 242% pour l'Asie.

Position de trésorerie nette du Compte général

La position de trésorerie nette du Compte général à fin mars s'élève à EUR 1,1 milliard et comprend le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie d'EUR 0,25 milliard, des dépôts bancaires à court terme d'EUR 1 milliard, ajustés pour tenir compte du solde résiduel d'EUR 0,16 milliard du programme European Medium Term Notes (EMTN). La position de trésorerie nette s'est contractée d'EUR 131 millions au premier trimestre. Ce déclin résulte essentiellement des flux sortants d'EUR 65 millions liés à l'exécution du reste du programme de rachat d'actions d'un montant d'EUR 200 millions et de la participation, à hauteur d'environ EUR 80 millions, à l'augmentation de capital de Taiping Life Insurance.

La proposition d'un dividende au titre de 2012 d'un montant brut d'EUR 1,20 par action ayant été approuvée par l'Assemblée générale des

Actionnaires du 24 avril, un montant estimé d'EUR 270 millions sera versé le 6 mai, mais il sera compensé par des dividendes provenant des sociétés opérationnelles.

La position de trésorerie nette devrait augmenter d'EUR 1,2 milliard au prochain trimestre, suite à l'accord conclu par Royal Park Investments et à la vente de l'option d'achat sur les actions BNP Paribas. Un montant additionnel brut d'EUR 1,00 par action sera versé sur la base de ces transactions plus tard cette année (montant total estimé à EUR 200 millions).

Passifs éventuels

Veuillez vous référer à la note 25, pour le texte complet relatif aux Passifs éventuels.

Dividende

Le Conseil d'Administration d'Ageas a proposé à l'approbation de l'Assemblée générale des Actionnaire un dividende brut en numéraire d'EUR 1,20 par action au titre de l'exercice 2012. Cette proposition a été approuvée par l'Assemblée générale du 24 avril 2013. Le dividende a été mis en paiement à compter du 6 mai 2013.

Bruxelles, le 14 mai 2013.

Le Conseil d'Administration

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS

DU PREMIER TRIMESTRE 2013

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(avant affectation du bénéfice)

	Note	31 mars 2013	31 décembre 2012 1)	31 décembre 2011
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5	1.986,6	2.449,9	2.701,5
Placements financiers	6	63.047,2	62.571,8	55.231,4
Immeubles de placement	6	2.585,7	2.415,5	2.045,7
Créances	7	6.850,4	6.288,4	5.683,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte		14.060,7	13.683,9	12.771,4
Investissements dans des entreprises associées	8	2.439,2	2.123,6	1.959,5
Réassurance et autres créances		2.010,1	1.968,0	4.111,1
Actifs d'impôts exigibles		12,3	9,4	127,1
Actifs d'impôts différés	14	132,2	171,7	358,8
Option d'achat sur actions BNP Paribas	9	144,0	234,0	395,0
Intérêts courus et autres actifs		2.226,5	2.556,4	2.363,3
Immobilisations corporelles		1.062,3	1.115,0	1.098,3
Goodwill et autres immobilisations incorporelles		1.485,9	1.498,1	1.594,3
Actifs détenus en vue de la vente				138,5
Total des actifs		98.043,1	97.085,7	90.579,3
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	10.1	26.048,6	25.914,3	24.370,4
Passifs résultant des contrats de placement vie	10.2	29.257,7	29.100,7	27.201,5
Passifs résultant des contrats en unités de compte	10.3	14.158,6	13.767,0	12.823,8
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie	10.4	7.564,7	7.536,3	6.203,9
Certificats d'endettement	11	160,2	186,8	256,7
Dettes subordonnées	12	3.179,5	2.915,5	2.973,6
Autres emprunts	13	1.971,9	1.968,0	2.277,0
Passifs d'impôts exigibles		176,2	129,1	59,2
Passifs d'impôts différés	14	1.306,5	1.410,9	585,0
RPN(I)	15	155,0	165,0	190,0
Intérêts courus et autres passifs		2.273,4	2.255,1	2.181,4
Provisions	16	60,7	69,1	2.403,4
Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle	17	1.054,0	997,0	655,8
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente				110,5
Total des passifs		87.367,0	86.414,8	82.292,2
Capitaux propres revenant aux actionnaires	3	9.799,2	9.799,4	7.682,8
Participations ne donnant pas le contrôle		876,9	871,5	604,3
Capitaux propres		10.676,1	10.670,9	8.287,1
Total des passifs et des capitaux propres		98.043,1	97.085,7	90.579,3

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Note	Trois premiers mois 2013		Trois premiers mois 2012
Produits
- Primes brutes émises 1)		2.357,7		2.643,7
- Variation des primes non acquises		- 57,0		- 139,1
- Primes acquises cédées		- 95,3		- 89,1
Primes d'assurance nettes acquises	18		2.205,4	2.415,5
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	19		743,8	779,4
Plus-values (moins-values) latentes sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas			- 90,0	- 191,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I) (y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)			10,0	- 270,7
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	20		67,2	223,0
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte			308,8	780,7
Part dans le résultat des entreprises associées			270,5	147,3
Produits de commissions			103,5	103,9
Autres produits			46,8	54,7
Total des produits			3.666,0	4.042,8
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts		- 2.147,6		- 2.442,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs		43,2		35,2
Sinistres et prestations d'assurance, net	21		- 2.104,4	- 2.407,6
Charges liées à des contrats en unités de compte			- 311,0	- 771,7
Charges financières	22		- 69,1	- 68,5
Variations des dépréciations	23		- 10,9	- 19,6
Variations des provisions	16		- 3,6	- 0,9
Commissions payées			- 328,0	- 308,1
Frais de personnel			- 206,9	- 195,1
Autres charges			- 231,7	- 200,9
Total des charges			- 3.265,6	- 3.972,4
Résultat avant impôts			400,4	70,4
Charges d'impôts sur le résultat			- 65,0	- 106,5
Résultat net de la période			335,4	- 36,1
Participations ne donnant pas le contrôle			42,4	47,7
Résultat net revenant aux actionnaires			293,0	- 83,8
Données par action (EUR)
Résultat de base par action 2)	3		1,27	- 0,35
Résultat dilué par action 2)	3		1,27	- 0,35

1) L'encaissement brut (somme des primes bruts émises et de l'encaissement provenant des primes de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) se calcule comme suit.

2) Les chiffres comparatifs ont été ajustés à des fins de comparaison en prenant en compte le reverse stock split (voir Note 3 – Actions en circulation et bénéfice par action).

	Note	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012

Primes brutes acquises		2.357,7	2.643,7
Primes en comptabilité de dépôt		387,5	177,0
(directement comptabilisées comme passifs)
Encaissement brut	18	2.745,2	2.820,7

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Autres éléments du résultat global	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012
Variation des réévaluations des placements
Variation des amortissements sur placements détenus jusqu'à l'échéance, brute Impôts afférents	7,5 - 1,8	6,8 - 1,7
Variation des placements détenus jusqu'à l'échéance, nette	5,7	5,1
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, brute 1) Impôts afférents	- 204,5 70,8	1.112,5 - 360,8
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, nette	- 133,7	751,7
Quote-part dans le résultat des entreprises associées, brute Impôts afférents	- 72,9	- 27,4
Quote-part dans le résultat des entreprises associées, nette	- 72,9	- 27,4
Variation des réévaluations des placements, brute Impôts afférents Variation des réévaluations des placements disponibles, nette	- 269,9 69,0 - 200,9	1.091,9 - 362,5 729,4
Variation de la réévaluation selon IAS19, brute Impôts afférents		1,0
Variation de la réévaluation selon IAS19, nette		1,0
Variation des différences de change, brute Impôts afférents	19,5	- 28,2
Variation des différences de change, nette	19,5	- 28,2
Autres éléments du résultat global pour la période, net d'impôts	- 181,4	702,2
Résultat net de la période	335,4	- 36,1
Total du résultat global consolidé pour la période	154,0	666,1
Bénéfice (perte) net imputable aux participations ne donnant pas le contrôle Autre résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle Total du résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle	42,4 - 23,9 18,5	47,7 229,6 277,3
Total du résultat global pour la période, revenant aux actionnaires	135,5	388,8

1) La variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, brute, comprend la réévaluation des couvertures de flux de trésorerie et s'entend nette d'écarts de change et de comptabilité reflet.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES

							Capitaux
					Résultat net	Gains et	propres	Participations
	Capital	Primes souscrit d'émission réserves conversion	Autres		Écarts de revenant aux	pertes actionnaires non réalisés	revenant aux actionnaires	ne donnant pas le contrôle	Capital total

Solde au 1er janvier 2012	2.203,6	2.105,0	3.354,3	163,4	- 578,2	512,2	7.760,3	607,4	8.367,7
Modification de la norme comptable IAS 19			- 9,7			- 67,8	- 77,5	- 3,1	- 80,6
Solde ajusté au 1er janvier 2012	2.203,6	2.105,0	3.344,6	163,4	- 578,2	444,4	7.682,8	604,3	8.287,1
Résultat net de la période					- 83,8		- 83,8	47,7	- 36,1
Réévaluation d'investissements						500,7	500,7	228,7	729,4
Réévaluation IAS 19			0,2			0,8	1,0		1,0
Écarts de conversion				- 29,1			- 29,1	0,9	- 28,2
Total variation des capitaux propres résultant d'autres transactions qu'avec les actionnaires			0,2	- 29,1	- 83,8	501,5	388,8	277,3	666,1
Dividende								- 1,4	- 1,4
Actions propres			- 22,3				- 22,3		- 22,3
Rémunération fondée sur des actions		0,5					0,5		0,5
Impact de l'option de vente émise sur PNC			172,7				172,3	- 180,3	- 7,6
Autres variations des capitaux propres			5,1				5,1	- 0,6	4,5
Solde au 31 mars 2012	2.203,6	2.105,5	3.500,3	134,3	- 662,0	945,9	8.227,2	699,3	8.926,9

Solde au 1er janvier 2013	2.042,2	2.968,1	1.968,2	173,6	743,0	2.015,5	9.910,6	875,5	10.786,1
Modification de la norme comptable IAS 19			- 18,0			- 93,2	- 111,2	- 4,0	- 115,2
Solde ajusté au 1er janvier 2013	2.042,2	2.968,1	1.950,2	173,6	743,0	1.922,3	9.799,4	871,5	10.670,9
Résultat net de la période					293,0		293,0	42,4	335,4
Réévaluation d'investissements						- 181,0	- 181,0	- 19,9	- 200,9
Réévaluation IAS 19
Écarts de conversion				23,5			23,5	- 4,0	19,5
Total variation des capitaux propres résultant d'autres transactions qu'avec les actionnaires				23,5	293,0	- 181,0	135,5	18,5	154,0
Transfert			743,0		- 743,0
Dividende								- 21,7	- 21,7
Actions propres			- 65,0				- 65,0		- 65,0
Annulation d'actions
Rémunération fondée sur des actions		0,3					0,3		0,3
Impact de l'option de vente émise sur PNC			- 65,6				- 65,6	8,6	- 57,0
Autres variations des capitaux propres			- 5,4				- 5,4		1) - 5,4
Solde au 31 mars 2013	2.042,2	2.968,4	2.557,2	197,1	293,0	1.741,3	9.799,2	876,9	10.676,1

A partir de 2013, la version amendée de l'IAS 19 « Avantages du personnel » est entrée en vigueur. La modification la plus significative de la norme amendée est la comptabilisation immédiate en capitaux propres des « écarts actuariels non comptabilisés » à la date effective au lieu du recours à l'approche corridor. Les chiffres comparatifs de 2012 ont été retraités en conséquence et ont généré un impact négatif sur le total des capitaux propres d'EUR 80,6 millions au 1er janvier 2012 et d'EUR 115,2 millions au 31 décembre 2012.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

	Note	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012

Bénéfice avant impôts		400,4	70,4

Ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts : Option d'achat sur actions BNP Paribas	9	90,0	191,0
RPN(I)	15	- 10,0	- 16,8
Gains (pertes) non réalisés	20	- 67,2	- 223,0
Produits des entreprises associées		- 270,5	- 147,3
Amortissements et impacts		190,2	191,4
Dépréciations	23	10,9	19,7
Provisions	16	3,6	0,9
Charges des rémunérations fondées sur les actions		0,3	0,5

Variation des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles :
Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs et passifs)	6	35,9	- 37,3
Créances	7	- 549,4	607,0
Réassurance et autres créances		- 67,5	- 136,0
Investissements liés à des contrats en unités de compte		- 359,8	- 414,7
Dettes	13	1,8	- 176,7
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement	10.1 & 10.2	417,2	1.037,0
Passifs liés à des contrats en unités de compte	10.3	358,9	431,5
Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels		148,0	107,2
Dividende perçu des entreprises associées			0,1
Impôts payés sur le résultat		- 15,8	- 12,2
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		317,0	1.492,7
Acquisition de placements	6	- 4.478,4	- 6.525,9
Produits des cessions et remboursements des placements		3.815,4	5.019,0
Acquisitions d'immeubles de placement	6	- 129,3	- 99,6
Produits des cessions d'immeubles de placement		6,7
Acquisitions d'immobilisations corporelles	6	- 15,7	- 18,3
Produits des cessions d'immobilisations corporelles		4,9	0,2
Acquisition (augmentation de capital) de filiales et entreprises associées	2	- 87,4	- 5,9
(y compris la trésorerie comptabilisée en actifs détenus en vue de la vente)	2	0,1	11,0
Acquisitions d'immobilisations incorporelles		- 2,7	- 1,1
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles		0,2
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		- 886,2	- 1.620,6

Remboursement de certificats d'endettement	11	- 26,2	- 41,8
Produits de l'émission des dettes subordonnées	12	420,2
Remboursement des dettes subordonnées		- 163,6	- 26,1
Produits de l'émission d'autres emprunts	13	0,7	25,6
Remboursement des autres emprunts		- 10,3	- 3,4
Acquisitions d'actions propres Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère	3	- 65,0 - 2,3	- 22,3 - 10,5
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle		- 21,7	- 1,4
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		131,8	- 79,9

Impact des écarts de conversion sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		- 25,9	- 2,8

Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		- 463,3	- 210,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	5	2.449,9	2.701,5

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 mars	5	1.986,6	2.490,9
Information additionnelle sur les flux de trésorerie opérationnels
Intérêts perçus	19	1.028,4	1.023,2
Dividendes perçus sur placements	19	12,1	7,0
Intérêts payés	22	- 66,9	- 67,6

INFORMATIONS GÉNÉRALES

1 Résumé des principes comptables

Les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas des trois premiers mois de 2013 sont établis conformément au référentiel IFRS ou International Financial Reporting Standards, en vigueur au 1er janvier 2013, publié par l'IASB ou International Accounting Standards Board et adopté par l'Union européenne (UE).

1.1 Référentiel comptable

Les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas des trois premiers mois de 2013, y compris les chiffres comparatifs de 2012, ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, et comprend des états financiers résumés (état de la situation financière, compte de résultat, variations des capitaux propres, flux de trésorerie), le résultat global consolidé et une sélection de notes explicatives. Ageas applique les Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne (UE). Les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas des trois premiers mois de 2013 doivent être lus en parallèle avec les États financiers consolidés 2012 audités d'Ageas (y compris les principes comptables), disponibles sur le site internet http://www.ageas.com/.

1.2 Modification des principes comptables

Les principes comptables utilisés pour préparer les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas des trois premiers mois de 2013, outre la mise en œuvre de la version amendée de l'IAS 19 « Avantages du personnel », sont cohérents avec ceux appliqués dans les États financiers consolidés relatifs à l'exercice se clôturant le 31 décembre 2012.

La modification la plus significative de la norme amendée est la comptabilisation immédiate en capitaux propres des « écarts actuariels non comptabilisés » à la date effective au lieu du recours à l'approche corridor. Par ailleurs, les coûts des services passés seront directement enregistrés en compte de résultat et non plus via le corridor, tandis que les produits et charges d'intérêts seront basés sur les actifs et passifs nets et non plus sur la différence entre le rendement attendu des actifs et la charge d'intérêt des passifs bruts si elle est inférieure.

Les chiffres comparatifs de 2012 ont été retraités en conséquence et ont généré un impact négatif sur le total des capitaux propres d'EUR 81 millions au 1er janvier 2012 et d'EUR 115 millions au 31 décembre 2012. L'incidence sur le résultat net de 2012 étant limité (inférieur à EUR 1 millions) et n'a pas induit de retraitement.

1.3 Estimations comptables

L'élaboration des États financiers intermédiaires consolidés conformément aux normes IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables en fin de période de reporting. Ces estimations et les méthodes utilisées sont globalement cohérentes depuis l'introduction des IFRS en 2005. Chaque estimation recèle par nature un risque significatif d'ajustements importants (positifs ou négatifs) des valeurs comptables des actifs et passifs de l'exercice suivant.

Le tableau ci-après présente les principales estimations utilisées, à la date de reporting :

31 mars 2013
Actifs	Incertitudes liées aux estimations
Actifs disponibles à la vente
- Instruments financiers Niveau 2	- Le modèle d'évaluation - Marchés inactifs
Niveau 3	- Le modèle d'évaluation - Utilisation de données non observables sur le marché - Marchés inactifs
Immeubles de placement	Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Prêts	- Le modèle d'évaluation - L'échéance - Différents paramètres comme le spread de crédit, l'échéance et les taux d'intérêt
Entreprises associées	Un ensemble d'incertitudes déterminé par la composition des actifs, les activités opérationnelles et les évolutions du marché
Goodwill	- Le modèle d'évaluation utilisé - Des variables financières et économiques - Taux d'actualisation - La prime de risque inhérent de l'entité
Autres immobilisations incorporelles	- Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Actifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales complexes - Comptabilisation et timing de revenus taxables futurs
Passifs
Passifs des contrats d'assurance
- Vie	- Hypothèses actuarielles - La courbe de taux utilisée dans le test de suffisance du passif
- Non-vie	- Provisions pour sinistres (encourus mais non déclarés) - Charges pour ajustement des sinistres - Règlement définitif des sinistres en cours
Obligations de retraite	- Hypothèses actuarielles - Taux d'actualisation - Inflation/salaires
Provisions	- La probabilité d'une obligation actuelle découlant d'événements passés - Le calcul du montant correspondant à la meilleure estimation
Passifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales complexes
Options de vente émise sur participations ne donnant pas le contrôle (PNC)	- Juste valeur future estimée - Taux d'actualisation

1.4 Information sectorielle

Le reporting de l'information sectorielle se fonde sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels inclus dans le reporting d'Ageas correspondent à une segmentation géographique ; les résultats sont basés sur les IFRS. Ces secteurs régionaux s'articulant autour d'activités qui, dans une même région, sont de nature similaire et présentent des caractéristiques économiques homogènes.

Les secteurs opérationnels sont :

Belgique ;
Royaume-Uni ;
Europe continentale ;
Asie ;
Compte général.

Ageas a considéré que la manière la plus appropriée de présenter son le reporting sectoriel en IFRS est de procéder selon les régions où il exerce ses activités, c'est-à-dire la Belgique, le Royaume-Uni, l'Europe continentale et l'Asie.

Les activités qui ne relèvent pas de l'assurance et les écarts d'éliminations sont comptabilisés séparément des activités d'assurance dans le cinquième secteur opérationnel : le Compte général. Le Compte général comprend les activités non liées au cœur du métier de l'assurance, comme les activités de financement du groupe et autres activités de holding. Il inclut en outre la participation dans Royal Park Investments, l'option d'achat sur actions BNP Paribas, le passif lié aux CASHES (RPN(I)), l'option de vente émise sur PNC, Intreinco N.V. (société de réassurance intragroupe, en liquidation) et les procédures et litiges hérités du passé.

Les transactions ou transferts entre secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales qui s'appliqueraient à des tierces parties non liées.

1.5 Principes de consolidation

Les États financiers intermédiaires consolidés du premier trimestre 2013 portent sur ageas SA/NV (la « société mère ») et ses filiales.

Les investissements dans des entreprises associées, résultant de participations où Ageas exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

2 ACQUISITIONS ET CESSIONS

Les acquisitions et cessions significatives suivantes ont été réalisées en 2013 et 2012. Les détails sur les acquisitions et les cessions éventuellement intervenues après la date de l'état de la situation financière figurent à la note 26 - Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

2.1 Acquisitions et cessions en 2013

Il n'y a pas eu d'acquisitions ou de cessions importantes durant le premier trimestre 2013.

2.2 Acquisitions en 2012

2.2.1 Aksigorta A.Ş.

Le 21 novembre 2011, Ageas et Sabanci avaient convenu d'acquérir conjointement des parts supplémentaires dans Aksigorta jusqu'à un maximum de 36%, afin de renforcer encore le partenariat entre les deux groupes. Au 31 décembre 2012, chacune des entités détient 36% dans Aksigorta. Ageas a consacré au total EUR 10,5 millions à l'acquisition de parts additionelles, EUR 6,3 million en 2012 et EUR 4,2 millions au quatrième trimestre de 2011.

2.2.2 Acquisitions d'AG Real Estate

AG Real Estate a fait l'acquisition de sociétés immobilières pour un montant d'EUR 84 millions, aucun goodwill n'ayant été comptabilisé.

2.2.3 Groupama Insurance Company Limited

Le 21 septembre 2012, Ageas a signé un accord en vue de l'acquisition de Groupama Insurance Company Limited pour une contrepartie totale en numéraire de GBP 116 millions (EUR 145 millions). Cette acquisition visait à renforcer la position de marché d'Ageas et elle place Ageas en cinquième position sur le marché britannique de l'assurance non-vie (avec une part de marché de 5,2%), en quatrième position en assurance automobile privée (avec une part de marché de 11,7%) et en quatrième position en assurance aux particuliers (avec une part de marché de 7,1%). La transaction a été finalisée le 14 novembre 2012. Après quoi, GICL est devenu une filiale à 100% d'Ageas UK.

L'impact de l'acquisition sur l'État consolidé de la situation financière d'Ageas à la date d'acquisition se présente comme suit :

Actifs		Passifs

Trésorerie et équivalents de trésorerie	49	Passifs de contrats d'assurance non-vie	797
Placements financiers et prêts	731	Passifs d'impôts exigibles et différés	11
Réassurance et autres créances	162	Intérêts courus et autres passifs	49
Immobilisations corporelles	6
Charges reportées et autres actifs	117
		Total des passifs	857
		Goodwill négatif	63
		Coût d'acquisition	145
Total des actifs	1.065	Total des passifs et du coût d'acquisition	1.065

Groupama a généré un résultat net d'EUR 3,4 millions en 2012 (et un résultat net d'EUR 2,9 millions au premier trimestre 2013). Ni goodwill, ni immobilisations incorporelles n'ont été comptabilisés dans le cadre de la transaction. Le goodwill négatif d'EUR 63 millions a été comptabilisé directement dans le compte de résultat comme Autres produits et provient du fait que le prix d'acquisition de Groupama était inférieur à sa valeur comptable

2.3 Cessions en 2012

2.3.1 Ageas Deutschland Lebensversicherung AG

Ageas a signé en 2011 un accord avec Augur Capital pour la vente de ses activités vie en Allemagne. La transaction a été clôturée au premier trimestre 2012 et s'est traduite pour Ageas par une perte en capital d'EUR 14,5 millions. Cette perte était déjà comptabilisée dans le Compte général fin 2011 et incluse dans la rubrique Résultat des ventes et réévaluations.

3 ACTIONS EN CIRCULATION ET BÉNÉFICE PAR ACTION

Le tableau ci-dessous montre le nombre d'actions en circulation (retraité pour tenir compte du reverse stock split intervenu en août 2012).

	Actions	Actions	Actions
en milliers	émises	propres	en circulation

Nombre d'actions au 1er janvier 2012	262.338	- 21.709	240.629
Annulation d'actions	- 19.217	19.217
Solde des actions achetées/vendues		- 8.798	- 8.798
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	243.121	- 11.290	231.831
Solde des actions achetées/vendues		- 2.655	- 2.655
Nombre d'actions au 31 mars 2013	243.121	- 13.945	229.176

Fusion d'ageas SA/NV et d'ageas N.V., et reverse stock split

Les 28 et 29 juin 2012, les Assemblées générales des Actionnaires de la société néerlandaise ageas N.V. et de la société belge ageas SA/NV ont respectivement approuvé la fusion des deux sociétés à une très large majorité. Elles ont également approuvé les opérations de Reverse Stock Split et de Reverse VVPR Strip Split.

Le 3 août 2012, le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV a formellement constaté que la société belge ageas SA/NV était devenue à cette date l'unique société mère du groupe Ageas, avec maintien d'un établissement stable aux Pays-Bas.

Dans le même temps, Ageas a procédé au regroupement d'actions et de strips VVPR. Par tranche de dix Units Ageas, une nouvelle action ageas SA/NV a été émise et chaque tranche de vingt strips VVPR Ageas a été automatiquement convertie en un strip VVPR Ageas. Les chiffres historiques ont été ajustés à des fins de comparaison, pour prendre en compte le reverse stock split

Programme de rachat d'actions propres 2012

Ageas a lancé un programme de rachat d'actions propres à concurrence d'EUR 200 millions maximum, débutant le 13 août 2012 pour une période se terminant le 19 février 2013 au plus tard. Le 19 février 2013, le Conseil d'Administration a décidé de poursuivre le programme jusqu'à ce que le montant total d'EUR 200 millions soit atteint, ce qui fut le cas le 26 février 2013.

Entre le 13 août 2012 et le 26 février 2013, Ageas a racheté 9.635.159 actions pour un montant total d'EUR 200 millions, ce qui correspond à 3,96% du total des actions en circulation.

Le 31 mars 2011 Ageas détenait ces actions comme actions autodétenues. Globalisées avec les actions déjà détenues par Ageas, le nombre total d'actions autodétenues au 31 mars 2012 représente 5,70%. Le 24 avril 2013, l'Assemblée général des Actionnaires a approuvé l'annulation de 9.165.454 actions.

Actions émises et nombre potentiel d'actions

Parallèlement aux actions en circulation, Ageas a émis des options ou des instruments présentant les caractéristiques des options, qui au moment de leur exercice, pourraient générer une augmentation du nombre d'actions en circulation. Des actions pourraient également être émises dans le cadre du mécanisme appelé « Méthode alternative de règlement du coupon » (ACSM) inclus dans certains instruments financiers hybrides (pour une présentation détaillée, cf. Note 25 - Passifs éventuels). Le tableau ci-après récapitule les actions émises et le nombre potentiel d'actions en circulation au 31 mars :

en milliers

Nombre d'actions émises au 31 mars 2013	243.121
Nombre d'actions annulées par l'AG du 24 avril 2013	- 9.165
Nombre d'actions autorisées à être émises (AG du 24 avril 2013)	23.000
Nombre potentiel total d'actions au 31 mars 2013 1)	256.956

1) Y compris les actions qui peuvent être émises en vertu de l'approbation donnée par l'Assemblée générale des Actionnaires du 24 avril 2013.

Conformément aux dispositions qui régissent ageas SA/NV, dans les limites légales et dans l'intérêt de la société, le Conseil d'Administration a été autorisé, pour une période de trois ans, par l'Assemblée générale des Actionnaires du 24 avril 2013, à augmenter son capital social d'un montant maximal d'EUR 193.200.000 à des fins générales. En prenant en compte une valeur au pair comptable d'EUR 8,40, ce montant permet l'émission de 23.000.000 d'actions, représentant à peu près 10% du capital social actuel de la société. Cette technique permet également à la société de satisfaire à ses obligations dans le cadre de l'émission d'instruments financiers. Ces obligations portent, selon les estimations, sur approximativement 9.000.000 d'actions.

Actions propres

Le nombre total d'actions propres (11,29 millions) comprend essentiellement des actions détenues pour les FRESH (3,97 millions), le programme d'actions à cessibilité restreinte (0,22 millions) et les actions provenant du programme de rachat (7,06 millions). Des détails sur les titres FRESH sont présentés à la Note 12.1.

Le nombre d'actions émises tient compte des actions émises dans le cadre de l'instrument convertible FRESH (3,97 millions). L'instrument FRESH est un instrument financier émis en 2002 par Ageasfinlux SA L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 3,97 millions d'actions Ageas. Ageasfinlux SA a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les FRESH (par conséquent, elles sont incluses dans le nombre d'actions en circulation d'Ageas). Toutefois, Ageasfinlux SA et Ageas ont convenu que ces actions ne seraient assorties ni de dividende ni de droits de vote aussi longtemps qu'elles servent de garanties pour les FRESH. Comme Ageasfinlux SA est une filiale d'Ageas, les actions liées aux FRESH sont traitées comme des actions autodétenues et éliminées par rapport aux actions constituant les capitaux propres revenant aux actionnaires. (Voir à la section Bénéfice par action dans la présente note et la note 12 – Dettes subordonnées).

En 2011 et en 2012, Ageas a créé un programme d'actions à droits restreints pour sa direction générale. En fonction de la performance relative du titre Ageas par comparaison à un groupe de pairs sur trois années et de quelques conditions supplémentaires, les membres de la direction générale recevront gratuitement, au total, entre zéro et 160.000 actions Ageas existantes, le 1er avril 2014 (plan 2011) et entre zéro et 60.000 d'actions Ageas existantes le 1er avril 2015. Outre ces plans, les membres du Management Committee se sont vu attribuer 8.700 actions au titre d'intéressement à long terme. Ageas a décidé de couvrir ces engagements en achetant le nombre maximum d'actions susceptibles d'être attribuées en vertu de ces plans.

CASHES et règlement avec BNP Paribas Fortis SA/NV et BNP Paribas

Fortis Banque a émis un instrument financier appelé CASHES en 2007. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 12,53 millions d'actions Ageas.

Fortis Banque a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les CASHES (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions en circulation d'Ageas).

Le 7 février 2012, Ageas et BNP Paribas ont convenu d'un règlement partiel de la RPN/RPN(I) (cf. Note 15 – RNP(I)) et du remboursement total de l'instrument Tier 1 émis par BNP Paribas Fortis SA/NV et détenu à hauteur de 95% par Ageas (cf. Note 7 - Créances). Le règlement et le rachat dépendaient tous deux de la réalisation par BNP Paribas d'un taux de succès minimal de l'offre d'achat sur les CASHES. Le 6 février 2012, BNP Paribas a converti 7.553 titres présentés, sur 12.000 titres CASHES en circulation (62,94%) en 7,89 millions d'actions Ageas.

Bénéfice par action

Le tableau suivant détaille les principes de base utilisés pour déterminer le bénéfice par action (les chiffres comparatifs ont été ajutés suite au reverse stock split).

Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012

293,0	- 83,8
0,3	0,5
293,3	- 83,3

230.097	239.165

288	157
230.385	239.322

1,27	- 0,35
1,27	- 0,35

Au cours du premier trimestre 2013, un nombre moyen pondéré d'options portant sur 2.410.735 actions (premier trimestre 2012 : 2.569.554) pour un prix d'exercice moyen pondéré d'EUR 19,85 par action (premier trimestre 2012 : EUR 19,89) a été exclu du calcul du bénéfice par action dilué parce que le prix d'exercice de ces options était supérieur au cours moyen des actions sur le marché, compte tenu du fait qu'après le reverse stock split, il faut exercer 10 options pour acquérir une action.

En 2013 et en 2012, quelque 3,97 millions d'actions Ageas liées aux FRESH ont été exclues du calcul du bénéfice par action dilué parce que le montant d'intérêts par action économisé sur ces titres était supérieur au bénéfice de base par action.

Les 4,64 millions d'actions Ageas au total, émises dans le cadre des CASHES (31 décembre 2012 : 4,64 millions) sont incluses dans le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (voir Note 25 – Passifs éventuels).

4 CONTRÔLE ET SOLVABILITÉ

La Banque nationale de Belgique, « lead supervisor » d'Ageas, a désigné Ageas comme groupe d'assurance. À ce titre, Ageas est soumis au contrôle prudentiel au niveau consolidé et à des obligations de présentation d'informations. Les sociétés opérationnelles sont soumises aux autorités de contrôle locales.

4.1 Contrôle prudentiel consolidé d'Ageas

Au niveau consolidé, Ageas est soumis à la supervision de la Banque nationale de Belgique (BNB). Les filiales d'Ageas sont supervisées dans les pays où elles sont situées par les autorités de contrôle locales, qui utilisent leurs propres méthodes de mesure de la solvabilité et les principes comptables locaux.

Conformément aux règles applicables aux groupes d'assurance en Belgique, Ageas fait trimestriellement rapport à la BNB sur son capital réglementaire disponible et son niveau requis de solvabilité. Sa supervision prudentielle inclut le contrôle trimestriel qu'Ageas réponde aux exigences de solvabilité au niveau consolidé.

Le rapprochement entre le capital actions et le capital réglementaire disponible ainsi que les ratios de solvabilité qui en résultent se présentent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Capital souscrit et réserves	7.764,9	7.134,1
Résultat net revenant aux actionnaires	293,0	743,0
Plus-values et moins-values latentes	1.741,3	1.922,3
Capitaux propres revenant aux actionnaires	9.799,2	9.799,4
Participations ne donnant pas le contrôle	876,9	871,5
Total des capitaux propres	10.676,1	10.670,9
Passifs subordonnés	2.555,0	2.915,5
Filtres prudentiels
Provision d'égalisation pour catastrophes, requise au niveau local	- 203,5	- 174,3
Réévaluation de l'immobilier, nette d'impôts (à 90%)	767,4	761,2
Évaluation des ajustements des placements disponibles à la vente	- 2.163,3	- 2.341,5
Couverture de flux de trésorerie	27,8	29,0
Goodwill	- 900,8	- 892,8
Autres immobilisations incorporelles	- 365,7	- 371,0
Dividende attendu	- 363,6	- 362,2
Dividende attendu, lié à l'option d'achat sur actions BNP Paribas	- 144,0	- 234,0
Limitation de l'endettement subordonné à 50% de l'exigence de solvabilité	- 502,7	- 932,3
Capital réglementaire	9.382,8	9.068,5

Ratios de solvabilité
Niveau de solvabilité requis	4.104,7	3.966,4
Montant de solvabilité excédentaire	5.278,1	5.102,1
Ratio de solvabilité	228,6%	228,6%

4.2 Gestion du capital d'Ageas

Ageas est convaincu de la nécessité d'entretenir une base de capital solide dans les différentes activités d'assurance, d'une part, pour s'assurer un avantage concurrentiel et, d'autre part, pour financer les besoins en capital liés à la croissance poursuivie.

Le Compte général comprend les fonctions corporate, les transactions financières, et l'ensemble du contentieux juridique hérité du passé. Pour le Compte général, Ageas utilise la trésorerie nette comme indicateur du capital librement disponible au niveau du groupe, tant qu'elle est inférieure au capital disponible au niveau du groupe.

Ageas vise un ratio de solvabilité agrégé minimum de 200% du minimum réglementaire requis pour l'ensemble de l'assurance. Ageas reverra les cibles minimales au plus tard au moment de la mise en œuvre de Solvabilité II.

Situation du capital pour l'Assurance

Au 31 mars 2013, le capital disponible total des activités d'assurance se situait à EUR 8,3 milliards (31 décembre 2012 : EUR 8,1 milliards), soit 203% des exigences minimales (31 décembre 2012 : 204%).

		Royaume-	Europe		Ajustements	Total	Général	Total
31 mars 2013	Belgique	Uni	continentale	Asie	de consolidation	Assurance	(elim. incluses)	Ageas

Total du capital disponible	4.182,2	1.036,3	1.442,8	1.565,5	86,5	8.313,3	1.069,5	9.382,8
Exigences minimales de solvabilité	2.402,2	473,0	578,3	648,0		4.101,5	3,2	4.104,7
Montant du capital disponible supérieur au minimum	1.780,0	563,3	864,5	917,5	86,5	4.211,8	1.066,3	5.278,1

Coefficient de solvabilité total	174,1%	219,1%	249,5%	241,6%		202,7%		228,6%

xxx
31 décembre 2012

Total du capital disponible	4.118,1	1.079,0	1.393,0	1.396,7	90,8	8.077,6	990,9	9.068,5
Exigences minimales de solvabilité	2.379,6	489,9	572,6	521,1		3.963,2	3,2	3.966,4
Montant du capital disponible supérieur au minimum	1.738,5	589,1	820,4	875,6	90,8	4.114,4	987,7	5.102,1

Coefficient de solvabilité total	173,1 %	220,2 %	243,3 %	268,0 %		203,8 %		228,6 %

La position de solvabilité par secteur d'assurance et pour l'assurance globalement se présente graphiquement comme suit.

Position de trésorerie nette du Compte général

Selon les règles de la BNB, le capital réglementaire disponible dans le Compte général (y compris les éliminations) s'élève à EUR 1,1 milliard (31 décembre 2012 : EUR 1,0 milliard).

La position de trésorerie nette s'établit à EUR 1,1 milliard au 31 mars 2013 et a évolué négativement par rapport à fin 2012, sous l'effet combiné des éléments suivants :

Ageas a payé EUR 65 millions pour les programmes de rachat d'actions ;
Ageas a payé EUR 80 millions pour des augmentations de capital dans des filiales et des entreprises associées ;
Ageas a payé EUR 26 millions pour le remboursement de certificats d'endettement ;
Ageas a reçu EUR 20 millions de dividendes de filiales et d'entreprises associées.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Trésorerie et équivalents de trésorerie	245,1	402,4
Créances sur les banques	1.000,0	1.000,0
Certificats d'endettement	- 160,2	- 186,8
Position de trésorerie nette	1.084,9	1.215,6

La proposition d'un dividende au titre de 2012 d'un montant brut d'EUR 1,20 par action ayant été approuvée par l'Assemblée générale des Actionnaires du 24 avril, un montant estimé d'EUR 270 millions sera versé le 6 mai, mais il sera compensé par des dividendes provenant des sociétés opérationnelles.

NOTES RELATIVES À L'ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue et d'autres instruments financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, à compter de leur date d'acquisition.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 mars se présentent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Fonds en caisse	2,1	2,1
Créances sur les banques	1.460,5	1.706,5
Autres	524,0	741,3
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	1.986,6	2.449,9

La diminution de la rubrique Créances sur les banques est due aux réinvestissements des entités d'assurance et aux opérations dans le Compte général (voir Note 4 pour plus de détails).

La rubrique « Autres » contient principalement des investissements dans des fonds monétaires.

6 PLACEMENTS FINANCIERS

Les placements financiers se décomposent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012
Placements
- Détenus jusqu'à l'échéance	5.053,1	5.054,1
- Disponibles à la vente	57.859,1	57.409,9
- A la juste valeur par le biais du compte de résultat	294,6	262,5
- Dérivés détenus à des fins de transactions (actifs)	20,7	35,8
Total brut	63.227,5	62.762,3
Dépréciations :
- sur placements disponibles à la vente	- 180,3	- 190,5
Total des dépréciations	- 180,3	- 190,5

Total	63.047,2	62.571,8

6.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

	Obligations	Obligations émises
		par des
	d'État	entreprises	Total

Coût historique lors de la comptabilisation	4.729,4	163,9	4.893,3
Acquisition	125,7		125,7
Coût historique / amorti	4.855,1	163,9	5.019,0
Amortissements	29,3	5,8	35,1
Total des placements détenus jusqu'à
l'échéance au 31 décembre 2012	4.884,4	169,7	5.054,1
Produits de placements échus		- 7,6	- 7,6
Amortissements	5,3	1,3	6,6
Total des placements détenus
jusqu'à l'échéance au 31 mars 2013	4.889,7	163,4	5.053,1

Juste valeur	6.016,7	169,8	6.186,5

Dans le tableau ci-dessous, figurent les obligations souveraines classées comme détenues jusqu'à l'échéance, par pays d'origine, au 31 mars.

	Coût
	historique/	Juste
31 mars 2013	amorti	valeur

État belge	4.367,1	5.397,1
État portugais	522,6	619,6
Total	4.889,7	6.016,7

31 décembre 2012

État belge	4.367,8	5.510,6
État portugais	516,6	606,7
Total	4.884,4	6.117,3

6.2 Placements disponibles à la vente

La juste valeur et le coût amorti des placements disponibles à la vente y compris les gains et pertes non réalisés bruts et les dépréciations se présentent comme suit :

31 mars 2013	Coût historique/ amorti	Gains bruts non réalisés	Pertes brutes non réalisées	Total brut	Dépréciations	Juste valeur
Obligations d'État	26.742,6	3.148,4	- 76,2	29.814,8		29.814,8
Obligations émises par des entreprises	23.091,7	1.840,6	- 46,7	24.885,6		24.885,6
Instruments de crédit structurés	303,4	15,5	- 3,9	315,0	- 2,3	312,7
Placements en obligations disponibles à la vente	50.137,7	5.004,5	- 126,8	55.015,4	- 2,3	55.013,1
Capital-investissement et capital à risque	36,2			36,2		36,2
Actions	2.556,4	277,0	- 29,7	2.803,7	- 178,0	2.625,7
Autres placements	3,8			3,8		3,8
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements	2.596,4	277,0	- 29,7	2.843,7	- 178,0	2.665,7
Total des placements disponible à la vente xxx	52.734,1	5.281,5	- 156,5	57.859,1	- 180,3	57.678,8

31 décembre 2012

Obligations d'État	26.530,9	3.412,0	- 99,0	29.843,9		29.843,9
Obligations émises par des entreprises	22.911,6	1.911,8	- 72,1	24.751,3		24.751,3
Instruments de crédit structurés	259,0	15,7	- 6,4	268,3	- 2,3	266,0
Placements en obligations disponibles à la vente	49.701,5	5.339,5	- 177,5	54.863,5	- 2,3	54.861,2

Capital-investissement et capital à risque	34,3	0,6		34,9		34,9
Actions	2.301,4	229,6	- 23,6	2.507,4	- 188,2	2.319,2
Autres placements	4,1			4,1		4,1
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements	2.339,8	230,2	- 23,6	2.546,4	- 188,2	2.358,2

Total des placements disponible à la vente	52.041,3	5.569,7	- 201,1	57.409,9	- 190,5	57.219,4

Un montant d'EUR 965,5 millions sur les placements disponibles à la vente a été affecté comme garantie (2012 : EUR 965,5 millions).

Le graphique ci-après représente le portefeuille de placements disponibles à la vente au 31 mars.

Obligations souveraines par pays et d'origine

Au 31 mars, les obligations souveraines se répartissent selon l'origine comme suit :

	Coût	Gains (pertes)
	historique/	bruts	Juste
31 mars 2013	amorti	non réalisés	valeur

État belge	12.346,3	1.614,2	13.960,5
État néerlandais	450,1	54,7	504,8
État allemand	1.090,4	257,4	1.347,8
État italien	1.641,1	- 8,7	1.632,4
État français	4.529,3	529,9	5.059,2
État britannique	742,7	29,5	772,2
État espagnol	365,9	- 12,0	353,9
État portugais	876,2	- 13,2	863,0
État autrichien	2.436,2	355,0	2.791,2
État finlandais	226,3	28,7	255,0
État irlandais	509,6	33,1	542,7
État slovène	54,1	- 4,4	49,7
État tchèque	243,7	33,1	276,8
État slovaque	333,1	30,0	363,1
Gouvernement fédéral des États-Unis d'Amérique	306,0	74,5	380,5
Autres États	591,6	70,4	662,0
Total	26.742,6	3.072,2	29.814,8

31 décembre 2012

État belge	12.274,3	1.773,4	14.047,7
État néerlandais	642,8	60,0	702,8
État allemand	1.133,7	264,6	1.398,3
État italien	1.686,5	2,0	1.688,5
État français	4.228,5	600,6	4.829,1
État britannique	794,7	28,3	823,0
État espagnol	366,6	- 22,9	343,7
État portugais	753,0	- 28,1	724,9
État autrichien	2.541,6	366,7	2.908,3
État finlandais	224,9	33,4	258,3
État irlandais	408,8	22,4	431,2
État slovène	69,8		69,8
État tchèque	243,8	34,5	278,3
État slovaque	231,0	32,9	263,9
Gouvernement fédéral des États-Unis d'Amérique	297,1	83,0	380,1
Autres États	633,8	62,2	696,0
Total	26.530,9	3.313,0	29.843,9

La part de chaque pays dans le portefeuille de placements en obligations souveraines, en juste valeur, au 31 mars, est représentée dans les graphiques ci-dessous :

Le tableau ci-dessous présente les gains et pertes nets non réalisés sur les placements disponibles à la vente inclus dans les capitaux propres (qui comprennent des obligations, des actions et d'autres placements). Les actions et autres placements englobent également du capital investissement et du capital à risque.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Placements en obligations disponibles à la vente :
Valeur comptable	55.013,1	54.861,2

Gains et pertes bruts non réalisés	4.877,7	5.162,0
- Impôts afférents	- 1.565,1	- 1.635,5
Comptabilité reflet	- 1.545,9	- 1.594,0
- Impôts afférents	494,6	510,9
Gains et pertes nets non réalisés	2.261,3	2.443,4

	31 mars 2013	31 décembre 2012
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements :
Valeur comptable	2.665,7	2.358,2

Gains et pertes bruts non réalisés	247,3	206,6
- Impôts afférents	- 52,3	- 67,8
Comptabilité reflet	- 70,8	- 62,1

Impôts afférents 22,7 20,2 Gains et pertes nets non réalisés 146,9 96,9

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

Le tableau suivant présente les dépréciations sur placements disponibles à la vente :

	31 mars 2013	31 décembre 2012
Dépréciations sur placements disponibles à la vente :
- sur placements en obligations	- 2,3	- 2,3
- sur placements en actions et autres placements	- 178,0	- 188,2
Total des dépréciations sur placements disponibles à la vente	- 180,3	- 190,5

Les variations des dépréciations sur placements disponibles à la vente se présentent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Solde au 1er janvier	190,5	1.436,8
Augmentation des dépréciations	5,1	97,6
Reprise lors de la vente/cession	- 15,3	- 1.343,6
Écarts de conversion et autres ajustements		- 0,3
A la fin de période	180,3	190,5

La reprise lors de la vente/cession en 2012 porte sur la conversion du portefeuille obligataire grec (EUR 1.278,9 millions).

6.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les placements détenus à la juste valeur et pour lesquels les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés au compte de résultat, sont valorisés comme suit au 31 mars :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Obligations émises par les entreprises	221,0	191,7
Instruments de crédit structurés	49,5	49,0
Obligations	270,5	240,7

Actions	24,1	21,8
Actions et autres placements	24,1	21,8

Total des placements détenus à la juste
valeur par le biais du compte de résultat	294,6	262,5

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des placements liés à des passifs en vertu de contrats d'assurance, où les flux de trésorerie sont liés à la performance de ces actifs, soit par contrat, soit sur la base de caractéristiques de participation discrétionnaire, et dont l'évaluation intègre des informations actuelles. Cette évaluation réduit de manière significative l'inadéquation comptable qui découlerait autrement de l'évaluation des actifs et des passifs ainsi que les profits et pertes connexes sur des bases différentes.

6.4 Dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction

Les dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction se présentent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

De gré à gré (OTC)	20,7	35,8
Total des dérivés détenus à des fins
de transaction (actifs)	20,7	35,8

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont principalement des options sur taux d'intérêts et actions, et des swaps de taux d'intérêt. Les dérivés détenus à des fins de transaction en 2013 et en 2012 se basent sur une évaluation de niveau 2 (données observables de marchés actifs).

6.5 Biens immobiliers

La juste valeur des biens immobiliers, tant les immeubles de placement que les immeubles pour usage propre, se présente comme suit :

Juste valeur :	31 mars 2013	31 décembre 2012

Immeubles de placement	3.518,3	3.307,2
Immobilier pour usage propre	1.350,1	1.431,4
Juste valeur totale	4.868,4	4.738,6
Valeur comptable :
Immeubles de placement	2.585,7	2.415,5
Immobilier pour usage propre	958,8	1.010,0
Valeur comptable totale	3.544,5	3.425,5
Gains et pertes bruts non réalisés	1.323,9	1.313,1
Impôts	- 432,0	- 428,4
Gains et pertes nets non réalisés
(non comptabilisés en capitaux propres)	891,9	884,7

7 CRÉANCES

Les créances se répartissent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Créances sur les banques	3.018,8	2.637,5
Créances sur la clientèle	3.849,0	3.667,5
Total	6.867,8	6.305,0
Moins les dépréciations:
- pour risque de crédit spécifique	- 16,4	- 15,6
- existant mais non déclaré (IBNR)	- 1,0	- 1,0
Total des créances	6.850,4	6.288,4

7.1 Créances sur les banques

Les créances sur les banques se présentent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Dépôts porteurs d'intérêts	1.893,5	1.513,0
Emprunts subordonnés	968,1	949,3
Autres	157,2	175,2
Total	3.018,8	2.637,5
Moins dépréciations:
- pour risque de crédit spécifique	- 1,1	- 1,1
Créances sur les banques	3.017,7	2.636,4

Les prêts subordonnés se répartissent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Nitsh I (USD 750 millions)	593,4	575,9
Nitsh II	374,7	373,4
Total des prêts subordonnés	968,1	949,3

Nitsh I et II

Nitsh I et II sont des prêts subordonnés (voir Note 12 – Dettes subordonnées) partiellement reprêtés à BNP Paribas Fortis SA/NV.

BNP Paribas Fortis a remboursé le prêt NITSH II. Le règlement interviendra en juin 2013.

7.2 Créances sur la clientèle

Les créances sur la clientèle comprennent principalement :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

États et organismes publics	0,3	0,3
Prêts hypothécaires	1.532,0	1.528,6
Prêts à la consommation	8,9	7,7
Prêts commerciaux
Immobilier	81,1	76,7
Infrastructure	64,2	63,9
Autre	140,9	129,5
Prêts liés à des contrats d'assurance	194,3	189,3
Autres prêts	1.827,3	1.671,5
Total	3.849,0	3.667,5
Moins dépréciations:
- pour risque de crédit spécifique	- 15,3	- 14,5
- existant mais non déclaré (IBNR)	- 1,0	- 1,0
Créances sur la clientèle	3.832,7	3.652,0

Les autres prêts comprennent essentiellement :

des prêts à des autorités gouvernementales et régionales ;
des prêts ont été accordés, durant l'année 2012, pour un montant d'EUR 710 millions à des instances publiques régionales en Belgique.

Ageas s'est engagé à consentir des lignes de crédit pour un montant total d'EUR 271 millions (31 décembre 2012 : EUR 273 millions).

Au troisième trimestre 2012, Ageas a annoncé la mise en œuvre d'un programme de diversification de son portefeuille d'investissement par des placements en prêts commerciaux, en y affectant jusqu'à 5% de ses actifs totaux investis. Ageas estime que les prêts commerciaux représentent une opportunité de placement alternative intéressante dans le contexte actuel des faibles taux d'intérêt, et présentent l'avantage d'une plus grande diversification du portefeuille et d'un profil risque-rendement attrayant.

Cet investissement sera réalisé principalement au travers d'un partenariat en crédits d'infrastructure avec Natixis, avec les avantages suivants :

un profil risque-rendement attrayant : les crédits d'infrastructure sont intéressants en termes de rendement et de diversification, par rapport aux obligations souveraines (une part importante du portefeuille de placements d'Ageas) ;
des garanties très solides adossées aux actifs ou aux recettes liés aux projets sous-jacents (par exemple, des immeubles, des autoroutes, etc.) ;
une meilleure adéquation de la duration : les crédits d'infrastructure, de par la nature des projets qu'ils financent, ont des échéances longues et permettent l'adossement de passifs à long terme, traditionnellement associés aux activités d'assurances.

L'accord avec Natixis présente les caractéristiques principales suivantes :

Natixis arrange les crédits et conserve un important pourcentage préalablement convenu sur chaque opération ; Ageas prend le reste en charge ;
ce partenariat concerne des contrats nouveaux ou récents, dans des secteurs et des pays sélectionnés ;
le périmètre de ce partenariat exclut le Benelux où Ageas a directement accès à des projets d'infrastructure ;
le montant cible de ce portefeuille de crédit est d'EUR 2 milliards pour Ageas ;
une période de montée en charge de 2 à 3 ans est prévue pour atteindre le montant d'investissement cible ;
Natixis se charge de l'administration de tous les prêts de ce portefeuille.

8 PLACEMENTS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les placements dans des entreprises associées sont essentiellement nos participations dans Tai Ping Holdings, Mayban Ageas Holding, Muang Thai Group Holding, Cardif Lux Vie, Aksigorta et Royal Park Investments.

Suite aux transactions clôturées le 12 mai 2009, Ageas a acquis, pour un montant total d'EUR 760,0 millions, une participation de 44,7% dans Royal Park Investments (RPI), une structure d'accueil ayant repris une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque. Cette participation a été comptabilisée par mise en équivalence.

RPI a acquis de Fortis Banque, à la date de clôture, un portefeuille de crédits structurés pour un prix d'achat convenu d'EUR 11,7 milliards. La valeur faciale correspondante du portefeuille s'élevait à EUR 20,5 milliards le 12 mai 2009. Cet achat a été financé par l'apport d'EUR 1,7 milliard en capitaux propres, une dette super senior d'EUR 5 milliards et une dette senior d'EUR 5 milliards, cette dernière incluant un mécanisme d'apurement des pertes. La dette senior est fournie par BNP Paribas et par Fortis Banque. Le financement fourni par Fortis Banque est garanti par l'État belge. Toute trésorerie générée par RPI est d'abord affectée au remboursement de la dette super senior.

La comptabilisation initiale de l'investissement s'est faite au coût par mise en équivalence et a été suivie par un test de dépréciation sur la valeur comptable. Ageas a demandé à RPI d'établir un rapport d'information financière basé sur les principes comptables IFRS tel qu'appliqués par Ageas. RPI a comptabilisé l'acquisition du portefeuille, en termes de financement, de personnel et de processus, comme un regroupement d'entreprises selon les IFRS. Lors de son acquisition, le portefeuille d'actifs a été comptabilisé à la valeur de marché (EUR 8,2 milliards) et la différence entre le prix d'acquisition (EUR 11,7 milliards) et la valeur de marché – soit EUR 3,5 milliards – a été comptabilisée dans l'état de la situation financière IFRS de RPI en tant qu'actif d'impôt différé (EUR 1,2 milliard : 33,9% d'EUR 3,5 milliards) et goodwill à hauteur d'EUR 2,3 milliards.

La valeur comptable de RPI dans les livres d'Ageas s'élève à EUR 1.027 millions au 31 mars 2013, contre EUR 872 millions fin 2012, soit un écart positif d'EUR 155 millions par rapport à fin 2012.

Le résultat de RPI, net d'impôts, à 100% et en IFRS, pour le premier trimestre, s'élève à EUR 520 millions, soit EUR 232 millions pour la part d'Ageas. Le goodwill résiduel avait été entièrement déprécié fin 2012. Le 27 avril 2013, RPI a annoncé la vente en bloc de son portefeuille total, à une tierce partie, à la valeur du portefeuille au 31 mars 2013. Sur la base de l'offre acceptée, le portefeuille de titres est maintenant valorisé à EUR 6,7 milliards, soit une réévaluation positive d'EUR 620 millions par rapport à fin 2012. Ageas a dès lors décidé d'amortir entièrement l'actif d'impôt différé résiduel d'EUR 113 millions, inclus dans ce résultat de RPI.

Par ailleurs, la réserve de couverture d'EUR 173 millions, faisant partie des capitaux propres de RPI fin 2012, a été reprise et intégrée dans le compte de résultat. A hauteur de la quote-part d'Ageas, cela représente EUR 77 millions sur le résultat net d'EUR 232 millions.

9 OPTION D'ACHAT SUR ACTIONS BNP PARIBAS

En vertu de la convention signée le 12 mai 2009, Ageas dispose d'une option d'achat réglable en espèces, octroyée par la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI), qui permet à Ageas de bénéficier d'une plus-value sur les 121.218.054 actions BNP Paribas détenues par la SFPI. Ces actions ont été obtenues par la SFPI en contrepartie de la vente de 75% + 1 action de Fortis Banque. L'option donne droit à Ageas à la différence entre le prix d'exercice d'EUR 66,672 et le cours de l'action BNP Paribas au moment de l'exercice de l'option ou le prix de vente des actions BNP Paribas sous-jacentes, à la discrétion de la SFPI.

L'option est comptabilisée à la juste valeur, avec évaluations ultérieures dans le compte de résultat sous profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas.

Le 27 avril 2013, Ageas a annoncé la conclusion d'un accord sur la revente à la SFPI de l'option accordée, pour un montant d'EUR 144 millions (représentant EUR 0,64 par action).

Calcul de la valeur

En raison de l'incertitude inhérente à une valorisation de niveau 3 et eu égard au fait que la SFPI a fait une offre ferme sur l'option, Ageas a décidé de valoriser l'option au 31 mars 2013, aux fins de cette offre, à EUR 144 millions, soit EUR 0,64 par action. Le Management considère que le prix de l'offre correspond à la meilleure estimation de la juste valeur à la date de reporting. Etant donné que la valeur de l'option était d'EUR 234 millions au 31 décembre 2012, une perte comptable nette d'EUR 90 millions a été constatée au premier trimestre 2013.

Paiement des produits

Ageas proposera de payer sous la forme de dividende l'avantage résultant de l'exercice, de la monétisation ou des structures envisagées, dans le respect de la loi et des contraintes pratiques.

Le Service des Décisions Anticipées en matière fiscale (« Commission Ruling ») en Belgique a confirmé qu'en soi, l'attribution de l'option BNP Paribas n'est pas un événement taxable dans le chef d'ageas SA/NV. Ageas dispose de pertes reportées suffisantes pour ne pas devoir payer l'impôt des sociétés lorsque les bénéfices sur l'option seront réalisés. Il sera donc à même de proposer d'en distribuer les montants bruts sous forme de dividendes, dans les limites autorisées par la loi.

Conformément à l'engagement pris par ageas SA/NV à l'égard de la Commission européenne en 2009, le produit de la monétisation de l'option d'achat sera distribué aux actionnaires d'Ageas. Pour plus de détails, il convient de se reporter à la note 26 – Evénements postérieurs à l'état de la situation financière.

10 PASSIFS D'ASSURANCE

10.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'assurance vie au 31 mars.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Passifs pour prestations d'assurance futures	25.052,1	24.866,7
Passifs pour participations bénéficiaires des titulaires de polices	310,3	312,0
Comptabilité reflet	688,9	738,3
Avant éliminations	26.051,3	25.917,0
Eliminations	- 2,7	- 2,7
Brut	26.048,6	25.914,3
Réassurance	- 145,7	- 145,4
Net	25.902,9	25.768,9

10.2 Passifs liés à des contrats de placement vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats de placement vie, au 31 mars.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Passifs pour prestations d'assurance futures	28.333,3	28.106,7
Passifs pour participations bénéficiaires des titulaires de polices	103,6	176,9
Comptabilité reflet	820,8	817,1
Brut	29.257,7	29.100,7
Réassurance
Net	29.257,7	29.100,7

10.3 Passifs liés à des contrats en unités de compte

Les passifs liés à des contrats en unités de compte se répartissent entre contrats d'assurance et contrats de placement comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Contrats d'assurance	1.681,7	1.625,7
Contrats de placement	12.476,9	12.141,3
Total	14.158,6	13.767,0

10.4 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats d'assurance non-vie, au 31 mars.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Réserves pour sinistres	5.603,5	5.595,5
Primes non acquises	1.845,6	1.832,1
Réserves pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	8,6	7,9
Comptabilité reflet	107,0	100,8
Brut, y compris les éliminations	7.564,7	7.536,3
Réassurance	- 519,0	- 522,6
Net	7.045,7	7.013,7

Certains contrats en accidents et soins de santé (en particulier en accidents du travail) sont des contrats par nature à long terme et leurs passifs sont calculés selon des techniques similaires aux assurances vie. Suite au repli des taux d'intérêt, un montant a été comptabilisé en comptabilité reflet en 2012.

11 CERTIFICATS D'ENDETTEMENT

Le tableau ci-dessous présente les types de certificats d'endettement (EMTN) émis par Ageas ainsi que les montants dus au 31 mars.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Au coût amorti	96,9	97,3
A la juste valeur par le biais du compte de résultat	63,3	89,5
Total des certificats d'endettement	160,2	186,8

Suite aux changements intervenus dans la composition de l'ancien groupe Fortis en octobre 2008, tous les titres de dette sont en situation de défaut et immédiatement exigibles par leur détenteur à leur valeur nominale. Dès lors, les titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont valorisés au minimum à la valeur nominale. La valeur nominale des titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'élève à EUR 61,1 millions au 31 mars 2013 (31 mars 2012 : EUR 86,9 millions). La valorisation des titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat est basée sur le niveau 2. Ageas n'a consenti aucun nantissement sur des actifs dans le cadre d'éventuels certificats de dette.

La diminution intervenue au premier trimestre 2013 est due à des remboursements.

12 DETTES SUBORDONNÉES

Le tableau suivant présente le détail des dettes subordonnées au 31 mars.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

FRESH	1.250,0	1.250,0
- Hybrone	236,5	412,5
- Nitsh I	593,4	575,9
- Nitsh II	624,5	623,1
Ageas Hybrid Financing	1.454,4	1.611,5
Dettes subordonnées perpétuelles d'AG Insurance	422,9
Autres dettes subordonnées	52,2	54,0
Total des dettes subordonnées	3.179,5	2.915,5

12.1 FRESH

Le 7 mai 2002, Ageasfinlux SA a émis des instruments financiers sans date d'échéance, intitulés FRESH (titres hybrides, subordonnés et indexés, à taux flottant - Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid capital securities) pour un montant total en principal d'EUR 1.250 millions, d'EUR 250.000 chacun. Les coupons relatifs à ces titres sont payables trimestriellement à terme échu, à un taux variable égal au taux EURIBOR à 3 mois + 135 points de base.

Les FRESH ont été émis par Ageasfinlux SA, avec ageas SA/NV intervenant en tant que codébiteur. Le montant en principal des titres ne sera pas remboursé en espèces. Le seul recours des détenteurs des FRESH contre n'importe lequel des codébiteurs, concernant le montant en principal, est constitué par les 3,97 millions d'actions Ageas qu'Ageasfinlux SA a données en garantie, en faveur de ces détenteurs. Avant l'échange des FRESH contre des actions Ageas, ces actions Ageas ne sont pas assorties de droits de dividende ou de vote (le nombre publié d'actions Ageas en circulation au 31 mars comprend déjà les 3,97 millions d'actions Ageas émises aux fins de cet échange).

En cas de non-paiement de dividende sur les actions Ageas, ou si le montant des dividendes déclarés est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons s'effectuera en application d'un mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM). Le mécanisme ACSM implique l'émission de nouvelles actions Ageas et leur remise aux détenteurs des FRESH. A ce jour, tous les coupons ont été payés en numéraire. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV de régler l'obligation ACSM, le règlement du coupon est reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions est restaurée. C'est en raison de ces caractéristiques que les FRESH sont traités comme éligibles au capital réglementaire d'Ageas.

Les FRESH n'ont pas de date d'échéance mais peuvent être échangés en actions Ageas au prix d'EUR 315 par action à la discrétion du détenteur. Les FRESH seront automatiquement échangés en actions Ageas si le prix de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 472,5 durant vingt jours consécutifs de cotation boursière.

12.2 Ageas Hybrid Financing

En 2006, Ageas a constitué une société ad hoc dénommée Ageas Hybrid Financing SA, qui a émis des titres super subordonnés perpétuels pari passu entre eux pour en investir le produit en instruments émis par des (anciennes) sociétés opérationnelles d'Ageas éligibles en termes de solvabilité pour ces entités. Les valeurs mobilières émises par Ageas Hybrid Financing SA bénéficient d'un contrat de support et de garantie subordonnée conclu par ageas SA/NV.

Ageas Hybrid Financing SA a émis des titres dénommés « Hybrone » en 2006 à hauteur d'EUR 500 millions, à un taux d'intérêt de 5,125% jusqu'au 20 juin 2016 et au taux EURIBOR à 3 mois + 200 points de base par la suite. En 2008, la société a émis des titres, appelés « Nitsh I », pour un montant de USD 750 millions et à un taux d'intérêt de 8,25%, et des titres appelés « Nitsh II », pour un montant d'EUR 625 millions et à un taux d'intérêt de 8,0%. La première date de remboursement du Nitsh I est le 27 août 2013 et de Nitsh II le 2 juin 2013. L'Hybrone est remboursable à partir de 2016.

Le produit de ces emprunts a été reprêté à AG Insurance à hauteur d'EUR 750 millions et à BNP Paribas Fortis SA/NV à hauteur d'EUR 375 millions plus USD 750 millions. En vertu de la convention de support, ageas SA/NV est tenue de fournir à Ageas Hybrid Financing SA les fonds nécessaires pour lui permettre de payer le coupon pour chaque année pour laquelle Ageas déclare un dividende ou, à défaut, de payer le coupon via le mécanisme ACSM si les entités qui ont reçu les produits n'ont pas honoré le paiement de leurs coupons sur leurs prêts en espèces, suite au non-respect des niveaux de solvabilité minimale réglementaire applicables.

Si Ageas devait se trouver en violation des niveaux minimum de solvabilité réglementaire ou si le total de l'actif consolidé s'avérait inférieur à la somme des passifs, hors passifs non considérés comme de la dette senior, ou si Ageas Hybrid Financing SA le décide, le paiement du coupon en espèces serait remplacé par un règlement via le mécanisme ACSM.

Suite au remboursement anticipé, par AG Insurance, d'EUR 163,6 millions sur les EUR 500 millions du prêt Hybrone, Ageas Hybrid Financing SA a été à même d'accepter tous les titres Hybrone présentés par le biais de l'offre lancée par Ageas Hybrid Financing SA le 6 mars 2013. L'offre en numéraire a été exécutée à un prix d'achat correspondant à 91,0% de la valeur nominale des titres Hybrone. La plus-value provenant de cette transaction a été enregistrée par AG Insurance au premier trimestre 2013. Après le règlement de l'offre, EUR 236,5 millions de titres Hybrone seront encore en circulation.

AG Insurance et BNP Paribas Fortis ont tous deux remboursé leur prêt NITSH II. Ageas Hybrid Financing a alors pu lancer le call à son tour. Les calls seront réglés en juin 2013.

12.3 Passifs subordonnés perpétuels d'AG Insurance

Le 21 mars 2013, AG Insurance a émis USD 550 millions de titres subordonnés perpétuels (Fixed Rate Reset Perpetual Surbordinated Notes) à un taux de 6,75%. Il s'agit d'obligations directes, non garanties et subordonnées d'AG Insurance, de même niveau que les autres passifs subordonnés d'AG Insurance. Elles sont cotées à la Bourse de Luxembourg. Elles sont remboursables, à la discrétion d'AG Insurance, en tout ou en partie, à la première date de call (mars 2019) or à toute autre date de paiement d'intérêts ultérieure.

12.4 Autres dettes subordonnées

Le poste des "Autres dettes subordonnées" d'EUR 52,2 millions au 31 mars 2013 (31 mars 2012 : EUR 54,0 millions) comprend un prêt subordonné perpétuel d'un montant d'EUR 49 millions émis par Tesco Underwriting et souscrit par Tesco Bank.

13 EMPRUNTS

Le tableau suivant présente les détails des emprunts au 31 mars.

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Dettes envers les banques	1.719,7	1.691,1
Dettes envers la clientèle	85,4	103,8
Autres emprunts	166,8	173,1
Total des dettes	1.971,9	1.968,0

13.1 Dettes envers les banques

Les dettes envers les banques se présentent comme suit:

	31 mars 2013	31 décembre 2012
Dépôts des banques :
Dépôts à vue	6,8	2,2
Autres dépôts	44,3	42,2
Total des dépôts	51,1	44,4
Opérations de mise en pension	948,1	908,2
Autres	720,5	738,5
Total dettes envers les banques	1.719,7	1.691,1

Ageas a donné certains actifs en nantissement (à savoir des placements, des immobilisations corporelles et des dépôts bancaires) pour une valeur comptable d'EUR 1.397,6 millions (31 décembre 2012 : EUR 1.397,6 millions) en couverture de l'encours de dettes envers les banques.

13.2 Dettes envers la clientèle

Les dettes envers la clientèle se présentent comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Dépôts	0,6	0,6
Autres emprunts	7,3	7,1
Fonds des réassureurs	77,5	96,1
Total des dettes envers la clientèle	85,4	103,8

14 IMPÔTS EXIGIBLES ET DIFFÉRÉS

Les actifs et passifs d'impôts différés se présentent comme suit :

	État de la situation financière		Compte de résultat
			Trois premiers	Trois premiers
	31 mars	31 décembre	mois	mois
	2013	2012	2013	2012
Actifs d'impôts différés liés à :
Placements (disponibles à la vente)	- 8,1	85,9	- 92,1	2,4
Immeubles de placement	17,8	11,6	6,2	- 4,1
Immobilisations corporelles	44,3	47,1	- 2,6	- 0,9
Immobilisations incorporelles
(à l'exception du goodwill)	6,1	6,2	- 0,1	0,2
Réserves pour sinistres et polices d'assurance	698,4	784,8	- 72,7	- 6,6
Provisions pour pensions et
avantages postérieurs à l'emploi	43,7	90,1	- 1,7	- 0,8
Autres provisions	8,7	8,4	0,3
Charges à imputer et produits à reporter		1,5	- 1,5	- 0,1
Pertes fiscales non utilisées	137,3	140,2	- 2,0	- 78,2
RPN(I)	52,7	56,1	3,4
Autres	138,7	71,2	26,5	23,7
Actifs d'impôts différés bruts	1.139,6	1.303,1	- 136,3	- 64,4
Actifs d'impôts différés non reconnus	- 91,0	- 91,1	0,3	0,4
Actifs d'impôts différés nets	1.048,6	1.212,0	- 136,0	- 64,0
Passifs d'impôts différés liés à :
Instruments financiers dérivés détenus
à des fins de transactions (actifs)	0,2	0,5	0,3	1,2
Placements (disponibles à la vente)	1.539,3	1.726,3	91,4	- 0,7
Placements en unités de compte	3,2	3,4	0,2	- 0,3
Immeubles de placement	140,7	122,2	- 17,8	13,5
Créances sur la clientèle	1,4	1,4
Immobilisations corporelles	177,7	178,9	1,2	0,3
Immobilisations incorporelles
(à l'exception du goodwill)	128,8	130,4	1,6	2,0
Autres provisions	2,7	2,8		- 0,6
Coûts d'acquisition de polices différés	57,3	61,6	3,2	- 0,1
Charges différées et produits courus	3,3	1,5	- 1,8
Réserves réalisées non imposables	39,3	39,9	0,6	0,6
Option d'achat sur actions BNP Paribas	48,9	79,5	30,6
Autres	80,1	102,8	23,0	- 26,7
Total des passifs d'impôts différés	2.222,9	2.451,2	132,5	- 10,8
Produits (charges) d'impôts différés			- 3,5	- 74,8
Impôts différés nets	- 1.174,3	- 1.239,2

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit légal de compensation des actifs d'impôts exigibles par les passifs d'impôts exigibles, qu'ils concernent les mêmes autorités fiscales et qu'ils doivent se matérialiser au même moment. Les montants sont compensés dans l'état de la situation financière comme suit :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Actifs d'impôts différés	132,2	171,7
Passifs d'impôts différés	1.306,5	1.410,9
Impôts différés nets	- 1.174,3	- 1.239,2

15 RPN(I)

La RPN(I) est un instrument financier qui donne lieu à des paiements trimestriels, à ou de BNP Paribas Fortis SA/NV.

Mécanisme

Chaque paiement trimestriel est déterminé comme étant la moyenne sur l'ensemble du trimestre des paiements d'intérêts à un taux annuel correspondant à l'EURIBOR à trois mois plus 20 points de base, à effectuer sur un montant de référence tel que calculé chaque jour de cotation.

Le montant de référence est la résultante de :

la différence entre EUR 3.000 millions et la valeur de marché des CASHES telle que cotée à la Bourse de Luxembourg, moins ;
la différence entre EUR 2.350 millions et la valeur de marché de 12,53 millions d'actions Ageas.

Si le montant de référence est positif, BNP Paribas Fortis SA/NV paie des intérêts sur le montant de référence à Ageas. S'il est négatif, Ageas paie des intérêts sur le montant de référence à BNP Paribas Fortis SA/NV.

Garantie de l'État

L'État belge a émis une garantie d'État sur les intérêts au titre de la RPN(I) payés par Ageas, au bénéfice de BNP Paribas Fortis SA/NV. La prime annuelle liée à cette garantie s'élève à 70 points de base sur le montant de référence. Pour garantir le paiement de la prime et le recours de l'État belge en cas de défaut, Ageas a donné à l'État belge un gage sur maximum 14% des actions d'AG Insurance.

Méthode de calcul

Pour le calcul de la juste valeur de la RPN(I), Ageas recourt à un modèle d'évaluation de niveau 3, basé sur des techniques d'évaluation traditionnellement utilisées pour estimer les dérivés financiers, introduit fin 2009. Ce modèle comprend un montant plancher depuis qu'Ageas et BNP Paribas ont conclu un accord sur le règlement partiel de la RNP(I) le 6 février 2012. BNP Paribas a placé avec succès l'instrument financier CASHES et ensuite converti les titres présentés en actions Ageas sous-jacentes ; pour cette conversion, Ageas a indemnisé BNP Paribas par le biais de ce règlement partiel. L'indemnité pour une conversion à 100% était fixée à EUR 456 millions. Comme BNP Paribas a converti 7.553 des titres présentés sur les 12.000 CASHES en circulations (62,94%), l'indemnité payée par Ageas à BNP Paribas s'élevait à EUR 287 millions. L'accord portait également sur le remboursement total de l'instrument Tier 1 d'un montant notionnel d'EUR 1 milliard émis par Fortis Banque SA/NV et détenu à concurrence de 95% par Ageas.

Ageas a donné en gage 88.380 actions AG Insurance (14%) à l'Etat belge comme sûreté pour l'exécution totale et à temps des obligations de la Relative Performance Note (RPN(I)).

Juste valeur de la RNP(I)

Au 31 mars 2013, le passif total de la RPN(I), sur la base du modèle d'évaluation de niveau 3 adopté et en utilisant les techniques d'évaluation applicables aux dérivés financiers, est supérieur à la valeur plancher précitée. Le passif total selon le modèle utilisé pour la partie résiduelle de la RNP(I) s'élève à EUR 155 millions (dont EUR 127 millions pour le passif RPN(I) proprement dit et EUR 28 millions pour la garantie de l'Etat). Fin 2012, le passif total selon le modèle utilisé pour la partie résiduelle de la RNP(I) s'élevait à EUR 165 millions (dont EUR 134 millions pour le passif RPN(I) proprement dit et EUR 31 millions pour la garantie de l'Etat). La valeur du passif a donc diminué d'EUR 10 millions au premier trimestre 2013.

16 PROVISIONS

Les provisions sont basées sur les meilleures estimations disponibles en fin d'exercice, en tenant compte de l'opinion des conseillers juridiques et fiscaux. Le moment des sorties de trésorerie relatives à ces provisions est par nature incertain étant donné le caractère imprévisible de l'issue et des délais de règlement des litiges.

Les provisions ont évolué comme suit durant l'exercice :

	31 mars 2013	31 décembre 2012

Au 1er janvier	69,1	2.403,4
Acquisitions/cessions de filiales		5,0
Dotations aux provisions	- 7,8	26,7
Reprises des provisions non utilisées		- 2.362,5
Utilisations des provisions au cours de l'exercice	- 0,2	- 3,5
Écarts de conversion	- 0,4
En fin de période	60,7	69,1

En 2010, Ageas a constitué une provision, d'un montant d'EUR 2.362 millions pour les litiges qui l'opposent à l'État néerlandais. Ces litiges découlent de divergences d'interprétation sur les termes et conditions de la vente de Fortis Bank Nederland, de Fortis Verzekeringen Nederland et de Fortis Corporate Insurance par Ageas à l'État néerlandais en octobre 2008. L'État néerlandais estime, sur la base des documents de synthèse des conditions sous-jacentes à la vente :

être propriétaire d'un recours d'EUR 2 milliards à l'encontre d'ABN AMRO Bank dans le cadre de la conversion des MCS ;
être le propriétaire d'un recours d'EUR 362 millions à l'encontre de FCC/ABN AMRO dans le cadre de la transaction FCC ;
avoir droit à une somme d'EUR 885 millions relative à une garantie en capital incluse dans les documents juridiques relatifs à la vente (cf. la Note 25 – Passifs éventuels).

Le 28 juin 2012, ageas SA/NV et ageas N.V. (« Ageas »), et ABN AMRO Group N.V. et ABN AMRO Bank N.V. (« ABN AMRO ») ont réglé le contentieux judiciaire relatif à ABN AMRO Capital Finance Ltd (anciennement Fortis Capital Company Ltd. ou FCC) et aux Mandatory Convertible Securities (MCS).

Ce règlement a aussi mis un terme à tous les litiges pendants entre l'Etat néerlandais et Ageas dans le cadre des transactions en actions qui ont débouché sur la reprise des activités néerlandaises de l'ancien groupe Fortis par l'Etat néerlandais le 3 octobre 2008. NL Financial Investments, l'actionnaire majoritaire d'ABN AMRO a cosigné l'accord au nom de l'Etat néerlandais. Le règlement a donné lieu à un paiement unique en espèces par ABN AMRO à Ageas d'EUR 400 millions, le 29 juin 2012. Suite à ces transactions, les provisions d'EUR 2.362 millions liées aux litiges avec l'Etat néerlandais ont été reprises.

17 PASSIF LIÉ À L'OPTION DE VENTE ÉMISE SUR ACTIONS AG INSURANCE DÉTENUE PAR BNP PARIBAS

FORTIS SA/NV

Dans les États financiers consolidés de 2008, Ageas a communiqué que, le 12 mars 2009, un accord avait été conclu sur la vente de 25% + 1 action d'AG Insurance à Fortis Banque (désormais dénommée BNP Paribas Fortis SAN/NV) pour un montant d'EUR 1.375 millions. Cet accord a été approuvé par les assemblées générales d'Ageas de mai 2009. Dans le cadre de cette transaction, Ageas a consenti à Fortis Banque une option de vente en vue de la revente à Ageas de la participation acquise dans AG Insurance, durant une période de six mois débutant le 1er janvier 2018.

En conséquence, Ageas a conclu que l'exercice de l'option de vente était inconditionnel. Conformément à l'IAS32, Ageas est tenue de comptabiliser un passif financier en valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente estimé en 2018. Ce passif financier est indiqué dans une rubrique séparée (Passif lié à l'option de vente émise sur PNC) dans l'état de la situation financière. En outre, le passif est inclus dans le Compte général car il concerne Ageas Insurance International N.V., la société mère d'AG Insurance.

Plus spécifiquement, les règles IFRS contraignent Ageas à comptabiliser une passif même si :

l'option de vente n'a pas été exercée ;
il n'y pas d'indication que Fortis Banque envisage d'exercer l'option dans le cadre de l'actuelle collaboration stratégique ;
le prix d'exercice à la juste valeur est inférieur à la valeur d'actif nette.

La contrepartie de ce passif est un amortissement de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle sous-jacente à l'option. La différence entre la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle et la juste valeur du passif est ajoutée à la rubrique « Autres réserves » incluse dans les capitaux propres.

Les variations ultérieures de la juste valeur du passif lié à l'option de vente seront comptabilisées sous Autres réserves.

Si l'option est exercée en 2018, le passif sera réglé par un paiement en espèces d'Ageas à Fortis Banque, par lequel Ageas réacquerra 25% + 1 action d'AG Insurance. Mais si l'option arrive à échéance sans être exercée, le passif sera extourné de Participations ne donnant pas le contrôle et Autres réserves.

Tant que l'option n'a pas été exercée, les résultats du compte de résultat consolidé relatif à la participation ne donnant pas le contrôle (la part de 25% + 1 action d'AG Insurance) sont comptabilisés sous Participations ne donnant pas le contrôle.

Valorisation

Jusqu'au premier semestre 2012, Ageas évaluait le passif à la valeur actualisée de la contrepartie qui serait à payer au moment du règlement. Le montant actualisé était établi par une évaluation de niveau 3 se fondant sur :

les multiplicateurs de marché actuels pour les compagnies d'assurance ;
une croissance de la valeur de 5,5% basée sur le taux de rendement attendu de 11% et un rendement sur dividende de 50% ;
un taux d'actualisation de 10%.

En revanche, au troisième trimestre 2012, Ageas a revu la méthode d'évaluation de ce passif, en concertation avec une banque d'investissement, car il a été estimé que les variations des multiplicateurs de marché appliqués n'évoluaient pas en phase avec les variations de la valeur comptable.

Ageas a estimé plus approprié d'utiliser à l'avenir la valeur intrinsèque de l'activité vie d'AG Insurance et un modèle de flux de trésorerie actualisés pour non-vie. La méthode d'évaluation appliquée se fonde sur la valeur intrinsèque à long terme, incluant :

des multiplicateurs de valeur intrinsèque actuels pour les compagnies d'assurance vie ;
une croissance de la valeur de 3,4% basée sur un taux de rendement attendu de 11% et un rendement sur dividende de 75% ;
un taux d'actualisation de 10%.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur nette actualisée du passif est d'EUR 1.054 millions au 31 mars (31 décembre 2012 : EUR 997 millions). Les sensibilités suivantes ont été calculées :

Taux d'actualisation	+1% point	- 1% point
Valeur du passif	1.008	1.104
Impact relatif	-4,4%	4,7%

Prix basé sur l'Embedded Value	+10%	-10%
Valeur du passif	1.135	980
Impact relatif	7,7%	-7,0%

Taux de croissance	+1% point	-1% point
Valeur du passif	1.094	1.016
Impact relatif	3,8%	-3,6%

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

18 PRIMES D'ASSURANCE

Le tableau suivant présente la composition de l'encaissement brut et des primes nettes acquises.

	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012

Encaissement brut vie	1.543,5	1.634,2
Encaissement brut non-vie	1.201,8	1.186,6
Général et éliminations	- 0,1	- 0,1
Encaissement brut total	2.745,2	2.820,7
xxx
	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012

Primes d'assurance vie nettes	1.128,4	1.426,6
Primes d'assurance non-vie nettes	1.077,1	989,0
Général et éliminations	- 0,1	- 0,1

Total des primes d'assurance nettes acquises 2.205,4 2.415,5

Vie

Le tableau suivant montre les primes d'assurance pour le segment vie.

	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012
Contrats en unités de compte
Primes uniques émises	0,8	0,6
Primes périodiques émises	23,2	21,2
Total des assurances groupe	24,0	21,8
Primes uniques émises	16,0	8,4
Primes périodiques émises	7,0	6,2
Total des assurances individuelles	23,0	14,6
Total des contrats en unités de compte	47,0	36,4
Contrats non investis en unités de compte
Primes uniques émises	89,4	62,4
Primes périodiques émises	214,5	238,0
Total des assurances groupe	303,9	300,4
Primes uniques émises	119,2	213,7
Primes périodiques émises	177,8	179,7
Total des assurances individuelles	297,0	393,4
Total des contrats non investis en unités de compte	600,9	693,8
Contrats d'investissement avec
élément de participation discrétionnaire
Primes uniques émises	419,5	615,2
Primes périodiques émises	88,6	111,8
Total des contrats d'investissement avec
élément de participation discrétionnaire	508,1	727,0
Total des primes brutes d'assurance vie	1.156,0	1.457,2
Primes uniques émises	354,8	141,3
Primes périodiques émises	32,7	35,7
Encaissement en comptabilité de dépôt	387,5	177,0
Total de l'encaissement brut en vie	1.543,5	1.634,2

L'encaissement total en assurance vie représente les primes brutes reçues par les compagnies d'assurance sur les contrats d'assurance et de placement émis. Les primes reçues provenant de contrats d'assurance et contrats de placement assortis d'un élément de participation discrétionnaire sont comptabilisés en compte de résultat. Les primes reçues provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire, à savoir essentiellement des contrats en unités de compte sont directement comptabilisées comme passifs (comptabilité de dépôt), après déduction des commissions qui sont comptabilisées comme telles au compte de résultat.

	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012

Primes d'assurance vie brutes	1.156,0	1.457,2
Primes cédées aux réassureurs	- 27,6	- 30,6
Total primes d'assurance vie nettes	1.128,4	1.426,6

Non-vie

Le tableau ci-dessous présente le détail des primes d'assurance non-vie pour l'exercice clôturé. Les primes en automobile, incendie et autres dommages aux biens et divers sont regroupées sous Autres non-vie.

	Accident et	Autres
Trois premiers mois 2013	maladie	Non-vie	Total

Primes brutes émises	254,1	947,7	1.201,8
Variation des primes non acquises, brute	- 49,6	- 7,4	- 57,0
Primes brutes acquises	204,5	940,3	1.144,8
Primes cédées aux réassureurs	- 8,8	- 58,7	- 67,5
Part des réassureurs dans les primes non acquises	1,3	- 1,5	- 0,2
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	197,0	880,1	1.077,1

Trois premiers mois 2012

Primes brutes émises	244,3	942,3	1.186,6
Variation des primes non acquises, brute	- 50,0	- 89,1	- 139,1
Primes brutes acquises	194,3	853,2	1.047,5
Primes cédées aux réassureurs	- 3,3	- 55,4	- 58,7
Part des réassureurs dans les primes non acquises	- 0,4	0,6	0,2
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	190,6	798,4	989,0

Ci-dessous la répartition des primes d'assurance non-vie nettes acquises par secteur opérationnel.

	Accident et	Autres
Trois premiers mois 2013	maladie	Non-vie	Total

Belgique	123,7	308,7	432,4
Royaume-Uni	16,4	529,5	545,9
Europe continentale	56,9	41,9	98,8
Total primes nettes acquises non-vie	197,0	880,1	1.077,1

Trois premiers mois 2012

Belgique	122,2	295,2	417,4
Royaume-Uni	12,9	466,0	478,9
Europe continentale	55,5	37,2	92,7
Total primes nettes acquises non-vie	190,6	798,4	989,0

Les primes non-vie montrent l'impact de la croissance en Belgique et au Royaume-Uni, y compris l'entité Groupama Insurance Company Limited nouvellement acquise.

19 PRODUITS D'INTÉRÊTS, DIVIDENDES ET AUTRES PRODUITS DE PLACEMENT

Les produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement se présentent comme suit:

	Trois premiers mois 2013 Trois premiers mois 2012
Produits d'intérêts
Produits d'intérêts sur équivalents de trésorerie	1,9	4,1
Produits d'intérêts sur créances sur les banques	23,3	62,0
Produits d'intérêts sur placements	527,1	536,9
Produits d'intérêts sur créances sur la clientèle	36,1	36,3
Produits d'intérêts sur dérivés détenus
à des fins de transaction	2,0	5,9
Autres produits d'intérêts	6,6	4,1
Total des produits d'intérêts	597,0	649,3
Dividendes sur actions	12,1	7,0
Revenus locatifs d'immeubles de placement	55,5	43,8
Revenus de parking et de garage	66,9	64,5
Autres revenus de placement	12,3	14,8
Total des produits d'intérêts,
dividendes et autres produits de placement	743,8	779,4

20 RÉSULTAT DES VENTES et RÉÉVALUATIONS

Les résultats des ventes et réévaluations sont détaillés comme suit :

	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012

Obligations disponibles à la vente	25,3	74,6
Actions disponibles à la vente	28,6	3,2
Dérivés détenus à des fins de transaction	- 7,9	- 2,2
Immeubles de placement	6,4
Plus-values sur la vente d'actions de filiales		- 2,3
Investissements entreprises associées	- 0,1
Immobilisations corporelles	0,1	0,1
Actifs et passifs détenus à la
juste valeur par le biais du compte de résultat	2,5	20,3
Résultats de couverture	- 0,4
Autres	12,7	129,3
Total de résultat provenant de ventes et de réévaluations	67,2	223,0

Compte tenu des incertitudes qui règnent sur les marchés financiers, Ageas a réduit dans son portefeuille d'investissements la concentration des obligations souveraines d'États d'Europe méridionale en cours d'année, et rééquilibré le portefeuille dans d'autres catégories d'actifs. Le rééquilibrage du portefeuille a eu pour effet des plus-values et des moins-values comptabilisées dans la rubrique des obligations classées comme disponibles à la vente, des actions classées comme disponibles à la vente ainsi que dans les dérivés détenus à des fins de transaction.

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, y compris tous les frais de transaction en vue de l'acquisition de l'instrument financier. Les évaluations ultérieures sont effectuées à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat.

Toutes les variations de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisées ici. Ce poste comprend à la fois les gains et pertes non réalisés provenant de réévaluations et les gains et pertes réalisés lors de la décomptabilisation des actifs ou passifs.

Les résultats de couverture comprennent les variations de la juste valeur imputables au risque couvert, généralement de taux d'intérêt, des actifs et passifs couverts et les variations de la juste valeur des instruments de couverture.

La rubrique Autres comprend essentiellement le prêt Tier 1 de BNP Paribas Fortis SA/NV. En 2011, Ageas avait dû rembourser les détenteurs des obligations au pair comptable tandis que la juste valeur était inférieure (perte d'EUR 189 millions). En 2012, BNP Paribas Fortis SA/NV a remboursé l'instrument au pair comptable et une plus-value d'EUR 128,5 millions a été réalisée.

21 SINISTRES ET PRESTATIONS D'ASSURANCE

Le détail des sinistres et prestations d'assurance se présente comme suit :

	Trois premiers mois 2013 Trois premiers mois 2012

Assurance vie	1.377,3	1.690,8
Assurance non-vie	727,2	716,9
Général et éliminations	- 0,1	- 0,1
Total des sinistres et prestations d'assurance, net	2.104,4	2.407,6

Le détail des sinistres et prestations d'assurance vie, net de réassurance, se présente comme suit :

	Trois premiers mois 2013 Trois premiers mois 2012

Prestations et rachats, bruts	1.072,8	1.214,4
Variations des passifs liés à des
contrats d'assurance et d'investissement, brutes	320,1	496,7
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, brut	1.392,9	1.711,1
Sinistres et prestations, part des réassureurs	- 15,6	- 20,3
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, net	1.377,3	1.690,8

Le détail des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net de réassurance, se présente comme suit :

	Trois premiers mois 2013 Trois premiers mois 2012

Sinistres payés, bruts	699,0	626,9
Variation des passifs lies à des contrats d'assurance, brute	55,8	104,9
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, brut	754,8	731,8
Variation des passifs pour sinistres, part des réassureurs	- 5,7	- 2,2
Sinistres payés, part des réassureurs	- 21,9	- 12,7
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net	727,2	716,9

22 CHARGES FINANCIÈRES

Les charges financières se présentent comme suit :

	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012
Charges financières
Certificats d'endettement	6,8	2,9
Dettes subordonnées	37,7	39,8
Dettes - envers les banques	10,4	11,0
Dettes - envers la clientèle	0,8
Autres emprunts	2,7	1,7
Produits dérivés	1,1	3,4
Autres dettes	9,6	9,7
Total des charges financières	69,1	68,5

23 VARIATIONS DES DÉPRÉCIATIONS

Les variations des dépréciations se présentent comme suit :

	Trois premiers mois 2013	Trois premiers mois 2012
Variations des dépréciations sur :
Placements en actions et autres placements	5,0	16,9
Créances sur la clientèle	0,5	1,0
Réassurance et autres créances	1,6	1,7
Intérêts courus et autres actifs	3,8
Total des variations des dépréciations	10,9	19,6

NOTES RELATIVES À L'INFORMATION SECTORIELLE

24 INFORMATION SECTORIELLE

24.1 Information générale

Ageas s'est doté d'une structure organisationnelle dirigée par Executive Committee restreint (Exco) et un Management Committee, comprenant l'Exco, le Chief Operating Officer, les Chief Executive Officers des quatre secteurs opérationnels géographiques et le Group Risk Officer.

Secteurs opérationnels

Ageas comporte actuellement cinq secteurs opérationnels (voir les détails ci-après) :

Belgique ;
Royaume-Uni ;
Europe continentale ;
Asie ;
Compte général.

Ageas a considéré que la manière la plus appropriée de faire le reporting sectoriel en IFRS est de procéder selon les régions où Ageas mène ses activités, c'est-à-dire la Belgique, le Royaume-Uni, l'Europe continentale et l'Asie. En outre, Ageas fait le reporting des activités ne relevant pas spécifiquement de l'assurance, comme le financement du groupe et d'autres activités de holding, par le biais du Compte général, présenté comme un secteur opérationnel à part.

Le reporting sectoriel d'Ageas, basé sur les IFRS, reflète l'ensemble de la contribution économique des activités opérationnelles d'Ageas. L'objectif est d'affecter directement aux activités opérationnelles toutes les positions financières et tous les éléments de résultat dont les activités opérationnelles ont l'entière responsabilité managériale.

Les transactions entre les secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales de marché.

Règles de répartition

Selon le modèle opérationnel d'Ageas, les entités d'assurance incluent le reporting des fonctions de support directement dans le secteur concerné.

Lors de l'allocation de rubriques de l'état de la situation financière aux secteurs, l'approche appliquée est une approche ascendante (« bottom-up ») basée sur les produits vendus aux clients externes.

Pour les éléments de l'état de la situation financière qui ne se rapportent pas à des produits vendus à des clients, Ageas applique une méthodologie sur mesure adaptée au modèle d'entreprise spécifique du secteur qui fait l'objet du reporting.

24.2 Belgique

Les activités d'assurance en Belgique, menées depuis juin 2009 sous la dénomination d'AG Insurance, s'appuient sur une longue histoire. Son portefeuille compte quelque 2,5 millions de clients et son encaissement atteint EUR 6,9 milliards, dont 70 % proviennent de l'assurance vie et le reste de l'assurance non-vie. AG Insurance détient aussi à 100 % AG Real Estate, qui gère ses activités immobilières et qui est devenu le premier groupe immobilier de Belgique.

AG Insurance s'adresse aux particuliers et aux PME, et propose à cette clientèle une gamme complète de produits d'assurance vie et non-vie par le biais de différents canaux, comptant plus de 3.000 courtiers indépendants ainsi que les canaux bancaires de BNP Paribas Fortis SA/NV et de ses filiales. AG Employee Benefits est la division spécialement chargée de la production de produits d'assurance pension et soins de santé, aux grandes entreprises essentiellement. Depuis mai 2009, BNP Paribas Fortis SA/NV détient 25 % d'AG Insurance.

24.3 Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, à l'échelle nationale, Ageas se profile comme un prestataire de premier plan en solutions d'assurance non-vie, ainsi qu'en assurance prévoyance, une activité connexe lancée en 2008. Ageas y a développé une forte présence en assurance pour particuliers et renforce constamment son offre aux entreprises. La ventilation s'établit à 82 % pour les produits d'assurance aux particuliers, 16 % pour l'assurance aux entreprises et 2 % pour l'assurance vie. Au Royaume-Uni, Ageas est le partenaire d'affinité de plusieurs très grandes enseignes telles que Tesco Bank, John Lewis Partnership, Age UK ou Toyota (GB) Limited. Ageas y recourt à une stratégie de distribution multicanal par le biais de courtiers, de partenaires d'affinités et de ses propres agents. Ageas y détient des filiales à 100 % : Ageas 50 (anciennement RIAS) et Castle Cover, qui comptent plus d'un million de clients dans le segment de marché en croissance des plus de 50 ans, et Ageas Insurance Solutions qui fournit des solutions produits blancs à des partenaires affinitaires et à des services d'externalisation, et qui assure la promotion directe, par internet, de ses marques propres.

Les récentes acquisitions des dernières années (le démarrage réussi de Tesco Underwriting, la coentreprise avec Tesco Bank (49 %), et la consolidation de Kwik Fit Insurance Services) ont encore renforcé les positions de marchés d'Ageas au Royaume-Uni. En outre, en novembre 2012, Ageas a acquis Groupama Insurance Company Limited (GICL). Cette acquisition a renforcé la position sur le marché non-vie. Ageas se range désormais à la cinquième place sur le marché non-vie britannique (avec une part de marché de 5,2 %), à la quatrième place en assurance automobile privée (avec une part de 11,7 %) et à la quatrième place en assurance des personnes (avec une part de 7,1 %).

Pour présenter en toute transparence les contributions des différents segments d'activité, Ageas a décidé de ventiler les résultats au Royaume-Uni en trois sous-segments : vie, non-vie et autres assurances, qui inclut les résultats des opérations de détail et les charges sièges opérationnels au Royaume-Uni.

24.4 Europe continentale

Le secteur Europe continentale englobe les activités d'assurance européennes hors Belgique et Royaume-Uni. Ce secteur compte cinq pays – le Portugal, la France, l'Italie, le Luxembourg et la Turquie depuis 2011, et la gamme de produits distribués inclut des assurances vie (Portugal, France et Luxembourg) et non-vie (Portugal, Italie, Turquie). L'accès aux marchés est facilité par une série de partenariats avec des acteurs clés, jouissant d'une position intéressante sur leurs marchés respectifs.

En 2012, quelque 75 % du total des encaissements provenaient des activités vie et 25 % des activités non-vie.

Au Luxembourg, fin 2011, Ageas et BNP Paribas ont fusionné leurs activités vie respectives dans Cardif Luxembourg Vie, le deuxième fournisseur luxembourgeois d'assurances vie. En outre, depuis août 2011, Ageas est devenu le partenaire en assurance non-vie de Sabanci en Turquie, via l'acquisition d'une participation de 31 % dans Aksigorta. Depuis lors, Sabanci et Ageas ont tous deux augmenté leur participation dans la société, chacune en détenant 36 %.

24.5 Asie

En Asie, Ageas opère dans plusieurs pays au départ de son bureau régional basé à Hong Kong outre la filiale d'Hong Kong étant détenue à 100 %. Les autres activités sont organisées sous forme de coentreprises avec des institutions financières et des partenaires locaux de premier plan en Chine (détenues à 20-24,90 % par Ageas), en Malaisie (détenues à 30,95 % par Ageas), en Thaïlande (détenues à 15-31 % par Ageas) et en Inde (détenues à 26 % par Ageas). En termes de reporting, Ageas consolide les activités de la filiale de Hong Kong, mais comptabilise les autres participations selon la méthode de la mise en équivalence.

24.6 Compte général

Le Compte général englobe les activités ne relevant pas de l'assurance, comme les activités de financement du groupe et d'autres activités de holding. Il inclut en outre la participation dans Royal Park Investments, l'option d'achat sur les actions BNP Paribas, les passifs liés aux CASHES (RPN(I)) et l'option de vente émise sur PNC.

24.7 État de la situation financière par secteur opérationnel

		Royaume-	Europe		Compte
31 mars 2013	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	633,9	351,6	651,3	104,7	245,1		1.986,6
Placements financiers	50.947,5	3.239,9	7.128,0	1.644,7	98,9	- 11,8	63.047,2
Immeubles de placement	2.562,0		23,3	0,4			2.585,7
Créances	3.909,9	54,3	866,6	130,2	2.983,3	- 1.093,9	6.850,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	6.193,0		7.355,8	609,8		- 97,9	14.060,7
Investissements dans des entreprises associées	134,8		281,3	969,0	1.046,1	8,0	2.439,2
Réassurance et autres créances	775,9	947,8	219,3	67,6	3,2	- 3,7	2.010,1
Actifs d'impôts exigibles	1,3	11,0					12,3
Actifs d'impôts différés	16,6	38,4	32,5		44,7		132,2
Option d'achat sur actions BNP Paribas					144,0		144,0
Intérêts courus et autres actifs	1.168,7	474,7	240,5	299,8	84,4	- 41,6	2.226,5
Immobilisations corporelles	983,4	67,9	5,6	4,2	1,2		1.062,3
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	361,3	257,4	459,4	407,7	0,1		1.485,9
Total des actifs	67.688,3	5.443,0	17.263,6	4.238,1	4.651,0	- 1.240,9	98.043,1

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	21.931,8	90,4	2.692,1	1.337,0		- 2,7	26.048,6
Passifs résultant des contrats de placement Vie	24.963,0		4.293,7	1,0			29.257,7
Passifs résultant des contrats en unités de compte	6.193,0		7.355,8	609,8			14.158,6
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie	3.552,2	3.306,4	706,1				7.564,7
Certificats d'endettement					160,2		160,2
Dettes subordonnées	1.157,2	166,9	28,0		2.802,3	- 974,9	3.179,5
Autres emprunts	1.664,4	230,2	22,0	193,2	79,0	- 216,9	1.971,9
Passifs d'impôts exigibles	49,2	12,0	106,8	8,2			176,2
Passifs d'impôts différés	1.175,3	32,7	53,8		44,7		1.306,5
RPN(I)					155,0		155,0
Intérêts courus et autres passifs	1.592,8	340,7	157,0	95,7	132,2	- 45,0	2.273,4
Provisions	15,6	14,8	12,8		17,5		60,7
Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle					1.054,0		1.054,0
Total des passifs	62.294,5	4.194,1	15.428,1	2.244,9	4.444,9	- 1.239,5	87.367,0

Capitaux propres revenant aux actionnaires	3.948,0	1.136,0	1.201,2	1.993,2	1.522,2	- 1,4	9.799,2
Participations ne donnant pas le contrôle	1.445,8	112,9	634,3		- 1.316,1		876,9
Capitaux propres	5.393,8	1.248,9	1.835,5	1.993,2	206,1	- 1,4	10.676,1

Total des passifs et des capitaux propres	67.688,3	5.443,0	17.263,6	4.238,1	4.651,0	- 1.240,9	98.043,1

Nombre d'employés	6.025	5.708	1.086	394	109		13.322

		Royaume-	Europe		Compte
31 décembre 2012	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	889,0	776,9	284,7	96,9	402,4		2.449,9
Placements financiers	50.118,8	2.966,5	7.772,8	1.613,0	112,3	- 11,6	62.571,8
Immeubles de placement	2.391,6		23,5	0,4			2.415,5
Créances	3.748,3	56,8	485,4	125,1	3.130,9	- 1.258,1	6.288,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	6.035,2		7.166,2	566,7		- 84,2	13.683,9
Investissements dans des entreprises associées	127,5		272,9	825,1	890,1	8,0	2.123,6
Réassurance et autres créances	736,6	937,1	226,7	68,3	4,0	- 4,7	1.968,0
Actifs d'impôts exigibles	1,0	8,4					9,4
Actifs d'impôts différés	18,1	39,8	34,2		79,6		171,7
Option d'achat sur actions BNP Paribas					234,0		234,0
Intérêts courus et autres actifs	1.489,1	495,5	243,9	279,6	81,3	- 33,0	2.556,4
Immobilisations corporelles	1.035,8	68,1	5,7	4,0	1,4		1.115,0
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	364,9	268,1	465,0	400,0	0,1		1.498,1
Total des actifs	66.955,9	5.617,2	16.981,0	3.979,1	4.936,1	- 1.383,6	97.085,7

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	21.886,3	93,7	2.654,1	1.282,9		- 2,7	25.914,3
Passifs résultant des contrats de placement Vie	24.781,0		4.318,8	0,9			29.100,7
Passifs résultant des contrats en unités de compte	6.035,2		7.165,1	566,7			13.767,0
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie	3.405,7	3.435,5	695,1				7.536,3
Certificats d'endettement					186,8		186,8
Dettes subordonnées	896,4	173,0	28,0		2.945,8	- 1.127,7	2.915,5
Autres emprunts	1.657,7	242,7	18,2	187,2	76,8	- 214,6	1.968,0
Passifs d'impôts exigibles	20,0	18,0	83,5	7,2	0,4		129,1
Passifs d'impôts différés	1.249,4	26,5	55,5		79,5		1.410,9
RPN(I)					165,0		165,0
Intérêts courus et autres passifs	1.572,1	349,4	137,4	97,5	135,9	- 37,2	2.255,1
Provisions	23,5	15,6	12,6		17,4		69,1
Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle					997,0		997,0
Total des passifs	61.527,3	4.354,4	15.168,3	2.142,4	4.604,6	- 1.382,2	86.414,8

Capitaux propres revenant aux actionnaires	3.974,0	1.148,5	1.185,3	1.836,7	1.656,3	- 1,4	9.799,4
Participations ne donnant pas le contrôle	1.454,6	114,3	627,4		- 1.324,8		871,5
Capitaux propres	5.428,6	1.262,8	1.812,7	1.836,7	331,5	- 1,4	10.670,9
Total des passifs et des capitaux propres	66.955,9	5.617,2	16.981,0	3.979,1	4.936,1	- 1.383,6	97.085,7
Nombre d'employés	5.970	5.782	1.085	389	109		13.335

24.8 Compte de résultat par secteurs opérationnels

		Royaume-	Europe		Compte
Trois premiers mois 2013	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	1.450,6	544,8	299,3	63,1		- 0,1	2.357,7
- Variation des primes non acquises	- 116,0	63,7	- 4,7				- 57,0
- Primes acquises cédées	- 19,1	- 45,3	- 24,6	- 6,3			- 95,3
Primes d'assurance nettes acquises	1.315,5	563,2	270,0	56,8		- 0,1	2.205,4
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	599,9	29,1	69,2	22,8	40,1	- 17,3	743,8
Plus-values (moins-values) latentes sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas					- 90,0		- 90,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)
(y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)					10,0		10,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	55,6	3,7	7,5	1,7	- 1,3		67,2
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	103,7		205,8	- 0,7			308,8
Part dans le résultat des entreprises associées	1,4		6,1	30,9	232,5	- 0,4	270,5
Produits de commissions	26,6	27,6	33,8	15,5			103,5
Autres produits	23,7	24,3	0,8	1,1	0,6	- 3,7	46,8
Total des produits	2.126,4	647,9	593,2	128,1	191,9	- 21,5	3.666,0

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.418,0	- 405,6	- 273,9	- 50,2		0,1	- 2.147,6
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	5,6	25,7	9,7	2,2			43,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.412,4	- 379,9	- 264,2	- 48,0		0,1	- 2.104,4
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 104,6		- 205,0	- 1,4			- 311,0
Charges financières	- 24,4	- 12,1	- 0,6	- 7,5	- 41,8	17,3	- 69,1
Variations des dépréciations	- 9,7		- 1,2	- 0,3	- 0,1	0,4	- 10,9
Variations des provisions	- 3,5		- 0,1				- 3,6
Commissions payées	- 171,4	- 97,4	- 34,1	- 25,3	0,2		- 328,0
Frais de personnel	- 117,7	- 59,0	- 17,7	- 7,3	- 5,4	0,2	- 206,9
Autres charges	- 129,6	- 68,9	- 27,8		- 9,1	3,7	- 231,7
Total des charges	- 1.973,3	- 617,3	- 550,7	- 89,8	- 56,2	21,7	- 3.265,6

Résultat avant impôts	153,1	30,6	42,5	38,3	135,7	0,2	400,4

Charges d'impôts sur le résultat	- 45,7	- 6,3	- 12,1	- 0,8	- 0,1		- 65,0

Résultat net de la période	107,4	24,3	30,4	37,5	135,6	0,2	335,4
Participations ne donnant pas le contrôle	27,8	1,5	13,1				42,4
Bénéfice net revenant aux actionnaires	79,6	22,8	17,3	37,5	135,6	0,2	293,0

Total des produits de clients externes	2.122,6	646,5	593,2	127,1	176,6		3.666,0
Total des produits internes	3,8	1,4		1,0	15,3	- 21,5
Total des produits	2.126,4	647,9	593,2	128,1	191,9	- 21,5	3.666,0
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 30,3		- 9,7	- 1,5			- 41,5

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

Belgique	Royaume- Uni	Europe continentale	Asie	Compte général Éliminations	Total
1.450,6	544,8	299,3	63,1	- 0,1	2.357,7
182,4		163,5	41,6		387,5 2.745,2
	1.633,0	544,8	462,8	104,7	- 0,1

		Royaume-	Europe		Compte
Trois premiers mois 2012	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	1.740,4	551,9	294,3	57,2		- 0,1	2.643,7
- Variation des primes non acquises	- 106,7	- 25,5	- 6,9				- 139,1
- Primes acquises cédées	- 13,4	- 34,7	- 35,5	- 5,5			- 89,1
Primes d'assurance nettes acquises	1.620,3	491,7	251,9	51,7		- 0,1	2.415,5
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	599,9	17,7	78,4	18,3	82,3	- 17,2	779,4
Plus-values (moins-values) latentes sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas					- 191,0		- 191,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I)
(y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)					- 270,7		- 270,7
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	83,2	11,1	8,7	- 1,9	121,9		223,0
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	245,2		498,4	37,1			780,7
Part dans le résultat des entreprises associées	- 5,1		2,6	37,4	112,4		147,3
Produits de commissions	27,7	31,6	35,1	9,5			103,9
Autres produits	28,1	25,8	2,0	1,7	0,8	- 3,7	54,7
Total des produits	2.599,3	577,9	877,1	153,8	- 144,3	- 21,0	4.042,8

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.742,2	- 378,8	- 278,4	- 43,5		0,1	- 2.442,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	3,9	11,0	18,4	1,9			35,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.738,3	- 367,8	- 260,0	- 41,6		0,1	- 2.407,6
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 247,8		- 485,7	- 38,2			- 771,7
Charges financières	- 27,1	- 3,3	- 1,5	- 4,0	- 49,9	17,3	- 68,5
Variations des dépréciations	- 17,8		- 1,8				- 19,6
Variations des provisions	- 0,4	0,3	0,3		- 1,1		- 0,9
Commissions payées	- 168,7	- 89,4	- 34,0	- 15,9	- 0,1		- 308,1
Frais de personnel	- 111,9	- 54,4	- 17,5	- 7,6	- 3,6	- 0,1	- 195,1
Autres charges	- 128,2	- 36,9	- 25,0	- 2,8	- 11,7	3,7	- 200,9
Total des charges	- 2.440,2	- 551,5	- 825,2	- 110,1	- 66,4	21,0	- 3.972,4

Résultat avant impôts	159,1	26,4	51,9	43,7	- 210,7		70,4

Charges d'impôts sur le résultat	- 54,1	- 6,4	- 17,4	- 0,7	- 27,9		- 106,5

Résultat net de la période	105,0	20,0	34,5	43,0	- 238,6		- 36,1
Participations ne donnant pas le contrôle	27,4	3,1	17,2				47,7
Bénéfice net revenant aux actionnaires	77,6	16,9	17,3	43,0	- 238,6		- 83,8

Total des produits de clients externes	2.596,2	577,9	877,1	152,8	- 161,2		4.042,8
Total des produits internes	3,1			1,0	16,9	- 21,0
Total des produits	2.599,3	577,9	877,1	153,8	- 144,3	- 21,0	4.042,8
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 66,4	- 1,6	- 9,3	- 0,1			- 77,4

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

		Royaume-	Europe		Compte
Trois premiers mois 2012	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total

Primes brutes acquises	1.740,4	551,9	294,3	57,2		- 0,1	2.643,7
Primes en comptabilité de dépôt	53,2		92,8	31,0			177,0
Encaissement brut	1.793,6	551,9	387,1	88,2		- 0,1	2.820,7

24.9 État de la situation financière ventilé en Vie, Non-vie et Autres assurances

			Autres	Compte
31 mars 2013	Vie	Non-vie	Assurances	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.279,4	405,9	56,2	245,1		1.986,6
Placements financiers	55.575,4	7.384,0	0,7	98,9	- 11,8	63.047,2
Immeubles de placement	2.343,7	242,0				2.585,7
Créances	4.602,6	358,4	127,5	2.983,3	- 1.221,4	6.850,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	14.158,6				- 97,9	14.060,7
Investissements dans des entreprises associées	1.082,9	302,2		1.046,1	8,0	2.439,2
Réassurance et autres créances	672,7	1.160,4	256,9	3,2	- 83,1	2.010,1
Actifs d'impôts exigibles	1,1	9,2	2,0			12,3
Actifs d'impôts différés	29,2	55,1	3,2	44,7		132,2
Option d'achat sur actions BNP Paribas				144,0		144,0
Intérêts courus et autres actifs	1.536,0	615,7	45,7	84,4	- 55,3	2.226,5
Immobilisations corporelles	898,0	147,4	15,7	1,2		1.062,3
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	1.081,1	156,1	248,6	0,1		1.485,9
Total des actifs	83.260,7	10.836,4	756,5	4.651,0	- 1.461,5	98.043,1

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	26.051,3				- 2,7	26.048,6
Passifs résultant des contrats de placement Vie	29.257,7					29.257,7
Passifs résultant des contrats en unités de compte	14.158,6					14.158,6
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie		7.564,7				7.564,7
Certificats d'endettement				160,2		160,2
Dettes subordonnées	1.076,2	285,6	117,7	2.802,3	- 1.102,3	3.179,5
Autres emprunts	1.748,1	142,8	218,9	79,0	- 216,9	1.971,9
Passifs d'impôts exigibles	136,8	34,6	4,8			176,2
Passifs d'impôts différés	1.114,1	147,7		44,7		1.306,5
RPN(I)				155,0		155,0
Intérêts courus et autres passifs	1.485,3	624,1	170,0	132,2	- 138,2	2.273,4
Provisions	17,0	26,1	0,1	17,5		60,7
Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle				1.054,0		1.054,0
Total des passifs	75.045,1	8.825,6	511,5	4.444,9	- 1.460,1	87.367,0

Capitaux propres revenant aux actionnaires	6.453,3	1.580,1	245,0	1.522,2	- 1,4	9.799,2
Participations ne donnant pas le contrôle	1.762,3	430,7		- 1.316,1		876,9
Capitaux propres	8.215,6	2.010,8	245,0	206,1	- 1,4	10.676,1
Total des passifs et des capitaux propres	83.260,7	10.836,4	756,5	4.651,0	- 1.461,5	98.043,1
Nombre d'employés	5.019	5.523	2.671	109		13.322

			Autres	Compte
31 décembre 2012	Vie	Non-vie	Assurances	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.170,8	832,5	44,2	402,4		2.449,9
Placements financiers	55.466,9	7.003,4	0,8	112,3	- 11,6	62.571,8
Immeubles de placement	2.197,6	217,9				2.415,5
Créances	4.101,2	314,4	132,0	3.130,9	- 1.390,1	6.288,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	13.768,1				- 84,2	13.683,9
Investissements dans des entreprises associées	938,9	286,6		890,1	8,0	2.123,6
Réassurance et autres créances	630,8	1.149,8	281,3	4,0	- 97,9	1.968,0
Actifs d'impôts exigibles	5,5	1,6	2,3			9,4
Actifs d'impôts différés	33,2	55,6	3,3	79,6		171,7
Option d'achat sur actions BNP Paribas				234,0		234,0
Intérêts courus et autres actifs	1.996,9	479,2	34,8	81,3	- 35,8	2.556,4
Immobilisations corporelles	953,0	143,8	16,8	1,4		1.115,0
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	1.084,4	155,9	257,7	0,1		1.498,1
Total des actifs	82.347,3	10.640,7	773,2	4.936,1	- 1.611,6	97.085,7

Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	25.917,0				- 2,7	25.914,3
Passifs résultant des contrats de placement Vie	29.100,7					29.100,7
Passifs résultant des contrats en unités de compte	13.767,0					13.767,0
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie		7.536,3				7.536,3
Certificats d'endettement				186,8		186,8
Dettes subordonnées	854,3	253,1	122,0	2.945,8	- 1.259,7	2.915,5
Autres emprunts	1.710,2	163,4	232,2	76,8	- 214,6	1.968,0
Passifs d'impôts exigibles	90,7	32,3	5,7	0,4		129,1
Passifs d'impôts différés	1.235,0	96,4		79,5		1.410,9
RPN(I)				165,0		165,0
Intérêts courus et autres passifs	1.356,4	733,1	162,9	135,9	- 133,2	2.255,1
Provisions	21,8	29,7	0,2	17,4		69,1
Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle				997,0		997,0
Total des passifs	74.053,1	8.844,3	523,0	4.604,6	- 1.610,2	86.414,8

Capitaux propres revenant aux actionnaires	6.492,5	1.401,8	250,2	1.656,3	- 1,4	9.799,4
Participations ne donnant pas le contrôle	1.801,7	394,6		- 1.324,8		871,5
Capitaux propres	8.294,2	1.796,4	250,2	331,5	- 1,4	10.670,9

Total des passifs et des capitaux propres	82.347,3	10.640,7	773,2	4.936,1	- 1.611,6	97.085,7

Nombre d'employés	4.964	5.516	2.746	109		13.335

24.10 Compte de résultat ventilé en Vie, Non-vie et Autres assurances

			Autres	Compte
Trois premiers mois 2013	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	1.156,0	1.201,8			- 0,1	2.357,7
- Variation des primes non acquises		- 57,0				- 57,0
- Primes acquises cédées	- 27,6	- 67,7				- 95,3
Primes d'assurance nettes acquises	1.128,4	1.077,1			- 0,1	2.205,4
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	645,3	80,2	- 3,0	40,1	- 18,8	743,8
Plus-values (moins-values) latentes sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas				- 90,0		- 90,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I) (y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)				10,0		10,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	58,1	10,4		- 1,3		67,2
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	308,8					308,8
Part dans le résultat des entreprises associées	28,9	9,5		232,5	- 0,4	270,5
Produits de commissions	70,4	6,3	39,3		- 12,5	103,5
Autres produits	16,5	16,9	21,7	0,6	- 8,9	46,8
Total des produits	2.256,4	1.200,4	58,0	191,9	- 40,7	3.666,0

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.392,9	- 754,8			0,1	- 2.147,6
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	15,6	27,6				43,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.377,3	- 727,2			0,1	- 2.104,4
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 311,0					- 311,0
Charges financières	- 30,0	- 13,0	- 3,0	- 41,8	18,7	- 69,1
Variations des dépréciations	- 9,3	- 1,9		- 0,1	0,4	- 10,9
Variations des provisions	- 2,3	- 1,3				- 3,6
Commissions payées	- 125,4	- 214,4	- 1,0	0,2	12,6	- 328,0
Frais de personnel	- 95,2	- 82,5	- 24,0	- 5,4	0,2	- 206,9
Autres charges	- 119,9	- 86,1	- 25,5	- 9,1	8,9	- 231,7
Total des charges	- 2.070,4	- 1.126,4	- 53,5	- 56,2	40,9	- 3.265,6

Résultat avant impôts	186,0	74,0	4,5	135,7	0,2	400,4

Charges d'impôts sur le résultat	- 45,6	- 18,4	- 0,9	- 0,1		- 65,0

Résultat net de la période	140,4	55,6	3,6	135,6	0,2	335,4
Participations ne donnant pas le contrôle	32,3	10,1				42,4
Bénéfice net revenant aux actionnaires	108,1	45,5	3,6	135,6	0,2	293,0

Total des produits de clients externes	2.247,6	1.199,3	25,6	193,5		3.666,0
Total des produits internes	8,8	1,1	32,4	- 1,6	- 40,7
Total des produits	2.256,4	1.200,4	58,0	191,9	- 40,7	3.666,0

Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus) - 37,8 - 3,7 - 41,5

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

Trois premiers mois 2013	Vie	Non-vie	Éliminations	Total
Primes brutes acquises	1.156,0	1.201,8	- 0,1	2.357,7
Primes en comptabilité de dépôt	387,5			387,5
Encaissement brut	1.543,5	1.201,8	- 0,1	2.745,2

			Autres	Compte
Trois premiers mois 2012	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	1.457,2	1.186,6			- 0,1	2.643,7
- Variation des primes non acquises		- 139,1				- 139,1
- Primes acquises cédées	- 30,6	- 58,5				- 89,1
Primes d'assurance nettes acquises	1.426,6	989,0			- 0,1	2.415,5
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	654,7	64,1	- 3,8	82,3	- 17,9	779,4
Plus-values (moins-values) latentes sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas				- 191,0		- 191,0
Plus-values (moins-values) latentes sur la RPN(I) (y compris le règlement sur RPN(I)/CASHES)				- 270,7		- 270,7
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	78,0	23,1		121,9		223,0
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	780,7					780,7
Part dans le résultat des entreprises associées	29,9	5,0		112,4		147,3
Produits de commissions	66,6	7,1	43,8		- 13,6	103,9
Autres produits	19,9	19,3	23,1	0,8	- 8,4	54,7
Total des produits	3.056,4	1.107,6	63,1	- 144,3	- 40,0	4.042,8

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 1.711,1	- 731,8			0,1	- 2.442,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	20,3	14,9				35,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 1.690,8	- 716,9			0,1	- 2.407,6
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 771,7					- 771,7
Charges financières	- 29,6	- 4,1	- 2,8	- 49,9	17,9	- 68,5
Variations des dépréciations	- 16,2	- 3,4				- 19,6
Variations des provisions	0,4	- 0,2		- 1,1		- 0,9
Commissions payées	- 119,5	- 202,1		- 0,1	13,6	- 308,1
Frais de personnel	- 90,2	- 74,7	- 26,6	- 3,6		- 195,1
Autres charges	- 112,5	- 55,8	- 29,3	- 11,7	8,4	- 200,9
Total des charges	- 2.830,1	- 1.057,2	- 58,7	- 66,4	40,0	- 3.972,4

Résultat avant impôts	226,3	50,4	4,4	- 210,7		70,4

Charges d'impôts sur le résultat	- 63,2	- 14,1	- 1,3	- 27,9		- 106,5

Résultat net de la période	163,1	36,3	3,1	- 238,6		- 36,1
Participations ne donnant pas le contrôle	37,6	10,1				47,7
Bénéfice net revenant aux actionnaires	125,5	26,2	3,1	- 238,6		- 83,8

Total des produits de clients externes	3.048,4	1.106,6	27,3	- 139,4		4.042,9
Total des produits internes	8,0	1,0	35,8	- 4,9	- 40,0	- 0,1
Total des produits	3.056,4	1.107,6	63,1	- 144,3	- 40,0	4.042,8
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 69,9	- 6,2	- 1,3			- 77,4

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

			Autres	Compte
Trois premiers mois 2012	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total

Primes brutes acquises	1.457,2	1.186,6			- 0,1	2.643,7
Primes en comptabilité de dépôt	177,0					177,0
Encaissement brut	1.634,2	1.186,6			- 0,1	2.820,7

24.11 Résultat opérationnel en assurance

Pour l'analyse des résultats d'assurance, Ageas utilise le concept de résultat opérationnel.

Le résultat opérationnel englobe essentiellement les primes, commissions et produits financiers alloués après déduction des demandes d'indemnisations, des prestations et des charges d'exploitation. Les pertes et profits en capital réalisés sur des placements adossant des passifs d'assurance, y compris des fonds séparés, font partie du produit financier réparti et sont donc inclus. Les produits financiers, nets des coûts de placement liés, sont alloués aux divers secteurs vie et non-vie sur la base des portefeuilles de placement adossant les passifs d'assurance de ces secteurs.

Les pertes et profits en capital réalisés et non réalisés sur placements comptabilisés au compte de résultat, adossant les passifs d'assurance des différents secteurs, sont inclus dans la marge opérationnelle.

Le rapprochement entre la marge opérationnelle et le bénéfice avant impôts comprend tous les produits et charges non alloués aux contrats d'assurance ou de placement, qui ne sont donc pas inclus dans la marge opérationnelle.

Dans ses secteurs opérationnels d'assurance, Ageas gère ses activités vie et non-vie séparément. L'activité vie inclut des contrats d'assurance couvrant des risques liés à la vie et au décès des particuliers. L'activité vie comprend également des contrats de placement avec ou sans élément de participation discrétionnaire. L'activité non-vie comprend quatre branches : Maladie & Accidents ; Auto ; Incendie et autres dommages aux biens - couvrant le risque de pertes affectant des biens ou des passifs patrimoniaux ou de passifs dus à des sinistres - et Autres.

Le tableau ci-dessous présente la marge opérationnelle des différents secteurs et segments d'activité et leur rapprochement avec le bénéfice avant impôts.

			Europe		Compte		Total
Trois premiers mois 2013	Belgique	Royaume-Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Ageas

Encaissement brut vie	1.068,3	25,0	345,5	104,7		- 0,1	1.543,4
Encaissement brut non-vie	564,7	519,8	117,3				1.201,8
Charges opérationnelles	- 123,0	- 67,3	- 36,7	- 10,7			- 237,7

Résultat opérationnel vie	94,5	- 0,8	25,5	9,9			129,1
- Maladie et accidents	14,8	0,7	6,7				22,2
- Automobile	5,4	14,4	0,3				20,1
- Incendie et autres dommages aux biens	3,6	13,2	- 2,3				14,5
- Autres	3,3	- 0,9	1,8				4,2
Résultat opérationnel non-vie	27,1	27,4	6,5				61,0
Résultat opérationnel	121,7	26,5	31,9	9,9			190,0
Part du résultat des entreprises associées non affectée			6,2	31,6	232,5		270,3
Autres résultats non techniques (y compris courtage)	31,4	4,1	4,4	- 3,2	- 96,8	0,2	- 59,9
Résultat avant impôts	153,1	30,6	42,5	38,3	135,7	0,2	400,4

Indicateurs clés de performance
Ratio de charges	36,8%	30,5%	28,9%	0,0%	0,0%	0,0%	32,8%
Ratio de sinistralité	62,9%	69,4%	67,8%	0,0%	0,0%	0,0%	66,7%
Ratio combiné	99,7%	99,9%	96,7%	0,0%	0,0%	0,0%	99,5%

Charges opérationnelles en % des fonds sous gestion (annualisés) en vie	0,37%	68,20%	0,51%	2,29%	0,00%	0,00%	0,50%
Passifs techniques	56.640,0	3.396,8	15.047,7	1.947,8		- 2,7	77.029,6

			Europe		Compte		Total
Trois premiers mois 2012	Belgique	Royaume-Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Ageas

Encaissement brut vie	1.258,9	18,0	269,1	88,2		- 0,1	1.634,1
Encaissement brut non-vie	534,7	533,9	118,0				1.186,6
Charges opérationnelles	- 118,9	- 52,1	- 35,8	- 10,0			- 216,8

Résultat opérationnel vie	127,5	- 0,9	31,2	12,0			169,8
- Maladie et accidents	19,0	0,1	7,2				26,3
- Automobile	5,5	28,5	2,8				36,8
- Incendie et autres dommages aux biens	- 18,5	- 9,2	0,5				- 27,2
- Autres	1,1	- 2,6	1,4				- 0,1
Résultat opérationnel non-vie	7,1	16,8	11,9				35,8
Résultat opérationnel	134,6	15,9	43,1	12,0			205,6
Part du résultat des entreprises associées non affectée			2,6	37,4	112,4		152,4
Autres résultats non techniques (y compris courtage)	24,5	10,5	6,2	- 5,7	- 323,1		- 287,6
Résultat avant impôts	159,1	26,4	51,9	43,7	- 210,7		70,4

Indicateurs clés de performance
Ratio de charges	36,9%	25,6%	25,4%	0,0%	0,0%	0,0%	30,3%
Ratio de sinistralité	67,2%	76,7%	64,9%	0,0%	0,0%	0,0%	71,6%
Ratio combiné	104,1%	102,3%	90,3%	0,0%	0,0%	0,0%	101,9%

Charges opérationnelles en % des fonds sous gestion (annualisés) en vie	0,38%	0,00%	0,52%	2,49%	0,00%	0,00%	0,51%
Passifs techniques	53.381,9	2.457,7	14.587,5	1.612,6		- 3,0	72.036,7

Ratio de sinistralité : total des coûts des sinistres, net de réassurance, en pourcentage des primes nettes perçues, hors coûts internes de traitement des sinistres.

Ratio de charges : montant des charges en pourcentage du montant des primes nettes acquises, net de réassurance, comprenant les coûts internes de gestion des sinistres et les commissions nettes de l'exercice, moins les coûts de placement internes.

Ratio combiné : la somme du ratio de sinistralité et du ratio de charges.

Ageas a révisé sa méthode de calcul des ratios combinés pour les produits dont les provisions techniques recèlent une composante actualisée (branche invalidité et accidents du travail) pour mieux l'aligner avec les pratiques de marché. Depuis cette année, l'effet défavorable de l'actualisation a été neutralisé sur le ratio combiné. Les données historiques ont été retraitées en conséquence.

25 PASSIFS ÉVENTUELS

25.1 Passifs éventuels relatifs aux affaires judiciaires

A l'instar de nombreuses autres institutions financières, Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans une série d'actions, de litiges et de procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

Par ailleurs, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (augmentation du capital et acquisition d'éléments d'ABN AMRO en octobre 2007, annonce de l'accélération du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre et en octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice ainsi que d'enquêtes administratives et pénales, en Belgique et aux Pays-Bas.

Dans toutes ces actions et enquêtes, Ageas réfute toute allégation de faute et continuera à se défendre devant les tribunaux. Mais ces actions contre Ageas, si elles devaient aboutir, pourraient en fin de compte avoir une incidence financière importante sur Ageas. Actuellement, il n'est cependant pas possible de prédire leur issue ou d'estimer d'éventuels passifs futurs pour Ageas.

Procédures administratives menées par les autorités de contrôle en Belgique et aux Pays-Bas

Aux Pays-Bas :

Le 5 février 2010, l'AFM a imposé une amende à ageas SA/NV et à ageas N.V. d'EUR 288.000 chacune pour infractions à la loi néerlandaise de supervision financière (« Wet op het financieel toezicht »). L'AFM prétend que, le 5 juin 2008, certaines déclarations auraient été incorrectes ou trompeuses quant à la solvabilité de Fortis et que, le 14 juin 2008, Fortis aurait dû faire savoir publiquement que les conditions imposées par la Commission européenne impliquaient que les objectifs financiers de 2008 et ultérieurement ne pouvaient être atteints sans mesures supplémentaires. Dès lors, pour la période entre le 5 et le 25 juin 2008 inclus, certains investisseurs pourraient prétendre qu'ils ont négocié sur la base d'informations qui ne seraient pas totalement correctes. Ageas conteste ces allégations d'infraction et après le rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 4 mai 2011, le tribunal a confirmé la décision de l'AFM. Ageas a interjeté appel de cette décision auprès de l'instance compétente aux Pays-Bas.

Le 19 août 2010, l'AFM a imposé une amende supplémentaire à ageas SA/NV ainsi qu'à ageas N.V. d'EUR 144.000 chacune pour infraction à la loi néerlandaise de supervision financière. L'AFM prétend que Fortis n'a pas informé les investisseurs à temps de son exposition aux subprimes et aurait dû publier l'information sur sa position et son exposition aux subprimes (tant globalement qu'aux États-Unis, ainsi qu'une répartition) dans la Mise à jour des résultats de Fortis publiée le 21 septembre 2007 dans le contexte de l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007. Il se pourrait dès lors que des investisseurs allèguent avoir négocié sur la base d'informations incomplètes durant la période à partir du 21 septembre 2007. Ageas réfute toute allégation de faute. Après le rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 9 février 2012, le tribunal de Rotterdam a confirmé la décision de l'AFM. Ageas a interjeté appel de cette décision auprès de la juridiction néerlandaise compétente.

En Belgique :

L'autorité de contrôle en Belgique (la FSMA ou Autorité des services et marchés financiers) a mené une enquête sur la communication externe de Fortis dans le cadre de la mise en œuvre du plan de solvabilité et des perspectives de solvabilité au deuxième trimestre 2008. Le 12 avril 2012, le comité de direction de la FSMA a transmis le rapport d'enquête établi par l'auditeur à la commission des sanctions qui, en fin de compte, jugera si une amende doit être payée.

Enquête pénale en Belgique

En Belgique, une procédure pénale est en cours dans le cadre des événements mentionnés dans l'introduction de ce chapitre. En novembre 2012, plusieurs personnes ont été inculpées par le juge d'instruction. Le dossier a été transmis au procureur du Roi. En février 2013, le Procureur du Roi a demandé à la Chambre du Conseil de renvoyer une série de personnes devant le tribunal correctionnel.

Des conclusions négatives dans ces procédures administratives et/ou pénales pourraient avoir un effet sur les procédures judiciaires en cours ou déclencher de nouvelles procédures contre Ageas, y compris des actions en dommages et intérêts.

Procédures judiciaires intentées par des actionnaires ou de associations d'actionnaires

Ces procédures, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas, concernent (i) directement ou indirectement les transactions en septembre et octobre 2008, ou (ii) le paiement de dommages et intérêts sur la base d'allégations de communication trompeuse et/ou d'abus de marché commis par Fortis pendant la période allant de mai 2007 à octobre 2008.

Aux Pays-Bas :

Le 16 août 2010, l'association VEB (Vereniging van Effectenbezitters) et certaines autres parties ont déposé une requête auprès de la Ondernemingskamer (i) en vue d'intenter une action pour établir que certains faits mentionnés dans le rapport des experts¹ devraient être qualifiés de « gestion déficiente » (wanbeleid) par Fortis et (ii) en vue d'annuler la décharge accordée à des administrateurs de Fortis N.V. le 29 avril 2008.

Le 5 avril 2012, la Ondernemingskamer a en partie rejeté les demandes de VEB et y a en partie fait droit, estimant que pour certains aspects, il y a eu gestion déficiente. Subséquemment, la Ondernemingskamer a annulé la décision de l'assemblée générale des actionnaires de Fortis N.V. de donner décharge au Conseil d'Administration pour sa gestion en 2007, liée à la communication sur le portefeuille de subprimes dans le Prospectus et la Mise à jour des résultats de Fortis. Ageas a interjeté appel devant la Cour suprême des Pays-Bas.

Le 19 janvier 2011, l'association VEB a intenté une action devant le tribunal d'Amsterdam visant à faire constater que diverses communications de Fortis entre septembre 2007 et le 3 octobre 2008 constituent des infractions légales dans le chef de Fortis et de certains de ses anciens hauts dirigeants et administrateurs, que chacune de ces infractions peut être qualifiée d'acte illicite de tous ou de certains défendeurs et que ces défendeurs sont dès lors susceptibles d'indemniser les dommages subis par les acquéreurs d'actions durant cette période. VEB prétend notamment (à l'encontre de Fortis, de certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et des institutions financières agissant comme coordinateurs globaux et syndicataires chefs de file de l'augmentation de capital) que l'information sur la situation et l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes présentée dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, était inexacte et incomplète.

La Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, ont interjeté appel du jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011. Ce jugement rejetait leur demande d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts.

Une série d'actionnaires individuels représentés par M. Bos, demandent des dommages et intérêts, alléguant une communication déficiente en 2008. Le 15 février 2012, le tribunal d'Utrecht a jugé que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) ont communiqué des informations trompeuses durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, ce cas échéant, le montant de ce dommage. Dans ce contexte, certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis ont demandé au tribunal de reconnaître l'obligation d'Ageas, en vertu des accords conclus sur les conditions de départ en 2008 et/ou du droit civil néerlandais, de les exonérer de tout paiement d'indemnité par suite de (ou en lien avec) les procédures judiciaires intentées contre eux et découlant de leur fonction dans le groupe Fortis. Un recours a été déposé au tribunal d'Arnhem contre le jugement du tribunal d'Utrecht.

Le 7 juillet 2011, la fondation de droit néerlandais dénommée « Stichting Investor Claims Against Fortis » (SICAF) a intenté une action collective devant le tribunal d'Utrecht sur la base de défaillances de communication par Fortis durant la période 2007-2008. La fondation prétend notamment (à l'encontre de Fortis et de deux institutions financières) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Le 3 août 2012, avec un certain nombre d'(anciens) actionnaires identifiés et en leur nom, la même fondation SICAF a intenté une seconde action devant le tribunal d'Utrecht, contre les mêmes parties et certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis, en vue d'obtenir des dommages et intérêts. Les arguments fondant cette seconde action sont fortement similaires à ceux de la première action. En outre, les plaignants revendiquent le fait que Fortis ait été défaillant dans sa politique de solvabilité durant la période 2007-2008. A l'heure actuelle, il est difficile de prévoir si les deux actions seront jointes.

¹ Rapport d'enquête ordonné par la section Entreprise et publié le 16 juin 2010. Il est consultable sur le site Ageas : http://www.ageas.com/Documents/NL_final_report_dutch_investigation_201006 16.pdf

En Belgique :

Une série d'actionnaires représentés par Me Modrikamen ont entamé une procédure le 28 janvier 2009 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, demandant initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est notamment déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 17 janvier 2013, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé le jugement rendu en première instance. La procédure sur le fond en cours devant le Tribunal de Commerce relative à la vente de Fortis Banque se poursuit.

Un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International, ont intenté une procédure le 13 janvier 2010 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles pour réclamer des dommages et intérêts, en se prévalant d'une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mai 2007 à octobre 2008.

Le 12 septembre 2012, un (ancien) actionnaire Fortis et sa société mère ont intenté, devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, une action en dommages et intérêts sur la base d'information défaillante ou trompeuse dans le contexte de l'émission de droits de 2007.

Le 29 avril 2013, une série d'actionnaires représentés par Me Arnauts, ont intenté une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, invoquant la communication par Fortis en 2007 et en 2008 d'informations incomplètes et trompeuses.

Procédure intentée par des détenteurs de MCS – Mandatory Convertible Securities

Les titres MCS émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), BNP Paribas Fortis SA/NV, ageas SA/NV et ageas N.V. ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre 2010, les mêmes détenteurs de MCS contestent la validité de la conversion des MCS et demandent au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Le 23 mars 2012, le Tribunal de Commerce de Bruxelles s'est prononcé en faveur d'Ageas, rejetant toutes les demandes des plaignants. Dès lors, la conversion des MCS en actions émises par Ageas le 7 décembre 2010 demeure valable et aucune indemnisation n'est due. Une série d'anciens détenteurs de MCS ont fait appel de ce jugement et demandé des dommages et intérêts pour un montant provisoire d'EUR 350 millions, ainsi que la désignation d'un expert.

Clause contractuelle de désengagement

En 2008, les sociétés mères de Fortis ont accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés au sein du groupe Fortis. A l'égard de certaines de ces personnes, Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

En outre, Ageas a, comme il est d'usage pour ce type de transactions, conclut des conventions avec plusieurs institutions financières qui ont facilité le placement d'actions Fortis lors des augmentations de capital de 2007 et 2008. Ces conventions contiennent des clauses d'exonération qui, dans certaines conditions, entraînent des obligations d'indemnisation pour Ageas. Certaines de ces institutions financières sont impliquées dans les procédures juridiques décrites dans la présente note.

Considérations générales

Dans la mesure où aucun des experts désignés par les tribunaux n'a soulevé d'argument qui puisse étayer ou justifier l'annulation des décisions ou d'une partie des décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en septembre et octobre 2008 et des accords et transactions qui en ont découlé, et compte tenu du fait que le tribunal d'Amsterdam, dans deux jugements rendus le 18 mai 2011, a rejeté les demandes de VEB/Deminor et de la Stichting Fortis Effect relatives à ces transactions, le management d'Ageas estime peu probable que l'une des procédures décrites dans le présente note aboutissent à l'annulation de ces transactions.

Toutefois, sans préjudice de tout commentaire spécifique énoncé dans la présente note, eu égard aux nombreuses étapes des procédures et enquêtes en cours, à leur nature évolutive, aux incertitudes qui leur sont inhérentes et à leur complexité, le management n'est pas à même de déterminer si une revendication ou demande à l'encontre d'Ageas dans le cadre de ces procédures sont sans fondement ou peuvent être valablement défendues ou si l'issue de ces revendications ou demandes peut ou non résulter en une perte significative dans les États financiers consolidés d'Ageas. Dès lors, aucune provision n'a été constituée. Pour toutes les procédures judiciaires et enquêtes dont le management a connaissance, Ageas comptabilisera des provisions si et lorsqu'à son estime, après consultation de ses conseillers juridiques, il est probable qu'un paiement doive être effectué par Ageas, dont le montant puisse être raisonnablement évalué.

Cependant, si l'une de ces procédures devait avoir une issue défavorable pour Ageas ou si Ageas devait être condamnée à payer des dommages et intérêts à des plaignants pour des pertes encourues suite à la communication ou à la gestion déficiente de Fortis, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur sa situation financière. De telles conséquences restent actuellement impossibles à quantifier.

Au vu des conclusions émises dans le cadre de certaines décisions judiciaires décrites dans le présent chapitre, les émetteurs des polices d'assurance de responsabilité Directors&Officers et Public Offering of Securities Insurance, destinées à couvrir les risques potentiels courus par Ageas, ses administrateurs et ses hauts dirigeants pour leurs responsabilités mises en cause dans les différentes actions et enquêtes en cours, ont indiqué que ces conclusions pourraient entraîner une perte de couverture dans le cadre de ces polices. Ageas n'est pas d'accord avec cette interprétation et est en discussion avec les assureurs.

25.2 Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

Les anciennes entités opérationnelles d'Ageas ont émis un certain nombre d'instruments hybrides qui génèrent des passifs éventuels pour ageas SA/NV, parce que cette (ex-)société mère agissait comme garante, codébitrice ou partie à des conventions de support. Les points ci-dessous décrivent les passifs éventuels liés à ces instruments.

1. CASHES

Les CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) représentent 4.447 titres pour un montant nominal total d'EUR 1.112 millions, et ont été émis par Fortis Banque SA/NV, avec ageas SA/NV agissant comme codébitrice.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 359,10 pendant vingt jours de cotation consécutifs (le cours de clôture de l'action Ageas à 31 mars 2013 est d'EUR 26,39). Les titres peuvent également être échangés à la discrétion des détenteurs au prix d'EUR 239,40 par action. BNP Paribas Fortis SA/NV détient 4.643.904 actions Ageas, en vue de leur possible échange.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont données en nantissement en faveur de ces détenteurs.

BNP Paribas Fortis SA/NV paie le coupon des CASHES trimestriellement à terme échu, à un taux variable, basé sur l'EURIBOR à 3 mois + 2,0%, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas. Dans le cas où Ageas ne déclare aucun dividende sur ses actions, ou que le dividende annoncé est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV via le mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que BNP Paribas Fortis SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon sera reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

2. Indemnité liée aux CASHES

Le nombre de titres CASHES émis initialement était de 12.000. En janvier 2012, BNP Paribas a lancé une offre d'achat sur les CASHES à un prix de 47,50% et subséquemment échangé 7.553 titres CASHES en actions Ageas sous-jacentes. L'offre et l'échange qui a suivi s'inscrivaient dans un accord plus large conclu par Ageas avec BNP Paribas Fortis SA/NV et BNP Paribas. Ageas a payé EUR 287 millions d'indemnité à BNP Paribas pour les 63% échangés.

Ageas a accepté d'indemniser BNP Paribas aux mêmes conditions que celles de l'accord pendant une période de deux ans, si BNP Paribas devait acquérir et convertir des CASHES additionnels sur les 37% encore en circulation. Ageas a aussi accepté de payer une indemnité annuelle à BNP Paribas Fortis SA/NV égale au dividende majoré sur les actions que détient BNP Paribas Fortis SA/NV.

3. Titres de dette Tier 1 de Fortis Banque SA/NV 2004

BNP Paribas Fortis SA/NV a émis, en 2004, EUR 1.000 millions de titres perpétuels, qui bénéficient d'une convention de support conclue par l'ancienne sociétés-mères Fortis, désormais dénommée ageas SA/NV, à un taux d'intérêt de 4,625% jusqu'au 27 octobre 2014, et au taux EURIBOR à 3 mois majoré de 1,70% par la suite.

La convention de support prévoit que si la solvabilité de BNP Paribas Fortis SA/NV passe sous un seuil donné ou si BNP Paribas Fortis SA/NV en décide ainsi, le coupon sera réglé par le biais du mécanisme ACSM via l'émission par ageas SA/NV d'actions ordinaires pour lesquelles BNP Paribas Fortis SA/NV devrait rémunérer ageas SA/NV par l'émission d'actions ordinaires.

25.3 Autres passifs éventuels

Avec BGL BNP Paribas, Ageas Insurance International N.V. a procuré une garantie à Cardif Lux Vie S.A. d'un montant maximum d'EUR 100 millions pour couvrir les procédures judiciaires encore en cours liées à Fortis Lux Vie S.A., une ancienne filiale d'Ageas qui a été fusionnée fin 2011 avec Cardif Lux International S.A. (voir aussi Note 2 – Acquisitions et cessions).

26 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Le 27 avril 2013, Ageas a annoncé la réalisation de nouvelles étapes dans la résolution de dossiers hérités du passé.

Royal Park Investments (RPI)

Dans le cadre des transactions clôturées le 12 mai 2009, Ageas avait acquis, pour un montant total d'EUR 760 millions, une participation de 44,7% dans RPI, un véhicule ad hoc détenant une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque. Fin décembre 2012, la valeur de la part d'Ageas dans RPI s'établissait à EUR 872 millions.

Avec l'accord de ses actionnaires (Ageas, SPFI¹ et BNP Paribas), RPI a décidé de vendre en bloc son portefeuille d'actifs à un investisseur institutionnel pour un montant total d'EUR 6,7 milliards. Après remboursement de l'encours de dette, cette opération devrait aboutir à un paiement en numéraire à Ageas d'EUR 1,0 milliard. RPI table sur une clôture du transfert du portefeuille fin mai 2013 au plus tard.

Après la vente des actifs, RPI limitera ses activités essentiellement à la gestion des litiges intentés par une série d'émetteurs américains.

Option d'achat sur les actions BNP Paribas

Toujours dans le cadre des accords signés le 12 mai 2009, Ageas s'était également vu octroyer, par la SFPI, une option réglable en numéraire, lui permettant de bénéficier de toute appréciation du cours de 121 millions d'actions BNP Paribas, détenues par la SFPI, au-delà d'un cours d'EUR 66,67, jusqu'au 10 octobre 2016 au plus tard² . Dans ses comptes trimestriels, Ageas valorise cet actif selon un modèle essentiellement fondé sur le cours de l'action BNP Paribas et sa volatilité. Sur la base d'un cours d'EUR 42,54, la valeur de l'option d'achat à fin 2012 s'élevait à EUR 234 millions.

Ageas a accepté de revendre l'option à la SFPI à la valeur de marché actuelle, soit EUR 144 millions, représentant EUR 0,64 par action³ .

Conformément aux engagements pris par ageas SA/NV envers la Commission européenne en 2009, le produit de la monétisation de l'option d'achat sera distribué aux actionnaires d'Ageas. Le Conseil d'Administration proposera à une Assemblée générale des Actionnaires qui se tiendra en septembre 2013, de majorer ce montant et de distribuer EUR 1,00 brut par action. Les détails à ce propos seront communiqués ultérieurement.

Les transactions ici décrites doivent (1) faire l'objet d'une documentation définitive et d'une exécution et (2) être conformes aux exigences réglementaires qui leur sont applicables.

¹ Société Fédérale de Participations et d'Investissement

² Ces droits ont remplacé le Coupon 42.

³ Sur la base du nombre d'actions donnant droit à un dividende.

DÉCLARATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration d'Ageas est responsable de l'établissement des États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas des trois premiers mois de 2013 conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne, ainsi qu'à la Directive européenne « Transparence » (Directive européenne 2004/109/CE).

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas du premier trimestre 2013 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et des résultats d'Ageas ainsi que des incertitudes auxquelles est confronté Ageas, et que les informations qu'ils contiennent ne comportent aucune omission de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration. En outre, le Rapport du Conseil d'Administration relatif au premier trimestre 2013 inclut les informations requises conformément à la section 5 : 25d, sous-sections 8 et 9 de la loi néerlandaise de surveillance des marchés financiers.

Le 14 mai 2013, le Conseil d'Administration a revu les États financiers intermédiaires consolidés d'Ageas du premier trimestre 2013 et a autorisé leur publication.

Bruxelles, le 14 mai 2013.

Le Conseil d'Administration

Président Jozef De Mey Chief Executive Officer Bart De Smet Administrateurs Frank Arts

Vice-Président Guy de Selliers de Moranville Steven Broughton Ronny Brückner Bridget McIntyre Jane Murphy Roel Nieuwdorp Lionel Perl Jan Zegering Hadders

RAPPORT D'EXAMEN LIMITÉ

Aux membres du Conseil d'Administration d'ageas SA/NV

Introduction

Nous avons effectué l'examen limité de l'état consolidé de la situation financière d'Ageas arrêté au 31 mars 2013 ainsi que du compte de résultat consolidé et de l'état consolidé du résultat global pour la période de trois mois close à cette date, de l'état consolidé des variations des capitaux propres et du tableau consolidé des flux de trésorerie pour la période de trois mois close à cette date, ainsi que des annexes reprenant un résumé des principes et méthodes comptables et d'autres notes explicatives (« l' information financière consolidée intermédiaire résumée »).

Le conseil d'administration de la société est responsable de l'établissement et de la présentation de cette information financière consolidée intermédiaire résumée conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur cette information financière consolidée intermédiaire résumée sur la base de notre examen limité.

Étendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité selon la Norme ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'information financière intermédiaire consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué selon les normes internationales d'audit (ISA) et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l'information financière consolidée intermédiaire résumée cijointe pour la période de trois mois close le 31 mars 2013 n'a pas été établie, dans tous ses aspects significatifs, conformément à l'IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Paragraphe explicatif

Nous attirons l'attention sur la note 25 de l'information financière intermédiaire consolidée résumée pour la période de trois mois close au 31 mars 2013, qui décrit qu'Ageas est impliquée ou pourrait encore être impliquée dans diverses actions judiciaires ainsi que dans plusieurs enquêtes administratives et pénales ayant trait à des événements et développements qui ont eu lieu entre mai 2007 et octobre 2008 et dont certaines pourraient aboutir dans le chef d'Ageas à des passifs financiers. Toutefois, l'issue finale de ces affaires ne peut être déterminée actuellement. Ceci ne remet pas en cause notre opinion ci-dessus.

Bruxelles, le 14 mai 2013

KPMG Réviseurs d'Entreprises, représentée par

M. Lange Réviseur d'Entreprises

AI assistant

ageas SA/NV — Interim / Quarterly Report 2013

3905_10-q_2013-05-15_d964e1ec-5ab2-45ee-98bc-d2b3e0f534ce.pdf

Your Partner in Insurance

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS

DU PREMIER TRIMESTRE 2013

Ageas en bref - Premier trimestre 2013 Ageas en bref – Premier trimestre 2013

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION d'Ageas

Évolution

Résultats du premier trimestre 2013

Assurance

Compte général

RPN(I)

Option d'achat sur actions BNP Paribas

Royal Park Investments (RPI)

Autres éléments

Solvabilité

Position de trésorerie nette du Compte général

Passifs éventuels

Dividende

ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS

DU PREMIER TRIMESTRE 2013

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES

ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

INFORMATIONS GÉNÉRALES

1 Résumé des principes comptables

1.1 Référentiel comptable

1.2 Modification des principes comptables

1.3 Estimations comptables

1.4 Information sectorielle

1.5 Principes de consolidation

2 ACQUISITIONS ET CESSIONS

2.1 Acquisitions et cessions en 2013

2.2 Acquisitions en 2012

2.2.1 Aksigorta A.Ş.

2.2.2 Acquisitions d'AG Real Estate

2.2.3 Groupama Insurance Company Limited

2.3 Cessions en 2012

2.3.1 Ageas Deutschland Lebensversicherung AG

3 ACTIONS EN CIRCULATION ET BÉNÉFICE PAR ACTION

Fusion d'ageas SA/NV et d'ageas N.V., et reverse stock split

Programme de rachat d'actions propres 2012

Actions émises et nombre potentiel d'actions

Actions propres

CASHES et règlement avec BNP Paribas Fortis SA/NV et BNP Paribas

Bénéfice par action

4 CONTRÔLE ET SOLVABILITÉ

4.1 Contrôle prudentiel consolidé d'Ageas

4.2 Gestion du capital d'Ageas

Situation du capital pour l'Assurance

Position de trésorerie nette du Compte général

NOTES RELATIVES À L'ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

5 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

6 PLACEMENTS FINANCIERS

6.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

6.2 Placements disponibles à la vente

Obligations souveraines par pays et d'origine

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

6.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

6.4 Dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction

6.5 Biens immobiliers

7 CRÉANCES

7.1 Créances sur les banques

Nitsh I et II

7.2 Créances sur la clientèle

8 PLACEMENTS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

9 OPTION D'ACHAT SUR ACTIONS BNP PARIBAS

Calcul de la valeur

Paiement des produits

10 PASSIFS D'ASSURANCE

10.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

10.2 Passifs liés à des contrats de placement vie

10.3 Passifs liés à des contrats en unités de compte

10.4 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

11 CERTIFICATS D'ENDETTEMENT

12 DETTES SUBORDONNÉES

12.1 FRESH

ageas SA/NV Interim / Quarterly Report 2013