ageas SA/NV — Capital/Financing Update 2015

Apr 17, 2015

ageas SA/NV

Société Anonyme

Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

RPM Bruxelles 0451.406.524

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES

sur l'utilisation et la destination du capital autorisé

rédigé conformément à l'Article 604 du Code des Sociétés belge

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Ce rapport a été dressé conformément à l'Article 604 du Code des Sociétés, pour étayer la proposition qui sera faite à l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital social d'ageas SA/NV (aussi dénommée la « Société ») à concurrence d'un montant maximum de 162.800.000 EUR, permettant l'émission de 22.000.000 d'actions, et d'annuler, le cas échéant, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'Article 6 a) des statuts de la Société, existant à la date de publication du présent rapport. Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation soit accordée pour une période de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires approuvant cette proposition.

I. AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL D'AGEAS SA/NV A CONCURRENCE D'UN MONTANT MAXIMUM DE 162.800.000 EUR

1. Capital autorisé du 30 avril 2014

Le 30 avril 2014, l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires a accordé au Conseil d'Administration de la Société l'autorisation d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 170.200.000 EUR permettant l'émission d'environ 23.000.000 d'actions avec un pair comptable alors d'EUR 7,40. Sur ces quelque 23.000.000 d'actions, 3.500.000 environ ont couvert des engagements pris dans le cadre de l'émission de certains instruments financiers. A la date du présent rapport, le montant total du capital autorisé reste non utilisé.

L'autorisation a été accordée au Conseil d'Administration pour une période de trois ans, qui se terminera en 2017.

2. Autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires

2.1. Motif

Dans le respect des dispositions s'appliquant à ageas SA/NV, dans la limite autorisée par la loi et dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration entend pouvoir recourir à la procédure de capital autorisé, en raison de la flexibilité et de la rapidité qu'elle offre à la Société d'émettre des actions, avec la faculté de déroger au droit de souscription préférentielle des actionnaires existants ou de réaliser une augmentation de capital au moyen d'un apport en nature.

L'autorisation demandée vise à permettre l'augmentation du capital social d'un montant maximum de 162.800.000 EUR à des fins générales. Appliquée à un pair comptable d'EUR 7,40, cette autorisation permet l'émission d'un maximum de 22.000.000 d'actions représentant environ 10 % du capital social total actuel de la Société (après l'annulation proposée des actions).

L'autorisation est sollicitée pour une période de trois ans.

Cette technique permet également à la Société de répondre à ses obligations prises dans le cadre de l'émission de certains instruments financiers dont la liste se trouve à la section 2.2 a.

2.2. Objectifs

Les objectifs de la demande de capital autorisé tels qu'exposés dans le présent rapport peuvent être subdivisés en (i) utilisation aux fins d'obligations existantes et (ii) utilisation à des fins générales.

a. Utilisation aux fins d'obligations existantes

Le capital autorisé doit permettre au Conseil d'Administration de couvrir les obligations conclues dans le cadre de l'émission des instruments financiers hybrides décrits ci-dessous.

En vertu des dispositions régissant ces instruments en circulation, ageas SA/NV s'est engagé à faire tout effort raisonnable pour disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour satisfaire aux obligations potentielles d'émettre des actions liées à ces instruments.

Dans certaines circonstances, plus amplement détaillées dans les dispositions contractuelles applicables aux instruments financiers, Ageas peut être contraint de payer des coupons échus en émettant de nouvelles actions ageas SA/NV (« Méthode alternative de paiement des coupons » - « Alternative Coupon Settlement Method » ou « ACSM »).

Les dispositions contractuelles imposent également à ageas SA/NV de s'engager à faire tout effort raisonnable pour disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour satisfaire à ces obligations potentielles. Pour cette raison, ageas SA/NV demande chaque année à ses actionnaires d'approuver un capital autorisé pouvant être utilisé à cette fin spécifique.

Cette demande concerne notamment les instruments suivants:

• l'émission par Ageas Hybrid Financing S.A. en juin 2006 des titres « Perpetual Securities » d'une valeur nominale totale d'EUR 500.000.000 avec un coupon annuel de 5,125 % jusqu'au 20 juin 2016 et un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 2 % par la suite (« HYBRONE »). Ageas Hybrid Financing a lancé une offre sur cet instrument en mars 2013, ce qui a conduit à une réduction du solde résiduel à EUR 336.364.000. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres de la survenance de certains événements affectant la solvabilité du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV s'est engagée (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire un coupon annuel ou quatre coupons trimestriels) ;

• l'émission par Ageasfinlux S.A. en mai 2002 des titres « Undated Floating Rate Equitylinked Subordinated Hybrid, « FRESH ») Capital Securities » d'une valeur nominale totale de 1.250.000.000 EUR avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 1,35 %. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse où ageas SA/NV ne distribuerait pas, pour tout exercice financier quelconque, un dividende (c'est-à-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5 %. En particulier, ageas SA/NV s'est engagé (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire quatre coupons trimestriels) ;

• l'émission par BNP Paribas Fortis (précédemment Fortis Banque) en décembre 2007 des titres « Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ou CASHES » d'une valeur nominale totale de 3.000.000.000 EUR avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 2 %. Suite à la conversion partielle d'EUR 1.888.250.000 de ces titres, la valeur nominale des titres encore en circulation a été réduite à EUR 1.111.750.000. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse où ageas SA/NV ne distribuerait pas, pour tout exercice financier quelconque, un dividende (c'est-à-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5%, ainsi que dans l'hypothèse de la survenance de certains événements affectant la solvabilité de BNP Paribas Fortis ou du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV s'est engagé (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire quatre coupons trimestriels).

Il est à noter que BNP Paribas Fortis, qui a émis deux des instruments mentionnés ci-dessus, n'est plus dorénavant sous le contrôle d'ageas SA/NV, ce qui a un impact sur le risque d'une mise en œuvre de l'ACSM.

Dans l'hypothèse d'un taux Euribor de 0,1% et d'un cours de l'action Ageas d'EUR 30,00, le nombre maximum d'actions à émettre par ageas SA/NV dans l'hypothèse où l'ACSM devait être mis en œuvre simultanément pour tous les instruments susmentionnés se monterait à environ 2.000.000 d'actions par an.

b. Utilisation à des fins générales

Le Conseil d'Administration propose que l'on l'autorise à émettre un maximum de 22.000.000 d'actions, représentant environ 10% du capital social total de la Société, à des fins générales. Les engagements énoncés au point 2.2.a représentent moins de 1% du nombre total des actions en circulation de la Société ; le solde est sollicité aux fins d'atteindre les objectifs suivants, pris individuellement ou globalement :

• recueillir des capitaux frais, pour la Société ou pour une ou plusieurs de ses filiales, provenant soit de tous les investisseurs ou d'un marché spécifique (émission en faveur de personnes non spécifiées), soit d'une ou de plusieurs personnes spécifiées ;
• financer des opportunités d'investissement qui s'inscrivent dans la stratégie du groupe Ageas;
• rémunérer une ou plusieurs contributions en nature;
• permettre une modalisation particulière de la rémunération des actionnaires, notamment le paiement d'un dividende en actions;
• aménager la structure des capitaux propres, notamment par incorporation de réserves au capital, avec ou sans attribution gratuite d'actions ou par incorporation du compte de primes d'émission;
• mettre en place un programme d'incitation de tout ou partie des dirigeants et du personnel de la Société ou du groupe Ageas;
• couvrir les engagements à prendre par le Conseil d'Administration dans le cadre d'une émission d'instruments financiers;
• couvrir toute autre circonstance ou tout autre objectif que le Conseil d'Administration estimerait appropriés.

2.3. Montant demandé

Le Conseil d'Administration propose dès lors à l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de lui octroyer une autorisation qui, si elle est approuvée, permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum d'EUR 162.800.000, qui représente environ 10 % du capital social actuel de la Société.

Si l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires n'approuve pas cette autorisation, le solde du capital autorisé existant ne sera pas annulé.

Le Conseil d'Administration propose en outre que cette autorisation soit accordée pour une période de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des décisions de l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.

Cette augmentation de capital peut notamment être réalisée par apports en numéraire (avec ou sans suppression ou limitation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants) ou par apports en nature, par incorporation, avec ou sans émission d'actions nouvelles, de réserves disponibles ou indisponibles, de comptes de primes d'émission, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière.

II. MODIFICATION CORRESPONDANTE DES STATUTS

La modification correspondante des statuts décrite ci-dessous présume, comme l'expérience des années précédentes l'a démontré, que la première Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires du 2 avril 2015 ne pourra pas délibérer et statuer valablement, dans la mesure où le quorum de 50 % du capital ne sera pas atteint, et que seule la seconde Assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2015 pourra dès lors délibérer et statuer valablement.

Si l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires vote en faveur de l'autorisation demandée ci-dessus et qu'en conséquence, le solde inutilisé du capital autorisé existant est annulé, l'Article 6, paragraphe a) serait modifié comme suit:

«a) Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs transactions, jusqu'à concurrence de cent soixante-deux millions huit cent mille euro (EUR 162.800.000). Cette autorisation est accordée au Conseil d'Administration pour une période de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications des Statuts de la Société décidées lors de l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires du 29 avril 2015.»

Bruxelles, le 12 février 2015

Pour le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV

Bart De Smet Chief Executive Officer

Jozef De Mey Président