ageas SA/NV — Annual Report 2018

Mar 19, 2018

40						1	EUR
NAT.	Date du dépôt		N° 0451.406.524		P.	U.	D.			C 1
			COMPTES ANNUELS ET AUTRES DOCUMENTS À DÉPOSER EN VERTU DU CODE DES SOCIÉTÉS
	DONNÉES D'IDENTIFICATION
	DÉNOMINATION:	Ageas SA/NV
Forme juridique:	SA
Adresse:	Markiesstraat								N°: 1
Code postal:	1000		Commune: Bruxelles 1
Pays:	Belgique
Registre des personnes morales (RPM) – Tribunal de Commerce de Bruxelles, néérlandophone 1 Adresse Internet:
								Numéro d'entreprise		0451.406.524
24/05/2016 DATE du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS		EN EUROS (2 décimales)		2
								approuvés par l'assemblée générale du		16/05/2018
			et relatifs à l'exercice couvrant la période du			01/01/2018		au		28/02/2018
			Exercice précédent du			01/01/2017		au		31/12/2017
3 Les montants relatifs à l'exercice précédent sont / ne sont pas identiques à ceux publiés antérieurement
Nombre total de pages déposées: 10 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans objet:
		Signataire (nom et qualité) Jozef De Mey						Signataire (nom et qualité) Bart de Smet

Président du Conseil d'Administration

Bart de Smet CEO

Mention facultative. 1

Au besoin, adapter la devise et l'unité dans lesquelles les montants sont exprimés. 2

³ Biffer la mention inutile.

COMPTES ANNUELS

BILAN APRÈS RÉPARTITION

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT		20
ACTIFS IMMOBILISÉS		21/28	6.791.846.550,00
Immobilisations incorporelles		21	811.154,00
Immobilisations corporelles		22/27	380.368,00
Terrains et constructions		22
Installations, machines et outillage		23	45.724,00
Mobilier et matériel roulant		24	22.892,00
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	311.752,00
Immobilisations en cours et acomptes versés		27
Immobilisations financières	6.4 / 6.5.1	28	6.790.655.028,00
Entreprises liées	6.15	280/1	6.786.159.584,00
Participations		280	6.436.159.584,00
Créances		281	350.000.000,00
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	6.15	282/3	4.482.941,00
Participations		282	4.482.941,00
Créances		283
Autres immobilisations financières		284/8	12.503,00
Actions et parts		284
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	12.503,00

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	1.205.868.363,00
Créances à plus d'un an		29
Créances commerciales		290
Autres créances		291
Stocks et commandes en cours d'exécution		3
Stocks		30/36
Approvisionnements		30/31
En-cours de fabrication		32
Produits finis		33
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	248.270.741,00
Créances commerciales		40	1.935.029,00
Autres créances		41	246.335.712,00
Placements de trésorerie	6.5.1/ 6.6	50/53	712.308.382,00
Actions propres		50	271.674.513,00
Autres placements		51/53	440.633.869,00
Valeurs disponibles		54/58	229.686.973,00
Comptes de régularisation	6.6	490/1	15.602.267,00
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	7.997.714.913,00

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
PASSIF
CAPITAUX PROPRES		10/15	5.945.568.446,00
Capital	6.7.1	10	1.549.559.623,00
Capital souscrit		100	1.549.559.623,00
4 Capital non appelé		101
Primes d'émission		11	2.246.659.341,00
Plus-values de réévaluation		12
Réserves		13	1.992.388.764,00
Réserve légale		130	14.485.375,00
Réserves indisponibles		131	271.674.513,00
Pour actions propres		1310	271.674.513,00
Autres		1311
Réserves immunisées		132
Réserves disponibles		133	1.706.228.876,00
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	156.960.718,00
Subsides en capital		15
5 Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS		16	1.601.127.000,00
Provisions pour risques et charges		160/5	1.601.127.000,00
Pensions et obligations similaires		160
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162
Obligations environnementales		163
Autres risques et charges	6.8	164/5	1.601.127.000,00
Impôts différés		168

Montant venant en déduction du capital souscrit. 4

Montant venant en déduction des autres composantes des capitaux propres. 5

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
DETTES		17/49	451.019.467,00
Dettes à plus d'un an	6.9	17
Dettes financières		170/4
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et dettes assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus	6.9	42/48	433.577.681,00
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		42
Dettes financières		43
Etablissements de crédit		430/8
Autres emprunts		439
Dettes commerciales		44	7.520.920,00
Fournisseurs		440/4	7.520.920,00
Effets à payer		441
Acomptes reçus sur commandes		46
Dettes fiscales, salariales et sociales	6.9	45	4.630.252,00
Impôts		450/3	174.595,00
Rémunérations et charges sociales		454/9	4.455.657,00
Autres dettes		47/48	421.426.509,00
Comptes de régularisation	6.9	492/3	17.441.786,00
TOTAL DU PASSIF		10/49	7.997.714.913,00

RÈGLES D'ÉVALUATION

Frais d'établissement

Les frais d'augmentation de capital ou d'émission d'actions ou d'obligations, convertibles ou non, sont amortis en cinq ans au maximum.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières ne comprennent que les participations et créances dans les entreprises Ageas. Elles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors coûts d'acquisition.

Les participations et les actions portées sous la rubrique " Immobilisations financières " font l'objet de réductions de valeur en cas de moins-value ou de dépréciation durable justifiées par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle la participation ou les actions sont détenues.

Les créances, y compris les titres à revenu fixe, portées sous les immobilisations financières font l'objet de réductions de valeur si leur remboursement à l'échéance est en tout ou en partie incertain ou compromis.

Provisions

Les provisions pour risques et charges ont pour objet de couvrir des pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, mais qui, à la date de clôture de l'exercice, sont probables ou certaines, mais indéterminées quant à leur montant. Les provisions pour risques et charges doivent répondre aux critères de prudence, de sincérité et de bonne foi.

Les provisions pour risques et charges sont individualisées en fonction des risques et charges de même nature qu'elles sont appelées à couvrir.

Créances

Les créances et les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur nominale ou à leur prix d'acquisition. Des réductions de valeur sont actées sur ces éléments lorsque, au terme de l'exercice et compte tenu de la valeur des garanties éventuelles attachées à chaque type de créance ou de valeurs disponibles, leur recouvrement est incertain ou compromis.

Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Les valeurs mobilières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l'objet de réductions de valeur lorsque leur valeur de réalisation à la date de clôture de l'exercice est inférieure à leur valeur d'acquisition.

Conversion des actifs et passifs libellés en devises

Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis en euros aux taux de change de fin d'exercice. Les pertes (ou gains) résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l'exercice sont comptabilisées dans le compte de résultat.

RPN(I)

Valorisation

Ageas applique une notion de transfert pour évaluer la juste valeur du passif RPN(I). L'IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu à l'occasion de la vente d'un actif, ou le prix qui serait payé pour transférer une dette, dans le cadre d'une opération conclue à des conditions normales par des intervenants de marché, à la date d'évaluation. Il s'agit explicitement d'un prix de sortie, soit un prix payé pour transférer un passif. Lorsque ces prix ou cours ne sont pas disponibles et que le passif est détenu comme actif par une autre entité, le passif doit être évalué du point de vue de l'intervenant de marché qui détient l'actif. Ageas valorise ce passif au montant de référence. Le montant de référence de la RPN(I) est basé sur le cours des CASHES et de l'action Ageas. Le montant de référence augmente avec EUR 43,6 millions d'EUR 448,0 millions fin 2017 à EUR 491,6 millions au 28 fevrier 2018, en raison principalement d'une augmentation du prix des CASHES de 85,94 % à 91,56% au 28 février 2018. Cette augmentation est en partie compensée par une augmentation du cours de l'action Ageas d'EUR 40,72 à EUR 43,15 sur la même période.

Plans pensions

La société a souscrit un plan de pension de type " contributions définies " pour ses travailleurs, assorti d'un rendement minimum légalement garanti. La société traite ce plan de pension en appliquant la méthode de la valeur intrinsèque. Selon cette méthode, le passif de pension à mentionner est basé sur la somme des différences positives entre la réserve minimum légalement garantie à la date de calcul (calculée en appliquant aux contributions versées dans le passé le rendement minimum garanti jusqu'à la date de calcul) et la réserve réellement constituée (réserve calculée en capitalisant les contributions passées au taux d'intérêt technique appliqué par la société d'assurance, en tenant compte de la participation bénéficiaire, jusqu'à la date de calcul).

AUTRES INFORMATIONS À COMMUNIQUER DANS L'ANNEXE

I. Passifs éventuels relatifs aux dossiers hérités de Fortis.

A l'instar de tout groupe financier, le groupe Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans une série d'actions, de litiges et de procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

Par ailleurs, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (acquisition d'éléments d'ABN AMRO et augmentation du capital en septembre-octobre 2007, annonce du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre-octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice et une action pénale pendante en Belgique.

Ageas réfute toute allégation de faute et continuera à se défendre devant les tribunaux. L'issue de telles actions pourrait entraîner des conséquences financières substantielles pour Ageas. Elles ne sont toutefois pas quantifiables à l'heure actuelle.

Le 14 mars 2016, Ageas a convenu d'un règlement avec plusieurs organisations de plaignants, représentatives d'une série d'actionnaires dans plusieurs procédures collectives devant les tribunaux belges et néerlandais (le " Règlement "). Le 23 mai 2016 les parties au Règlement, c'est-à-dire Ageas, Deminor, Stichting FortisEffect, Stichting Investor Claims Against Fortis, VEB, et Stichting FORsettlement ont demandé à la Cour d'Appel d'Amsterdam de déclarer le Règlement contraignant pour tous les actionnaires Fortis éligibles qui n'exerceront pas leur faculté d'opt-out durant une certaine période, conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif de dommages de masse (Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade). Ageas a également conclu un accord avec Me. Arnauts et Me. Lenssens, deux avocats bruxellois qui ont intenté des actions en justice contre Ageas au nom de plusieurs plaignants, et en 2017 avec la société luxembourgeoise Archand s.à.r.l. et ses affiliés pour supporter le Règlement.

Le Règlement ne sera définitif que (i) si la Cour d'appel d'Amsterdam déclare le Règlement contraignant et (ii) si à la fin de la période d'option de non-participation, le ratio de non-participation convenu n'est pas dépassé ou si Ageas renonce à son droit de résiliation. Le 24 mars 2017, la Cour d'appel d'Amsterdam a tenu une séance publique au cours de laquelle, elle a entendu la demande de déclaration du caractère contraignant du Règlement ainsi que les arguments déposés à son encontre. Le 16 juin 2017, la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le Règlement contraignant dans sa forme actuelle. Les Demandeurs ont la faculté de soumettre à la Cour un accord complété et révisé au plus tard le 17 octobre 2017. Le 16 octobre 2017, Ageas a décidé de consentir un dernier effort supplémentaire d'EUR 100 millions (décision confirmée par un communiqué de presse).

Une extension de 8 semaines pour la période de dépôt a été demandée le 16 octobre 2017 à la Cour qui l'a accordée. Le 12 décembre 2017, les parties ont déposé un accord de règlement complété et révisé. Une audience publique consacrée aux honoraires des organisations de plaignants et à leurs modèles de rémunération se tiendra à Amsterdam le 16 mars 2018. Une seconde audience publique consacrée au bien-fondé de la proposition de règlement se tiendra le 27 mars 2018.

A. Procédures couvertes par le Règlement

1 PROCEDURES CIVILES INTENTEES PAR DES ACTIONNAIRES OU DES ASSOCIATIONS D'ACTIONNAIRES

Une provision d'EUR 1,1 milliard a été comptabilisée pour le Règlement, incluant une provision d'EUR 52 millions liée au risque extrême, estimé à 4% du montant total de règlement (voir note 26 Provisions).

Les parties au Règlement ont convenu de suspendre les procédures judiciaires lancées contre Ageas et ont donné instruction à leurs avocats en conséquence. En outre, à compter du moment du dépôt de la requête auprès de la Cour d'appel d'Amsterdam, toutes les procédures judiciaires aux Pays-Bas, mentionnées ci-après sous la section 1.1 ont été suspendues par effet de la loi.

Les parties se sont également engagées à définitivement mettre fin à leurs procédures judiciaires lorsque le règlement deviendra définitif. Deminor mettra tout en œuvre pour mettre fin aux procédures auxquelles elle participe en demandant à ses participants de donner des instructions pour mettre fin à la procédure conformément à l'Article 821 BJC.

Ces procédures, tant en Belgique qu'aux Pays-Bas, (i) visent au paiement de dommages et intérêts sur la base d'allégations de communication déficiente et/ou d'abus de marché commis par Fortis pendant la période allant de mai 2007 à octobre 2008, et/ou (ii) sont directement ou indirectement liées aux transactions intervenues en septembre et octobre 2008.

1.1 Aux Pays-Bas

1.1.1 VEB

Le 19 janvier 2011, l'association d'actionnaires VEB (Vereniging van Effectenbezitters) a intenté une action collective devant le tribunal d'Amsterdam visant à faire constater que diverses communications entre septembre 2007 et le 3 octobre 2008 constituent des infractions légales dans le chef de Fortis, d'institutions financières impliquées dans l'augmentation de capital de septembre et octobre 2007, et/ou de certains des anciens hauts dirigeants et administrateurs de Fortis. VEB qualifie chacune de ces infractions d'acte illicite de tous ou de certains défendeurs, et estime que ces défendeurs sont dès lors susceptibles d'indemniser les dommages subis par les acquéreurs d'actions durant cette période. VEB prétend notamment (à l'encontre de Fortis, de certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et des institutions financières précitées) que l'information sur l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes présentée dans le prospectus de septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, était inexacte et incomplète.

1.1.2 Stichting FortisEffect

La fondation Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, ont interjeté appel du jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011. Ce jugement rejetait leur demande collective d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts. Le 29 juillet 2014, la Cour d'Appel d'Amsterdam a jugé que la vente des entités néerlandaises de Fortis en 2008 ne devait pas être remise en cause. Toutefois, elle a également estimé que, pendant la période du 29 septembre au 1er octobre 2008, Fortis avait fourni aux marchés des informations trompeuses et incomplètes. La Cour a conclu qu'Ageas devait indemniser les dommages dès lors encourus par les actionnaires concernés. L'existence de dommages éventuels et leur estimation devraient faire l'objet de procédures judiciaires subséquentes. Ageas a fait appel de la décision de la Cour d'Appel devant la Cour Suprême des Pays-Bas en octobre 2014. FortisEffect a également interjeté appel devant la Cour Suprême, entre autres parce que la Cour d'Appel a jugé que la communication de l'État 7/10

AUTRES INFORMATIONS À COMMUNIQUER DANS L'ANNEXE

néerlandais n'était pas trompeuse. Étant donné que l'action de FortisEffect contre l'État néerlandais n'est pas couverte par le Règlement, l'appel contre l'État néerlandais n'a pas été suspendu. Le 30 septembre 2016 la Cour Suprême a rejeté l'appel relatif à la communication de l'État néerlandais.

1.1.3 Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF)

Le 7 juillet 2011, la fondation de droit néerlandais Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) a intenté une action collective devant le tribunal d'Utrecht sur la base de défaillances de communication par Fortis durant la période 2007-2008. La fondation prétend notamment (à l'encontre de Fortis et de deux institutions financières) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus de septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Le 3 août 2012, avec un certain nombre d'(anciens) actionnaires identifiés et en leur nom, la même fondation SICAF a intenté une seconde action devant le tribunal d'Utrecht, contre les mêmes parties et certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis, en vue d'obtenir des dommages et intérêts. Les arguments fondant cette seconde action sont largement similaires à ceux de la première action. En outre, les plaignants revendiquent le fait que Fortis a été défaillant dans sa politique de solvabilité durant la période 2007-2008.

1.1.4 Actions pour le compte d'actionnaires individuels

Dans la procédure intentée par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, le tribunal d'Utrecht a jugé, le 15 février 2012, que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) avaient communiqué des informations déficientes durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, ce cas échéant, le montant de ce dommage. Dans ce contexte, certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis ont demandé au tribunal de reconnaître l'obligation d'Ageas de les exonérer de tout paiement d'indemnité par suite (ou en lien avec) des procédures judiciaires intentées contre eux et découlant de leur fonction dans le groupe Fortis. Un recours a été déposé auprès de la Cour d'Appel d'Arnhem contre le jugement du tribunal d'Utrecht. En appel, Me Bos demande des dommages et intérêts pour la communication prétendument déficiente de Fortis sur (i) son exposition aux subprimes en 2007-2008, (ii) la solvabilité de Fortis durant la période janvier à juin 2008, (iii) les mesures requises par la Commission européenne dans le contexte de la reprise d'ABN AMRO, et (iv) les positions de liquidité et de solvabilité de Fortis le 26 septembre 2008.

Depuis le 1er août 2014, Me Meijer a intenté cinq actions séparées, chacune pour le compte d'un plaignant individuel, devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour la perte due à la prétendue communication déficiente de Fortis durant la période de septembre 2007 à septembre 2008.

Le 23 septembre 2014, un ancien actionnaire de Fortis a entamé une procédure contre Ageas devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour communication déficiente de la part de Fortis entre le 29 septembre 2008 et le 1er octobre 2008, comme mentionné dans la décision FortisEffect du 29 juillet 2014. Le 1er avril 2015, le tribunal a décidé que cette action serait jointe aux deux premières procédures Meijer.

Le 11 mai 2015, un ancien actionnaire de Fortis a intenté une action en dommages et intérêts contre Ageas et contre un ancien dirigeant de Fortis, devant le tribunal d'Amsterdam, en invoquant la communication déficiente de Fortis quant à la situation financière.

1.1.5 Stichting Fortisclaim

Le 10 juin 2016, la fondation de droit néerlandais Stichting Fortisclaim a intenté une action collective contre Ageas auprès du tribunal d'Utrecht basé sur (i) la gestion de la solvabilité par Fortis après l'acquisition d'ABN Amro et (ii) différentes communications de Fortis pendant la période du 24 mai 2007 au 3 octobre 2008 sur son exposition au subprime, sa solvabilité, sa liquidité et sa situation financière après le premier weekend de sauvetage en septembre 2008.

1.2 En Belgique

1.2.1 Modrikamen

Une série d'actionnaires représentés par Me Modrikamen ont entamé une procédure le 28 janvier 2009 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, demandant initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est notamment déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 17 janvier 2013, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé le jugement rendu en première instance. En juillet 2014, Me Modrikamen a déposé un pourvoi en Cassation sur ce point. La Cour de Cassation a rejeté le pourvoi, le 23 octobre 2015. A ce jour, la procédure en cours devant le Tribunal de Commerce relative à la vente de Fortis Banque se poursuit et porte sur l'obtention de dommages et intérêts à payer par BNP Paribas à Ageas, et par Ageas aux plaignants. Dans un jugement intermédiaire du 4 novembre 2014, la cour a déclaré irrecevables environ 50 % des demandes originales. Le 29 avril 2016, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé de suspendre la procédure dans l'attente du résultat de la procédure pénale.

1.2.2 Deminor

Un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International (actuellement dénommé DRS Belgium), ont intenté une procédure le 13 janvier 2010 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles pour réclamer des dommages et intérêts, en se prévalant d'une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mars 2007 à octobre 2008. Le 28 avril 2014, le Tribunal a déclaré, dans un jugement interlocutoire, que quelque 25% des demandes étaient irrecevables.

1.2.3 Autres actions pour le compte d'actionnaires individuels

Le 12 septembre 2012, Patripart, un (ancien) actionnaire Fortis, et sa société mère, Patrinvest, ont intenté, devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, une action en dommages et intérêts sur la base d'information défaillante ou trompeuse dans le contexte de l'émission de droits de 2007. Le 1er février 2016, le Tribunal a entièrement rejeté la demande. Le 16 mars 2016, Patrinvest a fait appel devant la Cour d'Appel de Bruxelles.

Le 29 avril 2013, une série d'actionnaires représentés par Me Arnauts, ont intenté une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, invoquant la communication par Fortis en 2007 et en 2008 d'informations incomplètes ou trompeuses. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal.

AUTRES INFORMATIONS À COMMUNIQUER DANS L'ANNEXE

Le 25 juin 2013, une procédure similaire a été introduite devant le même tribunal par deux actionnaires. Ces plaignants demandent que leur dossier soit joint au dossier Deminor. Entre temps, ils ont accepté que leur affaire soit reportée sine die. Le 19 septembre 2013, certains (anciens) actionnaires de Fortis, représentés par Me Lenssens ont intenté une action similaire au civil devant le Tribunal de Première Instance de Bruxelles. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal.

B. Procédures non couvertes par le Règlement

2. PROCEDURE ADMINISTRATIVE EN BELGIQUE

L'autorité des services et marchés financiers en Belgique (la FSMA) a mené une enquête sur la communication externe de Fortis au deuxième trimestre 2008. Le 17 juin 2013, la commission des sanctions a conclu que, durant la période de mai-juin 2008, Fortis avait communiqué de façon tardive ou incorrecte sur les conditions que la Commission européenne lui avait imposées dans le cadre de la reprise d'ABN AMRO, sur la solvabilité estimée après l'intégration totale d'ABN AMRO et sur le succès de l'émission NITSH II. C'est pour ces raisons que la commission des sanctions a imposé une amende d'EUR 500.000 à Ageas. Le 24 septembre 2015, La Cour d'Appel de Bruxelles a rendu son arrêt sur la décision de la commission des sanctions de la FSMA et décidé d'imposer à Ageas une amende réduite d'EUR 250.000 pour déclarations trompeuses faites le 12 juin 2008. Pour des questions de procédures, deux procédures ont eu lieu, une en français, l'autre en néerlandais. Dans chaque procédure, une décision est prise par la Cour d'appel de Bruxelles le 24 septembre 2015. Le 24 août 2016, Ageas a interjeté appel devant la Cour de cassation francophone. Le 14 juin 2017, Ageas a interjeté appel devant la Cour de cassation néerlandophone.

3. PROCEDURE PENALE EN BELGIQUE

En Belgique, une procédure pénale est en cours depuis octobre 2008 et porte sur des éléments mentionnés dans l'introduction de la présente note. En février 2013, le Procureur du Roi a déposé son réquisitoire retenant les charges suivantes : (i) comptes annuels 2007 faux par surestimation des actifs de subprime, (ii) incitation à souscrire à l'émission de droits de 2007 sur la base d'informations incorrectes, et (iii) publication d'informations incorrectes ou incomplètes sur les subprimes en différentes occasions entre août 2007 et avril 2008. Sur la base de ces charges, le Procureur du Roi demande à la Chambre du Conseil de renvoyer plusieurs personnes devant le tribunal correctionnel. Plusieurs parties ayant demandé et obtenu des devoirs d'enquête complémentaires, l'audience devant la Chambre du Conseil a été reportée sine die. Actuellement, le renvoi d'Ageas n'a pas été requis par le Procureur du Roi.

4 AUTRES PROCEDURES JURIDIQUES

4.1 Procédure intentée par des détenteurs de MCS - Mandatory Convertible Securities

Les titres MCS émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), avec Fortis Banque SA/NV (actuellement BNP Paribas Fortis SA/NV), Fortis SA/NV et Fortis N.V. (devenues ensemble ageas SA/NV) ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre 2010, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre 2010, les mêmes détenteurs de MCS ont contesté la validité de la conversion des MCS et demandé au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Le 23 mars 2012, le Tribunal de Commerce de Bruxelles s'est prononcé en faveur d'Ageas, rejetant toutes les demandes des plaignants. Dès lors, la conversion des MCS en actions émises par Ageas le 7 décembre 2010 demeure valable et aucune indemnisation n'est due. Une série d'anciens détenteurs de MCS ont fait appel de ce jugement et demandé des dommages et intérêts pour un montant provisoire d'EUR 350 millions, ainsi que la désignation d'un expert. Une audience de procédure se tiendra le 29 mars 2018.

4.2 Actions en justice intentées par RBS

Le 1er avril 2014, Royal Bank of Scotland (RBS) a intenté deux procédures contre Ageas et d'autres parties : (i) une action devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles par laquelle RBS réclame un montant d'EUR 75 millions, invoquant une garantie qui aurait été donnée par Fortis en 2007 dans le cadre d'une convention de vente d'actions entre ABN AMRO Bank (devenue RBS) et Mellon, et (ii) une procédure d'arbitrage devant la Chambre de Commerce internationale (ICC France) à Paris où RBS revendiquait initialement un montant total d'EUR 135 millions, comprenant la garantie d'EUR 75 millions invoquée et EUR 60 millions qui résulteraient d'un arrangement " escrow ". En mars 2016 RBS a renoncé à cette dernière revendication d'EUR 60 millions. Après les audiences de janvier 2017 de l'arbitrage de la ICC, RBS a convenu de retirer la procédure devant le tribunal de commerce de Bruxelles. Le 29 janvier 2018, le tribunal de l'ICC a informé Ageas de sa sentence en faveur d'Ageas. Toutes les revendications de RBS sont rejetées.

5.CLAUSE CONTRACTUELLE DE DESENGAGEMENT

En 2008, Fortis a accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés au sein du groupe Fortis. A l'égard de certaines de ces personnes, Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

En outre, Ageas a, comme il est d'usage pour ce type de transactions, conclu des conventions avec plusieurs institutions financières qui ont facilité le placement d'actions Fortis lors des augmentations de capital de 2007-2008. Ces conventions contiennent des clauses d'exonération qui, dans certaines conditions, entraînent des obligations d'indemnisation pour Ageas. Certaines de ces institutions financières sont impliquées dans les procédures juridiques décrites dans la présente note.

Dans la perspective d'un règlement avec les souscripteurs d'assurances de responsabilité Directors & Officers (D&O) et Public Offering of Securities Insurance (POSI), destinées à couvrir les risques potentiels liés aux événements et évolutions ayant marqué l'ancien groupe Fortis en 2007-2008, Ageas a octroyé une clause d'exonération de responsabilité en faveur des assureurs pour le montant agrégé de la couverture des polices concernées. En outre, Ageas a accordé une indemnité et des clauses d'exonération de responsabilité à certains

anciens administrateurs et dirigeants de Fortis et à BNP Paribas Fortis, pour leurs frais de défense futurs, ainsi qu'aux administrateurs de deux fondations néerlandaises créées dans le contexte du Règlement.

6. CONSIDERATIONS GENERALES

Si un Règlement complété et révisé devient définitif, les procédures civiles mentionnées sous la section 1 pourraient être réglées, sauf pour les plaignants qui ont choisi, dans les temps impartis, de ne pas participer. Ces plaignants peuvent poursuivre ou lancer des procédures contre Ageas. Comme mentionné ci-avant, une provision d'EUR 1,1 milliard a été comptabilisée pour le Règlement, incluant une provision d'EUR 52 millions liée au risque extrême.

Si un Règlement complété et révisé n'était pas mis en œuvre, les procédures civiles mentionnées sous la section 1 resteraient ouvertes. Dans ce cas, sans préjudice de tout commentaire spécifique énoncé dans la présente note, eu égard aux nombreuses étapes des procédures et enquêtes en cours, à leur nature évolutive, aux incertitudes qui leur sont inhérentes et à leur complexité le management n'est pas à même d'évaluer l'issue des revendications ou demandes à l'encontre d'Ageas ni de déterminer si elles peuvent être valablement défendues ou si l'issue de ces revendications ou demandes peut ou non résulter en une perte significative dans les États financiers consolidés d'Ageas. Ageas comptabilisera des provisions si et lorsque le Management et le Conseil d'Administration estimeront, après consultation de leurs conseillers juridiques, qu'il est plus probable qu'improbable que, dans ces affaires, un paiement doive être effectué par Ageas, dont le montant puisse être évalué de manière fiable.

Cependant, si l'une de ces procédures devait avoir une issue défavorable pour Ageas ou si Ageas devait être condamné à payer des dommages et intérêts à des plaignants pour des pertes encourues suite à la communication ou à la gestion déficiente de Fortis, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur sa situation financière. Elles ne sont toutefois pas quantifiables à l'heure actuelle.

II. Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities), Ageas SA/NV agissant en tant que codébiteur (BNP Paribas SA/NV était à ce moment une filiale). Des 12.000 titres originellement émis, 3.791 restent en circulation, représentant un montant nominal de EUR 948 millions.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions Ageas à un prix d'EUR 239,40 par action. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 359,10 pendant vingt jours de cotation consécutifs. BNP Paribas Fortis SA/NV détient 3.958.859 actions Ageas, en vue de leur possible échange.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par BNP Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont mises en gage en faveur de ces détenteurs.

BNP Paribas Fortis SA/NV paie le coupon des CASHES trimestriellement à terme échu, à un taux variable, basé sur l'Euribor à 3 mois + 200 points de base, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas. Dans le cas où Ageas ne déclare aucun dividende sur ses actions, ou que le dividende annoncé est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV par l'émission de nouvelles actions conformément au mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que BNP Paribas Fortis SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon est reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

Dans un accord conclu en 2012, débouchant notamment sur l'offre d'achat des CASHES et leur conversion subséquente, Ageas a accepté de payer une indemnité annuelle à BNP Paribas Fortis SA/NV équivalente au dividende majoré sur les actions que détient BNP Paribas Fortis SA/NV.

III. Autres passifs éventuels

Avec BGL BNP Paribas, Ageas Insurance International N.V. a procuré une garantie à Cardif Lux Vie S.A. d'un montant maximum d'EUR 100 millions pour couvrir les procédures judiciaires encore en cours liées à Fortis Lux Vie S.A., une ancienne filiale d'Ageas qui a été fusionnée fin 2011 avec Cardif Lux International S.A.

En outre, certains clients individuels d'Ageas France, une filiale à 100% d'Ageas Insurance International, ont intenté une action contre Ageas France et invoqué une modification unilatérale des conditions d'un produit en unité de compte par le fait d'avoir répercuté des frais de transaction. Les plaignants ont demandé non seulement le remboursement de ces frais, mais s'estimaient également lésés par la perte d'opportunités d'arbitrage entre des fonds en unités de compte et un fonds garanti utilisant les dates valeurs connues les plus récentes ; en outre ils ont demandé l'interdiction de répercuter des frais de transaction. En novembre 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé la décision rendue en première instance faisant droit à la demande et désigné des experts en vue de déterminer l'importance du dédommagement. Suite à un pourvoi en cassation d'Ageas France, la Cour de Cassation française a annulé le 8 septembre 2016 l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris de façon substantielle en faveur d'Ageas France, et a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.