ageas SA/NV — Annual Report 2011

Mar 14, 2012

Rapport annuel 2011

Your Partner in Insurance

Rapport annuel 2011

Message du Président et du CEO d'Ageas Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas États financiers consolidés d'Ageas Comptes annuels d'ageas SA/NV Comptes annuels d'ageas N.V.

Bruxelles | Utrecht Le 14 mars 2012

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	AGEAS en bref 2011 7
	Faits saillants en 2011 10
	Introduction 11
	Message du Président et du CEO d'Ageas 13
	Message aux actionnaires 14
	Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas 17
1	Évolution et résultats 18
2.	Déclaration de gouvernance d'entreprise 24
	États financiers consolidés d'Ageas 2011 45
	État consolidé de la situation financière 46
	Compte de résultat consolidé 47
	État du résultat global consolidé 48
	État consolidé des variations de capitaux propres 49
	État consolidé des flux de trésorerie 50
	Informations générales 51
1	Structure juridique 52
2	Résumé des principes comptables 53
3	Acquisitions et cessions 65
4	Capitaux propres revenant aux actionnaires 69
5	Participations ne donnant pas le contrôle 74
6	Rendement par action 75
7	Gestion des risques 76
8	Contrôle et solvabilité 105
9	Avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme octroyés au personnel et indemnités de fin de contrat de travail 108
10	Plans de rémunération en actions et en options 116
11	Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee 118
12	Honoraires des auditeurs 125
13	Parties liées 126
14	Information sectorielle 128
	Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière 141
15	Trésorerie et équivalents de trésorerie 142
16	Placements financiers 143
17	Immeubles de placement 149
18	Créances 150
19	Placements dans des entreprises associées 153
20	Réassurance et autres créances 156
21	Option d'achat sur actions BNP Paribas 157
22	Intérêts courus et autres actifs 159
23	Immobilisations corporelles 160
24	Goodwill et autres immobilisations incorporelles 162
25	Passifs liés à des contrats d'assurance vie 166
26	Passifs liés à des contrats de placement vie 167
27	Passifs liés à des contrats en unités de compte 168
28	Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie 169
29	Certificats d'endettement 170

30	Dettes subordonnées 171
31	Emprunts 173
32	Impôts exigibles et différés 174
33	RPN(I) 176
34	Intérêts courus et autres passifs178
35	Provisions 179
36	Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle 180
37	Juste valeur des actifs et passifs financiers 181
	Notes relatives au compte de résultat consolidé 185
38	Primes d'assurance 186
39	Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement 188
40	Résultat des ventes et réévaluations 189
41	Produits de placement provenant de contrats en unités de compte 190
42	Quote-part dans le résultat des entreprises associées 190
43	Commissions perçues 191
44	Autres produits 191
45	Sinistres et prestations d'assurance 192
46	Charges financières 193
47	Variations des dépréciations 193
48	Impact de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais 194
49	Commissions payées 195
50	Frais de personnel 195
51	Autres charges 196
52	Charges d'impôts sur le résultat 197
	Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état de la situation financière 199
53	Passifs éventuels 200
54	Contrats de location simple 205
55	Actifs sous gestion 206
56	Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière 207
	Déclaration du Conseil d'Administration 209
	Rapport des auditeurs indépendants 210
	ageas SA/NV Comptes annuels 2011 213
	ageas N.V. Comptes annuels 2011 235
	Autres informations 251
	Mise en garde concernant les déclarations prospectives 252
	Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public 253
	Inscription au nominatif et enregistrement d'actions dématérialisées 254
	Glossaire et abréviations 255

AGEAS en bref 2011	Capitaux propres revenant aux actionnaires € 7.760 millions	Total des actifs € 90.602 millions
Encaissement Brut 1) € 17.219 millions	Résultat net revenant aux actionnaires - € 578 millions	Fonds sous gestion € 70.600 millions
Dividende par action	Résultat net de l'assurance	Résultat net du
€ 0,08	- € 313 millions	Compte général - € 265 millions

1) L'encaissement brut inclut l'encaissement provenant des participations d'Ageas mises en équivalence. Hors participations mises en équivalence, tel que comptabilisé en IFRS, l'encaissement s'élève à EUR 11.237 millions.

				Écart entre	Écart entre
	2011	2010 1)	2009 1)	2010 et 2011	2009 et 2010
Compte de résultat
Encaissement brut	11.237,1	12.184,2	12.017,7	- 7,8%	1,4%
Total des produits	12.004,8	13.647,1	16.749,0	- 12,0%	- 18,5%
Résultat net revenant aux actionnaires	- 578,2	223,1	1.209,8	*	- 81,6%
- part de l'Assurance	- 313,1	391,3	505,0	*	- 22,5%
- part du Compte général (y compris les Éliminations)	- 265,1	- 168,2	704,8	- 36,6%	*
État de la situation financière
Total des actifs	90.602,2	99.166,7	93.324,0	- 8,6%	6,3%
Fonds sous gestion	70.599,6	78.131,7	72.970,3	- 9,6%	7,1%
Capitaux propres revenant aux actionnaires	7.760,3	8.421,7	8.646,0	- 7,9%	- 2,6%
Participations ne donnant pas le contrôle	607,4	744,3	700,5	- 18,4%	6,3%
Capitaux propres	8.367,7	9.166,0	9.346,5	- 8,7%	- 1,9%
Information d'Action (en EUR)
Résultat de base par action	- 0,23	0,09	0,49	*	- 81,7%
Dividende par action	0,08	0,08	0,08	0,0%	0,0%
Cours de l'action au 31 décembre	1,20	1,74	2,59	- 31,0%	- 32,8%
Rendement sur capitaux propres	- 7,2%	2,5%	18,7%	*	- 86,7%
Autres informations
Ratio combiné	101,1%	107,3%	103,8%	- 5,7%	3,4%
Ratio de charges en vie	0,51%	0,53%	0,59%	- 3,3%	- 10,7%
Ratio de solvabilité de l'assurance	207,0%	232,0%	233,9%	- 10,8%	- 0,8%
Ratio de solvabilité du groupe	236,9%	281,9%	316,9%	- 15,9%	- 11,1%
Nombre d'employés	12.557	11.707	10.613	7,3%	10,3%

1) Les chiffres comparatifs ont été modifiés à des fins de comparaison (voir note 36 – Passif lié à l'option de vente sur participation ne donnant pas le contrôle).

Faits saillants en 2011

• 2) Les « Partnership Days » ont rassemblé à Gand des représentants de toutes les entreprises associées et coentreprises. Le partenariat est un concept clé de la stratégie globale d'Ageas et ce forum de deux jours a permis de mettre en évidence les partenariats, de promouvoir des activités de réseautage, de soutenir la dynamique globale du groupe et de mettre en exergue l'importance de chaque composante du groupe pour sa réussite opérationnelle.
• 3) Ageas a annoncé la désignation de Christophe Boizard comme membre du Group Executive Committee, en tant que Chief Financial Officer, à partir du 5 septembre 2011. Bruno Colmant, Deputy CEO d'Ageas et responsable de Finance et Legal, a quitté l'entreprise. Toutefois, il continuera de fournir à la société des services de consultance dans des matières économiques et financières ainsi que dans les aspects financiers des dossiers juridiques, pendant une période de deux ans débutant le 1er octobre 2011. Kurt De Schepper, membre du Group Executive Committee, a pris la responsabilité du département Legal, outre sa fonction de Chief Risk Officer. Patrick Depovere, CFO d'Ageas et membre du Group Management Committee, a exprimé son souhait de progressivement réduire son implication professionnelle dans Ageas et de poursuivre sa carrière en dehors du groupe. Il reste au sein du groupe jusqu'au 31 mars 2012.

Rapport annuel 2011

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Introduc ction

Le Rapport ann 2011 ainsi que Financière (IFR réglementaires réglementaires nuel d'Ageas 20 les chiffres com RS) tel qu'adopté s applicables en s applicables aux 011 comprend le mparatifs relatifs é par l'UE, ainsi Belgique, et les x Pays-Bas. e Rapport du Co à 2010, établis que les compte s comptes annue nseil d'Administ conformément a es annuels d'age els d'ageas N.V. ration, les États au référentiel de eas SA/NV, étab ., établis conform financiers cons es Normes Intern blis conforméme mément aux disp solidés d'Ageas p nationales d'Info ent aux dispositio positions légales pour l'exercice ormation ons légales et s et

Sauf mention c contraire, tous le es montants figu rant dans les ta bleaux du Rapp port annuel sont libellés en millio ons d'euros.

Message du Président et du CEO d'Ageas

Message aux actionnaires

Chers Actionnaires,

Dès le début de l'année 2011, nous savions que notre environnement économique allait rester difficile ; personne ne pouvait prédire à quel point. Nous avions hérité des conséquences de la crise financière, d'une instabilité économique sans précédent et d'une défiance croissante des marchés partout dans le monde. Si le débat politique faisait rage à notre porte, en Europe, ces événements faisaient sentir leurs effets partout dans le monde. L'année 2011 aura été une année difficile pour les affaires, difficile également pour nos partenaires et pour nos clients, nombreux à se débattre entre le bas niveau des taux d'intérêt, le chômage et une trop faible croissance. Ils se sont tournés vers nous à la recherche de solutions et nous avons bien réagi, adaptant notre offre de produits aux besoins de la clientèle et collaborant étroitement avec nos partenaires dans un esprit de contribution mutuelle à nos succès respectifs. Enfin, surtout en ces temps difficiles, nous sommes parfaitement conscients de l'importance de la loyauté et de l'engagement de nos actionnaires.

Cette année, nous avons pris des décisions importantes pour notre portefeuille d'investissements. Vous le savez, nous avons continué de réduire notre exposition aux risques souverains, particulièrement à l'égard des pays d'Europe méridionale. Nous avons déprécié à la juste valeur l'intégralité de notre position en dette grecque. Nous avons également pratiqué des réductions de valeur sur notre portefeuille d'actions afin de refléter le repli continu des marchés. L'année écoulée a également démontré tout l'intérêt d'une capitalisation adéquate et l'utilité de protéger cette solvabilité. Ageas s'en sort bien à cet égard. Notre solide assise de capitaux propres et de trésorerie, doublée d'une sous-évaluation du cours de l'action Ageas, nous a amenés à lancer un programme de rachat d'actions qui s'est achevé en janvier 2012. Enfin, nous avons consacré beaucoup de temps et d'efforts à préparer la bonne mise en œuvre des contraintes réglementaires connues sous le nom de Solvabilité II.

L'exercice 2011 démontre clairement tout l'intérêt de notre stratégie différenciée de partenariats. Nous avons conclu de nouveaux accords importants dans des marchés à forte croissance, qui nous permettront de tirer parti des opportunités qui se présentent. Nous nous sommes lancés sur le marché turc de l'assurance non-vie par le biais de notre partenariat à long terme avec Sabanci et l'acquisition d'une participation dans AKSigorta. En Asie, où sont

établis plusieurs de nos meilleurs partenariats et coentreprises, nous venons de commémorer une décennie de création de valeur en Chine et en Malaisie. Quant au changement d'échelle opéré au Royaume-Uni, il nous a permis d'enregistrer des résultats d'exception, grâce essentiellement à notre relation avec Tesco. Cette croissance a encore été alimentée par l'acquisition de Kwik Fit Financial Services (au deuxième semestre 2010) et de Castle Cover (en 2011), qui a renforcé notre capacité de distribution d'assurances au Royaume-Uni.

En juin, nous avons organisé pour la première fois les Ageas Partnership Days, forum d'échange fructueux d'idées et de bonnes pratiques qui a rassemblé un grand nombre des dirigeants de nos partenaires d'Europe et d'Asie. Soucieux de créer une véritable communauté des personnes des parties intéressées par Ageas et de mieux faire connaître nos métiers et notre modèle économique, nous avons organisé à l'intention des investisseurs institutionnels un Investor Day consacré à nos activités en Asie. À l'intention de nos actionnaires individuels, nous avons créé l'Ageas Club, qui compte déjà quelque 2.000 membres bénéficiant ainsi d'un meilleur accès à la société et à son management.

Si l'Asie joue un rôle croissant dans la performance du groupe, en termes d'encaissement, nous enregistrons d'importants progrès ailleurs, et notamment dans l'activité non-vie, toutes régions confondues. Nous avons considérablement progressé sur la voie du retour à la rentabilité des activités non-vie en Belgique et au Royaume-Uni. L'activité Auto, tout particulièrement, a été une importante source de profits. Notre groupe s'est essentiellement attaché à gérer les effets de la crise de la zone euro, tout en poursuivant avec succès ses efforts de restructuration du portefeuille, conformément aux objectifs stratégiques du groupe.

Si à court terme, les dossiers hérités du passé restent inscrits dans le quotidien du groupe, nous avons enregistré plusieurs progrès dans ce domaine. Nous continuerons de défendre vigoureusement la société et les intérêts de ses actionnaires dans tous les dossiers en cours et dans les procédures judiciaires futures.

En septembre, Boizard a rejoin du Group Exec et Kurt De Sch Bruno Colmant nt nos rangs en cutive Committee epper (CRO). t a quitté la socié tant que nouvea e, aux côtés de été et Christophe au CFO et mem Bart De Smet (C ebre CEO)

Au chapitre de de scinder l'Au Risk and Capit réglementaires à savoir amélio totale aux marc détaillé du Rem la gouvernance dit and Risk Com al Committee, e s. Ageas continu orer sa commun chés, notammen muneration Com e, le Conseil d'Ad mmittee en un A en prévision des ue également de ication et offrir u nt par la publicat mmittee. dministration a d Audit Committee nouvelles contr e tenir ses prome une transparence tion d'un rapport décidé e et un raintes esses, eter la

Chers actionna fin de la crise é turbulences ne gérer nos métie attentifs à ce q voulons égalem et soutenue. C recherche séle non - ; nous ten nos pôles vie e disposer des re utiles. Nous de des collaborate de l'esprit de co nous constaton à l'internationa partenariat. aires, nous aime économique, ma nous quitteront ers actuels avec ue l'avenir nous ment dégager à es réflexions no ctive d'opportun nterons d'amélio et non-vie ; enfin essources néces evons notre réus eurs du groupe. ollaboration qui ns chaque jour à l est créateur de erions vraiment p ais la réalité est t t pas de sitôt. No c prudence, et re s réserve. Mais e long terme une ous resteront à l' nités de croissan orer sans cesse n, nous tâcheron ssaires là où elle ssite au dévouem Nous sommes p se développe a à quel point l'éch e valeur pour no pouvoir annonce tout autre : les ous devons donc ester réactifs et en définitive, nou performance du esprit dans notr nce - organique la performance ns de toujours es seront le plus ment et aux effo particulièrement u sein d'Ageas, hange d'expérien tre stratégie de cus urable re ou de srts t fiers et nces

Nous collab leur a reme d'inté diffici voulo en pa de 20 de no renta de to partie s tenons à remer borateurs, partou attachement à A rcier, chers actio érêt et de confian les. En témoign ons proposer à l' aiement d'un div 011. Cette propo otre conviction q bilité sous-jacen ut faire pour dég es prenantes. rcier nos clients, ut dans le mond Ageas. Nous vou onnaires, pour v nce dans notre e age de notre en assemblée géné vidende de 8 cen osition témoigne uant à la qualité nte. En cette ann gager un maxim , nos partenaires de, pour leur app ulons également vos marques inc entreprise, mêm ngagement à vot érale des action ntimes d'euro pa également de n é de nos activité née 2012, nous um de valeur po s et nos pui sans faille et vous cessantes me en ces temps tre égard, nous naires la mise ar action au titre notre solidité et s et à leur continuerons our toutes nos

Jozef Bart D f De Mey, Présid De Smet, CEO ( dent (à droite) (à gauche)

Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas

Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas

Les sociétés ageas SA/NV et ageas N.V. sont les deux sociétés mères d'Ageas. Elles constituent la structure faîtière d'Ageas, qui comprend à son tour de multiples filiales actives dans le secteur de l'assurance. Ce rapport du Conseil d'Administration d'Ageas comprend la Déclaration de gouvernance d'entreprise (présentée au point 2) conformément aux codes belge et néerlandais de gouvernance d'entreprise, et conformément à l'article 96 du Code des Sociétés belge et à l'article 391.3, Titre 9, Livre 2 du Code civil néerlandais.

1 Évolution et résultats

1.1 Évolution

L'année 2011 a été marquée par un contexte financier difficile. Notre résultat a subi de plein fouet les charges de dépréciations sur les obligations souveraines grecques, les actions, et le goodwill de nos activités à Hong Kong. En vie, l'encaissement en Europe a reculé sous l'effet des turbulences sur les marchés et d'une concurrence accrue. En non-vie, nos activités au Royaume-Uni présentent une croissance impressionnante et nos résultats opérationnels ont bien progressé, surtout au Royaume-Uni. Nos ratios combinés se sont améliorés dans tous les secteurs, ce qui démontre l'importance de notre choix stratégique d'avoir opté pour un portefeuille d'activités équilibré.

Notre position de solvabilité et les capitaux propres par action ont bien résisté, malgré la volatilité du marché.

Dans le courant de 2011 et conformément à sa stratégie, Ageas a poursuivi ses démarches de rationalisation et de renforcement de ses activités d'assurance. En février, le secteur Europe continentale a élargi ses activités non-vie par l'acquisition d'une participation de 31 % dans AKSigorta, 4e assureur du marché turc. Fin mars, Ageas a acquis Castle Cover Limited, une société de courtage britannique spécialisée dans les assurances aux plus de 50 ans. Dans le courant du mois de juin, Ageas a annoncé qu'Ageas Insurance International et BGL BNP Paribas, détenant chacune 50% des actions de Fortis Luxembourg Vie, ont signé une transaction avec Cardif Lux International portant sur la fusion de leurs activités. Ageas a en outre conclu un accord avec Swiss Re en vue du transfert des activités en run-off d'Intreinco N.V., l'ancienne captive de réassurance du groupe Fortis. Cette transaction s'inscrit aussi dans le cadre de la simplification de la structure organisationnelle et a été clôturée fin 2011. Enfin, au début du mois d'octobre, Ageas a annoncé la conclusion d'un accord sur la vente des activités vie en Allemagne à Augur Capital. La transaction devrait être finalisée au début 2012.

En août, Ageas a annoncé le lancement d'un programme de rachat d'actions pour un montant total d'EUR 250 millions. Au 31 décembre, Ageas avait acquis 175,2 millions d'actions pour un montant total d'EUR 227,8 millions, ce qui correspond à 6,7 % du nombre total d'actions en circulation. Le 25 janvier 2012, Ageas a annoncé que le programme de rachat d'actions avait été mené à son terme. Ageas a acquis au total 192.168.091 actions, soit 7,3 % du nombre d'actions en circulation. Le Conseil d'Administration d'Ageas proposera aux actionnaires, lors des prochaines assemblées générales des 25 et 26 avril 2012, d'annuler ces actions.

Les dossiers hérités du passé restent encore d'actualité pour Ageas. Le 26 janvier 2012, Ageas et Fortis Banque ont conclu un accord en vue du règlement partiel de la RPN(I) et du rachat total des titres de dette Tier 1 émis par Fortis Banque et détenus pour 95 % par Ageas. Le règlement et le rachat dépendaient tous deux de la réalisation par BNP Paribas d'un taux de succès minimal de 50% d'une offre d'achat sur les CASHES. Le 31 janvier 2012, BNP Paribas et Ageas ont annoncé que l'offre d'achat s'était clôturée avec succès, atteignant 62,9 %. Le 6 février 2012, BNP Paribas a converti 7.553 titres présentés en environ 78.874.241 millions d'actions Ageas. Le détail de cette opération et des autres dossiers hérités se trouvent à la note 35 - Provisions, à la note 53 - Passifs éventuels - et à la note 56 - Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

Sur le plan de la gouvernance, le Conseil d'Administration a été étendu, après l'approbation par les assemblées générales d'avril 2011 de la désignation de Ronny Brückner comme nouvel administrateur.

1.2 Résultats et solvabilité

Le Groupe publie un résultat net négatif d'EUR 578 millions, qui se décompose en une perte nette d'EUR 313 millions pour les activités d'assurance et une perte nette d'EUR 265 millions pour le Compte général.

Les activités d'assurance

Le résultat net de l'assurance se décompose en un résultat net négatif d'EUR 327 millions pour la Belgique, une perte nette d'EUR 8 millions en Europe continentale et d'EUR 64 millions en Asie, partiellement compensés par un bénéfice net au Royaume-Uni d'EUR 86 millions.

Le résultat net de l'assurance comprend une charge de dépréciation nette sur son portefeuille de placements d'EUR 809 millions, dont EUR 627 millions proviennent de dépréciations sur l'exposition souveraine grecque et EUR 182 millions, sur des actions. En outre, Ageas a décidé de déprécier une partie du goodwill d'AICA (Hong Kong) à hauteur d'EUR 99 millions, en raison du faible niveau des taux d'intérêt.

Des mesures additionnelles destinées à recadrer les placements à taux fixe et en actions, combinées à quelques cessions immobilières en Belgique, ont abouti à des plus-values nettes réalisées d'EUR 167 millions, ventilées comme suit : EUR 144 millions positifs en Belgique et EUR 23 millions positifs en Asie. Les plus-values réalisées en Asie proviennent partiellement de la cession de la participation d'Ageas dans Taiping Pension (EUR 20 millions dont EUR 13 millions dans le secteur Assurance Asie et EUR 7 millions comptabilisés dans le Compte général).

Vie, Non-vie et Autres assurances

Le résultat net global de l'assurance se divise en un résultat net en vie d'EUR 425 millions négatifs, un résultat net en non-vie d'EUR 82 millions positifs et un résultat net en autres assurances d'EUR 30 millions positifs.

Le résultat net en vie est négatif d'EUR 425 millions, contre un résultat positif d'EUR 377 millions en 2010. Les charges de dépréciations non récurrentes sur le portefeuille de placements et sur le goodwill d'AICA ont altéré la performance. En outre, le résultat en Belgique tient compte d'une charge relative à la contribution imposée par l'État belge au secteur des assurances, d'un montant d'EUR 20 millions pour l'exercice. Au Royaume-Uni, le résultat vie comprend une charge d'EUR 4 millions due à

l'amortissement accéléré de coûts d'acquisition différés comptabilisés à cause d'annulations supérieures aux prévisions.

Les activités non-vie ont enregistré une considérable amélioration par rapport à 2010, dégageant un résultat net positif d'EUR 82 millions contre EUR 2 millions l'an dernier. En 2011, l'activité au Royaume-Uni a renoué avec les bénéfices (EUR 61 millions) et les secteurs Europe Continentale et Asie ont apporté respectivement une contribution d'EUR 10 millions et d'EUR 8 millions. Le résultat non-vie en Belgique a fléchi, à EUR 3 millions, sous l'effet des charges de dépréciations sur obligations souveraines grecques et de coûts d'origine climatique. Le total des coûts d'origine climatique s'élève à EUR 37 millions.

Le résultat net du secteur Autres assurances, qui comprend l'activité de détail au Royaume-Uni, s'est sensiblement amélioré à EUR 30 millions, contre EUR 12 millions en 2010, grâce aux contributions mais aussi aux synergies des activités récemment acquises, Kwik Fit Financial Services et Castle Cover ; il tient compte également des commissions liées au résultat versées par des partenaires.

Compte général

Le résultat du Compte général est négatif d'EUR 265 millions et essentiellement influencé par les fluctuations dans la valorisation des dossiers hérités du passé. Outre ces quatre dossiers hérités (RPN(I), Royal Park Investments, l'option call BNP et les titres de dette Tier 1 Fortis Banque), dont l'incidence négative combinée atteint EUR 271 millions, le résultat du Compte général englobe aussi l'impact positif d'EUR 56 millions relatif à un règlement intervenu sur des litiges fiscaux en suspens, ce qui ramène l'impact négatif des dossiers hérités du passé à EUR 215 millions.

Fin 2011, la juste valeur du passif RPN(I) est retombée à EUR 190 millions (contre EUR 465 millions fin 2010). L'écart favorable d'EUR 275 millions s'explique essentiellement par le recul de la valeur de marché de l'instrument financier CASHES de 50,2 % à 35,4 %.

Par comparaison à fin 2010, la valeur de l'option BNP Paribas a chuté d'EUR 214 millions, surtout à cause du recul du cours de l'action BNP Paribas, d'EUR 47,69 à EUR 30,35, et à la diminution de la valeur temps. L'écart négatif a été partiellement compensé par une augmentation sensible de l'hypothèse de volatilité, passant de 33 % à 49 %.

Le résultat net de Royal Park Investments à 100 % est d'EUR 441 millions négatifs (la quote-part d'Ageas étant d'EUR 197 millions négatifs) et comprend un bénéfice net d'EUR 144 millions et une dépréciation du goodwill d'EUR 586 millions. À la fin de l'exercice, la réserve de couverture, comprenant les plus-values réalisées sur les swaps vendus s'élève à EUR 190 millions après impôts, en progression d'EUR 96 millions par rapport à 2010 (quote-part d'Ageas : EUR 43 millions). Ces deux éléments ont entraîné un recul d'EUR 154 millions de la participation d'Ageas dans RPI, d'EUR 933 millions fin 2010 à EUR 779 millions fin 2011.

Les titres de dette Tier 1 Fortis Banque acquis à EUR 953 millions fin septembre 2011 ont été comptabilisés à EUR 794 millions au 31 décembre. Ce qui a entraîné une perte nette latente pour 2011 d'EUR 159 millions, comprenant un amortissement d'EUR 32 millions sur 2011. Le résultat net comprend en outre l'impact favorable d'un premier paiement de coupon d'EUR 10 millions et un actif d'impôt différé d'EUR 28 millions, ce qui donne une incidence négative sur le résultat 2011 d'EUR 121 millions.

Le résultat net du Compte général comprend un bénéfice d'EUR 30 millions sur la fusion de Fortis Lux Vie avec Cardif Lux International ainsi qu'un résultat négatif d'EUR 14 millions sur la vente des activités vie en Allemagne.

Solvabilité

En 2011, Ageas a décidé d'aligner ses calculs de solvabilité sur le point de vue des autorités réglementaires. Au 31 décembre 2011, le capital réglementaire total selon les IFRS s'élevait à EUR 8,6 milliards contre EUR 9,2 milliards fin 2010. Le capital excédentaire s'élève à EUR 4,9 milliards, ce qui correspond à un taux de solvabilité du groupe de 237 %, à comparer à 282 % fin 2010.

Le capital disponible total pour les activités d'assurance s'élève à EUR 7,5 milliards, pour une exigence minimale de solvabilité d'EUR 3,6 milliards. Par rapport à fin décembre 2010, le ratio de solvabilité de l'assurance a baissé de 232% à 207%. La baisse de la solvabilité en assurance reflète la diminution du montant du capital disponible due au repli des résultats en assurance suite aux dépréciations, et à l'augmentation de l'exigence de capitaux propres dans tous les secteurs, induite par de la croissance des activités non-vie dans tous les secteurs et des fonds sous gestion en vie en Belgique. Les ratios de solvabilité IFRS des différents secteurs ont fléchi mais restent solides, avec 174 % pour la

Belgique, 234 % pour le Royaume-Uni, 172 % pour l'Europe continentale et 292 % pour l'Asie. Le capital réglementaire disponible du groupe comprend un montant d'EUR 1,1 milliard lié au Compte général.

Passif correspondant à l'option de vente relative à la participation de 25 % + 1 action dans AG Insurance, détenue par Fortis Banque.

Dans les États financiers consolidés 2008, Ageas mentionnait que, le 12 mars 2009, un accord avait été conclu, portant sur la vente de 25 % + 1 action d'AG Insurance à Fortis Banque, pour un montant d'EUR 1.375 millions. À l'occasion de cette transaction, Ageas a accordé à Fortis Banque une option de vente l'autorisant à revendre à Ageas la participation ainsi acquise dans AG Insurance au cours des six mois suivant le 1er janvier 2018. Les conditions exactes de l'exercice de l'option de vente ont été réexaminées. Suite à cela, Ageas a comptabilisé un passif financier représentant la valeur actuelle du prix d'exercice estimé de l'option de vente en 2018. Les chiffres 2010 ont été retraités à des fins de comparaison.

Sur la base de ces paramètres, la valeur nette actualisée du passif au 31 décembre 2011 est d'EUR 656 millions. L'effet sur les capitaux propres est limité à un total positif d'EUR 139 millions, qui se ventile en un impact positif d'EUR 175 millions en 2010, partiellement compensé par un impact négatif d'EUR 36 millions en 2011.

Une explication de l'état de la situation financière et du compte de résultat d'ageas SA/NV figure aux pages 230 à 231, et d'ageas N.V., aux pages 237 à 242.

Déclaration de continuité d'ageas SA/NV conformément au droit belge

La société présente une perte reportée d'EUR 1.183.132.659. Le Conseil d'Administration estime que, malgré cette perte, la société dispose des ressources et du capital nécessaires pour poursuivre ses activités, avec des capitaux propres d'EUR 3,6 milliards.

1.3 Modifications des statuts d'ageas SA/NV et d'ageas N.V.

Le lecteur est invité à se référer à la Déclaration de gouvernance d'entreprise, à la page 26, pour tout complément d'information sur les modifications apportées en 2011 aux statuts d'ageas SA/NV et d'ageas N.V.

1.4 Transactions et autres relations contractuelles

Il n'y ni a ni transactions, ni autres relations contractuelles entre ageas SA/NV et ses administrateurs à signaler, qui donne lieu à un conflit d'intérêts tel que défini par le Code des Sociétés belge.

1.5 Événements postérieurs à la date de l'état consolidé de la situation financière

Aucun événement significatif n'a eu lieu, après la date de l'état consolidé de la situation financière, qui serait de nature à imposer d'ajuster ou de compléter les États financiers consolidés d'Ageas au 31 décembre 2011.

Programme de rachat d'actions

Ageas a achevé le programme de rachat d'actions annoncé le 24 août 2011. Entre cette date et le 25 janvier 2012, Ageas a racheté 192.168.091 actions correspondant à 7,3 % du total des actions en circulation et pour un montant total d'EUR 250 millions. A fin décembre 2011, le programme avait porté sur 175.163.656 actions pour un montant d'EUR 228 millions. Avec les actions antérieurement détenues par Ageas, le montant total des actions actuellement autodétenues par Ageas représente 8,9 %.

Ageas détient ses actions comme actions autodétenues. Le Conseil d'Administration a décidé de proposer leur annulation aux actionnaires lors des prochaines assemblées générales (à Bruxelles, le 25 avril 2012, et à Utrecht, le 26 avril 2012). Lors de ces mêmes assemblées, le Conseil d'Administration demandera, comme à l'accoutumée, le renouvellement de l'autorisation par les actionnaires d'acquérir jusqu'à 10% des actions en circulation restantes.

Règlement avec Fortis Banque et BNP Paribas

Le 26 janvier 2012, Ageas et Fortis Banque ont conclu un accord en vue du règlement partiel de la RPN(I) et du rachat total des titres de dette Tier 1 émis par Fortis Banque et détenus pour 95 % par Ageas. Le règlement et le rachat dépendaient tous deux de la réalisation par BNP Paribas d'un taux de succès minimal d'une offre d'achat sur les CASHES. Le 6 février 2012, BNP Paribas a converti 7.553 titres présentés sur les 12.000 CASHES en circulation (62,94%) en 78.874.241 actions Ageas. BNP Paribas s'est engagé à ne pas vendre ces actions pendant une période de six mois. Le nombre total d'actions Ageas en circulation n'a pas changé. Toutefois, le nombre d'actions donnant droit au dividende et au vote a crû de 3,5%.

L'indemnité pour une conversion à 100% était fixée à EUR 456 millions, de sorte qu'Ageas indemnisera BNP Paribas d'un montant d'EUR 287 millions suite à la conversion précitée. Après la conversion, le passif RNP(I) cesse d'exister proportionnellement. Si, pendant une période de deux ans, BNP Paribas procède à l'échange de titres CASHES additionnels, il sera indemnisé dans les limites précisées dans l'accord du 26 janvier 2012. Ageas paiera aussi à Fortis Banque une indemnité annuelle pour les 46.439.042 actions non converties sous-jacentes aux CASHES encore en circulation.

Le règlement affecte Ageas de la manière suivante :

Incidence positive d'EUR 666 millions sur la trésorerie nette

• Ageas recevra EUR 953 millions pour le remboursement de l'instrument financier Tier 1 ;
• Ageas paiera une indemnité d'EUR 287 millions ;
• Les produits nets, à recevoir le 26 mars 2012, s'élèvent à EUR 666 millions.

Impact négatif sur le résultat au premier trimestre 2012 d'EUR 147 millions

• un impact positif dû au remboursement de l'instrument Tier 1, s'élevant à EUR 131 millions. Ce chiffre résulte de la hausse, d'EUR 159 millions de la valeur de l'instrument par rapport à sa valeur au coût amorti fin 2011 et de l'annulation (EUR 28 millions) des actifs d'impôt différés correspondants ;
• un impact net positif relatif à la reprise proportionnelle du passif de la RPN(I), d'un montant d'EUR 21 millions. Ageas a revu la modèle d'évaluation de niveau 3 de la RPN(I) et décidé d'y inclure un plancher d'EUR 169 millions pour l'évaluation de la RPN(I) restante, soit 37,06 % de l'indemnité payée. En fin d'année 2011, le passif RPN(I) s'élevait à EUR 190 millions, de sorte que la reprise s'élève à EUR 21 millions ;
• un impact négatif d'EUR 299 millions provenant de l'indemnisation. Ce montant se décompose en EUR 287 millions d'indemnité payée et EUR 12 millions de perte nette due aux coûts de la transaction, y compris la meilleure estimation de la juste valeur de l'indemnisation annuelle, sur la base de l'hypothèse que les CASHES restants seront convertis dans les années à venir. Après la conversion, les actions afférentes acquerront le droit au dividende, ce qui pourrait entraîner une dilution de maximum 1,3 %.

Diminution de la volatilité dans les résultats

Tant que le modèle de valorisation de la RPN(I) génère un passif inférieur au plancher d'EUR 169 millions, la valeur de la RPN(I) reste à ce plancher ; sinon, c'est la valeur donnée par notre modèle qui est d'application. Les paiements trimestriels à BNP Paribas et à l'État belge vont également diminuer en proportion.

Diminution d'EUR 2,8 milliards de l'exposition en risque de crédit à l'égard de Fortis Banque

Suite au remboursement de l'instrument Tier 1 pour EUR 953 millions et à la conversion d'un montant nominal des CASHES pour EUR 1,8 milliard, le risque de crédit lié à Fortis Banque sera réduit de plus d'EUR 2,8 milliards.

Incidence sur la solvabilité

Les résultats nets présentés ci-dessus auront un impact sur le Compte général et sur la solvabilité du groupe. La solvabilité disponible diminuera de près de 2%. La solvabilité des sociétés d'assurance opérationnelles ne sera, quant à elle, pas affectée.

Renflouement de la Grèce

Le 21 février 2012, les ministres des finances de la zone Euro ont annoncé la conclusion d'un accord sur le second renflouement de la Grèce. Ageas en a conclu qu'au vu de l'information actuellement disponible et de l'exposition d'Ageas sur la Grèce à fin 2011, l'accord ne devrait pas avoir d'incidence significative sur l'état de la situation financière d'Ageas.

1.6 Dividende

Le Conseil d'Administration d'Ageas a décidé de proposer à l'approbation des Assemblées générales des Actionnaires un dividende brut en numéraire de 8 centimes d'euro par action au titre de l'exercice 2011. Cette proposition reflète notre confiance dans la solidité et la rentabilité sous-jacente de nos activités.

1.7 Actions en circulation à fin 2011

Le nombre d'actions Ageas émises s'élève à 2.623.380.817 à fin 2011. Ce nombre inclut 125.313.283 actions liées aux CASHES et 39.682.540 actions liées au FRESH, qui ne sont pas assorties de droit de vote ou de dividende tant qu'elles servent de garantie à ces instruments. Pour des informations complémentaires relatives aux actions en circulation, aux droits de dividende, et à la structure de capital d'Ageas, veuillez vous référer à la note 4 - Capitaux propres revenant aux actionnaires.

1.8 Le Conseil d'Administration, le Remuneration Committee et l'Audit Committee d'Ageas

Le Conseil d'Administration d'Ageas se compose de 11 membres. Pour davantage de détails à propos de la composition et des changements de composition au cours de 2011, veuillez vous référer au point 2.7 Le Conseil d'Administration.

Le Remuneration Committee comprend 3 membres ; pour davantage de détails à propos de la composition et des changements de composition au cours de 2011, veuillez vous référer au point 2.7 - Le Conseil d'Administration.

L'Audit Committee se compose de 3 membres. Pour davantage de détails à propos de la composition et des changements de composition au cours de 2011, veuillez vous référer au point 2.7 - Le Conseil d'Administration.

Outre ces comités requis par la loi, Ageas a créé un Corporate Governance Committee et un Risk and Capital Committee.

1.9 Informations consolidées relatives à la mise en œuvre de la Directive Européenne OPA et au Rapport annuel d'Ageas.

À toutes fins de droit, le Conseil d'Administration déclare par la présente que le Rapport annuel 2011 d'Ageas a été préparé en conformité avec la réglementation qui transpose la Directive Européenne OPA, entrée en vigueur aux Pays-Bas le 31 décembre 2006 et en Belgique le 1er janvier 2008. Le Conseil d'Administration présente les éclaircissements suivants pour les éléments que la nouvelle réglementation impose de préciser :

• un récapitulatif détaillé de la structure de capital actuelle figure dans les notes 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires - et 30 – Dettes subordonnées - des États financiers consolidés 2011 d'Ageas ;
• les restrictions limitant le transfert d'actions ne concernent que les (éventuelles) actions de préférence et les titres décrits dans la note 30 – Dettes subordonnées - des États financiers consolidés 2011 d'Ageas ;

• Ageas énumère, dans le chapitre État du capital et structure de l'actionnariat des Comptes annuels 2010 d'ageas SA/NV, les participations importantes détenues par des tiers et qui dépassent le seuil fixé par les législations belge et néerlandaise ainsi que par les Statuts d'ageas SA/NV.

• aucun droit spécial n'est attaché aux actions émises, à l'exception de ceux qui sont mentionnés dans la note 4 - Capitaux propres revenant aux actionnaires - et la note 30 - Dettes subordonnées - des États financiers consolidés 2011 d'Ageas ;

• les éventuels plans d'options sur actions et plans d'acquisition d'actions figurent dans la note 10 – Plans de rémunération en actions et en options - des États financiers consolidés 2011 d'Ageas. Le Conseil d'Administration décide de l'émission d'actions et d'options, selon les circonstances, et sous réserve des contraintes légales locales ;
• à l'exception des informations fournies dans la note 4 Capitaux propres revenant aux actionnaires, la note 13 – Parties liées- et la note 30 – Dettes subordonnées - de ses États financiers consolidés 2011, Ageas n'a pas connaissance de pactes d'actionnaires susceptibles de limiter le transfert d'actions ou l'exercice de droits de vote ;
• les membres du Conseil d'Administration sont élus ou révoqués à la majorité des votes émis lors des Assemblées générales des Actionnaires tant d'ageas SA/NV que d'ageas N.V. Toute modification des statuts exige une résolution dans ce sens des assemblées générales. Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés est inférieur à 50%, une deuxième assemblée générale des actionnaires doit être convoquée, et celle-ci peut adopter la résolution à une majorité qualifiée de 75% des votes émis quel que soit le quorum. Pour toute modification des statuts relative au principe des actions jumelées, les Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. doivent toutes deux respecter les contraintes de quorum et de majorité fixées dans lesdits statuts ;
• le Conseil d'Administration d'Ageas est habilité à émettre et à racheter des actions, conformément aux autorisations qui leur ont été accordées par les Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. Les autorisations actuelles viendront à expiration le 27 octobre 2013 pour ageas SA/NV et le 28 octobre 2013 pour ageas N.V. ;
• ni ageas SA/NV ni ageas N.V. ne sont parties à un contrat important susceptible d'entrer en vigueur, d'être modifié ou encore résilié à la suite d'un changement de contrôle de la société résultant d'une offre publique d'acquisition ;
• ni ageas SA/NV ni ageas N.V. n'ont conclu avec un des membres du Conseil d'Administration ou avec un de leurs salariés un contrat qui autoriserait le versement d'indemnités spéciales de rupture de contrat au cas où il serait mis fin à son contrat d'emploi à la suite d'une offre publique d'achat ;

les législations belge et néerlandaise, ainsi que les statuts d'ageas SA/NV, imposent aux actionnaires d'Ageas de respecter certaines obligations de déclaration lorsque leur participation franchit certains seuils, à la hausse ou à la baisse. Pour ageas SA/NV, les actionnaires doivent informer la Société et la FSMA – Autorité des services et marchés financiers lorsque leur participation franchit (à la hausse ou à la baisse) le niveau de 3% ou de 5% des droits de vote ou tout multiple de 5%. Pour ageas N.V., les actionnaires doivent au moins informer l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (qui informera la Société) lorsque leur participation (actions ou droits de vote) franchit (à la hausse ou à la baisse) l'un des seuils suivants : 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% et 95%. Ageas publie ces informations sur son site internet.

1.10 Stratégie

Ageas propose une large gamme de produits vie et non-vie, distribués par plusieurs canaux aux consommateurs et aux PME. Ageas est actif dans onze pays, situés en Europe et en Asie.

Ageas a renforcé son activité « risque » (vie et non-vie) ainsi que ses activités génératrices de commissions dans les marchés à maturité en Europe, afin de réduire sa dépendance aux produits d'investissement.

Par sa présence dans des marchés à maturité et émergents, en Europe et en Asie, Ageas crée un équilibre entre des entités en croissance et d'autres génératrices de trésorerie, et réduit les risques spécifiques aux pays.

Ageas investit en permanence dans ses activités, tant de façon organique que par des acquisitions complémentaires. Lorsqu'une opportunité judicieuse se présente, Ageas acquiert de nouvelles activités dans des marchés porteurs, présentant un potentiel à long terme et répondant à certains critères stratégiques et financiers :

• avoir une taille critique, c'est-à-dire la capacité d'être effectivement compétitif dans un marché et d'atteindre une position dans le top 5 à moyen terme ;
• apporter une contribution effective, c'est-à-dire avoir la capacité de contribuer effectivement aux résultats d'assurance d'Ageas ;
• présenter un rendement supérieur au coût du capital, en tenant compte de la création de valeur et des risques spécifiques ;
• avoir la capacité de payer à terme des dividendes.

Ageas recourt à des canaux de distribution différents et souvent multiples, en fonction des marchés où il opère. La distribution multicanal permet aux consommateurs d'accéder aux produits Ageas et, par ailleurs, cela permet à Ageas d'avoir accès aux consommateurs pour mieux comprendre leurs besoins et mieux faire connaître les produits Ageas.

Le groupe possède une compétence éprouvée dans le développement de partenariats dans tous ses marchés, le concept de partenariat étant effectivement un élément clé de sa stratégie.

Les entités opérationnelles d'Ageas sont généralement des coentreprises scellées avec des partenaires de distribution. Ageas préfère disposer d'une participation majoritaire sauf lorsque les conditions réglementaires, stratégiques ou de marché ne le permettent pas.

Ageas investit dans le développement et l'échange constants de connaissances et d'expertise au sein du groupe.

Ageas a organisé des niches de compétence au niveau du groupe, des secteurs et des entités afin d'optimiser le potentiel de connaissances et de capacités au profit tant d'Ageas que de ses partenaires.

Ageas est conscient de l'importance de maintenir une position bilantaire solide.

Ageas adopte une approche conservatrice des risques, qu'il étaye d'une gestion des risques sainement réfléchie. Il réévalue constamment son portefeuille pour s'assurer que chacune de ses activités réponde à des critères stricts.

Ageas vise un rendement sur les capitaux propres de l'assurance supérieur à 11% et un niveau de dividende correspondant à un rendement de 40 à 50% du bénéfice net consolidé des activités d'assurance.

Ageas continue à rechercher de façon proactive des solutions aux problématiques héritées de Fortis, la société devancière d'Ageas.

La plupart des procédures juridiques n'en sont encore qu'à leurs premières étapes et dès lors il est très difficile d'estimer à quel moment elles aboutiront et quels en seraient les effets financiers.

1.11 Perspectives

Ageas a confiance dans la solidité de la société et dans la rentabilité sous-jacente de ses activités. Cependant, eu égard aux incertitudes qui affectent les marchés financiers et le secteur de l'assurance, nous ne sommes pas en mesure de présenter des prévisions quant aux résultats de 2012.

2. Déclaration de gouvernance d'entreprise

En 2011, Ageas a continué à œuvrer à son avenir en tant que groupe d'assurance international, soucieux de mettre efficacement en œuvre ses principes de gouvernance et de transparence à l'égard du public et de ses autres parties prenantes.

Ageas a non seulement anticipé l'entrée en vigueur de la nouvelle loi du 20 décembre 2010 (telle qu'amendée) concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées, mettant en œuvre la Directive 2007/36CE, en adaptant d'emblée les statuts d'Ageas à la nouvelle législation. Mais Ageas a également anticipé l'entrée en vigueur de la nouvelle loi, promulguée en Belgique, le 6 avril 2010, visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et dans les entreprises publiques autonomes, et requérant l'approbation de la Politique de Rémunération relative aux membres du Group Executive Committee par les assemblées générales ordinaires des actionnaires en Belgique et aux Pays-Bas.

En outre, le Club Ageas a été présenté lors des assemblées générales annuelles. Ce club des actionnaires Ageas permet aux actionnaires et aux investisseurs privés d'avoir un accès rapide et efficace aux informations publiques relatives à Ageas.

Ageas a également revu sa Charte de gouvernance d'entreprise afin de la mettre en conformité avec les lois et règlements en vigueur ou d'anticiper des tendances (internationales) qu'Ageas estime utiles. La charte de gouvernance d'entreprise peut être consultée sur le site d'Ageas

(http://www.ageas.com/Documents/Corp_Govern_Charter_FR.pdf). Ageas poursuivra ses démarches d'adhésion aux codes en vigueur.

2.1 La structure juridique d'Ageas et l'Action Ageas

Ageas, l'ancien Fortis, est né en 1990 à l'occasion d'une première européenne : la fusion transfrontière de l'assureur belge Groupe AG et du groupe néerlandais de bancassurance AMEV/VSB. La structure juridique du groupe a été régulièrement adaptée au cours des années. Ageas compte deux sociétés mères (l'une belge, ageas SA/NV et l'autre néerlandaise, ageas N.V.) dont les titres ont été jumelés pour former l'Action Ageas. L'Action Ageas fonctionne à tous égards comme une action ordinaire, y compris en matière de droit de vote et de droit au dividende. En avril 2010, le nom de Fortis a été modifié en Ageas.

Chaque Action Ageas est assortie d'un droit de vote unique à l'assemblée générale d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. Les actionnaires d'Ageas ont donc le droit de participer aux assemblées générales de chacune des deux sociétés et d'y émettre leurs votes. Les deux Assemblées générales des Actionnaires traitent pour l'essentiel des mêmes matières. Les statuts stipulent que pour être exécutoires, certains points de l'ordre du jour doivent avoir été approuvés par les deux assemblées.

En 2011, Ageas a acquis Castle Cover Limited, pris une participation de 33,11% dans AKSigorta et fusionné Fortis Lux Vie avec Cardif Lux International (voir note 3 – Acquisitions et cessions). Ageas comprend actuellement :

• une participation de 75% dans AG Insurance ;
• des activités d'assurances
• au Royaume-Uni,
• en Europe continentale et
• en Asie ;
• une participation de 44,7% dans Royal Park Investments, un holding détenant un portefeuille de crédits structurés ;
• des actifs et des passifs financiers liés à divers instruments de financement.

Ageas a encore simplifié sa structure juridique et rationalisé ses activités opérationnelles, notamment en liquidant deux sociétés luxembourgeoises, FGFLux S.A. et Ageasinvestlux S.A., en cédant à Augur ses activités d'assurance en Allemagne (la vente sera finalisée au début 2012) et à Swiss Re son portefeuille d'activités de réassurance en run off, et en restructurant ses activités d'assurance vie au Luxembourg. En 2012, Ageas continuera d'étudier les possibilités de simplification ultérieure de sa structure, tout en prenant en compte l'intérêt de toutes ses parties prenantes.

Le nombre total d'actions émises est resté identique en 2011 : 2.623.380.817 actions. Il n'existe pas de catégories d'actions distinctes, ni d'actions privilégiées émises. Les informations complémentaires sur les actions Ageas figurent dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas et dans la note 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires – et 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation. Ageas a également émis une obligation subordonnée, actuellement en circulation ('FRESH'), qui est échangeable contre des actions Ageas. Des informations complémentaires relatives aux passifs subordonnées d'Ageas figurent à la 30 – Dettes subordonnées.

2.2 Modifications aux Statuts d'ageas SA/NV et d'ageas N.V.

En avril 2011, l'assemblée générale des actionnaires approuvait, outre quelques modifications purement textuelles de détail, les modifications suivantes aux Statuts d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. :

• l'autorisation d'émettre des actions dans le cadre du capital autorisé afin d'honorer les obligations contractuelles découlant de certains instruments financiers hybrides prévoyant un règlement en actions des coupons dus ;
• l'obligation de soumettre le rapport du comité de rémunération à l'approbation des actionnaires ;
• le droit pour les actionnaires représentant au moins 1% du capital ou détenant des units Ageas pour un montant d'au moins EUR 50 millions, d'ajouter un point à l'ordre du jour de l'assemblée générale ;
• la mise en œuvre de la date d'enregistrement.

Par ces modifications, Ageas a anticipé l'entrée en vigueur de la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et dans les entreprises publiques autonomes.

Pour un complément d'information relatif à la procédure à appliquer pour la modification des statuts d'ageas SA/NV et d'ageas N.V., voir sur notre site : http://www.ageas.com/fr/Pages/statuts.aspx.

2.3 Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration fonctionne conformément au cadre défini par les législations belge et néerlandaise, par les pratiques habituelles de gouvernance dans les deux pays ainsi que par les Statuts. Le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration, mais aussi sa composition, sa structure et son organisation, sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas.

2.3.1 Composition

Le 27 et le 28 avril 2011, les actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. ont approuvé la nomination de Ronny Brückner en qualité d'administrateur non exécutif jusqu'au terme de l'assemblée générale des actionnaires de 2014. Le nouvel administrateur a suivi le programme de formation initiale préparé par Ageas. Par ailleurs, les actionnaires ont approuvé le renouvellement des mandats de Jozef De Mey, Guy de Selliers de Moranville, Frank Arts, Shaoliang Jin, Roel Nieuwdorp, Lionel Perl et Jan Zegering Hadders comme administrateurs.

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 11 membres, à savoir : Jozef De Mey, Président, Bart De Smet, CEO, Guy de Selliers de Moranville, Vice-Président, Belén Romana, Ronny Brückner, Bridget McIntyre, Frank Arts, Lionel Perl, Jan Zegering Hadders, Roel Nieuwdorp et Shaoliang Jin. La majorité des membres du Conseil d'Administration sont des administrateurs non exécutifs, indépendants, conformément à l'article III.2.2. des bonnes pratiques du Code néerlandais de gouvernance d'entreprise.

Le 14 septembre 2011, une loi est parue au Moniteur Belge, obligeant les sociétés cotées à compter au moins un tiers de femmes parmi ses administrateurs. Ce quota doit être réalisé pour 2017. A ce jour, deux administrateurs d'Ageas sont des femmes. Ageas souhaite promouvoir la participation des femmes dans les conseils d'administration. Le Président du Conseil d'Administration soutient activement Women on Board en tant que mentor de l'une des personnes participantes. Cette initiative promeut la participation des femmes dans les conseils d'administration des sociétés cotées. Le Conseil d'Administration prendra cette obligation légale en compte lors de la proposition de nouvelles désignations ou du renouvellement de mandats existants, sans toutefois déroger aux normes en matière de compétences, déterminées par Ageas pour ses administrateurs.

2.3.2 Réunions

Le Conseil d'Administration s'est réuni à 11 reprises en 2011. En principe, le Conseil d'Administration se réunit huit fois par an. Le détail des présences figure sous 2.7 - Le Conseil d'Administration.

En 2011, les réunions du Conseil d'Administration ont notamment porté sur les questions suivantes :

• la préparation des Assemblées générales des Actionnaires ;
• la stratégie mise en œuvre par Ageas dans son ensemble et par chacun de ses secteurs opérationnels ;
• les développements en cours au sein de chaque secteur opérationnel d'Ageas ;
• les états financiers trimestriels, semestriels et annuels ;
• le rapport annuel 2010 ;
• les communiqués de presse ;
• le budget 2012 ;
• la solvabilité d'Ageas ;
• la gestion des actifs et la politique d'investissement de la société ;
• le cadre de risque de la société ;
• les relations investisseurs et la communication d'entreprise ;
• les rapports des comités du Conseil d'Administration à l'issue de chacune de leurs réunions ;
• l'organisation et la structure juridique d'Ageas ;
• la nomination et le renouvellement des administrateurs en vue de leur désignation par les Assemblées générales des Actionnaires ;
• la planification de la succession au sein du Conseil d'Administration ;
• l'actualisation de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas et, en particulier, la section relative aux comités du Conseil d'Administration ;
• la gouvernance et la performance du Group Executive Committee et du Group Management Committee
• la Politique de Rémunération en général ainsi que la rémunération du CEO et des membres de l'Executive Committee en particulier ;
• le suivi des procédures judiciaires et des dossiers hérités du passé ;
• divers dossiers d'acquisitions.

Le CEO a fait rapport au Conseil d'Administration sur l'évolution des résultats et la performance globale des différentes activités opérationnelles.

En outre, le Conseil d'Administration, sous la direction de son Président et avec l'assistance d'un tiers, a procédé à une autoévaluation. Cette autoévaluation s'est faite par le biais d'une application internet et a été suivie par une discussion bilatérale entre le Président et chaque membre du Conseil et un compte rendu au Conseil d'Administration sur les résultats de cet exercice. L'autoévaluation a porté sur l'efficacité du Conseil sur le plan de la complémentarité et de l'expérience de ses membres, la performance individuelle et globale du Conseil, la structure et les responsabilités des comités du Conseil ainsi que l'interaction entre les administrateurs, avec le Président et avec l'Executive Management. L'application électronique comprend l'évaluation du Président du Conseil d'Administration et du membre de l'Executive Committee.

Aucune transaction comportant un conflit d'intérêts avec un membre du Conseil d'Administration n'est à signaler, comme l'imposent les codes belge et néerlandais des sociétés. Deux transactions avec des parties liées sont à signaler, conformément à l'article BP III.6.4. du Code néerlandais de gouvernance d'entreprise (voir note 13 – Parties liées). En raison de la transaction avec des parties liées, Ronny Brückner a perdu sa qualité d'administrateur indépendant.

Le thème de la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) n'est pas une nouveauté pour Ageas, qui le met déjà en œuvre sous différentes formes à tous les niveaux de l'entreprise. Un projet est actuellement en cours pour englober toutes les initiatives locales dans une perspective au niveau du groupe, qui, tout en respectant les spécificités et les objectifs des entités locales, pourra évoluer vers une vision commune de la RSE pour Ageas.

Conformément au modèle d'organisation mis en œuvre, Ageas accorde une très large autonomie locale en matière d'engagement social, ce qui permet à Ageas de bénéficier des diverses initiatives RSE prises par les différents secteurs opérationnels conformément à leurs propres choix, priorités et visions stratégiques.

2.3.3 Rémunération

La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'Administration se compose d'une rémunération annuelle de base et de jetons de présence pour la participation aux réunions du Conseil et des Comités. Les administrateurs non exécutifs peuvent également percevoir une rémunération versée par les filiales d'Ageas dans lesquelles ils exercent un mandat d'administrateur. Ils ne perçoivent aucune rémunération variable ou liée au bénéfice, et ne reçoivent ni options, ni actions, ni aucune autre forme d'honoraires.

Pour des informations complémentaires relatives à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres de l'Executive Committee en 2011, veuillez vous référer à la note 11 – Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee.

Conformément au droit néerlandais et belge, le portefeuille d'options et d'actions de chacun des membres du Conseil d'Administration, et toute modification de ce portefeuille, sont notifiés à la FSMA (Autorité des services et des marchés financiers) en Belgique et à l'AFM (Autoriteit Financiële Markten) aux Pays-Bas. À la date du 31 décembre 2011, les membres du Conseil d'Administration détiennent au total 31.211.826 actions et 103.384 options.

2.3.4 Comités du Conseil d'Administration

En 2011, le Conseil d'Administration a analysé la structure de ses comités, en particulier leur composition et leurs règles de fonctionnement.

Ageas a pris les devants, anticipant la tendance à séparer le comité d'audit du comité de risque et d'en faire deux comités distincts, et a décidé de transférer certaines responsabilités du comité d'audit vers le comité de risque et créé un nouveau Risk and Capital Committee. Ce comité s'occupe non seulement des questions de risque et de solvabilité mais aussi des aspects financiers des dossiers hérités de l'ancien Fortis, qui lui ont été délégués par la Task Force financière.

Le comité de gouvernance d'entreprise a repris les compétences de la Task Force légale. Les deux Task Forces temporaires, mises sur pied en 2009 pour traiter des dossiers hérités de l'ancien Fortis, ont été dissoutes.

Les règles et règlements de chaque comité du Conseil d'Administration sont décrits dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas.

Conformément à cette Charte, chaque comité du conseil se compose d'administrateurs non exécutifs et compte un minimum de trois membres et un maximum de cinq membres.

Les détails relatifs aux présences aux comités du conseil figurent au point 2.7 - Le Conseil d'Administration.

2.3.5 Le Corporate Governance Committee (CGC)

Le rôle et les responsabilités du Corporate Governance Committee sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas.

Le CGC était composé, en 2011, des membres suivants : Jozef De Mey (Président), Guy de Selliers de Moranville, Roel Nieuwdorp et Jan Zegering Hadders. Le CEO a participé aux réunions, sauf lorsque celles-ci traitaient des questions relatives à sa propre situation. Le CGC s'est réuni à neuf reprises en 2011. Les détails des présences figurent en 2.7 - Le Conseil d'Administration. Les thèmes suivants ont été abordés :

• la structure organisationnelle du groupe ;
• la Charte de gouvernance d'entreprise en général et la composition, les règles et règlements des comités du conseil en particulier ;
• le renouvellement des mandates des administrateurs et la planification de succession au sein du Conseil d'Administration, y compris la représentation des femmes au sein du conseil ;
• le réexamen de la nomination d'un administrateur supplémentaire ;
• la planification de la succession au sein de l'Executive Management ;
• la désignation d'un CFO ;
• les objectifs du CEO et des autres membres de l'Executive Management ;
• la performance du CEO et des autres membres de l'Executive Management ;
• les informations relatives à la gouvernance et aux activités du CGC destinées aux États financiers consolidés d'Ageas ;
• les questions juridiques liées aux dossiers hérités de l'ancien Fortis ;
• l'analyse de conflits d'intérêts potentiels touchant des administrateurs ou des membres de l'Executive Management.

Le président du CGC a fait rapport sur ces questions au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion et a présenté les recommandations du Comité au Conseil d'Administration pour décision.

2.3.6 L'Audit Committee

Le rôle et les responsabilités de l'Audit Committee sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas. L'Audit Committee bénéficie du support des départements Ageas Audit Services, Compliance et Finance.

Durant l'année 2011, les règles et règlements des comités du conseil ont été revus. L'Audit and Risk Committee a été scindé en un Audit Committee et un Risk and Capital Committee.

L'Audit Committee se composait des membres suivants en 2011 : Jan Zegering Hadders (Président), Shaoliang Jin, Bridget McIntyre et Lionel Perl. L'expérience et les compétences en matière de comptabilité et d'audit sont présentes en suffisance parmi les membres de l'Audit Committee, comme en témoignent leurs fonctions passées et présentes. Ainsi, Jan Zegering Hadders, président de l'Audit Committee est également président de l'Audit Committee de Grontmij N.V. et de GE Artesia Bank, tandis que Bridget McIntyre a assumé précédemment les fonctions de Directeur financier dans divers groupes de premier plan, et est comptable agréée. Le comité s'est réuni à quatre reprises en 2011. Les détails des présences figurent en 2.7 - Le Conseil d'Administration. Ont participé aux réunions : le CEO, le Deputy CEO, le CRO, le CFO, l'auditeur interne et l'auditeur externe. Les sujets suivants ont été abordés :

• le contrôle de l'intégrité des états financiers trimestriels, semestriels et annuels ainsi que de l'information financière, l'application cohérente des principes d'évaluation et de comptabilisation, la définition du périmètre de consolidation, la qualité du processus de clôture comptable, et tous les sujets importants proposés par le CFO ou par les auditeurs externes. Le comité a également examiné les communiqués de presse relatifs aux chiffres trimestriels, semestriels et annuels ;

• le suivi des conclusions et des recommandations de l'audit externe. Cela comprend l'examen du plan d'audit externe et du rapport de l'Auditeur. L'Audit Committee a contrôlé l'indépendance de l'auditeur externe en se fondant sur des facteurs tels que sa déclaration d'indépendance et ses honoraires, et en étudiant le volume et la nature des services non-audit, préalablement approuvés conformément à la politique d'Ageas en matière d'indépendance du cabinet d'audit externe ;

• l'examen du règlement du comité et l'autoévaluation annuelle de ses performances ;

• l'examen des informations relatives aux risques d'entreprises, à la gestion des risques, au contrôle interne ainsi qu'aux activités de l'Audit Committee dans les États financiers consolidés d'Ageas.

A partir de l'instauration du Risk and Capital Committee, une partie des responsabilités de l'ancien Audit and Risk Committee ont été transférées au Risk and Capital Committee :

le suivi des systèmes de gestion et de contrôle des risques sur la base des rapports du management (le processus de « management control statements » et son suivi).

Le Président de l'Audit Committee et le Président du Risk and Capital Committee ont, à l'issue de chaque réunion, présenté au Conseil d'Administration le résultat des délibérations des comités et leurs recommandations en vue des décisions à prendre par le Conseil d'Administration.

2.3.7 Le Remuneration Committee (RC)

Le rôle et les responsabilités du Remuneration Committee sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas. Le Comité a bénéficié de l'assistance du cabinet Towers Watson, cabinet externe de conseil spécialisé dans les questions de rémunération, qui propose des informations de marché et des conseils sur les éléments de rémunération communément appliqués, les meilleures pratiques et les évolutions attendues. Towers Watson ne fournit aucun service visant les rémunérations ou les avantages au profit de l'Executive Committee d'Ageas, ni d'aucun autre élément de l'organisation Ageas.

Le Remuneration Committee se composait de Roel Nieuwdorp (Président), Frank Arts et Belén Romana. Le 23 août 2011, Lionel Perl s'est retiré du Remuneration Committee pour devenir membre du Risk and Capital Committee. Le CEO et le CRO ont participé aux réunions, sauf lorsque celles-ci traitaient des questions relatives à leur propre situation. Le comité s'est réuni à six reprises pendant l'exercice sous revue. Les détails des présences figurent en 2.7 - Le Conseil d'Administration.

Les questions abordées par le Remuneration Committee en 2011 comprennent notamment :

• la comparaison de la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Management avec un groupe de pairs, ainsi que l'analyse des indicateurs clés de performance utilisés par ces pairs ;
• la politique générale de rémunération, d'après les pratiques de marché en vigueur ;
• l'intéressement à court terme (Short Term Incentive STI) de l'Executive Management ;
• l'intéressement à long terme (Long Term Incentive LTI) de l'Executive Management ;
• les indicateurs clés de performance des membres de l'Executive Management ;
• les objectifs de l'Executive Management ;
• la cessation de la collaboration avec le Deputy CEO et le CFO, leur éventuelle indemnité de départ et la nomination du nouveau CFO ;
• les informations à communiquer sur la rémunération et les activités du Remuneration Committee dans les États financiers consolidés d'Ageas ;
• le plan d'actions émis en faveur des membres de la haute direction d'Ageas,
• le réexamen du règlement du comité et la réalisation de l'autoévaluation annuelle de ses performances.

Le président du Remuneration Committee a fait rapport sur ces matières au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion ; il a conseillé le Conseil d'Administration quant aux décisions à prendre, chaque fois que cela était nécessaire. Des informations complémentaires relatives au Remuneration Committee figurent dans le rapport du Remuneration Committee.

2.3.8 Le Risk and Capital Committee (RCC)

En 2011, le Conseil d'Administration a revu les responsabilités et la composition des comités du conseil. Les responsabilités de l'Audit and Risk Committee relatives au risque ont été transférées au Risk and Capital Committee nouvellement créé.

Le rôle et les responsabilités du RCC ont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas.

Le RCC se compose de Guy de Selliers de Moranville (Président), de Lionel Perl et de Ronny Brückner. Les détails des présences figurent au point 2.7 - Le Conseil d'Administration. Le comité s'est réuni à quatre reprises durant l'année sous revue.

Les questions discutées par le RCC en 2011 comprennent :

• l'analyse des règles et règlement du comité et l'exécution d'une autoévaluation annuelle de sa performance ;
• le suivi des systèmes de gestion des risques, sur la base de rapports soumis par le management ;
• l'examen des politiques de risque élaborées par le management ;
• les aspects financiers des dossiers hérités de l'ancien Fortis ;
• le suivi de l'affectation du capital et de la solvabilité du groupe Ageas.

Le président du RCC a fait rapport sur ces questions au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion et a conseillé le Conseil d'Administration lors de prises de décision, lorsque cela s'avérait opportun.

2.4 Executive management

L'Executive Management d'Ageas se compose du CEO, du Group Executive Committee visé dans les statuts et du Group Management Committee. Le rôle de l'Executive Committee consiste à gérer Ageas conformément aux valeurs, aux stratégies, aux politiques, plans et budgets approuvés par le Conseil d'Administration.

2.4.1 Group Executive Committee

Le Group Executive Committee se réunit toutes les semaines selon un calendrier prédéterminé. Des réunions supplémentaires sont organisées selon les besoins.

La composition du Group Executive Committee d'Ageas a changé au cours de 2011. Bruno Colmant (Deputy CEO) a quitté la société le 30 septembre 2011 et Christophe Boizard a rejoint Ageas en qualité de CFO.

30

Le 31 décembre 2011, l'Executive Committee se compose de Bart De Smet (CEO), de Christophe Boizard (CFO) et de Kurt De Schepper (CRO). Le CEO est le seul membre exécutif du Conseil d'Administration.

• Bart De Smet, CEO, est responsable du business et des départements Strategy & Business Development, Audit, Communications et Company Secretariat ;
• Christophe Boizard, CFO, est responsable des départements Finance, Investor Relations, et des questions financières liées aux dossiers hérités de l'ancien Fortis ; et
• Kurt De Schepper, CRO, est responsable des départements Risk, Compliance, Legal et des aspects juridiques des dossiers hérités de l'ancien Fortis, ainsi que des Support Functions (Human Resources, IT et Facility).

Le Conseil d'Administration remercie Bruno Colmant pour sa précieuse collaboration durant cette période difficile de l'histoire de l'entreprise.

2.4.2 Rémunération

La rémunération des membres du Group Executive Committee se compose d'un salaire de base fixe, d'une prime annuelle (prime à court terme) variable et d'un intéressement à long terme variable.

Le détail de la rémunération versée aux membres du Group Executive Committee figure dans le rapport du Remuneration Committee et dans la note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee.

2.4.3 Group Management Committee

Le Group Management Committee formule des recommandations à l'intention du Group Executive Committee pour définir et mettre en œuvre la stratégie de l'entreprise, ses plans d'entreprise et ses budgets, ainsi que ses activités opérationnelles. Le Group Executive Committee débat de ces questions en détail et sollicite les avis du Group Management Committee sur ces questions. En principe, le Group Management Committee se réunit deux fois par mois selon un calendrier prédéterminé. Des réunions supplémentaires sont organisées selon les besoins.

À fin 2011, le Group Management Committee est composé comme suit :

• les trois membres de l'Executive Committee ;
• les responsables des quatre secteurs d'activité : Steven Braekeveldt, CEO pour l'Europe continentale ; Antonio Cano, CEO d'AG Insurance (Belgique) ; Barry Smith, CEO pour le Royaume-Uni, et Gary Crist, CEO pour l'Asie ;
• Emmanuel Van Grimbergen, Group Risk Officer.

2.5 Les systèmes de gestion et de contrôle interne des risques

Il incombe au Conseil d'Administration d'approuver les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne et d'en superviser l'implémentation. Les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne d'Ageas visent essentiellement à fournir au Conseil d'Administration une assurance raisonnable que :

• ils seront informés en temps utile des progrès dans la réalisation des objectifs stratégiques, financiers et opérationnels de la société durant la mise en œuvre de la stratégie d'Ageas ;
• les opérations sont exécutées de manière efficiente et efficace ;
• le reporting financier et non financier est fiable ;
• la société agit en conformité avec la législation et la réglementation et les politiques internes en matière de conduite des affaires ;
• les actifs sont préservés tandis que les passifs sont identifiés et gérés ;
• les entités restent confinées dans les limites de risque définies.

2.5.1 Cycle de reporting financier

Ageas a mis au point son processus de reporting financier, qui comprend aussi les mesures de contrôle interne suivantes :

• le cycle de contrôle budgétaire ;
• des instructions et un planning clairs pour le processus de reporting ;
• des processus, des politiques comptables et des manuels clairs ;
• un processus de validation du budget présenté et des chiffres réels par entité opérationnelle ;
• l'approbation des chiffres par le management local ;
• la révision trimestrielle et l'audit annuel des chiffres par les auditeurs externes.

2.5.2 Processus budgétaire

Le budget constitue la base du cycle de reporting financier. Le processus budgétaire est coordonné par Group Finance et démarre au deuxième trimestre de l'année par des directives budgétaires. Les directives sont approuvées par le Group CFO et envoyées aux CFO des entités locales.

Durant la préparation des budgets, des réunions préliminaires réunissent Performance Management (qui fait partie du CFO Office), le Group CFO et le management des entités locales, afin de discuter de la stratégie future et des aspects conjoncturels à prendre en compte dans la préparation de ces budgets.

Après la présentation des budgets, Group Finance effectue un contrôle de validation. Le résultat de cette validation et les éventuels problèmes mis en évidence sont discutés avec le management local.

Après avoir finalisé le processus budgétaire, Group Finance envoie le budget par secteur (Belgique, Royaume-Uni, Asie, Europe continentale et Compte général) et le budget consolidé, assortis d'une explication écrite des hypothèses utilisées, au Group Management Committee pour avis. Après approbation par le Group Executive Committee, sur la base de l'avis du Group Management Committee, le budget est envoyé au Conseil d'Administration d'Ageas pour approbation définitive.

2.5.3 Clôtures des chiffres réels

Le reporting des chiffres réels par Ageas, tout comme la préparation du budget, se fait conformément aux principes comptables IFRS. Le reporting interne se fait mensuellement, tandis que le reporting externe se fait trimestriellement et en fin d'exercice. Pour chaque période de clôture, le système de consolidation est actualisé par Group Finance (département consolidation). Outre les entités locales, Group Finance contacte également les départements non financiers (Risque, Legal, Tax, Accounting Policies, Secrétariat général, Pension Office et Human Resources) pour les informer du type d'informations ou de données qu'ils doivent fournir (et dans quel délai), en vue de la clôture.

Après livraison des chiffres, des réunions de travail réunissent Group Finance, le Group CFO, Performance management et le management local, au cours desquelles ce dernier présente les résultats dans une perspective commerciale ainsi que les prévisions pour l'année complète. Chaque CFO d'une entité faisant l'objet du reporting doit fournir au Group CFO une déclaration écrite attestant de l'exactitude des chiffres présentés. En outre, pour chaque clôture, les chiffres des entités importantes sont revus (trimestriellement) ou audités (annuellement) par les auditeurs externes d'Ageas.

Group Finance est, pour sa part, responsable de la préparation des états financiers intermédiaires et annuels et du reporting interne de ces chiffres à l'intention du management. Group Finance y intègre l'information reçue des départements non financiers, vérifie que toutes les notes du reporting contiennent les chiffres corrects et effectue des contrôles par recoupement pour s'assurer de la cohésion des chiffres entre les rubriques et l'ensemble des notes du document. Ensuite, Group Finance analyse et explique les évolutions des chiffres dans les reporting. Cette explication est incluse dans un journal récapitulatif des problèmes (« issue log »).

Les rapports intermédiaires et annuels sont en outre respectivement vérifiés et audités par les auditeurs externes. Les problèmes sont discutés avec les auditeurs. Lorsque Group Finance a terminé le processus de clôture, il adresse les rapports consolidés au Group Management Committee, qui les discute et donne son avis au Group Executive Committee qui les approuve. Lorsque les documents sont définitifs, les auditeurs donnent leur approbation écrite d'y insérer leur opinion.

Après cette approbation, tous les documents à publier, la présentation au Conseil d'Administration ainsi que le mémorandum de clôture sont envoyés au Conseil d'Administration d'Ageas pour approbation. En outre, les auditeurs externes préparent une présentation pour le Conseil d'Administration ainsi que la Lettre au Conseil d'Administration. Cette lettre comporte les éléments sur lesquels les auditeurs, en leur qualité d'auditeurs externes, estiment devoir faire rapport au Conseil d'Administration. Toute l'information est d'abord passée en revue et discutée par l'Audit Committee (en tant que comité du Conseil d'Administration), qui présente ensuite un rapport de ses activités sur ce sujet en séance plénière du Conseil d'Administration.

Le jour de la publication, les rapports intermédiaires et annuels et les communiqués de presse sont envoyés par Group Finance aux régulateurs (FSMA et AFM) afin de se conformer aux obligations réglementaires.

2.5.4 Assurances

Même un système intelligent de gestion des risques et de contrôle interne ne permet pas d'exclure totalement les erreurs de jugement lors d'une prise de décision, le contournement délibéré de processus de contrôle par des collaborateurs ou par des tiers, les contrôles négligés par le management et la survenance de circonstances imprévues. Les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne visent à donner une assurance raisonnable, mais non absolue, que la société pourra atteindre ses objectifs de gestion ordonnée et légitime de ses affaires, sans être gênée par des circonstances qui auraient pu être raisonnablement prévues, et que les états financiers seront dépourvus de toute inexactitude significative.

Le Conseil d'Administration a évalué le profil de risque d'Ageas ainsi que l'organisation et l'efficacité opérationnelle des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne d'Ageas. Il a également étudié l'efficacité des mesures correctrices prises. Cf. les notes 7 – Gestion des risques, 21 – Option d'achat sur actions BNP Paribas, 33 – RPN(I), 53 – Passifs éventuels – et 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière - pour un complément d'informations, respectivement, sur (i) les principaux risques applicables à Ageas et (ii) l'option d'achat sur les actions BNP Paribas, (iii) la RPN(I) et (iv) les passifs éventuels.

Aux fins de la disposition II.1.5 relative aux meilleures pratiques du Code néerlandais de gouvernance d'entreprise, et sur la base de l'évaluation qui a été effectuée, le Conseil d'Administration estime qu'à sa connaissance, les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne relatifs aux risques d'information financière ont fonctionné correctement pendant l'exercice sous revue et fournissent une assurance raisonnable que les États financiers consolidés d'Ageas pour l'exercice 2011 ne contiennent aucune erreur d'importance significative.

Cette affirmation ne peut être interprétée comme constituant une déclaration au sens des dispositions de la section 404 de la Loi Sarbanes-Oxley (États-Unis), qui ne s'applique pas à Ageas.

Le Conseil d'Administration continuera de mettre en œuvre son engagement de renforcement des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne d'Ageas.

2.6 Les codes de référence en matière de gouvernement d'entreprise

En raison de sa structure internationale, coiffée par deux sociétés mères cotées, l'une néerlandaise et l'autre belge, Ageas doit se conformer à deux systèmes de gouvernance d'entreprise, désormais formalisés dans deux codes de référence distincts. Si les principes sous-jacents de ces codes sont similaires dans une large mesure, ils présentent aussi plusieurs différences. Les codes de référence sont disponibles sur le site internet d'Ageas : http://www.ageas.com/fr/Pages/governance.aspx

Compte tenu du contexte belgo-néerlandais particulier d'Ageas, nous avons développé notre propre structure de gouvernance moniste. Cette structure est détaillée dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas.

Les questions de la gouvernance d'entreprise, chez Ageas, qui exigent des explications complémentaires à la lumière des codes néerlandais ou belge (le code Frijns, précédemment connu sous le nom de code Tabaksblat et le code belge de gouvernance d'entreprise, respectivement) sont présentés au point suivant.

2.6.1 Ageas et le code belge de gouvernance d'entreprise

Le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 (le Code 2009) est une nouvelle version du Code de gouvernance d'entreprises de 2004. Il s'applique à toutes les sociétés de droit belge dont les actions sont cotées sur un marché réglementé. Le Code recourt au principe « appliquer ou expliquer » : si une société choisit de ne pas respecter pleinement l'un des principes formulés dans le code, elle doit s'en expliquer dans le chapitre Gouvernance d'entreprise de son rapport annuel. Le 23 avril 2010, la loi du 6 avril 2010, visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes, est entrée en vigueur. Cette loi impose la création d'un comité de rémunération au sein du Conseil d'Administration et énonce des dispositions contraignantes en matière de rémunération de la haute direction des sociétés cotées. La loi entraîne deux conséquences importantes. Elle fournit une base légale au principe « se conformer ou expliquer » du Code de gouvernance d'entreprise et reprend plusieurs dispositions de ce Code auxquelles elle donne une force obligatoire et pour lesquelles le principe de « se conformer ou expliquer » ne peut être invoqué.

Comme déjà expliqué dans le Rapport annuel des exercices précédents, Ageas applique tous les grands principes du Code 2009. Un élément réclame une explication détaillée :

Principe 2.3 : indépendance des administrateurs. Le code belge de gouvernance d'entreprise prévoit que : « Pour être considéré comme indépendant, un administrateur doit être libre de toute relation d'affaires, de tout lien de proche parenté, ou de toute autre relation avec la société, ses actionnaires de contrôle ou le management de l'une ou des autres, qui crée un conflit d'intérêts susceptible d'affecter l'indépendance du jugement de cet administrateur. » En général, la formulation de ce principe ne demande guère de commentaires. On peut toutefois s'interroger sur sa mise en œuvre et sur la manière dont les critères spécifiques relatifs à l'indépendance d'un administrateur sont formulés. Ainsi, le Code belge de gouvernance d'entreprise, le Code Frijns, l'article 524 du Code belge des Sociétés et la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, par exemple, établissent tous des critères qui, sans être contradictoires, diffèrent cependant les uns des autres. C'est pour cette raison que nous avons combiné les dispositions Code belge de gouvernance d'entreprise et du Code Frijns, qui sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas.

2.6.2 Ageas et le Code Frijns (néerlandais)

Depuis 2004, les sociétés cotées de droit néerlandais sont tenues par la loi de déclarer dans leurs états financiers annuels qu'elles adhèrent au Code néerlandais de gouvernance d'entreprise, ou d'expliquer les dérogations qu'elles pratiquent. Le comité de contrôle du code néerlandais de gouvernance d'entreprise a présenté le code néerlandais révisé de gouvernance d'entreprise (le code Frijns) le 10 décembre 2008. Le Code Frijns est entré en vigueur le 1er janvier 2009. Les déclarations d'Ageas ont été discutées au cours des assemblées générales annuelles des actionnaires, et pour la dernière fois en avril 2011.

Ageas s'est conformé aux dispositions relatives aux principes et aux meilleures pratiques du Code Frijns en 2011, sauf les réserves et exceptions suivantes.

2.6.2.1 Réserves

Ageas entend se conformer au code Frijns au maximum de ses possibilités. Il ne peut toutefois pas se conformer à toutes les dispositions du Code. Certaines de ces dispositions entrent en conflit avec la cohérence interne de la structure de gouvernance d'Ageas, qui a été développée avec soin au fil des années pour faire face aux défis que rencontre un groupe binational. En outre, la structure moniste du Conseil d'Administration crée un cadre particulier qui n'est pas usuel aux Pays-Bas et qui n'a pas servi de cadre de référence premier pour la rédaction du Code néerlandais de gouvernance.

Pour se conformer à ce code, Ageas s'est donc vu contraint d'en traduire les dispositions pour les adapter à la structure moniste. En l'espèce, Ageas applique à son Conseil d'Administration les dispositions visant le conseil de surveillance ou le directoire. Les dispositions relatives aux membres du conseil de surveillance sont appliquées aux administrateurs non exécutifs d'Ageas et les dispositions relatives aux membres du directoire sont appliquées à son CEO.

Il s'est cependant avéré impossible de traduire certaines dispositions dans le contexte Ageas. Il s'agit notamment des règles relatives à un « membre délégué du conseil de surveillance » et à un « membre du conseil de surveillance qui assure temporairement la direction de la société » (paragraphes III.6.6 et III.6.7 du Code Frijns). Ces dispositions visent spécifiquement les membres du conseil de surveillance ainsi que les tâches de supervision qu'ils doivent effectuer, elles sont donc inconciliables avec le modèle de Conseil d'Administration unique.

De même, la disposition (III.8.1) qui prévoit que le président du Conseil d'Administration ne peut pas avoir été administrateur exécutif de la société, est tout à fait inhabituelle dans le contexte d'un Conseil d'Administration moniste, étant donné que, par essence, ce système consiste précisément à rassembler les compétences de membres exécutifs et non exécutifs en un seul et même organe décisionnel. Le président d'Ageas, Jozef De Mey, a été membre de l'Executive Committee de Fortis jusqu'en 2007.

En outre, plusieurs dispositions du Code Frijns ne s'appliquent pas à Ageas. C'est le cas des paragraphes suivants : III.2.1 (tous les membres du Conseil de surveillance, à l'exception d'une seule personne, doivent être indépendants – III.8.4 présente la pratique chez Ageas), IV.1.2 (droit de vote sur les actions de financement privilégiées – Ageas n'a pas ce type d'actions de préférence) et IV.2–IV.2.8 (certificat de dépôt d'actions – Ageas n'émet pas ce type de certificats de dépôt). Ces dispositions n'ont donc pas été prises en considération.

Enfin, les dispositions relatives au « Selection and Appointment Committee » ont été interprétées comme s'appliquant au Corporate Governance Committee d'Ageas.

2.6.2.2 Autres exceptions

BP* II.1.7 : Le management board veillera également à donner à chaque salarié la possibilité de rapporter des irrégularités présumées de nature générale, opérationnelle et financière dans la société au président du management board ou à un mandataire désigné par lui, sans mettre en péril sa situation juridique. Les irrégularités présumées relatives au fonctionnement de membres du management board seront communiquées au président du conseil de surveillance. Les dispositions relatives au système d'alerte interne seront publiées sur le site Internet de la société.

• La procédure d'alerte Ageas (Ageas Internal Alert System) n'est pas publiée sur le site Internet. Cette procédure est exclusivement destinée aux salariés d'Ageas, une publication externe n'en améliorerait pas l'efficacité, mais pourrait avoir des répercussions indésirables dans des pays où les procédures de cette nature s'exposent à des objections juridiques ou culturelles.
• * L'abréviation « BP » fait référence aux chapitres « Best Practice » du Code Frijns

BP II.2.5 : Les actions octroyées aux membres du management board sans contrepartie financière seront soumises à restrictions pour une période de cinq ans au moins ou jusqu'à la fin du contrat d'emploi au moins, si cette période est plus courte.

Seuls les administrateurs exécutifs peuvent bénéficier d'une attribution d'actions dans le cadre du plan d'intéressement à long terme. Ils ont le droit d'en vendre 50 % au maximum, pour acquitter l'impôt y afférent. Ils ne peuvent vendre le solde des actions jusqu'à la fin du sixième mois qui suit la fin de leur relation professionnelle avec Ageas.

BP II.2.6 : Le conseil de surveillance élaborera des règles relatives à la possession de titres ou aux transactions sur titres par les membres du Conseil d'Administration relatives à des titres autres que ceux émis par leur propre société. Les règles sont publiées sur le site Internet. Le Compliance Officer est informé au moins trimestriellement des placements individuels en titres de sociétés néerlandaises cotées.

Comme indiqué lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de mai 2006, Ageas a élaboré et émis les règles exigées relatives au délit d'initié ; mais contrairement à l'article BP II.2.6, Ageas ne les a pas publiées sur son site Internet compte tenu de leur grand nombre et de leurs spécificités liées à des contraintes locales ou opérationnelles. Conformément aux objectifs énoncés par le Code Frijns, la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas contient des instructions générales résumant les principes et les directives concernant l'utilisation des informations privilégiées et les investissements privés qui doivent être respectés par tous les administrateurs, les autres membres de la direction, les cadres et les collaborateurs dans le monde entier.

Veuillez consulter le rapport du Conseil d'Administration, en 1.9 pour une information plus détaillée relative à la mise en œuvre de la directive européenne OPA et de tout autre mécanisme de protection anti-OPA.

2.7 Le C Conseil d'Admini stration

M. Jozef De Me ey

(1943 - nationalité b elge – non exécutif)

Le 31 décembre 201 11, Président du Cons seil d'Administration, P Président du Corpora te Governance Comm mittee.

Première nomination n	:	e en 2009.
Son mandat court ju usqu'à	:	l' assemblée générale d des actionnaires de 2 2015.
Autres mandats au s sein du groupe Ageas s à fin 2011 :		P Président du Conseil d d'Administration d'Age eas Insurance Interna ational, AG Insurance et AICA (Hong Kong) , Président du
		R Remuneration & Nomi nations Committee d' 'AG Insurance, memb bre non exécutif du Co onseil d'Administration n de Taiping Life
		(C China), Muang Thai G Group Holding Co., Ltd d (Thaïlande) et Muan ng Thai Life Insurance e Co. Ltd (Thaïlande).
Fonctions exercées au sein d'autres socié étés cotées	:	n néant.
Autres mandats	:	P Président de Credimo NV, Membre du Cons seil d'Administration d de la chambre de com mmerce sino-flamande e, Credimo Holding
		N NV, De Eik NV et Ghe ent Festival of Flander rs.

M. Guy de Sell liers de Moranvi ille

(1952 – nationalité b belge – indépendant)

Le 31 décembre 201 11, Vice-Président du Conseil d'Administra tion et Membre du Co orporate Governance Committee, Présiden t du Risk and Capital Committee.

Première nomination n	:	e en 2009.
Son mandat court ju usqu'à	:	l' assemblée générale d des actionnaires de 2 2015.
Autres mandats au s sein du groupe Ageas s à fin 2011	:	P Président du Conseil d d'Administration d'Age eas UK Ltd., membre non exécutif du Cons seil d'Administration d 'Ageas Insurance
		In nternational.
Fonctions exercées au sein d'autres socié étés cotées	:	M Membre du Conseil d'A Administration de Sol vay, Advanced Metal Group et Ivanhoe Nic ckel and Platinum.
Autres mandats	:	M Membre du Conseil co onsultatif de Pamplona a. Président du « Boa ard of Trustees » de « Partners in Hope » e et Président du
		C Conseil d'Administratio on de Trustees of Ren newable Energy Foun ndation.

M. Bart De Smet

(1957 – nationalité belge – administrateur exécutif) Chief Executive Officer

Première nomination	:	en 2009.
Ce mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2013.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011 :		Membre exécutif du Conseil d'Administration d'Ageas Insurance International, Président de Millenniumbcp Ageas (Portugal),
		Vice-Président d'AG Insurance, F&B Insurance Holding, Etiqa Insurance BH, Mayban Ageas Holding BH (Malaisie), IDBI
		Federal (Inde) et AICA (Hong Kong). Membre du Conseil d'Administration d'AKSigorta et d'Ageas UK, Ltd.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	néant.
Autres mandats	:	Administrateur de Credimo S.A. et Président d'Assuralia

M. Frank Arts

(1943 – nationalité belge – indépendant) Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration, membre du Remuneration Committee.

Première nomination	:	en 2009.
Son mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2013.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'AG Insurance et d'Ageas Insurance International.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	néant.
Autres mandats	:	Président d'Immoring Antwerpen NV

M. Ronny Brückner

(1957 – nationalité belge – non exécutif)

Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration, membre du Risk and Capital Committee.

Première nomination	:	en 2011.
Son mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2014.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'Ageas Insurance International.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	néant.
Autres mandats	:	Membre du Security Committee de Eastbridge Sarl, Flime Investment Sarl, Westbridge Sarl, Centrum Development and
		Investment Sarl, Celio International NV et membre du Conseil d'Administration de l'Association PlaNet Finance et The Hyper
		Company Sarl.

M. Shaoliang Jin

(1960 – nationalité chinoise – indépendant)

Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration, membre de l'Audit Committee.

Première nomination	:	en 2009.
Son mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2013.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'Ageas Insurance International.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	néant.
Autres mandats	:	Il dirige le Bureau du Conseil d'Administration du groupe Ping An.

Mme Bridget McIntyre

(1961 – nationalité britannique – indépendante)

Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration et membre de l'Audit Committee

Première nomination	:	en 2010.
Ce mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2013.
Autres mandats au sein d'Ageas à la fin de 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'Ageas UK, Ltd et d'Ageas Insurance International, membre de l'Audit Committee d'Ageas UK.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	néant.
Autres mandats	:	Gouverneur de The Health Foundation et membre non administratif du Conseil d'Administration de NHBC.

M. Roel Nieuwdorp

(1943 – nationalité néerlandaise – indépendant)

Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration, président du Remuneration Committee, membre du Corporate Governance Committee.

Première nomination	:	en 2009.
Son mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2014.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'Ageas Insurance International.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	néant.
Autres mandats	:	Professeur de droit des sociétés à l'Université d'Anvers. Membre du Conseil d'Administration de Groep T et de Borgerhoff &
		Lamberigts. Avocat.

M. Lionel Perl

(1948 – nationalité belge – indépendant)

Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration, membre de l'Audit Committee et du Risk and Capital Committee.

Première nomination	:	en 2009.
Ce mandat court jusqu'en	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2015.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'AG Insurance et d'Ageas Insurance International, membre du Remuneration
		& Nominations Committee d'AG Insurance, membre de l'Audit Committee d'AG Insurance.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	néant.
Autres mandats	:	Administrateur du Fenway Group et Urbina.

Mme Belén Romana

(1965 – nationalité espagnole – indépendante)

Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration, membre du Remuneration Committee.

Première nomination	:	en 2010.
Ce mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2013.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'Ageas Insurance International.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	membre non exécutif de Banco Español de Credito (Banesto) et Acerinox.
Autres mandats	:	Secrétaire générale de Círculo de Empresarios.

M. Jan Zegering Hadders

(1946 – nationalité néerlandaise – indépendant)

Le 31 décembre 2011, membre du Conseil d'Administration, président de l'Audit Committee et membre du Corporate Governance Committee.

Première nomination	:	en 2009.
Ce mandat court jusqu'à	:	l'assemblée générale des actionnaires de 2015.
Autres mandats au sein du groupe Ageas à fin 2011	:	Membre non exécutif du Conseil d'Administration d'Ageas UK, Ltd, d'Ageas Insurance International N.V., membre de l'Audit
		Committee d'Ageas UK Ltd.
Fonctions exercées au sein d'autres sociétés cotées	:	Président du conseil de surveillance de Grontmij N.V., membre du conseil de surveillance de GE Artesia Bank et Président de
		l'Audit Committee de GE Artesia Bank.
Autres mandats	:	néant.

Secrétaire de la Société

Dimitri Van Eenoo

Présence des administrateurs aux réunions

La participation aux réunions du Conseil d'Administration, de l'Audit Committee, du Risk and Capital Committee et du Corporate Governance Committee se présente comme suit :

	Réunions du Conseil d'Administration			Réunions de l'Audit Committee		Réunions du Risk and Capital Committee		Réunions du Corporate Governance Committee
Nom	Tenues	Présence	Tenues	Présence	Tenues	Présence	Tenues	Présence
Jozef De Mey	11	11				21)	9	9
Guy de Selliers de Moranville	11	10			4	4	9	7
Bart De Smet	11	11					9	8
Frank Arts	11	11
Ronny Brückner 2)	11	7			4	4
Shaoliang Jin	11	5	4	3
Bridget McIntyre	11	11	4	4
Roel Nieuwdorp	11	11					9	9
Lionel Perl	11	11	4	4	4	4
Belén Romana Garcia	11	11
Jan Zegering Hadders	11	11	4	4			9	9

1) Jozef De Mey a assisté à ces réunions en tant qu'invité.

2) Ronny Brückner est membre du Conseil d'Administration depuis les assemblées générales d'avril 2011.

La participation aux réunions du Remuneration Committee, et de la Legal Task Force et de la Financial Task Force (comités ad hoc du Conseil d'Administration), se présente comme suit :

	Réunions du Remuneration
	Committee		Legal Task		Financial Task
			Force		Force
Nom	Tenues	Présence	Tenues	Présence	Tenues	Présence
Jozef De Mey		11)
Guy de Selliers de Moranville					4	4
Bart De Smet
Frank Arts	6	6
Ronny Brückner2)
Shaoliang Jin
Bridget McIntyre
Roel Nieuwdorp	6	6	4	4
Lionel Perl	6	5			4	4
Belén Romana Garcia	6	6
Jan Zegering Hadders			4	4

1) Jozef De Mey a assisté à ces réunions en tant qu'invité.

2) Ronny Brückner est membre du Conseil d'Administration depuis les assemblées générales d'avril 2011.

2.8 Grou up Executive Co ommittee

Le 31 déce le Group Ex Bart De Sm Christophe Kurt De Sch mbre 2011, xecutive Commit met (au milieu), C Boizard (à gauc hepper (à droite ttee d'Ageas co CEO, che), CFO, et ), CRO. mprenait :

M. Bart De Sm met

(1957 - nationalité b Chief Executive Offic Membre du Conseil Autres informations elge) cer, responsable du b d'Administration. : cf. Conseil d'Admini business et des dépar stration. rtements Strategy and d Business Developme ent, Audit, Communic cations et Company S ecretariat.

M. Christophe Boizard

(1959 - nationalité fr CFO, chargé des dé rançaise) épartements Finance, Investor Relations et Performance Manage ement.

Fonctions exercées Autres mandats au sein d'autres socié étés cotées : n : M néant. Membre du Conseil d'A

Administration de Sop pelec SA et SPEE SA A.

M. Kurt De Sch hepper

(1956 - nationalité b Chief Risk Officer, c elge) hargé des départeme ents Risk, Compliance e, Legal et Support Fu unctions (Human Reso ources, IT et Facility).

Fonctions exercées Autres mandats au sein d'autres socié étés cotées : n : n néant. néant.

2.9 Rapport du Remuneration Committee

Conformément à la loi du 6 avril 2010, visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées, Ageas a préparé un rapport du Remuneration Committee. Bien que ce rapport ne soit obligatoire qu'à compter de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration d'Ageas avait décidé de déjà inclure un tel rapport dans sa Déclaration de gouvernance d'entreprise relative à l'exercice 2010. Pour la seconde fois, un tel rapport sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires d'avril 2012 et commenté par le président du Remuneration Committee.

2.9.1 Rapport d'activités du Remuneration Committee

Durant l'année 2011, avec la révision des comités du Conseil d'Administration et de leurs règles et règlements, la composition du Remuneration Committee a changé. Avant le 23 août 2011, ce comité comptait quatre membres : Roel Nieuwdorp (président), Frank Arts, Lionel Perl et Belén Romana. Le 23 août 2011, Lionel Perl a décidé de se retirer de ce comité et de devenir membre du Risk and Capital Committee nouvellement créé. Dès lors, actuellement, le Remuneration Committee compte trois membres : Roel Nieuwdorp (président), Frank Arts et Belén Romana. Le CEO et le CRO, en sa qualité de responsables des RH, assistent aux réunions de ce comité, sauf lors de discussions qui traitent de leur situation propre.

Le Remuneration Committee s'est réuni six fois en 2011. Pour plus de détails sur la participation des membres du Remuneration Committee, il convient de se référer au point 2.7 – Le Conseil d'Administration.

La Politique de Rémunération avait été déterminée antérieurement par le Conseil d'Administration et approuvée par les Assemblées générales des Actionnaires de 2010, et anticipait la nouvelle loi sur le gouvernement d'entreprise entrée en vigueur le 3 mai 2010, et définissant les limites applicables aux indemnités de départ et des mécanismes d'échelonnement des rémunérations variables. La Politique de Rémunération est régulièrement revue afin de tenir compte des pratiques du marché et de l'évolution réglementaire et législative (loi sur le gouvernement d'entreprise en Belgique, directive CRDIII applicable au secteur bancaire et le règlement néerlandais qui en a découlé – le « Regeling Beheerst Beloningsbeleid »). Au cours de ses réunions, le Remuneration Committee a en outre évalué systématiquement chaque composante (salaire de base, prime à court terme et intéressement à long terme) afin de vérifier leur conformité aux (nouvelles) règles,

au positionnement compétitif, aux objectifs et au profil de risque de la société.

Le Remuneration Committee a discuté et élaboré des recommandations au Conseil d'Administration sur:

• la Politique de Rémunération en général et son alignement sur les pratiques courantes du marché;
• la publication d'information sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee dans les Notes du Rapport annuel;
• le rapport du comité de rémunération tel qu'inclus dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise;
• la prime annuelle (intéressement à court terme STI) et l'intéressement à long terme(LTI) pour les membres du Management Committee;
• l'analyse, y compris l'analyse de sensibilité et l'étalonnage des indicateurs clés de performance (KPI);
• la prime à court terme et l'intéressement à long terme individuels des membres du Management Committee;
• le plan d'actions en faveur des membres du Senior Management, à l'exception des membres du Management Committee d'Ageas;
• l'étalonnage de la rémunération des membres du Management Committee par rapport aux pratiques courantes du marché;
• les indicateurs clés de performance spécifiques du Group Risk Officer;
• la Politique de Rémunération applicable à tous les employés d'Ageas ou servant de référence à toutes les entités d'Ageas.

Le Remuneration Committee n'a recommandé aucune modification de la Politique de Rémunération

Le Remuneration Committee a en outre conseillé au Conseil d'Administration de ne pas augmenter les salaires de base des membres de l'ExCo. Pour rappel, la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas prévoit que le Remuneration Committee recommande des systèmes de rémunération et d'intéressement. Comme expliqué dans la Charte de gouvernance d'entreprise, le Corporate Governance Committee et le Remuneration Committee émettent, lors d'une réunion conjointe, des recommandations dans le cadre de ces systèmes en matière d'objectifs et de résultats.

Enfin, et avec l'instauration récente du nouveau système, le Remuneration Committee a recommandé de ne pas modifier les indicateurs clés de performance déterminés :

• le résultat net annuel (total) d'Ageas ;
• le rendement net normalisé de l'activité d'assurance par rapport au capital calculé en fonction du risque ;
• le coefficient de coûts de l'activité d'assurance vie ;
• le ratio combiné de l'activité d'assurance non-vie, et
• la valeur intrinsèque (« embedded value »).

Le concept de rendement net normalisé de l'activité d'assurance par rapport au capital calculé en fonction du risque, prend en compte le rendement du capital, calculé en fonction du risque et de la solvabilité excédentaire. Le niveau de capital excédentaire est déterminé par le Conseil d'Administration.

2.9.2 Principaux objectifs

Lors de la détermination, au début 2010, de la Politique de Rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'Administration et des membres de l'Executive Management, le Remuneration Committee avait trois objectifs principaux : assurer la transparence totale, garantir la conformité avec les législations belge et néerlandaise en vigueur et futures, ainsi qu'avec le marché.

Transparence

En 2010, le Conseil d'Administration a soumis aux actionnaires pour approbation la Politique de Rémunération (pour le Conseil d'Administration et l'Executive Committee comme recommandé par le Remuneration Committee) et les niveaux de rémunération du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration continuera à l'avenir de soumettre toute mise à jour ou modification de ces éléments à l'approbation des actionnaires.

Conformité à la nouvelle législation

Ageas suit attentivement l'évolution de la législation et s'efforce de l'anticiper au maximum :

• En 2010 déjà, Ageas a soumis à l'approbation des actionnaires la Politique de Rémunération applicable aux membres de l'Executive Committee, dans la mesure où le Remuneration Committee avait d'emblée recommandé au Conseil d'Administration que la nouvelle Politique de Rémunération soit non seulement conforme aux dispositions légales en vigueur mais également, dans la mesure du possible, qu'elle anticipe les législations à venir.
• Ageas présente un Rapport du Remuneration Committee à l'approbation des actionnaires.

Conformité au marché

La rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee a pour objectif de :

• veiller à la capacité de l'organisation d'attirer, motiver et retenir constamment des cadres supérieurs de talent dans un marché international ;
• promouvoir l'atteinte d'objectifs de performance ambitieux et la croissance durable à long terme afin de faire concorder les intérêts des cadres supérieurs et des actionnaires à court, moyen et long terme ; et
• encourager, reconnaître et récompenser à la fois les efforts individuels et la bonne performance d'équipe.

2.9.3 Procédure pour l'élaboration, l'évaluation et la révision de la Politique de Rémunération

Depuis leur nomination en avril 2009, les membres du Remuneration Committee ont travaillé à la mise au point d'une Politique de Rémunération entièrement nouvelle. Le Remuneration Committee a décidé de revoir tant la rémunération des administrateurs non exécutifs que celle de l'executive management. Dans ce processus, mené à terme en 2010, mais restant sous surveillance permanente, le Remuneration Committee a été assisté par Towers Watson. La Politique de Rémunération a également été contrôlée d'un point de vue légal par un bureau d'avocats de réputation internationale.

La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'Administration

En 2009, le Remuneration Committee, assisté par Towers Watson, a discuté et réexaminé la Politique de Rémunération et les niveaux de rémunérations applicables aux administrateurs non exécutifs, afin d'aligner leur rémunération sur les niveaux pratiqués par leurs pairs, en Belgique et à l'international. Le groupe de pairs comprend, d'une part, des sociétés cotées belges de taille comparable et, d'autre part, des sociétés d'assurance européennes comparables par leur taille, leur présence géographique et leur stratégie. Sur recommandation du Remuneration Committee, le Conseil d'Administration a soumis la Politique de Rémunération et les niveaux de rémunération proposés à l'approbation des Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. en avril 2010. La Politique de Rémunération et les niveaux de rémunération ont été approuvés par une large majorité des actionnaires.

La rémunération de l'Executive Management

Sur recommandation à la fois du Remuneration Committee (qui est responsable de la définition des indicateurs clés de performance ou KPI) et du Corporate Governance Committee (qui était responsable de la définition des objectifs jusqu'en août 2011), le Conseil d'Administration détermine la rémunération des membres de l'Executive Management. Le Remuneration Committee, a conseillé au Conseil d'Administration de soumettre la Politique de Rémunération, applicable à l'Executive Committee, à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. en avril 2010. La Politique de Rémunération a été approuvée par une large majorité des actionnaires.

A partir de 2011, le Group Risk Officer (qui dépend directement du CRO) a été impliqué dans la validation des indicateurs clés de performance et l'inclusion d'éléments correcteurs de risques. Les objectifs et résultats sont évalués sur la base des données fournies par le département Finance. Tant les niveaux que la structure de rémunération des membres de l'Executive Committee d'Ageas sont analysés sur une base annuelle. A l'initiative du Remuneration Committee, le positionnement compétitif d'Ageas en termes de rémunération est régulièrement examiné et discuté avec Towers Watson mais aussi comparé à celui d'autres grandes entreprises d'assurance internationales basées en Europe et d'autres sociétés opérant à l'international.

Au deuxième semestre 2011, il a été procédé à une deuxième évaluation de la Politique de Rémunération, qui a notamment porté sur sa conformité aux nouvelles règles internationales et aux pratiques du marché, et sur le respect de directives claires quant à la méthodologie et à l'analyse de scénarios. Cette évaluation n'a pas entraîné de modification de la Politique de Rémunération.

Le Remuneration Committee est d'avis que la politique telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale en 2010 et confirmée en 2011 s'inscrit dans l'esprit des nouvelles règles avec un échelonnement de l'intéressement à long terme et de différents éléments de la prime à court terme et avec l'évaluation de la performance sur la période d'échelonnement, et qu'elle répond à la situation actuelle de la société.

2.9.4 La Politique de Rémunération

La Politique de Rémunération complète pour les membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee d'Ageas, telle qu'approuvée par les Assemblées générales des Actionnaires d'avril 2010, est jointe à la Charte de gouvernance d'entreprise (cf. l'annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise. La Politique de Rémunération peut être consultée sur www.ageas.com/fr/pages/Remuneration.aspx. Cette politique décrit les principes qui régissent les rémunérations, l'importance relative des différents éléments des rémunérations et les caractéristiques de la rémunération liée à des actions et de la clause de récupération applicable.

La Politique de Rémunération a été soumise pour approbation aux Assemblées générales des Actionnaires d'avril 2010 et confirmée par les actionnaires en 2011 suite à une clarification relative à l'indemnité de départ.

2.9.5 La mise en œuvre de la Politique de Rémunération en 2011

Conseil d'Administration :

En avril 2010, l'Assemblée générale des Actionnaires avait approuvé la Politique de Rémunération et les niveaux de rémunération des administrateurs non exécutifs, avec prise d'effet au 1er janvier 2010. Elle n'a pas changé en 2011. Ces niveaux de rémunération se composent d'une rémunération annuelle fixe et de jetons de présence. La rémunération annuelle fixe s'élève à EUR 60.000 pour le Président et à EUR 45.000 pour les autres membres non exécutifs du Conseil d'Administration. Les administrateurs non exécutifs reçoivent un jeton de présence d'EUR 2.000 par réunion du Conseil d'Administration et d'EUR 1.500 par réunion d'un comité du Conseil d'Administration. Pour le Président du Conseil d'Administration et des comités du Conseil d'Administration, le jeton de présence est fixé respectivement à EUR 2.500 par réunion du Conseil d'Administration et à EUR 2.000 par réunion d'un comité du Conseil d'Administration. Pour plus de détails sur les rémunérations effectivement payées en 2011 aux administrateurs non exécutifs, il convient de se reporter à la Note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés 2011 d'Ageas.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent ni prime annuelle, ni options sur actions, et ne reçoivent pas de droits de pension. Les administrateurs non exécutifs n'ont pas droit à une indemnité de départ.

La rémunération du membre exécutif du Conseil d'Administration, le CEO, est exclusivement liée à sa position de CEO et est dès lors déterminée conformément à la Politique de Rémunération applicable aux membres de l'Executive Committee.

Dans l'optique d'une bonne gouvernance, pour éviter un processus décisionnel en cascade et afin d'accroître la connaissance et la perception des problématiques dans les principales entités opérationnelles, le Conseil d'Administration a décidé de déléguer la majorité de ses membres non exécutifs auprès des conseils d'administration de certaines filiales d'Ageas. Les rémunérations éventuelles de ces mandats et leurs montants, sont précisés à la Note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee.

Suivant la Politique de Rémunération et les niveaux de rémunération décrits ci-avant, la rémunération totale des administrateurs non exécutifs s'est élevée à EUR 1,19 million en 2011 contre EUR 1,12 millions en 2010. Malgré la nomination d'un administrateur supplémentaire en 2011 et le fait que les deux administrateurs nommés en 2010 entrent en ligne de compte pour l'année 2011 complète, le total des rémunérations est resté stable par rapport à l'année précédente, et ce, principalement en raison du nombre moins élevé de réunions du conseil et de ses comités. Pour plus de détails, il convient de se référer à la Note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés d'Ageas.

Executive Committee

Le 30 septembre 2011, Bruno Colmant, Deputy CEO, a quitté la société. Une convention de consultance a été signée entre Ageas et Bruno Colmant Academic SPRL, représentée par Bruno Colmant, en vertu de laquelle ce dernier fournit des conseils indépendants à Ageas dans des matières financières et économiques, ainsi que sur le volet financier des dossiers hérités du passé encore en cours. Pour plus de détails, il convient de consulter la Note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee. Le 5 septembre 2011, Christophe Boizard a été nommé CFO d'Ageas. Fin 2011, l'Executive Committee comprenait Bart De Smet, CEO et unique membre exécutif du Conseil d'Administration, Christophe Boizard, CFO, et Kurt De Schepper, CRO. La Politique de Rémunération

telle que décrite ci-dessus s'applique aux membres de l'Executive Committee, y compris mais sans s'y limiter les règles en matière de rémunération variable, d'indemnité de départ et de clause de récupération. En 2011, la rémunération totale de l'Executive Committee s'est élevée à EUR 2.453.491 contre EUR 2.421.938, en 2010.

Pour chaque membre de l'Executive Committee, une indemnité de départ de douze mois, pouvant être portée à dix-huit mois dans certaines circonstances, est prévue. L'indemnité de départ, y compris la clause de non-concurrence, ne peut toutefois jamais excéder dix-huit mois.

Pour plus de détails sur la rémunération individuelle et le nombre d'actions, d'options sur actions et d'autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés et venus à échéance, il convient de se référer à la Note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés d'Ageas.

Pour plus de détails sur la Politique de Rémunération applicable à l'Executive Committee, il convient de se reporter à l'annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise : Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration d'Ageas et du Group Executive Committee.

2.9.6 Perspective 2012 concernant la Politique de Rémunération

Bien que la Politique de Rémunération d'Ageas soit déjà conforme à la nouvelle loi en Belgique, en 2012, Ageas réévaluera à nouveau la structure de sa Politique de Rémunération par rapport à l'environnement concurrentiel et réglementaire, et, si nécessaire, fera des propositions d'amendements ou de mise à jour. Toute modification de la Politique de Rémunération sera soumise pour approbation aux Assemblées générales des Actionnaires.

Bruxelles/Utrecht, le 6 mars 2012.

Le Conseil d'Administration

États financiers consolidés d'Ageas 2011

État consolidé de la situation financière

(avant affectation du bénéfice)

		31 décembre	31 décembre 1)
	Note	2011	2010
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	2.701,5	3.258,3
Placements financiers	16	55.231,4	56.232,5
Immeubles de placement	17	2.045,7	1.900,3
Créances	18	5.683,4	4.528,2
Investissements liés à des contrats en unités de compte		12.771,4	21.747,3
Investissements dans des entreprises associées	19	1.959,5	1.732,5
Réassurance et autres créances	20	4.111,1	3.828,5
Actifs d'impôts exigibles	32	127,1	71,5
Actifs d'impôts différés	32	358,8	465,1
Option d'achat sur actions BNP Paribas	21	395,0	609,0
Intérêts courus et autres actifs	22	2.386,2	2.042,5
Immobilisations corporelles	23	1.098,3	1.065,0
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	24	1.594,3	1.686,0
Actifs détenus en vue de la vente	3	138,5
Total des actifs		90.602,2	99.166,7
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	25	24.370,4	23.938,4
Passifs résultant des contrats de placement vie	26	27.201,5	26.913,8
Passifs résultant des contrats en unités de compte	27	12.823,8	21.830,9
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie	28	6.203,9	5.448,6
Certificats d'endettement	29	256,7	548,9
Dettes subordonnées	30	2.973,6	2.926,9
Autres emprunts	31	2.277,0	2.141,7
Passifs d'impôts exigibles	32	59,2	46,4
Passifs d'impôts différés	32	614,6	682,3
RPN(I)	33	190,0	465,0
Intérêts courus et autres passifs	34	2.094,1	1.947,0
Provisions	35	2.403,4	2.407,6
Passif lié à l'option de vente émise sur PNC 2)	36	655,8	703,2
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente	3	110,5
Total des passifs		82.234,5	90.000,7
Capitaux propres revenant aux actionnaires	4	7.760,3	8.421,7
Participations ne donnant pas le contrôle	5	607,4	744,3
Capitaux propres		8.367,7	9.166,0
Total des passifs et des capitaux propres		90.602,2	99.166,7

1) Les chiffres comparatifs ont été changés à des fins de comparaison (voir note 36 – Passif lié à l'option de vente sur participation ne donnant pas le contrôle).

2) PNC = participations ne donnant pas le contrôle.

Compte de résultat consolidé

	Note		2011		2010
Produits
- Primes brutes émises 1)		9.421,2		9.751,6
- Variation des primes non acquises		- 398,7		- 181,9
- Primes acquises cédées		- 283,8		- 246,0
Primes d'assurance nettes acquises	38		8.738,7		9.323,7
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	39		3.093,3		3.005,3
Profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas	21		- 214,0		- 271,0
Profit (et perte) latente sur la RPN(I)	33		275,0		- 149,0
Profits et pertes réalisés et non réalisés	40		135,6		87,8
Produits de placement liés à des contrats « unit-linked »	41		- 581,5		788,0
Part dans le résultat des entreprises associées	42		- 146,5		186,3
Commissions perçues	43		427,1		428,0
Autres produits	44		277,1		248,0
Total des produits			12.004,8		13.647,1
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts		- 8.769,8		- 9.768,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs		155,2		165,6
Sinistres et prestations d'assurance, net	45		- 8.614,6		- 9.603,2
Charges liées à des contrats « unit-linked »			642,8		- 755,0
Charges financières	46		- 310,0		- 298,4
Variations des dépréciations	47		- 1.615,9		- 33,9
Variations des provisions	35		- 23,2		0,8
- Passif lié à la conversion des MCS				- 202,8
- Recours contre ABN AMRO				2.000,0
- Reprise de dépréciation pour le recours FCC				362,5
- Provision pour les litiges avec l'État néerlandais				- 2.362,5
Impact total de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais	48				- 202,8
Commissions payées	49		- 1.163,4		- 1.052,4
Frais de personnel	50		- 739,5		- 694,1
Autres charges	51		- 937,8		- 866,9
Total des charges			- 12.761,6		- 13.505,9
Résultat avant impôts			- 756,8		141,2
Produits (charges) d'impôts sur le résultat	52		83,3		222,6
Résultat net de la période			- 673,5		363,8
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle			- 95,3		140,7
Résultat net revenant aux actionnaires			- 578,2		223,1
Données par action (EUR)	6
Résultat de base par action			- 0,23		0,09
Résultat dilué par action			- 0,23		0,09

1) L'encaissement brut (somme des primes bruts émises et de l'encaissement provenant des primes de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) se calcule comme suit.

	Note	2011	2010
Primes brutes émises		9.421,2	9.751,6
Primes en comptabilité de dépôt (directement comptabilisées comme passifs)	38	1.815,9	2.432,6
Encaissement brut		11.237,1	12.184,2

État du résultat global consolidé

	2011	2010
Résultat net de la période	- 673,5	363,8
Autres éléments du résultat global
Variation des réévaluations des placements
Reclassement de réévaluations des placements
(de Disponible à la vente en Détenu jusqu'à l'échéance), brut	- 214,9
Impôts afférents Variation des amortissements sur placements détenus jusqu'à l'échéance, brute	55,3 14,0
Impôts afférents	- 3,5
Variation des placements détenus jusqu'à l'échéance, nette	- 149,1
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, brute	279,4	- 1.320,8
Impôts afférents	- 120,3	416,1
Reclassement de placements (de Disponible à la vente en Détenu jusqu'à l'échéance), brut	214,9
Impôts afférents Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, nette	- 55,3 318,7	- 904,7
Quote-part dans le résultat des entreprises associées, brute	78,7	54,0
Impôts afférents
Quote-part dans le résultat des entreprises associées, nette	78,7	54,0
Variation des réévaluations des placements, brute Impôts afférents	372,1 - 123,8	- 1.266,8 416,1
Variation des réévaluations des placements disponibles, nette	248,3	- 850,7
Variation des différences de change, brute	84,6	153,3
Impôts afférents	- 0,7	- 0,2
Variation des différences de change, nette	83,9	153,1
Autres éléments du résultat global pour la période, net d'impôts	332,2	- 697,6
Total du résultat global consolidé pour la période	- 341,3	- 333,8
Bénéfice (perte) net imputable aux participations ne donnant pas le contrôle	- 95,3	140,7
Autre résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle	- 40,3	- 301,0
Total du résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle	- 135,6	- 160,3
Total du résultat global pour la période, revenant aux actionnaires	- 205,7	- 173,5

État consolidé des variations de capitaux propres

	Capital	Primes	Autres		Résultat net Écarts de revenant aux	Gains et	Capitaux propres	Participations pertes revenant aux ne donnant pas	Capital
	souscrit	d'émission	réserves	conversion		actionnaires non réalisés	actionnaires	le contrôle	total
Solde au 1er janvier 2010	2.114,0	14.280,0	- 9.872,5	- 71,2	1.209,8	770,9	8.431,0	1.654,0	10.085,0
Retraitement de l'option de vente émise au 1er janvier 2010			215,0				215,0	- 953,5	- 738,5
Bilan ajusté au 1er janvier 2010	2.114,0	14.280,0	- 9.657,5	- 71,2	1.209,8	770,9	8.646,0	700,5	9.346,5
Résultat net de la période Réévaluation d'investissements Écarts de conversion Autres variations des capitaux propres non-actionnaires				153,1	223,1	- 549,7	223,1 - 549,7 153,1	140,7 - 301,0	363,8 - 850,7 153,1
Total variation des capitaux propres résultant d'autres transactions qu'avec les actionnaires				153,1	223,1	- 549,7	- 173,5	- 160,3	- 333,8
Transfert Dividende			1.209,8 - 188,1		- 1.209,8		- 188,1	- 1,1	- 189,2
Augmentation du capital, nette Actions propres	89,6	114,7	0,3				204,3 0,3	83,3	287,6 0,3
Impact de l'option de vente émise Autres variations des capitaux propres sur PNC			- 40,4 - 26,9				- 40,4 - 26,9	75,7 46,2	35,3 19,3
Solde au 31 décembre 2010	2.203,6	14.394,7	- 8.702,8	81,9	223,1	221,2	8.421,7	744,3	9.166,0
Résultat net de la période Réévaluation d'investissements					- 578,2	291,0	- 578,2 291,0	- 95,3 - 42,7	- 673,5 248,3
Écarts de conversion Autres variations des capitaux propres non-actionnaires				81,5			81,5	2,4	83,9
Total variation des capitaux propres résultant d'autres transactions qu'avec les actionnaires				81,5	- 578,2	291,0	- 205,7	- 135,6	- 341,3
Transfert		- 12.292,8	12.515,9		- 223,1
Dividende Augmentation du capital, nette			- 196,6				- 196,6	- 51,2	- 247,8
Actions propres			- 230,1				- 230,1		- 230,1
Rémunération fondée sur des actions		3,1					3,1		3,1
Impact de l'option de vente émise sur PNC			- 36,4				- 36,4	83,8	47,4
Autres variations des capitaux propres			4,3				4,3	- 33,9	- 29,6
Solde au 31 décembre 2011	2.203,6	2.105,0	3.354,3	163,4	- 578,2	512,2	7.760,3	607,4	8.367,7

En 2011, un montant négatif d'EUR 12,3 milliards a été transféré des Autres réserves vers la Réserve de primes d'émission (voir note 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires).

La rubrique Actions propres comprend en 2011 EUR 230,1 millions principalement liés au programme de rachat d'actions (voir note 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires).

Les rubriques Retraitement de l'option de vente émise sur PNC et Impact de l'option de vente émise sur PNC concernent le passif lié à l'option de vente émise sur PNC (voir note 36 – Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle).

La rubrique Autres variations des capitaux propres dans la colonne Participations ne donnant pas le contrôle comprend en 2011 l'impact sur les participations ne donnant pas le contrôle de la vente de Fortis Lux Vie tandis qu'en 2010, elle comprenait essentiellement les participations ne donnant pas le contrôle dans des sociétés immobilières acquises.

Les variations des capitaux propres sont décrites plus en détail aux notes 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires, 5 – Participations ne donnant pas le contrôle – et 36 – Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle.

État consolidé des flux de trésorerie

	Note	2011	2010
Bénéfice avant impôts		- 756,8	141,2
Ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts :
Option d'achat sur actions BNP Paribas	21	214,0	271,0
RPN(I)	33	- 275,0	149,0
Gains (pertes) non réalisés	40	- 135,6	- 87,8
Produits des entreprises associées	42	146,5	- 186,3
Amortissements et impacts	51	686,9	606,9
Dépréciations	47	1.615,9	- 328,3
Provisions	35	22,0	567,7
Charges des rémunérations fondées sur les actions	50	2,5	4,0
Variation des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles :
Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs et passifs)	16	- 24,5	48,1
Créances	18	- 1.157,5	- 340,5
Réassurance et autres créances	20	- 219,5	- 79,6
Investissements liés à des contrats en unités de compte		1.653,7	- 1.206,9
Dettes	31	127,5	- 774,0
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement		1.893,4	3.907,0
Passifs liés à des contrats en unités de compte	27	- 1.679,3	1.228,1
Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels		- 707,3	- 576,1
Dividende perçu des entreprises associées		7,7	1,7
Impôts payés sur le résultat		- 109,1	- 161,4
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		1.305,5	3.183,8
Acquisition de placements	16	- 19.832,6	- 22.847,6
Produits des cessions et remboursements des placements		19.357,6	18.152,5
Acquisitions d'immeubles de placement	17	- 215,2	- 131,8
Produits des cessions d'immeubles de placement		83,3	158,2
Acquisitions d'immobilisations corporelles	23	- 74,2	- 66,3
Produits des cessions d'immobilisations corporelles		9,5	39,9
Acquisitions de filiales et d'entreprises associées	3	- 288,0	- 358,0
Désinvestissements de filiales et d'entités associées
(y compris la trésorerie comptabilisée en actifs détenus en vue de la vente)	3	- 119,7	56,5
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	24	- 16,7	- 14,3
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles		0,4	6,0
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		- 1.095,6	- 5.004,9
Remboursement de certificats d'endettement	29	- 290,5	- 376,6
Produits de l'émission des dettes subordonnées	30		40,9
Produits de l'émission d'autres emprunts	31	13,4	7,1
Remboursement des autres emprunts		- 18,1	- 47,0
Produits de l'émission d'actions
Acquisitions d'actions propres	4	- 230,1
Produits de cessions d'actions propres			0,3
Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère		- 196,6	- 191,5
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle		- 51,2	- 1,1
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		- 773,1	- 567,9
Impact des écarts de conversion sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		6,4	11,6
Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		- 556,8	- 2.377,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	16	3.258,3	5.635,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	16	2.701,5	3.258,3
Information additionnelle sur les flux de trésorerie opérationnels
Intérêts perçus	39	2.556,4	2.391,1
Dividendes perçus sur placements	39	83,7	57,9
Intérêts payés	46	- 314,0	- 370,3

Informations générales

1 Structure juridique

Ageas comporte deux sociétés mères, ageas SA/NV, société de droit belge ayant son siège social Rue du Marquis 1 à 1000 Bruxelles, en Belgique, et ageas N.V., société de droit néerlandais ayant son siège social Archimedeslaan 6 à 3584 BA Utrecht, aux Pays-Bas. Les États financiers consolidés comprennent les comptes annuels d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. (les « Sociétés Mères ») ainsi que de toutes leurs filiales. En combinant les comptes annuels d'ageas SA/NV et d'ageas N.V., Ageas a opté pour une comptabilité de consortium afin de refléter ses activités de la manière la plus transparente.

Une liste de toutes les sociétés du groupe et des autres participations a été déposée à la Banque Nationale de Belgique à Bruxelles et auprès du Registre commercial de la Chambre de Commerce d'Utrecht. La liste peut être obtenue gratuitement auprès d'Ageas à Bruxelles et à Utrecht.

Lors de l'achat d'une action Ageas, les actionnaires acquièrent en fait une « unit » qui se compose d'une action ordinaire ageas SA/NV et d'une action ordinaire ageas N.V. L'action Ageas dispose d'une cotation primaire sur le marché réglementé de NYSE

Euronext. Ageas participe à un Programme ADR sponsorisé aux États-Unis.

Durant l'année 2010, Ageas a fortement simplifié sa structure juridique : Fortis Brussels SA/NV a été dissoute et Ageas Insurance N.V. et Ageas Utrecht N.V. ont été fusionnées dans Ageas Insurance International N.V., qui est devenue la société holding de toutes les entités d'assurance opérationnelles. La structure juridique se présente actuellement comme suit :

Ageas a donné en nantissement 126.257 actions AG Insurance (20%) à l'État belge à titre de sûreté couvrant l'exécution complète et ponctuelle par Ageas de ses obligations garanties liées à la RPN(I) (Relative Performance Note) (cf. note 33 – RNP(I)).

2 Résumé des principes comptables

Les États financiers consolidés d'Ageas 2011 sont établis conformément au référentiel IFRS ou International Financial Reporting Standards, en vigueur au 1er janvier 2011, publié par l'IASB ou International Accounting Standards Board et adopté par l'Union européenne (UE).

2.1 Référentiel comptable

Les principes comptables sont cohérents avec ceux appliqués pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2010. Les modifications aux IFRS en vigueur au 1er janvier 2011 et pertinentes pour Ageas (et approuvées par l'UE) sont énumérés au paragraphe 2.2. Les principes comptables figurant dans cette note constituent une synthèse des principes comptables qui figurent sur la page www.ageas.com/fr/Pages/reglescomptables.aspx.

Les États financiers consolidés d'Ageas sont préparés sur une base de continuité d'exploitation. Ils donnent une image fidèle de la situation financière, des performances financières et des flux de trésorerie d'Ageas, basée sur une information pertinente, fiable, comparable et compréhensible. Les États financiers consolidés d'Ageas sont établis en euros, l'euro étant la devise fonctionnelle des sociétés mères d'Ageas.

Les actifs et les passifs comptabilisés dans l'État de la situation financière ont généralement une durée de vie supérieure à 12 mois, à l'exception des rubriques Trésorerie et équivalents de trésorerie, Réassurance et autres créances, Intérêts courus et autres actifs, Intérêts courus et autres passifs et Actifs et passifs d'impôts exigibles.

Les principales normes IFRS d'évaluation des actifs et des passifs qu'applique Ageas sont les suivantes :

• IAS 1 Présentation des états financiers ;
• IAS 16 Immobilisations corporelles ;
• IAS 23 Coûts d'emprunt ;
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées ;
• IAS 32 pour les options de vente émises sur participations ne donnant pas le contrôle ;
• IAS 36 Dépréciations d'actifs ;
• IAS 38 Immobilisations incorporelles ;
• IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ;

• IAS 40 Immeubles de placement ;

• IFRS 3 Regroupements d'entreprises ;

• IFRS 4 Contrats d'assurance ;
• IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir ;
• IFRS 8 Secteurs opérationnels.

2.2 Modification des principes comptables

Les normes, nouvelles ou revues, interprétations et amendements aux normes et interprétations suivants ont pris effet au 1er janvier 2011 (et ont été approuvées par l'UE).

1. IAS 1 - Présentation des états financiers (amendement)

Cet amendement précise que, pour chaque composante des capitaux propres, l'entité doit présenter, soit dans l'état des variations des capitaux propres, soit dans les notes, une analyse des autres éléments du résultat global, élément par élément.

2. IAS 24 – Information relative aux parties liées (amendement)

La définition d'une partie liée a été amendée afin de supprimer certaines incohérences et d'en rendre l'application plus simple. Certaines entités seront tenues de publier des informations supplémentaires dans le cadre de cette nouvelle définition. Les entités les plus susceptibles d'être touchées sont celles qui font partie d'un groupe comprenant à la fois des filiales et des entreprises associées, et les entités dont les actionnaires sont impliqués dans d'autres entités. Par exemple, une filiale doit désormais publier les transactions avec une entreprise associée ou sa société-mère. De même, doivent aussi être publiées les transactions entre deux entités lorsque les deux entités sont des coentreprises (ou l'une est une entreprise associée et l'autre est une coentreprise) d'une entité tierce. En outre, une entité qui est contrôlée par une personne qui fait partie du personnel dirigeant d'une autre entité doit également publier les transactions impliquant cette seconde entité.

3. IAS 27 - États financiers consolidés et individuels (amendement)

Cet amendement précise que la perte de contrôle sur une filiale, la perte d'une influence notable sur une entreprise associée et la perte de contrôle conjoint sur une entité conjointement contrôlée sont des événements similaires et doivent donc être comptabilisés de manière similaire. Ces événements doivent être comptabilisés et valorisés à la juste valeur, tout gain ou toute perte étant à comptabiliser en compte de résultat.

4. IAS 32 – Instruments financiers : Présentation (amendement)

L'IASB a reconnu que le classement de droits libellés en devises étrangères émis en proportion aux actionnaires existants de l'émetteur comme passifs dérivés n'était pas cohérent avec la nature de la transaction, qui est une transaction où les propriétaires agissent en cette qualité. L'amendement introduit une exception à la règle « fixe contre fixe » de l'IAS 32 et prévoit que les émissions de droits relevant du champ d'application de l'amendement soient classées en capitaux propres. Les émissions de droits doivent désormais être classées en capitaux propres si elles sont émises pour un montant fixé de trésorerie quelle que soit la devise dans laquelle le prix d'exercice est libellé, à condition qu'elles soient offertes en proportion à tous les détenteurs de la même classe de capitaux propres. A l'inverse des passifs dérivés, les instruments de capitaux propres ne sont pas remesurés ultérieurement à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La comptabilisation est dès lors moins complexe et il y a moins de volatilité dans le compte de résultat.

Engagements de rachat d'actionnaires minoritaires dans les filiales entièrement consolidées

Lorsqu'une option de vente a été accordée par le groupe à des actionnaires représentant une participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales existantes, prévoyant un règlement en numéraire, ces engagements sont généralement comptabilisés comme suit :

• conformément à l'IAS 32, le groupe comptabilise un passif financier pour les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des filiales où il exerce le contrôle. Ce passif est comptabilisé à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé des options de vente ;
• la contrepartie de ce passif est un amortissement des participations ne donnant pas le contrôle sous-jacentes aux options, tout solde étant déduit des réserves consolidées du groupe ;
• les variations subséquentes de ce passif liées aux variations du prix d'exercice estimé des options et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle sont entièrement comptabilisées dans les réserves consolidées du groupe. Si la participation est acquise, le passif est réglé par le paiement en numéraire lié à l'acquisition de la participation ne donnant pas le contrôle dans la filiale concernée ;
• toutefois, si l'engagement vient à échéance et que l'achat n'a pas eu lieu, le passif est radié dans les participations ne donnant pas le contrôle et dans les réserves consolidées du groupe ;
• Tant que les options n'ont pas été exercées, les résultats des participations ne donnant pas le contrôle avec une option de vente sont comptabilisés dans les participations ne donnant pas le contrôle dans le compte de résultat consolidé du groupe.

5. IAS 34 – Information financière intermédiaire (amendement)

L'attention a été renforcée concernant les principes de publication relatifs aux événements et transactions significatifs. Des exigences supplémentaires s'appliquent à la publication de modifications de valorisations à la juste valeur (si elles sont significatives) et à la nécessité d'actualiser les informations pertinentes du rapport annuel le plus récent. Les modalités d'applications de ces principes sont en outre mieux précisées.

6. IFRS 3 - Regroupements d'entreprises (amendement)

• Les accords de contreparties éventuelles liés à des regroupements d'entreprises avec dates d'acquisition antérieures à l'application de l'IFRS 3 (2008) sont comptabilisés conformément aux dispositions de l'ancienne version de l'IFRS 3 (tel que publié en 2004). Cet amendement clarifie le fait que les dispositions de l'IAS 39, l'IAS 32 et l'IFRS 7 ne s'appliquent pas aux contreparties éventuelles liées à des regroupements d'entreprises avec une date effective antérieure à l'application de la version révisée de l'IFRS 3 ;
• le choix d'évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle à la juste valeur ou à la part proportionnelle de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, s'applique uniquement aux instruments qui représentent des intérêts de propriété « actuels » et qui donnent droit à leurs détenteurs à une part proportionnelle de l'actif net en cas de liquidation. Toutes les autres composantes de la participation ne donnant pas le contrôle, par exemple la composante de capitaux propres d'obligations convertibles, des garanties et options sur nos propres actions, sont évaluées à la juste valeur sauf si les IFRS prévoient une autre base de valorisation ;
• le guide d'application de l'IFRS 3 s'applique à toutes les transactions avec paiement fondé sur des actions dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, y compris le non remplacement et le remplacement volontaire de droits acquis à un paiement fondé sur des actions. Auparavant, l'IFRS 3 ne donnait pas d'indications pour les situations où l'acquéreur n'a pas d'obligation de remplacer un droit attribué mais remplace un droit attribué de l'entreprise acquise qui sinon aurait été maintenu en l'état après le regroupement d'entreprises. L'amendement comble cette lacune. L'amendement à l'IFRS 3 entraîne pour ces droits attribués un effet comptable identique à ce qui se passe pour les droits attribués que l'acquéreur est obligé de remplacer.

7. IFRIC 14 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction (IAS 19) (amendement)

Cet amendement ne s'applique qu'aux sociétés qui sont tenues de verser des cotisations de financement minimal à un plan de pension à prestations définies et choisissent d'effectuer des paiements d'avance. Il s'agit de sociétés qui ont un plan de pension à prestations définies avec exigences de financement minimal et qui ont effectué des paiements d'avance (ou envisagent de le faire) du financement minimal requis pour les services futurs des employés, ce qui entraîne un excédent de pension. Ces entités devraient retraiter leur comptabilité à la lumière des nouvelles directives afin de déterminer si un actif doit être comptabilisé pour les paiements d'avance.

8. IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres

L'IFRIC 19 considère que les instruments de capitaux propres émis pour éteindre un passif représentent une « contrepartie payée ». Un profit ou une perte doit dès lors être comptabilisé distinctement au compte de résultat lorsqu'un passif est éteint par l'émission d'instruments de capitaux propres de l'entité. Ces modalités sont cohérentes avec l'approche générale de décomptabilisation de passifs financiers selon l'IAS 39. Le montant du profit ou de la perte comptabilisé en compte de résultat consiste en la différence entre la valeur comptable du passif financier et la juste valeur des instruments émis. Si la juste valeur des instruments de capitaux propres ne peut être évaluée de manière fiable, la juste valeur du passif financier existant sert de référence pour estimer le profit ou la perte et comptabiliser les instruments de capitaux propres émis.

2.3 Estimations comptables

L'élaboration des États financiers consolidés d'Ageas conformément aux normes IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables en fin de période de reporting. Ces estimations et les méthodes utilisées sont globalement cohérentes depuis l'introduction des IFRS en 2005. Chaque estimation recèle par nature un risque significatif d'ajustements importants (positifs ou négatifs) des valeurs comptables des actifs et passifs de l'exercice suivant.

Modification des hypothèses

La suffisance des passifs d'assurance est testée en recourant à des « best estimates » (meilleures estimations) et hypothèses, options et garanties incorporées des flux de trésorerie pour les polices d'assurance et les investissements liés, sur la base d'un taux d'actualisation sans risque. A partir de 2010, l'hypothèse relative aux réinvestissements inclut un spread de crédit raisonnable, conforme à la composition d'actifs recherchée. Ageas considère que ce changement d'hypothèse fournit une meilleure indication pour la comptabilisation de pertes que les hypothèses utilisées précédemment.

Le tableau ci-après présente les principales estimations utilisées, à la date de reporting

31 décembre 2011
Actifs	Incertitudes liées aux estimations
Actifs disponibles à la vente - Titres de dette d'entreprise - Instruments financiers Niveau 2 Niveau 3	- Le modèle d'évaluation - Marchés inactifs - Le modèle d'évaluation
	- Utilisation de données non observables sur le marché - Marchés inactifs
Immeubles de placement	Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Prêts	- Le modèle d'évaluation - L'échéance
Entreprises associées	Un ensemble d'incertitudes déterminé par la composition des actifs
Goodwill	- Le modèle d'évaluation - Des variables financières et économiques - Taux d'actualisation
Autres immobilisations incorporelles	- La prime de risque inhérent de l'entité - Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Actifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales complexes - Comptabilisation et timing de revenus taxables futurs
Passifs
Passifs des contrats d'assurance Vie	- Hypothèses actuarielles - Taux d'intérêt utilisé dans le test de suffisance du capital
Non-vie	- Provisions pour sinistres (encourus mais non déclarés) - Charges pour ajustement des sinistres
Obligations de retraite	- Hypothèses actuarielles - Taux d'actualisation
Provisions	- La probabilité d'une obligation actuelle découlant d'événements passés - Le calcul du montant correspondant à la meilleure estimation
Passifs d'impôts différés Options de vente émise sur participations ne donnant pas le contrôle (PNC)	- Interprétations de réglementations fiscales complexes - juste valeur future estimée - taux d'actualisation

Pour plus de détails sur l'application de ces estimations, il convient de se reporter aux notes correspondantes des États financiers consolidés d'Ageas. La note 7 - Gestion des risques - décrit les modalités mises en place par Ageas pour atténuer les différents risques liés aux activités d'assurance.

Événements postérieurs à la période de reporting

Les événements postérieurs à la période de reporting font référence à des événements qui se produisent entre la date de l'état de la situation financière et la date de l'autorisation de publication des états financiers. On peut distinguer deux types d'événements :

• ceux qui donnent lieu à des ajustements des états financiers consolidés s'ils contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de l'état de la situation financière ;
• ceux qui imposent la fourniture d'informations additionnelles s'ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de l'état de la situation financière, et s'ils sont pertinents et significatifs.

Ageas a identifié le second type d'événement pour l'exercice 2011 ; le détail est présenté à la note 56.

2.4 Information sectorielle

Secteurs opérationnels

Le reporting de l'information sectorielle se fonde sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels inclus dans le reporting d'Ageas correspondent à une segmentation géographique s'articulant autour d'activités qui, dans une même région, sont de nature similaire et présentent des caractéristiques économiques homogènes.

Les secteurs opérationnels de l'assurance sont :

• la Belgique ;
• le Royaume-Uni (UK) ;
• l'Europe continentale ;
• l'Asie.

Les activités qui ne relèvent pas de l'assurance et les écarts d'éliminations sont comptabilisés séparément des activités d'assurance dans le cinquième secteur opérationnel : le Compte général. Celui-ci inclut en outre l'investissement dans Royal Park Investments, l'option d'achat sur actions BNP Paribas, les passifs liés aux CASHES (RPN(I)), et l'option de vente émise sur participations ne donnant pas le contrôle.

Les transactions ou transferts entre secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales qui s'appliqueraient à des tierces parties non liées.

2.5 Principes de consolidation

Filiales

Les États financiers consolidés d'Ageas incluent les comptes annuels d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. (les « sociétés mères ») et de leurs filiales. Les filiales désignent les entreprises où Ageas a, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles pour obtenir des avantages de ces activités (« contrôle »). Les filiales sont consolidées à dater du transfert du contrôle effectif à Ageas. Inversement, elles ne sont plus consolidées dès que ce contrôle cesse. Les filiales acquises dans le seul but d'être revendues sont comptabilisées comme Actifs non courants disponibles à la vente. Le résultat de la vente d'une partie d'une participation dans une filiale n'entraînant pas de changement de contrôle est comptabilisé dans le compte de résultat.

Les transactions intra-groupe, les soldes et les gains et pertes sur les opérations entre les sociétés Ageas sont éliminés. Les participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets et les résultats nets des filiales consolidées sont présentées séparément dans l'état de la situation financière et au compte de résultat. Après la date d'acquisition, les participations ne donnant pas le contrôle comprennent le montant évalué à la date d'acquisition et la part des variations des capitaux propres depuis la date d'acquisition attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle.

L'existence et l'impact des droits de vote potentiels qui peuvent être actuellement exercés ou convertis sont pris en considération pour estimer si Ageas contrôle une autre entité.

Entreprises associées

Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Il s'agit de participations dans lesquelles Ageas exerce une influence notable sans toutefois en exercer le contrôle. Les participations sont comptabilisées à concurrence de la quote-part dans l'actif net de l'exercice de l'entreprise associée. La quote-part dans le résultat net de l'exercice est comptabilisée comme quote-part dans les résultats d'entreprises associées et la quote-part dans les mouvements directs dans les capitaux propres après acquisition est comptabilisée dans les capitaux propres.

Les plus-values sur les transactions entre Ageas et les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont éliminées au prorata de la part d'Ageas. Les moins-values sont également éliminées sauf si la transaction indique une dépréciation de l'actif cédé. Les pertes de valeur sont comptabilisées jusqu'à ce que la valeur comptable de la participation se réduise à zéro. Les pertes de valeur ultérieures ne sont comptabilisées que dans la mesure où Ageas est soumis à des obligations légales ou implicites, ou a effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée.

2.6 Devises

Les opérations en devises des entités individuelles d'Ageas sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les soldes des postes monétaires en devises sont convertis à la fin de l'exercice aux taux de change en vigueur à ce moment.

Les postes non monétaires inscrits au coût historique sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les postes non monétaires inscrits à leur juste valeur sont convertis au taux de change en vigueur au moment où cette juste valeur a été établie. Les écarts de change qui en découlent sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique gains (pertes) de change sauf s'ils se rapportent aux postes non monétaires dont la juste valeur est enregistrée comme élément des capitaux propres.

La distinction entre les écarts de change (portés au compte de résultat) et les résultats non réalisés à la juste valeur (comptabilisés dans les capitaux propres) sur des actifs financiers disponibles à la vente est établie selon les règles suivantes :

• les écarts de change sont déterminés sur la base de l'évolution du taux de change calculé pour les soldes en devises précédents ;
• les résultats non réalisés (juste valeur) sont calculés sur la base de la différence entre les soldes en euros de l'exercice précédent et de l'exercice en cours, convertis au nouveau taux de change.

Conversion de devises

Lors de la consolidation, le compte de résultat et l'état des flux de trésorerie des entités dont la devise de référence n'est pas l'euro, sont convertis en euros, aux taux de change journaliers moyens pour l'exercice en cours (ou exceptionnellement au taux de change en vigueur à la date de transaction si les taux de change varient considérablement), alors que les états de la situation financière sont convertis aux taux de change en vigueur à leur date d'établissement.

Les écarts de change issus de la conversion sont comptabilisés dans les capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces écarts de change sont comptabilisés au compte de résultat à titre plus-value ou de moins-value sur la vente.

Les écarts de change qui apparaissent sur des postes monétaires, des emprunts et d'autres instruments en devises désignés comme couverture d'un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en capitaux propres, jusqu'à la cession de l'investissement net, sauf en cas d'inefficacité de la couverture qui est immédiatement comptabilisée au compte de résultat.

Les ajustements de goodwill et de juste valeur générés par l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et sont convertis aux taux de change de clôture à la date de l'état de la situation financière. Les écarts résultants sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'au moment de la cession de l'entité étrangère, où intervient un recyclage vers le compte de résultat.

Le tableau ci-dessous présente les cours des principales devises pour Ageas.

	Taux en fin d'exercice	Taux Moyens
	2011	2010	2011	2010
1 euro =
Livre sterling	0,84	0,86	0,87	0,86
Dollar américain	1,29	1,34	1,39	1,33
Dollar Hong Kong	10,05	10,39	10,84	10,30

2.7 Bases d'évaluation utilisées pour la préparation des états financiers

La classification et l'évaluation des actifs et des passifs sont effectuées en fonction des transactions sous-jacentes.

2.7.1 Actifs financiers

Le management détermine le classement approprié des titres de placement au moment de leur achat. Les titres de placements assortis d'une échéance fixe que le management a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à l'échéance sont classés comme placements détenus jusqu'à l'échéance. Les titres de placements avec paiements fixes ou déterminables n'ayant pas de cours coté sur un marché actif et qui lors de leur comptabilisation initiale ne sont pas désignés comme détenus à des fins de transaction ou comme disponibles à la vente, sont classés sous prêts et créances. Les titres de placement à détenir pour une période indéfinie, susceptibles d'être vendus pour répondre à des besoins de liquidité ou à des variations de taux d'intérêt, de taux de change ou de cours d'actions, sont classés comme disponibles à la vente. Les titres de placement acquis dans l'optique de générer des bénéfices à court terme sont considérés comme détenus à des fins de transaction.

Les placements détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés au coût amorti diminué des variations de dépréciations. Tout écart par rapport au montant comptabilisé initialement lié à des frais de transaction, des primes ou des décotes initiales est amorti sur la durée de vie de l'instrument en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Si un placement détenu jusqu'à l'échéance doit faire l'objet d'une dépréciation, celle-ci est comptabilisée en compte de résultat (voir note 16 – Placements – pour plus de détails sur le reclassement de placements disponibles à la vente en placements détenus jusqu'à l'échéance).

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti, via la méthode du taux d'intérêt effectif, et diminués des dépréciations. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime à l'acquisition et les commissions ou frais qui font intégralement partie du taux d'intérêt effectif. L'amortissement du taux d'intérêt effectif est inclus dans les produits financiers dans le compte de résultat. Les profits et pertes sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les placements sont décomptabilisés ou dépréciés, ainsi que par le biais du processus d'amortissement. Pour les instruments à taux flottant, les flux de trésorerie sont périodiquement réestimés afin de refléter les mouvements des taux d'intérêt du marché. Si un instrument à taux flottant a été initialement comptabilisé à un montant (quasi) égal au montant en principal à rembourser, la réestimation n'a pas d'incidence significative sur la valeur comptable de l'instrument et il n'y aura pas d'ajustements des intérêts perçus, calculés selon une comptabilité d'engagement. Cependant, si un instrument à taux flottant est acquis avec une prime ou une décote significative, la prime ou décote est amortie sur la durée de vie attendue de l'instrument et calculée selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La valeur comptable sera recalculée pour chaque période en établissant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d'intérêt effectif à ce moment-là. Tout ajustement est comptabilisé en compte de résultat.

Les titres de placement disponibles à la vente sont valorisés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres jusqu'à ce que l'actif soit vendu, sauf si l'actif est couvert par un dérivé. Ces instruments sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat pour la partie attribuable au risque couvert et en capitaux propres pour la partie résiduelle.

Les actifs détenus à des fins de transaction et les actifs désignés comme détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont valorisés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. Les résultats (réalisés et latents) sont inclus dans les « profits et pertes réalisés et non réalisés ». Les intérêts reçus (payés) sur les actifs (passifs) détenus à des fins de transaction sont comptabilisés comme produits (charges) d'intérêts. Les dividendes perçus sont inclus dans « Produis d'intérêts, dividendes et autres produits de placement ». La majorité de ces actifs financiers (c'est-à-dire des obligations et des actions) sont classés comme disponibles à la vente, et estimés à la juste valeur. Les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés dans les capitaux propres revenant aux actionnaires. Pour les portefeuilles d'assurance, où les gains et pertes non réalisés sur les obligations ont une incidence directe sur l'évaluation des passifs d'assurance, Ageas applique une « comptabilité reflet » conformément à l'IFRS 4. Cela signifie que les variations des gains et pertes non réalisés affectent l'évaluation des passifs d'assurance et ne sont dès lors pas inclus dans les capitaux propres.

2.7.2 Immeubles de placement et immeubles détenus pour un usage propre

Pour des motifs de comparabilité de ses performances dans les États financiers consolidés, Ageas n'a pas opté en 2005 pour le modèle de la juste valeur pour les immeubles de placements (avec les gains ou pertes provenant d'une variation de la juste valeur comptabilisés au compte de résultat) mais pour le modèle du coût, en ligne avec la classification des immeubles détenus pour un usage propre. Après comptabilisation comme un actif, une immobilisation est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. En conséquence, les variations de la juste valeur de l'immeuble ne sont comptabilisées ni dans le compte de résultat ni dans les capitaux propres revenant aux actionnaires, sauf si l'immeuble est déprécié.

2.7.3 Participations dans des entreprises associées

Ageas comptabilise par la méthode de mise en équivalence les entreprises associées où il exerce une influence notable, c'est-àdire participe aux décisions des politiques opérationnelles et financières (mais n'en exerce pas le contrôle). La quote-part d'Ageas dans le résultat est comptabilisé dans le compte de résultat et les réévaluations sont incluses dans les capitaux propres revenant aux actionnaires, tandis que les dividendes reçus des entreprises associées réduisent la valeur comptable de l'investissement.

2.7.4 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill de regroupements d'entreprises à partir du 1er janvier 2010.

Le goodwill est estimé initialement au coût et représente la partie excédentaire de la juste valeur de la contrepartie transférée par rapport à :

• la quote-part d'Ageas dans les actifs identifiables nets acquis et les passifs repris, et ;
• net de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise.

Les frais d'acquisition sont directement portés en charges, sauf les coûts d'émission de titres d'emprunt et de capitaux propres, qui seront comptabilisés conformément à l'IAS 32 et à l'IAS 39.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par mise en équivalence. Le coût d'une acquisition est la somme de la contrepartie transférée, mesurée à sa juste valeur à la date d'acquisition, et le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise. Pour chaque regroupement d'entreprises, Ageas a la possibilité d'évaluer les participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation non contrôlante dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. Après sa première comptabilisation, un goodwill est estimé au coût diminué de toutes les dépréciations cumulées.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise est réévaluée par rapport à la juste valeur à la date d'acquisition via le compte de résultat.

Goodwill de regroupements d'entreprises préalablement au 1er janvier 2010

Par comparaison aux modalités décrites ci-dessus, on note les différences suivantes :

Les regroupements d'entreprises étaient comptabilisés selon la méthode d'acquisition. Les coûts de transaction directement liés à l'acquisition étaient inclus dans les coûts d'acquisition. Les participations ne donnant pas le contrôle (auparavant dénommés intérêts minoritaires) étaient valorisées à la part proportionnelle dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Les regroupements d'entreprises réalisés par étapes étaient comptabilisés comme des transactions distinctes. Les acquisitions de participations additionnelles n'affectaient pas le goodwill comptabilisé antérieurement.

Un passif éventuel n'était comptabilisé que si et seulement si Ageas avait une obligation actuelle, si une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques était plus probable qu'improbable et si une estimation fiable était possible. Les ajustements ultérieurs du passif éventuel affectaient le goodwill.

Valeur actuelle des bénéfices futurs ou Value of business acquired (VOBA)

La VOBA représente la différence entre la juste valeur à la date d'acquisition mesurée sur la base des principes comptables d'Ageas et la valeur comptable ultérieure d'un portefeuille de contrats d'assurance et de placement acquis dans le cadre d'une acquisition d'affaires ou de portefeuilles. La VOBA est comptabilisée comme une immobilisation incorporelle et amortie sur la durée de l'exercice au cours duquel le portefeuille de contrats a été acquis.

Autres immobilisations incorporelles avec durée de vie déterminée Les autres immobilisations incorporelles incluent les

immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée, comme les marques commerciales, les logiciels développés en interne qui ne font pas partie intégrante du matériel informatique y associé et les licences, qui sont généralement amorties sur leur durée de vie utiles selon la méthode linéaire.

2.7.5 Passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation dans le compte de résultat dépend de la classification IFRS des passifs financiers, pouvant être : (a) des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et (b) d'autres passifs financiers évalués au coût amorti.

2.7.6 Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement

Assurance vie

Ces passifs sont liés à des contrats d'assurance, à des contrats de placement avec éléments de participation discrétionnaires et à des contrats de placement qui transfèrent soit les risques d'assurance, soit les risques financiers, ou les deux. Les contrats de placement sans éléments de participation discrétionnaire sont évalués au coût amorti.

Les éléments de participation discrétionnaires constituent une promesse conditionnelle liée aux gains et pertes latent(e)s. Elle est dès lors incorporée aux gains et pertes latent(e)s inclus(es) dans les capitaux propres. Lorsque la promesse devient inconditionnelle, le montant y afférent est transféré dans les Passifs de contrats d'assurance vie.

Pour les contrats d'assurance vie, les futures prestations à payer sont calculées selon la méthode de la prime constante nette (valeur actualisée des flux de trésorerie nets futurs) sur la base

d'hypothèses actuarielles définies selon l'expérience passée et les normes du secteur. Les contrats avec participation aux bénéfices comprennent tout engagement supplémentaire en rapport avec les dividendes ou participations contractuels. Pour certains contrats spécifiques, les prestations futures à payer ont été réévaluées afin de refléter les taux d'intérêt actuellement pratiqués sur le marché.

En ce qui concerne les contrats d'assurance vie avec rendement minimum garanti, des passifs ont été déterminés afin de refléter les taux d'intérêt attendus à long terme. Les passifs relatifs aux polices à annuités au cours de la période d'accumulation correspondent aux soldes capitalisés pour l'assuré. Après la période d'accumulation, les passifs correspondent à la valeur actualisée de versements de rente futurs attendus. Les variations de table de mortalité qui se sont produites au cours des exercices précédents sont entièrement intégrées à ces passifs.

Assurance non-vie

Les frais de règlement et de réajustement de sinistres sont portés en compte de résultat lorsqu'ils sont encourus. Les sinistres non réglés et les frais de réajustement comprennent des estimations pour sinistres déclarés et des provisions pour sinistres existants mais non déclarés. Les passifs non-vie relatifs aux sinistres « accidents du travail » sont présentés à leur valeur actualisée nette. Ageas n'actualise ses passifs pour sinistres à payer que lorsqu'il s'agit de sinistres avec des modalités de paiement fixes ou déterminables.

Test de suffisance du passif ou Liability Adequacy Test

L'adéquation des passifs d'assurance (« Liability Adequacy Test ») est testée par chaque entreprise, à chaque date de reporting. Les tests sont effectués sur un ensemble légalement fongible (actifs agrégés) en vie ou par groupes de produits homogènes en non-vie. Ageas prend en considération les meilleurs estimations actuelles de tous les flux de trésorerie, y compris les flux de trésorerie comme les rendements et charges sur (ré)investissements. Ces hypothèses sont cohérentes au niveau interne avec celles utilisées pour d'autres modélisations, comme la valeur intrinsèque (embedded value). Pour les contrats d'assurance vie, les tests incluent les flux de trésorerie résultant des options et garanties incorporées. La valeur actuelle de ces flux de trésorerie a été déterminée sur la base d'un taux d'actualisation sans risque, avec une prime d'illiquidité. Toute insuffisance est immédiatement comptabilisée en résultat, soit sous forme d'une dépréciation des coûts d'acquisition différés ou de la VOBA ou comme perte.

2.7.7 Actifs et passifs liés à des contrats en unités de compte

Les contrats d'assurance et de placement d'Ageas sans participation discrétionnaire aux bénéfices se composent principalement de contrats en unités de compte (unit-linked), dont les placements sont détenus pour le compte du souscripteur et évalués à la juste valeur. Les actions propres et les placements en instruments de capitaux propres pour le compte de titulaires de police font l'objet d'une élimination. Les passifs relatifs à ces contrats sont évalués à leur valeur unitaire (c'est-à-dire la juste valeur du fonds dans lequel les contrats en unités de compte sont investis divisée par le nombre d'unités qui composent le fonds).

Certains produits comportent des garanties qui sont aussi estimées à la juste valeur et incluses dans les passifs relatifs aux preneurs d'assurance, les variations de la juste valeur étant comptabilisées en compte de résultat. Les risques d'assurance sont pris en compte sur la base d'hypothèses actuarielles.

2.8 Évaluation des actifs dépréciés

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure au montant recouvrable. Ageas réexamine à chaque fin de période tous ses actifs afin de déterminer s'il y a une indication objective de dépréciation. La valeur comptable des actifs dépréciés est ramenée à son montant recouvrable estimé et l'écart au cours de l'exercice est comptabilisé en compte de résultat.

Si, lors d'un exercice ultérieur, le montant de la dépréciation d'actifs autre qu'un goodwill ou des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, diminue en raison d'un événement survenant après que la dépréciation a été actée, le montant est extourné par ajustement de la dépréciation et comptabilisation en compte de résultat. Le montant augmenté ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette de dépréciation, si aucune dépréciation n'avait été comptabilisée pour cet actif durant les années antérieures.

Actifs financiers

Un actif financier (ou un groupe d'actifs financiers) classé comme disponible à la vente est déprécié s'il y a une indication objective de dépréciation suite à un ou plusieurs événements (« loss event » ou « trigger », soit un événement générateur de pertes ou déclencheur, par exemple, le fait que l'émetteur soit confronté à d'importantes difficultés financières) survenus après la comptabilisation initiale de l'actif et que ce ou ces événements ont eu un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier (ou du groupe d'actifs financiers) qui puisse être estimé de façon fiable.

Concernant les actions, les déclencheurs pris en compte pour déterminer s'il y a une indication objective de dépréciation sont, notamment, le fait que la juste valeur soit significativement (25%) inférieure au coût ou ait été inférieure à ce coût pendant une longue période (quatre trimestres consécutifs) se terminant à la date où est arrêté l'état de la situation financière.

Les reprises de dépréciations sur instruments obligataires qui peuvent être objectivement attribuées à un événement survenu après la comptabilisation de la perte de valeur, sont comptabilisées en compte de résultat. Les réévaluations positives des actions, après une dépréciation, sont comptabilisées en capitaux propres.

Immeubles de placement et immeubles détenus pour un usage propre

Les immeubles sont évalués au coût et dépréciés lorsque la valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre « la juste valeur moins les frais de vente » ou la « valeur d'utilité » (la valeur actualisée attendue des flux de trésorerie futurs, sans déduction des taxes de transmission). A la clôture de chaque exercice, Ageas estime s'il y a des indications qu'un actif soit déprécié, sur la base de plusieurs sources d'informations externes (par exemple, des modifications importantes de l'environnement économique) et internes (par exemple, un projet de cession). S'il existe une telle indication et uniquement dans ce cas, Ageas procède à l'estimation du montant recouvrable de l'immeuble. Toute perte de valeur identifiée est comptabilisée en compte de résultat. Après comptabilisation d'une dépréciation, la dépréciation pour les exercices futurs est ajustée sur la base du montant comptable revu moins la valeur résiduelle sur la durée de vie utile restante.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le goodwill est une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée et n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation au moins annuel. Les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée sont amorties sur la durée d'utilité estimée et soumises à une révision à chaque fin d'exercice comptable. Les pertes de valeur identifiées sont comptabilisées au compte de résultat.

Autres actifs

Pour les actifs non financiers, le montant recouvrable est estimé comme étant le montant le plus élevé entre la juste valeur moins les frais de vente et la valeur d'utilité. La juste valeur diminuée des frais de vente est le montant que l'on obtient de la vente d'un actif par une transaction dans des conditions normales de concurrence entre des parties bien informées et consentantes, après déduction de tous frais de cession marginaux directs. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de la continuité d'utilisation d'un actif dans son état présent et de sa cession à la fin de sa durée de vie utile.

2.9 Juste valeur des instruments financiers

Lors de la comptabilisation initiale, la juste valeur d'un instrument financier est le prix de la transaction, sauf si la juste valeur est démontrée par les données de transactions actuellement observables sur le marché concernant le même instrument, ou se base sur une technique d'évaluation qui prend en compte des données provenant uniquement de marchés observables.

Les principales méthodes et hypothèses utilisées par Ageas pour déterminer la juste valeur des instruments financiers sont les suivantes :

la juste valeur des titres disponibles à la vente ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat est déterminée sur la base des cours de marchés actifs. S'il n'y a pas de cours de marchés actifs disponibles, la juste valeur est déterminée sur la base de modèles d'actualisation des flux de trésorerie. Les facteurs d'actualisation reposent sur la courbe de swaps, plus une marge reflétant le profil de risque de l'instrument. Les justes valeurs des titres détenus jusqu'à l'échéance (uniquement nécessaires pour les informations à fournir) sont déterminées suivant les mêmes principes ;

• les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont obtenues à partir des marchés actifs ou sont établies, selon le cas, au moyen de modèles d'actualisation des flux de trésorerie et de modèles d'évaluation des options ;
• les justes valeurs de participations privées non cotées sont évaluées au moyen de multiples de marché appropriés (par exemple, le ratio cours/bénéfices ou le ratio cours/flux de trésorerie) affinés afin de refléter les caractéristiques particulières de l'émetteur ;
• les justes valeurs des prêts sont établies au moyen de modèles d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant les taux d'intérêt marginaux créditeurs actuels d'Ageas pour des prêts similaires. En ce qui concerne les prêts à taux variable qui évoluent fréquemment et ne présentent aucune modification significative du risque de crédit, les justes valeurs sont lissées par la valeur comptable. Les modèles d'évaluation des options sont utilisés pour évaluer les valeurs plafonds et les clauses de remboursement anticipé prévues dans les contrats de prêt et qui sont isolées conformément au référentiel IFRS ;
• les engagements et garanties hors bilan sont estimés à leur juste valeur sur la base des commissions actuellement facturées lors de la signature de contrats similaires, compte tenu des autres conditions et modalités des contrats et de la solvabilité des contreparties.

Pour plus de détails sur l'application de ces méthodes et hypothèses, il convient de se référer aux notes correspondantes dans les États financiers consolidés d'Ageas.

2.10 Comptabilisation des revenus

2.10.1 Encaissement brut

Primes émises

Les primes relatives aux contrats de longue durée d'assurance vie et d'investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées en revenus au moment où elles sont dues par les titulaires de contrats. Les prestations et frais de gestion futurs estimés sont enregistrés en parallèle aux revenus afin de reconnaître les profits générés par ces contrats sur leur durée de vie estimée. Ce rattachement est effectué par la détermination des passifs des contrats d'assurance et d'investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices, ainsi que par l'activation et l'amortissement ultérieur des frais d'acquisition des contrats.

Primes acquises

Pour les contrats de courte durée (principalement en non-vie), les primes émises sont comptabilisées à la création du contrat. Les primes sont reconnues en résultat au rythme de leur acquisition au pro rata de la durée de couverture du contrat. La provision pour primes non acquises représente la part des primes émises relative à la durée encore à courir de la couverture.

2.10.2 Produits et charges d'intérêt

Les produits et charges d'intérêt sont comptabilisés en résultat pour tous les instruments porteurs d'intérêts selon la méthode de l'amortissement actuariel, en utilisant le taux effectif appliqué au prix d'achat réel incluant les frais de transaction directs. Les produits d'intérêt incluent les coupons courus sur les instruments à taux fixes et variables ainsi que l'amortissement de la décote ou de la surcote.

Dès qu'un actif financier a été ramené à sa valeur estimée de recouvrement, les produits d'intérêt sont alors comptabilisés sur la base du taux effectif initial pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue de la détermination du montant recouvrable.

2.10.3 Gains et pertes réalisés et non réalisés

Pour les instruments financiers classés comme disponibles à la vente, les gains et pertes réalisés sur les ventes et cessions correspondent à la différence entre la contrepartie reçue et la valeur comptable initiale de l'actif vendu, diminuée de toutes les dépréciations comptabilisées en résultat, après ajustement de l'impact éventuel de la comptabilité de couverture de juste valeur.

Pour les instruments financiers détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la différence entre la valeur comptable à la fin de la période de reporting en cours et à la fin de la période de reporting précédente est incluse dans Résultats des ventes et réévaluations.

Pour les instruments dérivés, la différence entre la juste valeur n'incluant pas la partie latente des intérêts courus ("clean fair value") à la fin de la période de reporting en cours et à la fin de la période de reporting précédente est incluse dans Résultat des ventes et réévaluations.

Les gains et pertes non réalisés précédemment comptabilisés directement en capitaux propres sont transférés au compte de résultat lors de la décomptabilisation ou de la dépréciation de l'actif financier.

2.10.4 Commissions

Commissions intégrées au taux d'intérêt effectif

Les commissions intégrées au taux d'intérêt effectif d'un instrument financier sont généralement traités comme un ajustement du taux d'intérêt effectif. Toutefois, lorsque l'instrument financier est valorisé à la juste valeur via le compte de résultat, les honoraires sont comptabilisés comme produits au moment de la comptabilisation initiale de l'instrument.

Commissions comptabilisées lors de la fourniture de services

Les commissions sont généralement comptabilisées comme produits lorsque les services sont prestés. S'il est improbable qu'une convention de prêt soit exécutée et que l'engagement de prêt n'est pas considéré comme un instrument dérivé, les commissions d'engagement sont comptabilisées en produits au pro rata de la période d'engagement.

Commissions comptabilisées à la réalisation de la transaction sousjacente

Les commissions provenant de la négociation ou de la participation à la négociation d'une transaction pour une tierce partie, sont comptabilisées à la réalisation de la transaction sous-jacente. Les commissions de syndication sont comptabilisées comme produits lorsque la syndication a été menée à terme.

Chargements provenant de contrats de placement

Il s'agit de contrats sans participation discrétionnaire aux bénéfices émis par des sociétés d'assurance, qui sont classés comme contrats d'investissement, parce que le risque d'assurance couvert n'est pas significatif. Les produits de ces contrats consistent en des chargements couvrant la couverture d'assurance, les chargements pour frais d'administration et les pénalités de rachat. Les charges incluent les prestations en cas de décès et les intérêts crédités.

3 Acquisitions et cessions

Les acquisitions et cessions significatives suivantes ont été réalisées en 2011 et en 2010. Les détails sur les acquisitions et les cessions éventuellement intervenues après la date de l'état de la situation financière figurent à la note 56 - Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

3.1 Acquisitions en 2011

3.1.1 AKSigorta A.Ş.

Ageas clôturé en juillet 2011 une transaction avec Haci Omer Sabanci Holding A. Ş. (Sabanci), le plus grand conglomérat industriel et financier de Turquie, portant sur une prise de participation de 31% dans AKSigorta A.Ş. (« AKSigorta ») via la vente par Sabanci de la moitié de sa participation dans l'entreprise. Suite à cette transaction, Sabanci et Ageas détiennent une participation égale dans AKSigorta. Les autres actions (38%) continuent à être négociées à la Bourse d'Istanbul. Dans le cadre de cette transaction, Ageas a payé à Sabanci un montant total d'USD 220 millions (EUR 154 millions) en numéraire, lors de sa finalisation.

La transaction a été finalisée le 27 juillet 2011 et AKSigorta est depuis cette date inclus dans le périmètre de consolidation comme entreprise associée. L'encaissement en 2011 s'élève à EUR 177,0 millions (la part d'Ageas à EUR 58,4 millions) et le bénéfice net à EUR 13,4 millions (la part d'Ageas à EUR 4,0 millions).

Le 21 novembre 2011, Ageas et Sabanci ont convenu d'acquérir conjointement des parts supplémentaires dans AKSigorta, ce que pourrait porter chaque part à un maximum de 36%, afin de renforcer encore le partenariat entre les deux groupes. Fin 2011, chacune des entités détient une participation de 33,11% dans AKSigorta. Ageas a consacré EUR 4,2 millions à l'acquisition de parts supplémentaires.

3.1.2 Castle Cover Limited

En mars 2011, Ageas a acquis Castle Cover Limited pour un montant de GBP 52,4 millions (EUR 59,9 millions). Castle Cover est une société de courtage basée au Royaume-Uni, spécialisée dans les assurances pour les personnes de plus de 50 ans. Le goodwill s'élève à EUR 54,5 millions tandis que les immobilisations incorporelles s'élèvent à EUR 8,7 millions. Castle Cover est intégré au périmètre de consolidation à compter du premier trimestre 2011. L'impact de l'acquisition sur l'État consolidé de la situation financière d'Ageas à la date d'acquisition se présente comme suit :

Actifs		Passifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie		7 Emprunts	1
Créances		11 Passifs d'impôts exigibles et différés	3
Immobilisations corporelles		1 Intérêts courus et autres passifs	19
Charges reportées et autres actifs	1
Immobilisations incorporelles	63
		Total des passifs	23
		Coût d'acquisition	60
Total des actifs		83 Total des passifs et du coût d'acquisition	83

Fondée en 2006 et située à Poole dans le Dorset, à proximité du centre opérationnel d'Ageas UK à Bournemouth, Castle Cover Limited occupe la 3e place dans le segment des courtiers spécialisés en assurances habitation, auto et autres assurances privées, pour les personnes de 50 ans et plus, en s'appuyant sur ses marques Castle Cover et Regal Insurance. La société sert plus de 280.000 clients et emploie 300 personnes au Royaume-Uni. Son modèle opérationnel est similaire à celui de RIAS, une filiale d'Ageas UK, qui est actuellement le deuxième intermédiaire sur le marché des + de 50 ans. Avec RIAS, Ageas servira 1,3 million de clients dans ce segment porteur, qui représente actuellement 38% de la population britannique et présente des taux de croissance supérieurs à la moyenne et un taux de fidélité élevé.

L'acquisition de Castle Cover permet à Ageas de consolider sa quatrième position sur le marché britannique des assurances privées distribuées par le biais de courtiers. Castle Cover a engendré en 2011 une perte nette d'EUR 0,2 million, après amortissements d'immobilisations incorporelles à hauteur d'EUR 1,6 million.

3.1.3 Acquisitions d'AG Real Estate

AG Real Estate, l'entité du secteur opérationnel Belgique dédiée aux métiers immobiliers et à la gestion des parkings, a conclu plusieurs acquisitions en 2011. Les principales acquisitions sont Westland (acquis à 46% pour un montant d'EUR 31,5 millions) et Regatta (acquis à 50% pour un montant d'EUR 8,4 millions).

3.1.4. Fusion de Fortis Lux Vie avec Cardif Lux International

Ageas Insurance International et BGL BNP Paribas (BGL BNPP) qui détenaient chacune 50% des parts de Fortis Luxembourg Vie, ont conclu un accord en 2011 avec BNP Paribas Cardif, la sociétémère de Cardif Lux International, en vue de fusionner leurs activités Ce nouvel accord permet à la nouvelle entité fusionnée de distribuer des produits d'assurance vie et de prévoyance sur le marché luxembourgeois et à des clients fortunés en dehors du Luxembourg, dans le cadre de la distribution LPS (libre prestation de services). L'actionnariat de cette entité est réparti comme suit : Ageas 33,33%, BGL BNP Paribas 33,33% et BNP Paribas Cardif 33,34%.

La nouvelle entité fusionnée mène ses activités sous l'enseigne Cardif Lux Vie.

La fusion a été comptabilisée comme une vente de Fortis Lux Vie en raison de la perte de contrôle. Dans le même temps, l'entité née de la fusion a été comptabilisée par mise en équivalence à hauteur d'EUR 70 millions, puisqu'Ageas en détient 33,33% (voir note 3.2.2).

3.2 Cessions en 2011

3.2.1. Ageas Deutschland Lebensversicherung AG

Ageas a signé un accord avec Augur Capital pour la vente de ses activités vie en Allemagne. La transaction doit recevoir l'approbation des autorités de contrôle et devrait être clôturée au premier trimestre 2012. Elle devrait entraîner pour Ageas une perte en capital d'EUR 14,5 millions qui est déjà comptabilisée dans le Compte général et incluse dans la rubrique Résultat des ventes et réévaluations.

3.2.2. Fortis Luxembourg Vie

Ageas Insurance International (Ageas) et BGL BNP Paribas (BGL BNPP), actionnaires à hauteur de 50% chacun de Fortis Luxembourg Vie, ont signé en 2011 avec BNP Paribas Cardif, maison mère de Cardif Lux International, un accord visant à fusionner leurs activités. La fusion a été clôturée le 30 décembre 2011 et a entraîné une plus-value d'EUR 29,3 millions, comptabilisée dans le Compte général et incluse dans la rubrique Résultat des ventes et réévaluations.

3.2.3. Détail des actifs et passifs disponibles à la vente

Les actifs et passifs d'Ageas Deutschland Lebensversicherung AG classés comme disponibles à la vente se présentent comme suit :

Actifs		Passifs
Trésorerie et équivalents		Passifs résultant des contrats d'assurance
de trésorerie	10	et des contrats de placement vie	65
		Passifs résultant des contrats
Placements financiers	75	en unités de compte	31
Investissements liés à des contrats
en unités de compte		31 Intérêts courus et autres passifs	15
Intérêts courus et autres actifs	23
		Total des passifs	111
		Capitaux propres	28
Total des actifs		139 Total des passifs et Capitaux propres	139

3.3 Acquisitions en 2010

3.3.1. Kwik Fit Insurance Services

Le 2 juillet 2010, Ageas a signé un accord avec PAI Partners pour l'acquisition de Kwik Fit Insurance Services (KFIS), une société britannique de courtage en assurance qui sert plus de 600.000 clients, pour une contrepartie totale d'EUR 260 millions (GBP 215 millions aux taux de change en vigueur à la date d'acquisition). Le goodwill s'élève à EUR 207 millions tandis que les immobilisations incorporelles s'élèvent à EUR 20 millions.

L'impact de l'acquisition sur l'État consolidé de la situation financière d'Ageas à la date d'acquisition se présente comme suit :

Actifs		Passifs
		Passifs d'impôts exigibles et passifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	d'impôts différés	9
Créances		55 Intérêts courus et autres passifs	45
Immobilisations corporelles	9
Intérêts courus et autres actifs	4
Goodwill et autres immobilisations
incorporelles	227
		Total des passifs	54
		Coût d'acquisition	260
		Total des passifs et du coût
Total des actifs	314	d'acquisition	314

Les activités acquises de Kwik Fit Insurance Services (KFIS) ont généré en 2011 un bénéfice net d'EUR 7,6 millions (2010 : EUR 3,5 millions), qui comprend l'amortissement d'immobilisations incorporelles d'EUR 6,5 millions en 2011 (2010 : EUR 2,9 millions).

KFIS est une société de courtage en assurance qui commercialise principalement des produits non-vie auprès de sa clientèle de particuliers, surtout par le biais d'internet, en s'appuyant sur la marque Kwik Fit et sur deux autres marques : The Green Insurance Company et Express Insurance.

3.3.2. Acquisitions d'AG Real Estate

AG Real Estate, l'entité du secteur opérationnel Belgique dédiée aux métiers immobiliers et à la gestion des parkings, a conclu plusieurs acquisitions en 2010. Les principales acquisitions sont Venti M (un fonds immobilier acquis à 60% acquis au quatrième trimestre 2010) et MetroPark (activités de parking acquises au premier trimestre 2010).

L'impact de ces acquisitions sur l'état consolidé de la situation financière à la date d'acquisition se présente comme suit :

Venti M

Actifs		Passifs
Immeubles de placement		276,1 Emprunts	163,5
		Autres passifs	0,2
		Total des passifs	163,7
		Coût d'acquisition	67,4
		Participations ne donnant
		pas le contrôle	45,0
		Total des passifs et du
Total des actifs	276,1	coût d'acquisition	276,1

Les activités acquises de Venti M ont généré en 2011 une contribution d'EUR 1,9 million au résultat net d'Ageas revenant aux actionnaires (2010 : EUR 0,2 million).

Metropark

Actifs		Passifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie		7,2 Emprunts	20,2
Créances		1,5 Passifs d'impôts exigibles et différés	24,2
Actifs d'impôts exigibles et actifs
d'impôts différés		23,8 Intérêts courus et autres passifs	1,6
Immobilisations corporelles		5,1 Provisions	2,8
immobilisations incorporelles	111,0
		Total des passifs	48,8
		Coût d'acquisition	99,8
		Total des passifs et du
Total des actifs	148,6	coût d'acquisition	148,6

Les activités acquises de Metropark ont été fusionnées en 2011 avec Interparking Hispania, une filiale d'AG Insurance.

3.4 Cessions en 2010

3.4.1 Fortis Luxembourg Non-Vie

Le 6 octobre 2009, Ageas a annoncé la vente de ses activités nonvie au Luxembourg à La Bâloise, pour un montant total d'EUR 23,0 millions. La vente a effectivement eu lieu en janvier 2010. La plusvalue réalisée s'élevait à EUR 12,4 millions.

3.4.2 Fortis Emeklilik ve Hayat (activités vie et pension en Turquie)

Ageas a vendu ses activités vie et pension en Turquie à BNP Paribas Assurance au dernier trimestre 2010. Cette transaction a été clôturée le 12 octobre 2010 et a généré une plus-value d'EUR 8,5 millions.

3.4.3 Fortis Life Insurance Ukraine

Ageas Insurance International a vendu Fortis Life Insurance Ukraine à la société d'investissement Horizon Capital, basée aux États-Unis. La transaction a été clôturée le 17 novembre 2010 et a généré une perte en capital d'EUR 13,9 millions.

3.5 Actifs et passifs des entreprises acquises et cédées

Le tableau ci-dessous exprime les actifs et passifs générés par les acquisitions et cessions de filiales, entreprises associées à la date d'acquisition ou de cession.

		2011
	Acquisitions	Cessions	Acquisitions	Cessions
Actifs et passifs des entreprises acquises et cédées
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8,6	- 129,7	114,0	- 14,5
Placements		- 582,9		- 15,4
Immeubles de placement	16,2		276,1
Créances		- 0,7		- 7,6
Investissements liés à des contrats en unités de compte		- 7.335,0		- 179,5
Investissements dans les entreprises associées	226,9	- 0,7	25,1	- 33,7
Réassurance et autres créances	11,5	- 27,6	57,0	- 2,9
Actifs d'impôts exigibles et différés		- 2,5	24,2
Intérêts courus et autres actifs	2,2	- 26,6	3,7	- 2,4
Immobilisations corporelles	31,3	- 1,1	24,6	- 0,6
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	67,3	- 6,3	360,4	- 7,5
Actifs détenus en vue de la vente		138,5		- 28,5
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement	1,3	- 591,1		- 23,5
Passifs liés à des contrats en unités de compte		- 7.335,0		- 179,5
Autres emprunts	28,0	- 4,4	190,1	- 0,1
Passifs d'impôts exigibles et différés	9,4	- 0,3	38,6	- 0,1
Intérêts courus et autres passifs	25,5	- 54,8	53,0	- 11,8
Provisions		- 15,8	3,0
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente		110,5		- 21,9
Participations ne donnant pas le contrôle	3,2	- 37,5	128,4
Actifs nets acquis / Actifs nets cédés	296,6	- 46,2	472,0	- 55,7
Résultat sur cessions, brut		33,8		15,3
Impôt sur le résultat sur cessions
Résultat sur cessions, net d'impôts		33,8		15,3
Trésorerie utilisée pour les acquisitions / reçue des cessions
Total des acquisitions / Produits des cessions	- 296,6	80,0	- 472,0	71,0
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis/cédés	8,6	- 129,7	114,0	- 14,5
Moins : Éléments non décaissés		- 70,0
Trésorerie utilisée pour les acquisitions/ reçue des cessions	- 288,0	- 119,7	- 358,0	56,5

Le montant total payé en 2011 pour l'acquisition de filiales et d'entreprises associées s'élève à EUR 296,6 millions (2010 :

EUR 472,0 millions). En 2011, il n'y a eu aucune augmentation de capital par des participations ne donnant pas le contrôle (2010 : EUR 83,3 millions).

4 Capitaux propres revenant aux actionnaires

Le tableau suivant présente la composition des capitaux propres revenant aux actionnaires au 31 décembre 2011 :

Capital souscrit
Actions ordinaires : 2.623.380.817
actions émises représentant chacune
1 action Ageas NV d'une valeur nominale d'EUR 0,42 et
1 action Ageas SA/NV au pair comptable d'EUR 0,42	2.203,6
Primes d'émission	2.105,0
Autres réserves	3.354,3
Écarts de conversion	163,4
Résultat net revenant aux actionnaires	- 578,2
Gains et pertes non réalisés	512,2
Capitaux propres revenant aux actionnaires	7.760,3

4.1 Actions ordinaires

Actions émises et nombre potentiel d'actions

Parallèlement aux actions en circulation, Ageas a émis des options ou des instruments présentant les caractéristiques des options, qui au moment de leur exercice, pourraient générer une augmentation du nombre d'actions en circulation. Des actions pourraient également être émises dans le cadre du mécanisme appelé « Méthode alternative de règlement du coupon » (ACSM) inclus dans certains instruments financiers hybrides (pour une présentation détaillée, cf. note 53 - Passifs éventuels). Le tableau ci-après récapitule les actions émises et le nombre potentiel d'actions en circulation au 31 décembre 2011 :

Nombre d'actions au 31 décembre 2011	2.623.380.817
Actions potentiellement à émettre :
- dans le cadre des plans d'actions (voir note 10)	24.547.266
Nombre potentiel total d'actions au 31 décembre 2011	2.647.928.083

Le Conseil d'Administration d'Ageas a été autorisé en 2011 par l'assemblée générale annuelle des actionnaires d'ageas SA/NV à augmenter le capital d'un montant maximum d'EUR 84 millions afin d'honorer les obligations de paiement de coupon de certains instruments financiers, via la méthode ACSM. Une autorisation distincte pour ageas N.V. n'était pas nécessaire en 2011 dans la mesure où le Conseil d'Administration d'ageas N.V. était déjà autorisé à augmenter le capital social dans les Statuts. En outre, le Conseil d'Administration d'Ageas et les conseils d'administration de ses filiales directes sont autorisés à acquérir des Units Ageas pour un montant représentant au maximum 10% du capital-actions émis, pour une contrepartie équivalant au cours de clôture de la Unit Ageas sur Euronext le jour précédant immédiatement l'acquisition, plus ou moins un maximum de 15%.

Ageas a annoncé en août 2011, sur la base d'une autorisation accordée par les actionnaires, le lancement d'un programme de rachat d'actions propres à concurrence d'EUR 250 millions maximum. Le programme de rachat d'actions a été lancé le 24 août 2011 pour une période se terminant le 23 février 2012. Ce programme a été mis en œuvre conformément aux meilleures pratiques du secteur, et aux lois et règlements y applicables. A cette fin, Ageas a mandaté un courtier indépendant et l'a chargé d'exécuter le programme au nom d'Ageas par des achats sur le marché, via NYSE Euronext. Les actions rachetées sont détenues comme actions propres jusqu'au moment où une décision d'annuler ces actions sera formellement approuvée par les actionnaires. En 2011, Ageas a racheté 175.163.656 actions pour un montant total d'EUR 227.761.742, ce qui correspond à 6,7% du total des actions en circulation. Ageas a terminé son programme de rachat d'actions le 25 janvier 2012 ; il a porté sur le rachat d'un total de 192.168.091 actions pour un montant d'EUR 250 millions, soit 7,3% du nombre d'actions en circulation.

Fortis Banque a émis un instrument financier appelé CASHES en 2007. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 125.313.283 actions Ageas. Fortis Banque a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les CASHES (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions en circulation d'Ageas). Toutefois Fortis Banque et Ageas ont convenu que ces actions ne seraient assorties ni d'un dividende ni de droits de vote aussi longtemps qu'elles servent de garanties pour les CASHES (voir note 6 – Bénéfice par action, note 53 – Passifs éventuels et note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière).

Le nombre d'actions émises tient aussi compte des actions émises dans le cadre de l'instrument convertible FRESH (39.682.540). L'instrument FRESH est un instrument financier émis en 2002 par Ageasfinlux. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 39.682.540 actions Ageas. Ageasfinlux a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les FRESH (par conséquent, elles sont incluses dans le nombre d'actions en circulation d'Ageas). Toutefois,

Ageasfinlux et Ageas ont convenu que ces actions ne seraient assorties ni de dividende ni de droits de vote aussi longtemps qu'elles servent de garanties pour les FRESH. Comme Ageasfinlux est une filiale d'Ageas, les actions liées aux FRESH sont traitées comme des actions autodétenues et éliminées par rapport aux actions constituant les capitaux propres revenant aux actionnaires. (Voir note 6 – Bénéfice par action, et note 30 – Dettes subordonnées).

En 2011, Ageas a créé un programme d'actions à droits restreints pour sa direction générale. En fonction de la performance relative du titre Ageas par comparaison à un groupe de pairs au cours des trois prochaines années et de quelques conditions supplémentaires, les membres de la direction générale recevront gratuitement, au total, entre zéro et 1,6 million d'actions Ageas existantes, le 1er avril 2014. Ageas a décidé de couvrir cet engagement en achetant le nombre maximum d'actions à attribuer en 2011. Ageas a acquis 1.615.000 actions aux fins du programme d'actions à droits restreints.

Actions propres

Les actions propres sont des actions ordinaires rachetées par Ageas. Ces actions sont portées en déduction des capitaux propres à la rubrique Autres réserves. Aucun gain et aucune perte n'est comptabilisé en compte de résultat lors du rachat ou de la vente d'actions propres, ni lors de l'acquisition ou de la vente d'options sur actions Ageas. Les montants payés ou reçus, y compris les coûts de transaction nets d'impôts, sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Actions en circulation

Le tableau suivant présente l'évolution du nombre d'actions en circulation.

	Actions	Actions	Actions
	émises	propres	en circulation
Nombre d'actions au 1er janvier 2010	2.516.657.248	- 41.629.830	2.475.027.418
Émises dans le cadre de MCS	106.723.569		106.723.569
Solde des actions achetées/vendues		1.121.365	1.121.365
Nombre d'actions au 31 décembre 2010	2.623.380.817	- 40.508.465	2.582.872.352
Solde des actions achetées/vendues		- 176.582.471	- 176.582.471
Nombre d'actions au 31 décembre 2011	2.623.380.817	- 217.090.936	2.406.289.881

Le 7 décembre 2010, Ageas a émis 106.723.569 actions Ageas dans le cadre de la conversion obligatoire des instruments MCS (Mandatory Convertible Securities). Lors de la conversion des MCS, Ageas a enregistré une augmentation d'EUR 0,2 milliard de ses capitaux propres. Ceci correspond à la juste valeur du passif correspondant aux MCS, calculée comme étant le nombre contractuellement prévu d'actions émises (106.723.569), multiplié par le cours d'ouverture d'Ageas d'EUR 1,90 à la date de conversion, à savoir le 7 décembre 2010. L'émission de ces actions n'a généré aucun coût.

Selon les contrats conclus entre les parties, Fortis Bank Nederland N.V. (devenu ABN AMRO N.V.) devait rémunérer Ageas par l'émission de nouvelles actions lors de la conversion. En conséquence, un recours d'Ageas sur ABN AMRO Bank N.V. a été comptabilisé à hauteur d'un montant d'EUR 2 milliards (cf. note 20 – Réassurance et autres créances), sur la base du contrat original entre toutes les parties. Ce recours est contesté par l'État néerlandais, qui a pris le contrôle de Fortis Bank Nederland N.V. Dans l'attente de nouveaux développements dans les actions judiciaires à l'encontre de l'État néerlandais, une provision a été enregistrée à hauteur de ce même montant (cf. notes 35 - Provisions - et 53 – Passifs éventuels).

Les actions autodétenues par Ageas à fin 2011 (comme à fin 2010) sont essentiellement liées aux FRESH (39.682.540), au programme de rachat d'actions propres (175.163.656 actions) et au programme d'actions à cessibilité restreinte (1.615.000). Des informations détaillées sur les FRESH sont fournies dans la note 30.1.

4.2 Autres réserves

ageas N.V. a restructuré ses capitaux propres au 31 décembre 2011 en transférant un montant négatif d'EUR -12,3 milliards des Autres réserves vers la Réserve de primes d'émission pour accroître la souplesse financière de l'entreprise. Après ce transfert, la réserve de Primes d'émission s'élève à EUR 2,1 milliards et les Autres réserves à EUR 3,4 milliards.

Les actions propres, étant des actions ordinaires acquises par Ageas, sont déduites des capitaux propres revenant aux actionnaires et sont comptabilisées dans Autres réserves. En outre, les Autres réserves incluent l'ajustement pour l'option de vente émise sur PNC.

4.3 Écarts de conversion

La réserve de conversion de devises est un élément distinct des capitaux propres revenant aux actionnaires dans lequel sont comptabilisés les écarts de conversion, résultant de la conversion des résultats et de la détention d'activités étrangères reprises dans les États financiers consolidés d'Ageas.

Ageas ne couvre les investissements nets dans des activités étrangères que si l'incidence de mouvements de change potentiels est considérée comme dépassant l'appétence au risque d'Ageas. Cependant, les prêts qui n'ont pas été consentis à des fins de

financement permanent et les paiements et dividendes en devises connus bénéficient d'une couverture. Les écarts de conversion résultant des prêts et autres instruments en devises désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont comptabilisés en capitaux propres (dans la rubrique Écarts de conversion) jusqu'à la cession de l'investissement net, à l'exception de toute inadéquation de couverture, laquelle sera immédiatement comptabilisée en compte de résultat. Lors de la cession d'une entité étrangère, de tels écarts de conversion sont comptabilisés en compte de résultat au titre d'élément de pertes ou gains sur la vente.

4.4 Gains et pertes non réalisés inclus dans les Capitaux propres revenant aux actionnaires

Les gains et pertes non réalisés tels qu'inclus dans les Capitaux propres revenant aux actionnaires se présentent comme suit :

31 décembre 2011	Placements disponibles à la vente	Placements détenus jusqu'a l'échéance	Réévaluation des entreprises associées	Couvertures de flux de trésorerie	Éléments de participation discrétionnaire	Total
Solde brut	588,2	- 200,9	231,7	- 21,2		597,8
Impôts afférents	- 214,6	51,8		0,9		- 161,9
Comptabilité reflet	- 57,8					- 57,8
Impôts afférents	50,3					50,3
Participations ne donnant pas le contrôle	34,1	70,3	- 0,2	8,6		112,8
Éléments de participation discrétionnaire	- 6,1				6,1
Total (y compris les écarts de change)	394,1	- 78,8	231,5	- 11,7	6,1	541,2
Transfert dans la réserve de conversion (cumulé)	- 13,4		- 15,8	0,2		- 29,0
Total	380,7	- 78,8	215,7	- 11,5	6,1	512,2
31 décembre 2010
Solde brut	91,3		151,7	- 1,6		241,4
Impôts afférents	- 14,4					- 14,4
Comptabilité reflet	- 95,2					- 95,2
Impôts afférents	28,8					28,8
Participations ne donnant pas le contrôle	73,7					73,7
Éléments de participation discrétionnaire	- 0,5				0,5
Total (y compris les écarts de change)	83,7		151,7	- 1,6	0,5	234,3
Transfert dans la réserve de conversion	- 1,0		- 12,1			- 13,1
Total	82,7		139,6	- 1,6	0,5	221,2

Les gains et pertes non réalisés sur les placements disponibles à la vente sont présentés dans la note 16 - Placements.

Les variations de la juste valeur des dérivés désignés et éligibles comme couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées au titre de gains ou pertes non réalisés en Capitaux propres. Toute inefficacité de couverture est immédiatement comptabilisée en compte de résultat. Les écarts de conversion issus d'instruments désignés comme couverture d'un placement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en Capitaux propres revenant aux actionnaires jusqu'à la cession du placement net, excepté pour une couverture inefficace qui sera immédiatement comptabilisée en compte de résultat.

Ageas conclut des contrats d'assurance qui présentent non seulement des éléments de garantie, mais également d'autres avantages dont les montants et le calendrier de déclaration et de paiement sont laissés à la seule discrétion d'Ageas. En fonction des dispositions contractuelles et légales, les variations non réalisées de la juste valeur des actifs liés à ces contrats sont comptabilisées, après application de la comptabilité reflet, comme capitaux propres revenant aux actionnaires, au titre d'élément de participation discrétionnaire et de gains et pertes non réalisés portant sur des placements disponibles à la vente.

Le tableau ci-dessous présente les variations des gains et pertes bruts non réalisés repris dans les Capitaux propres revenant aux actionnaires pour 2010 et 2011.

	Placement	Placements
	Placements	détenus	Réévaluation	Couvertures
	disponibles	jusqu'a	des entreprises	de flux de
	à la vente	l'échéance	associées	trésorerie	Total
Gains (pertes) bruts non réalisés au 1er janvier 2010	1.658,2		82,9	- 0,2	1.740,9
Variations des gains (pertes) non réalisés durant l'année	- 1.228,0		57,3	- 1,4	- 1.172,1
Reprises de (profits) pertes non réalisées suite à des ventes	- 336,8				- 336,8
Reprises de pertes non réalisées suite à des dépréciations	- 3,1				- 3,1
Écarts de conversion	1,0		12,1		13,1
Acquisitions et cessions d'entreprises associées	- 0,1				- 0,1
Autres	0,1		- 0,6		- 0,5
Gains (pertes) bruts non réalisés au 31 décembre 2010	91,3		151,7	- 1,6	241,4
Variations des gains (pertes) non réalisés durant l'année	- 53,6		75,6	- 19,4	2,6
Reprises de (profits) pertes non réalisées suite à des ventes	- 262,7				- 262,7
Reprises de pertes non réalisées suite à des dépréciations	577,5				577,5
Écarts de conversion	12,3		0,8	- 0,2	12,9
Acquisitions et cessions d'entreprises associées	8,6		3,6		12,2
Transfert de "disponible à la vente" vers "détenu jusqu'à l'échéance"	214,9	- 214,9
Amortissements		14,0			14,0
Autres	- 0,1				- 0,1
Gains (pertes) bruts non réalisés au 31 décembre 2011	588,2	- 200,9	231,7	- 21,2	597,8

4.5 Dividende

Dès l'annonce d'un dividende, les actionnaires peuvent choisir de recevoir un dividende d'ageas SA/NV (c'est-à-dire un dividende belge) ou d'ageas N.V. (c'est-à-dire un dividende néerlandais). Le dividende brut d'ageas SA/NV est égal au dividende brut d'ageas N.V.

En l'absence d'élection de dividende, une procédure par défaut est appliquée. Celle-ci repose essentiellement sur le domicile de l'actionnaire (pour les actions nominatives) ou du dépositaire CSD (Central Securities Depository) auprès duquel la banque de l'actionnaire a déposé les actions (si les actions sont déposées sur un compte titres), les résidents belges recevant uniquement un dividende belge et les résidents néerlandais, un dividende néerlandais. Les actionnaires qui ne sont domiciliés ni en Belgique, ni aux Pays-Bas recevront un dividende belge et un dividende néerlandais à parts égales. Les détenteurs d'actions au porteur en vif qui ne précisent pas la source de leur dividende recevront un dividende intégralement belge.

Les sociétés d'Ageas sont soumises à des restrictions légales en ce qui concerne le montant des dividendes qu'elles peuvent attribuer à leurs actionnaires. Le Code Civil néerlandais prévoit qu'une société néerlandaise ne peut payer un dividende que si les capitaux propres nets de cette société sont supérieurs à la somme du capital appelé et libéré, d'une part, et des réserves légales ou statutaires, d'autre part.

En vertu du Code des Sociétés belge, toute société belge est tenue d'affecter annuellement 5% de son bénéfice net à la constitution de la réserve légale. Cette obligation n'est plus de mise dès que la réserve atteint un montant égal à 10% du capital social. La société ne peut pas davantage payer de dividende si, à la suite de ce dividende, l'actif net de la société tombe en deçà d'un montant égal à la somme du capital libéré et des réserves indisponibles.

En matière de dividendes, les filiales et entreprises liées sont également soumises à des limitations liées aux normes d'adéquation des capitaux propres et de solvabilité imposées par les organes de contrôle locaux dans les pays où ces filiales sont présentes et à des accords avec les coactionnaires. Dans certains cas, un consensus entre actionnaires est requis pour qu'un dividende soit déclaré.

Dividende proposé pour 2011

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'approbation des actionnaires un dividende brut en numéraire de 8 centimes d'euro par action au titre de l'exercice 2011. Ce dividende reflète notre confiance dans la solidité et la rentabilité sous-jacente de notre entreprise.

4.6 Rendement sur capitaux propres

Ageas calcule le rendement sur capitaux propres sur la base du résultat de douze mois et d'une moyenne mobile des capitaux propres nets des quatre derniers trimestres. Le rendement sur capitaux propres pour 2011 et 2010 se présente comme suit :

	2011	2010
Rendement sur capitaux propres	-7,2%	2,5%

5 Participations ne donnant pas le contrôle

Les principales participations ne donnant pas le contrôle dans les sociétés du groupe Ageas sont les suivantes :

	% des		% des
	participations ne	Montant au	participations ne	Montant au
	donnant pas le contrôle	31 décembre 2011	donnant pas le contrôle	31 décembre 2010
Sociétés du groupe
AG Insurance (Belgique)	25,0%	794,0	25,0%	877,8
Interparking SA (part d'AG Insurance)	10,1%	85,1	10,1%	81,9
Venti M (part d'AG Insurance)	40,0%	38,7	40,0%	44,9
Cortenbergh le Corrège (part d'AG Insurance)	38,8%	3,7	38,8%	3,9
Millenniumbcp Ageas (part d'Europe continentale)	49,0%	309,3	49,0%	406,6
F&B/UBI Assicurazioni (part d'Europe continentale/Compte général)	75,0%	87,6	75,0%	91,1
Tesco Insurance Ltd (part du Royaume-Uni)	49,9%	83,0	49,9%	71,8
Fortis Luxembourg Vie SA (part d'Europe continentale)			50,0%	44,1
Total		1.401,4		1.622,1
Passif lié à l'option de vente émise		- 794,0		- 877,8
Total y compris le passif lié à l'option de vente émise		607,4		744,3

Les participations ne donnant pas le contrôle (PNC) représentent la participation relative d'une tierce partie dans les capitaux propres revenant aux actionnaires d'une filiale d'Ageas, comme défini selon les principes comptables IFRS d'Ageas.

Ageas Insurance International (Ageas) et BGL BNP Paribas (BGL BNPP), détenant chacune 50 % des actions de Fortis Luxembourg Vie, ont signé avec BNP Paribas Cardif, société mère de Cardif Lux International, un accord visant à fusionner leurs activités. La nouvelle entité est détenue par Ageas (33,33 %), BGL BNP Paribas (33,33 %) et BNP Paribas Cardif (33,34 %). La transaction a été clôturée fin 2011. Suite à cette fusion, la nouvelle entité est traitée comme une entreprise liée comptabilisée par mise en équivalence et non comme une filiale. Dès lors, fin 2011, il ne s'agit plus d'une participation ne donnant pas le contrôle.

En 2010, une participation de 60% avait été acquise dans le fonds immobilier Venti M (cf. également la note 3.1.2). Ageas a également lancé les activités de Tesco Insurance Ltd conjointement avec Tesco Bank. La part d'Ageas s'élève à 50,1% et celle de Tesco Bank à 49,9%. Le démarrage de cette société a été financé par un apport en capital en 2010.

Les détails relatifs à l'ajustement pour le passif lié à l'option de vente émise sur PNC d'AG Insurance figurent à la note 36 – Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle.

6 Rendement par action

Le tableau suivant détaille le calcul du rendement par action.

	2011	2010
Résultat net revenant aux actionnaires	- 578,2	223,1
Coût d'acquisition des actions à cessibilité restreinte	0,5
Bénéfice net pour le calcul du bénéfice dilué par action	- 577,7	223,1
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice de base par action	2.546.116.654	2.482.267.630
Ajustements pour :
- actions à cessibilité restreinte	615.027	109.605
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice de base par action	2.546.731.681	2.482.377.235
Résultat de base par action (en euros par action)	- 0,23	0,09
Résultat dilué par action (en euros par action)	- 0,23	0,09

En 2011, un nombre moyen pondéré d'options portant sur 25.695.544 actions (2010 : 26.491.907) pour un prix d'exercice moyen pondéré d'EUR 19,89 par action (2010 : EUR 19,95) a été exclu du calcul du rendement dilué par action parce que le prix d'exercice de ces options était supérieur au cours moyen des actions sur le marché. En 2011 tout comme en 2010, 39.682.540 actions Ageas résultant des FRESH ont été exclues du calcul du rendement par action dilué parce que le montant d'intérêt par action économisé sur ces titres était supérieur au résultat de base par action.

Les 125.313.283 actions Ageas au total émises dans le cadre des CASHES sont incluses en 2011 comme en 2010 dans les actions ordinaires bien qu'elles ne soient pas assorties d'un droit de dividende et de vote jusqu'au moment de la conversion des CASHES (voir aussi notes 53 – Passifs éventuels et 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière).

L'ajustement pour actions à cessibilité restreinte se base sur le nombre d'actions accordées dans le cas où le programme aurait été exécuté en fin d'année, en prenant en considération les conditions sous-jacentes de l'octroi.

7 Gestion des risques

Prestataire d'assurance actif sur de nombreux marchés, tant en vie qu'en non-vie, Ageas assume un certain nombre de risques, d'origine interne ou externe, susceptibles d'affecter ses activités, sa rentabilité, son cours de bourse, la valeur de ses placements ou la vente de certains produits et services. Outre ses activités d'assurance, Ageas gère un « Compte général », qui regroupe essentiellement des activités sans lien avec son cœur de métier, l'assurance : la fonction « Finance » du groupe et d'autres activités de holding. En outre, le Compte général recouvre également les dossiers hérités du passé. Il s'agit de la participation dans Royal Park Investments, les recours contre ABN AMRO, l'option sur actions BNP Paribas, les passifs de divers titres hybrides liés à Fortis Banque, la provision relative au litige avec l'État néerlandais et une série de passifs éventuels relatifs à des affaires en cours.

7.1 Introduction

L'exercice 2011 a également été une année d'extrême volatilité et de grandes turbulences sur les marchés. Au cours des années antérieures marquées par la convergence de l'euro, les groupes d'assurance, et en particulier AG Insurance, n'encouraient qu'un niveau limité de risque de marché et de risque de concordance actif/passif (« ALM »), grâce à des flux de trésorerie élevés notamment soutenus par des titres de dette d'États européens. Dans le courant de 2009 et de 2010, et plus encore en 2011, le marché s'est rendu compte que certains États de la zone euro se trouvaient dans une situation économique et budgétaire difficile, et pouvaient donc représenter un risque de crédit plus élevé qu'initialement prévu. Du fait de sa forte concentration en titres de dette d'États européens, Ageas a donc subi de plein fouet les troubles qui ont agité la zone euro, affectant la dette grecque dès 2009 et s'étendant graduellement au reste de la zone euro en 2010 et en 2011.

Vers la fin de l'année, on a observé une remontée des taux d'intérêt, un élargissement des spreads de crédit (aussi sur les obligations souveraines belges) et une réduction des spreads de crédit sur les obligations d'entreprises hors secteur financier. Cela a limité notre capacité à restructurer à nouveau notre portefeuille pour renforcer encore la part d'obligations d'entreprises en respectant nos contraintes d'exposition liée aux notations et aux contreparties conformément à notre politique d'investissement. La volatilité observée sur les marchés boursiers n'a pas davantage permis d'augmenter sensiblement ce type d'exposition, et en se prolongeant, ces faibles niveaux ont causé des dépréciations, heureusement limitées du fait du faible niveau de notre exposition.

7.2 Cadre de gestion des risques

Prestataire d'assurances multinational, Ageas crée de la valeur en acceptant, en détenant et en transformant des risques susceptibles d'être adéquatement gérés soit individuellement, soit au sein d'un portefeuille, dans un cadre de risque approprié.

Ageas définit le risque comme un écart observé par rapport à des résultats attendus, qui est susceptible d'affecter la valeur, les capitaux propres ou le résultat d'Ageas, ses objectifs commerciaux ou ses opportunités de développement futures. Les risques d'Ageas trouvent donc leur origine dans son exposition aux facteurs de risque interne ou externe liés à ses activités. Ageas n'entend accepter que des risques :

• qu'Ageas comprend bien ;
• qui sont susceptibles d'être correctement gérés soit individuellement, soit au sein d'un portefeuille ;
• qui sont supportables (c'est-à-dire conformes à l'appétence au risque du groupe) ;
• qui présentent un équilibre rendement/risque acceptable.

Ageas a mis en place une approche de la gestion des risques dont l'objectif consiste à comprendre et gérer tous les risques importants de manière efficace dans un cadre bien conçu. L'objectif d'un tel cadre consiste à apporter de la valeur à l'activité et à en assurer une maîtrise adéquate, comme suit :

• identifier, évaluer, contrôler et gérer (voire atténuer si nécessaire) les risques susceptibles de remettre en cause la réalisation des objectifs ;

• définir un plafond d'appétence au risque et maintenir le profil de risque à l'intérieur de cette limite ;

• s'assurer, en permanence, que le risque d'insolvabilité reste bas et dans les limites de l'appétence au risque ;

• contribuer au processus de prise de décision en fournissant rapidement aux décideurs des informations cohérentes et fiables ;
• créer une culture de conscience des risques dans laquelle chaque manager assume la responsabilité de connaître les risques de son activité, de les gérer adéquatement et d'en faire rapport en toute transparence.

Le cadre de gestion des risques d'Ageas se compose des éléments suivants :

• organisation et gouvernance des risques ;
• politiques et directives de base ;
• méthodes d'évaluation et de modélisation ;
• exigences de reporting.

Il est en constant réexamen afin de s'appuyer sur les forces du passé en tenant compte des enseignements tirés des circonstances de marché extrêmes qui ont prévalu ces dernières années. Le cadre est en outre régulièrement adapté aux besoins d'Ageas. Il est conçu pour soutenir la mission, les objectifs et les normes élevées de gestion du risque, tant au niveau du groupe que localement, et pour veiller à la réalisation des objectifs précités.

Chez Ageas, la gestion des risques se fonde sur les principes ERM (Enterprise Risk Management et le cadre ERM – voir graphique). Ageas veille à ce que tous les risques soient identifiés, évalués, contrôlés et gérés conformément aux directives et normes définies au niveau consolidé, qui sont également destinées à servir de référence pour la conduite de toutes les activités au sein du groupe.

• Éthique, valeur, approche du risque
• Responsabilités o

Objectifs et stratégie de risque

q Gestion du capital et planning

• capital requis lié au niveau de risque et à l'appétence au risque
• (ré-)affectation du capital selon des plans de financement opérationnel conformes aux objectifs stratégiques et de performance
• Affectation en vue d'optimiser la création de valeur, le risque et l'usage du capital attendus

r Information et communication

• identification, collecte et communication de l'information pertinente selon une forme et un timing permettant la prise de
• responsabilités et de décisions opérationnelles • communication efficace, verticale descendante et ascendante, et transversale
• s Données, TI, infrastructure
• intégration de l'architecture des systèmes risque & finance • données cohérentes, complètes, précises et auditables
• t Activités de contrôle et monitoring du cadre
• politiques et procédures : décrire le cadre ERM et s'assurer que les réponses aux risques sont effectivement mises en œuvre • Le cadre ERM est suivi, évalué et modifié selon les nécessités

Rapport annuel 2011

7.3 Organisation et gouvernance de la gestion des risques

Le département de gestion des risques au niveau du groupe et au sein des entités opérationnelles a pour mission de veiller à ce que les risques susceptibles d'influencer la réalisation des objectifs stratégiques, opérationnels, financiers ou autres, soient promptement identifiés, évalués, gérés et contrôlés.

La fonction Risk Management est organisée de manière à obtenir :

• des responsabilités claires en matière de gestion des risques ainsi qu'une culture de conscience des risques ;
• l'indépendance des fonctions de gestion des risques ;
• la transparence et la cohérence dans les décisions de prise de risques, couvrant l'ensemble des risques de la taxonomie des risques ;
• le partage des connaissances et des meilleures pratiques, ainsi que le maintien de standards élevés de gestion des risques ;
• la cohérence pour obtenir un reporting et une vision du risque agrégé au niveau du groupe.

La structure et la gouvernance du risque sont présentées ci-dessous :

Le cadre de gestion des risques mis en place par Ageas se caractérise par une délimitation très claire des responsabilités dans ce domaine au sein de chaque secteur opérationnel d'assurance. Chaque unité de gouvernance (voir infra) est responsable de la mise en place d'un cadre de gestion des risques répondant à ses propres besoins et conforme aux normes du groupe. Ainsi, chaque société opérationnelle décide par elle-même de son appétence pour le risque et de ses limites ainsi que de l'allocation d'actifs stratégiques, mais les soumet pour examen au niveau groupe pour veiller à leur cohérence avec les politiques du groupe.

Pour superviser la structure du cadre général de risque et de contrôle, pour en détecter les défaillances et optimiser l'approche, Ageas a adopté le principe d'une « triple ligne de défense » :

• les entités opérationnelles représentent la première ligne de défense. Elles portent la responsabilité directe de tous les aspects de gestion, y compris le contrôle et la gestion des risques.
• Le département Risk Management and Compliance intervient en deuxième ligne de défense. Risk Management assume la coordination, la promotion et le contrôle de l'efficacité et de l'intégrité du cadre de gestion des risques d'Ageas.

La troisième ligne de défense, l'Audit interne, procure un contrôle indépendant, à travers toutes les lignes d'activité du groupe, de l'intégrité et de l'efficacité du cadre de gestion des risques, par le biais d'évaluations ah hoc des processus de gestion, et notamment de la gestion des risques, afin de veiller au respect des règles et d'auditer les pratiques en matière de risque.

7.3.1 Unités de gouvernance

La politique de gouvernance du groupe détermine les exigences quant à la nature, au rôle et à l'organisation des comités de risque, de la fonction Risque et du Risk Officer, ainsi que les interactions nécessaires entre les entités opérationnelles, les zones géographiques et le groupe.

C'est le Conseil d'Administration d'Ageas qui définit les unités de gouvernance. Il les aligne sur la structure régionale ou sur celle des sociétés opérationnelles du groupe, en tenant compte de leur situation réglementaire. Chaque unité de gouvernance est tenue d'adapter sa gouvernance de risque locale au contenu de ce règlement.

A. Structure de gestion des risques à l'échelle du groupe

À l'échelle du groupe, Ageas a mis en place une série d'éléments structurels.

• l'Audit Committee, qui aide le Conseil d'Administration à s'acquitter de ses tâches de surveillance et de suivi du contrôle interne au sens le plus large, au sein d'Ageas, y compris le contrôle interne du reporting financier et les processus de suivi de la conformité à la législation, aux réglementations et aux politiques d'Ageas ;
• le Risk and Capital Committee (RCC), qui soumet au Conseil d'Administration des recommandations relatives à la surveillance et au suivi du profil de risque d'Ageas, par comparaison à l'objectif d'appétence au risque fixé par le Conseil d'Administration. Par ailleurs, le RCC soumet au Conseil d'Administration des recommandations sur tous les aspects financiers des dossiers hérités du passé de l'ancien Fortis ;
• le Chief Risk Officer (CRO), membre de l'Executive Committee. Le CRO est assisté par le Group Risk Officer qui dirige le Group Risk Department, et qui fait partie du Management Committee (MCO) ;
• l'Ageas Investment Committee (AGICO), dont le rôle consiste notamment à superviser tous les risques de marché en vue d'une gestion conforme au cadre de risques et aux limites convenues. Il conseille le management dans ses décisions d'investissement. Ce rôle comprend également la prise de décisions spécifiques ou l'élaboration de recommandations relatives à l'allocation stratégique d'actifs ou à la gestion ALM à l'échelle du groupe. En particulier, l'AGICO émet des avis sur les stratégies d'investissement proposées par les entités opérationnelles préalablement à leur approbation par le Conseil d'Administration local. Il contrôle l'adhésion des entités opérationnelles à ces stratégies d'investissement définies au niveau local et suit la performance d'investissement globale des entités opérationnelles ainsi que les marchés. Il contribue à l'optimisation de la stratégie d'investissement du groupe et s'assure que des mesures (y compris des mesures d'atténuation des risques) soient prises lorsque cela s'avère nécessaire. Enfin, si c'est opportun, il impose des restrictions d'investissement et les communique aux entités opérationnelles ;
• l'Ageas Risk Committee (ARC), qui aide la direction à s'assurer de la bonne compréhension des principaux risques, de l'existence des procédures de gestion des risques voulues et donc de la prise des décisions nécessaires. L'ARC bénéficie des avis de l'Ageas Risk Forum (ARF) sur des thèmes liés au

cadre de gestion des risques et du Group Model Control Board (MCB) qui veille à la qualité et à la pertinence des modèles utilisés ;

• les comités techniques suivants, qui font rapport au Model Control Board d'Ageas ont été mis en place essentiellement pour élaborer des modèles de risque appropriés et assurer leur maintenance et leur mise en œuvre cohérente dans toutes les entités opérationnelles d'Ageas :
• le comité technique sur le risque financier d'Ageas (Ageas Financial Risk Technical Committee), qui travaille sur les modèles dans le cadre du risque de marché et de contrepartie, qui se réunit en moyenne deux fois par mois ;
• le comité technique vie (Ageas Life Technical Committee), qui travaille sur les modèles (risque et évaluation) en assurance vie, qui se réunit en moyenne deux fois par mois ;
• le comité technique non-vie (Ageas Non-Life Technical Committee), qui travaille sur les modèles (risque et évaluation) en assurance non-vie, qui se réunit une fois par semaine.

L'objectif premier de ces comités est de discuter des problématiques de modélisation, de leur développement, des concepts, des méthodes, de la documentation et de leur mise en œuvre. Ils se composent d'experts des domaines respectifs (risque financier, vie et non-vie) du groupe (risque et/ou finance) et des entités opérationnelles.

• La fonction Group Risk, dont les responsabilités sont les suivantes :
• suivre le profil de risque global du groupe, y compris le profil de risque agrégé des entreprises d'assurance et des actifs et passifs du holding ;
• mettre en place un cadre exhaustif de gestion des risques et coordonner l'évolution et les améliorations de ce cadre ;
• élaborer des rapports et des avis sur les risques dans tout le groupe ;
• coordonner les grands projets communs relatifs au risque, tels que Solvency II ;
• fournir un support à l'équipe Group Risk et à l'Ageas Risk Committee, et établir des rapports et des avis sur les risques à l'intention du CEO et du Conseil d'Administration du groupe (directement ou par l'entremise du Risk and Capital Committee).
• Le Group Risk Officer qui, en sa qualité de gestionnaire de risques indépendant, a directement accès au Conseil d'Administration.

La fonction Risk Management d'Ageas conseille le management, mais n'est pas responsable des décisions prises par le management, ni de leur exécution. Les fonctions Group Management et Risk Management d'Ageas constituent le deuxième niveau de contrôle ; leur mission première est de déterminer la stratégie au plus haut niveau, l'appétence au risque agrégée, et d'assurer la coordination, le suivi, les tests et le support nécessaires.

L'Audit interne constitue un niveau de contrôle supplémentaire important : il procède à l'évaluation soit systématique, soit ad hoc, des processus de contrôle, y compris la gestion des risques, la vérification du respect des politiques et l'audit des pratiques de risque.

Plusieurs mécanismes ont été mis en place pour assurer la cohérence, la transparence, le partage de connaissances et pour faire en sorte que les initiatives à l'échelle du groupe s'appuient sur l'expérience pratique et l'expertise des entités opérationnelles, qu'elles soient acceptées et mises en œuvre. Les gestionnaires de risques de chacune des sociétés opérationnelles sont membres du Ageas Risk Forum (ARF), qui se réunit régulièrement pour échanger des connaissances et des bonnes pratiques, mais aussi pour développer et améliorer le cadre ERM du groupe.

Le Model Control Board (MCB) du groupe se compose de gestionnaires de risques et d'experts techniques (provenant tant de l'échelon groupe que des entités locales) et débat de thèmes liés aux méthodologies et aux modèles. Toute adaptation du cadre de risques du groupe doit être soit soumise par l'ARF ou par le département Group MCB à l'Ageas Risk Committee (ARC), soit lancée directement par l'ARC. Les décisions sont généralement prises par l'ARF et le MCB puis soumises à l'ARC pour entérinement. Toute question faisant l'objet de divergences d'opinions est présentée à l'ARC, voire à l'Executive Committee si nécessaire.

Les Chief Risk Officers des principales entités opérationnelles sont membres de l'ARC, afin que les décisions ou recommandations de l'ARC tiennent dès lors compte de leur point de vue et de leur expertise. Les problématiques et méthodologies de risque les plus importantes sont en outre examinées par le Management Committee, l'Executive Committee et par le Conseil d'Administration. Dès que les organes du groupe ont approuvé les changements au cadre de gestion des risques du groupe, ceux-ci sont alors notifiés à chaque Conseil d'Administration local pour être formellement adoptés par l'entité opérationnelle.

B. Organisation de gestion des risques au niveau des entités d'assurance

Chaque entité d'assurance est responsable :

• de la gestion de ses risques et de la mise en place d'un cadre exhaustif de gestion des risques ;
• de la gestion de ses risques conformément aux limites, aux politiques et aux directives fixées par le Groupe Ageas, par les autorités réglementaires et par son Conseil d'Administration local.

Chaque unité de gouvernance se doit de mettre en place :

• au niveau du Conseil d'Administration, un Risk Committee et un Audit Committee pour aider le Conseil d'Administration dans ses travaux de surveillance ;
• un Management Risk Committee, qui aide l'équipe de direction à bien comprendre les principaux risques et à mettre en place les procédures adéquates de gestion des risques ;
• un comité ALM notamment chargé du suivi des risques de marché pour assurer une gestion conforme au cadre de gestion des risques, dans les limites convenues, et pour prendre des décisions ou émettre des recommandations ALM spécifiques ;
• une fonction de risque (ou un risk officer) pour soutenir le Risk Committee, qui assure le reporting des risques et transmet ses avis au CEO local, au Conseil d'Administration local ainsi qu'à la direction du groupe ;
• une fonction de conformité (Compliance) qui conseille les organes administratifs ou de gestion en matière de conformité à la loi, à la réglementation et aux contraintes administratives, ainsi qu'aux politiques du groupe et aux directives locales lorsque celles-ci fixent des contraintes supplémentaires. La fonction Compliance évalue l'incidence éventuelle des changements du cadre légal sur l'activité de l'entité concernée et détecte les risques de conformité ;
• une fonction d'audit interne qui évalue la pertinence et l'efficacité du système de contrôle interne et d'autres éléments du système de gouvernance des risques.

Le management local exerce le premier niveau de contrôle, puisqu'il a pour responsabilité première d'identifier et de gérer les risques au sein de son organisation.

Pour les éléments qui exigent l'approbation du Conseil d'Administration local, celui-ci doit avoir été tenu informé de l'avis de l'ARC dans le cadre du processus de décision local. À noter qu'il s'agit là d'un avis destiné à étayer la décision du Conseil d'Administration local, mais que la responsabilité de la décision finale appartient à ce dernier. Les représentants d'Ageas au Conseil d'Administration local auront été informés de l'avis de l'ARC par le biais de son avis à l'Executive Committee (avec information parallèle au MCO).

Le périmètre d'action de l'Ageas Risk Committee comprend le Compte général qui contient, entre autres, les actifs et passifs financiers hérités du passé. La gestion du Compte général est distincte de celle des entités d'assurance.

7.4 Taxonomie des risques

Ageas propose une très vaste gamme de produits d'assurance dans de nombreux pays et se trouve de ce fait exposé à une large série de risques. La taxonomie des risques est conçue pour garantir une approche cohérente et globale de l'identification, de l'évaluation, du suivi des risques et des réactions à ces risques, par un travail de mise en évidence et de définition de tous les risques identifiés au sein du groupe. Elle doit donc servir de base à l'ensemble des efforts de gestion des risques. La taxonomie ne saurait être considérée comme exhaustive, et il incombe au management opérationnel et à la fonction Risk Management de veiller à l'identification de tous les risques. L'objectif est d'assurer à cette taxonomie un degré élevé de stabilité et de cohérence dans le temps mais elle sera toutefois revue chaque année et ajustée si nécessaire.

Voici la taxonomie des risques appliquée en 2011 :

7.5 Appétence au risque

En se dotant d'une politique d'appétence au risque formelle et approuvée par le Conseil d'Administration et l'Executive Committee, Ageas dispose d'un cadre clair en la matière.

La finalité de cette politique est de donner aux entités opérationnelles comme au groupe des limites claires et formelles pour la prise de risques qui tiennent compte de leur capacité à absorber les risques pris par rapport aux seuils et aux stratégies de risque déterminés pour l'ensemble du groupe.

Ageas doit à tout instant maintenir un niveau de solvabilité tel qu'aucun scénario plausible ne puisse le contraindre à faillir à ses obligations envers ses assurés. A cette fin, Ageas s'est fixé les objectifs suivants dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques en application de la norme Solvabilité :

• conserver un ratio de 200 % au titre de Solvabilité I ; cet objectif s'applique au groupe Ageas consolidé. A l'échelon des sociétés locales, Ageas maintient le niveau de solvabilité imposé par l'autorité de tutelle locale ou bien, s'il est plus élevé, celui qu'il s'impose à lui-même conformément à sa position de risque. À certains moments, dans des conditions bien précises visées ci-dessous, le ratio de solvabilité réel pourra être moins élevé, mais dans ce cas, il y aura lieu de tracer son évolution de manière à revenir au niveau voulu dans un délai raisonnable ;
• maintenir la solvabilité même dans les scénarios les plus extrêmes : Ageas doit rester solvable même en cas de survenance d'événements extrêmes plausibles.

L'appétence au risque d'Ageas repose sur trois déclarations différentes relatives au risque : solvabilité, valeur et rendement. Elle se fonde aussi sur des critères qualitatifs lorsque certains risques sont difficilement quantifiables. Dans ce cas, les limites d'activités acceptables sont décrites de manière qualitative.

Déclaration d'appétence au risque en matière de solvabilité

Ageas utilise une Déclaration d'Appétence au Risque définie en interne. Elle constitue une limite contraignante et toutes les entités opérationnelles comme le groupe doivent s'y conformer à tout moment ou mettre en œuvre des mesures correctives rapides.

Le cadre d'appétence au risque interne d'Ageas fixe un Capital acceptable minimum et un Capital-cible au niveau du groupe. Ces deux paramètres sont actuellement définis comme un pourcentage conservateur de la Marge minimale requise dans un environnement Solvency I, et pour ce qui est du capital de solvabilité requis, dans un environnement Solvency II.

Déclaration d'appétence au risque en matière de rendement

Ageas a émis une déclaration au niveau du groupe qui doit servir de référence tant à ce niveau-là que dans les entités opérationnelles. Cette déclaration détermine un rendement IFRS budgété en fin d'année qui n'est pas une limite stricte. Il appartient au Conseil d'Administration de chaque entité opérationnelle de déterminer si cette déclaration convient ou s'il faut définir des limites plus adéquates pour les activités locales. Même si les conseils d'administration des entités opérationnelles peuvent prévoir des dérogations, ils doivent le faire de façon formelle et motivée.

Déclaration d'appétence au risque en matière de valeur

Tout comme pour le rendement, Ageas a mis une déclaration au niveau du groupe pour ce niveau-là et pout toutes les entités opérationnelles. Cette déclaration définit une valeur conforme au marché en début d'année et ne constitue pas une limite stricte. Il appartient au Conseil d'Administration de chaque entité opérationnelle de déterminer si cette déclaration convient ou s'il faut définir des limites plus adéquates pour ses activités locales. Même si les conseils d'administration des entités opérationnelles peuvent prévoir des dérogations, ils doivent le faire de façon formelle et motivée.

Notes relatives aux événements de stress

La politique d'appétence au risque d'Ageas répartit les événements de stress (stress events) en trois groupes :

les événements définis par le groupe : les normes minimales d'appétence au risque pour le groupe définissent les événements de stress à prendre en considération par toutes les entités opérationnelles lors du contrôle de l'adéquation entre le risque et l'appétence au risque. Ces événements de stress peuvent être individuels (par exemple lorsqu'ils constituent un choc sur un seul facteur de risque) ou combinés (lorsqu'ils constituent un choc sur plusieurs facteurs) ;

• les événements locaux : outre les normes au niveau du groupe, chaque entité opérationnelle peut prévoir des simulations de crise supplémentaires si des risques additionnels ont été identifiés. La liste des événements de stress locaux est déterminée par le management local (ou le bureau régional le cas échéant). Simultanément, un avis est demandé au Risk Officer indépendant local, sur les résultats obtenus. Ceux-ci sont également remontés au niveau du groupe (au Group Risk Officer) ;
• les obligations de reporting supplémentaires : Il s'agit de scénarios supplémentaires (individuels ou combinés) qui s'ajoutent à cause d'inquiétudes spécifiques découlant d'événements ou de situations de marché récents. Ils sont extérieurs au cadre standard d'appétence aux risques ; ils n'imposent pas nécessairement la prise de mesures, mais il est important d'obtenir ces informations supplémentaires au profil de risque du groupe et de ses entités opérationnelles. Ils peuvent être définis tant par le groupe que par une entité opérationnelle (événements de stress locaux).

7.6 Risque financier

Le risque financier recouvre l'ensemble des risques relatifs à la valeur et à la performance des actifs financiers. Il englobe :

• le risque de contrepartie qui survient en cas de défaillance inattendue de contreparties ou de débiteurs ;
• le risque de marché qui découle de dégradations de la situation financière résultant, directement ou indirectement, de fluctuations du niveau et de la volatilité des prix de marché d'actifs, de passifs et d'instruments financiers ;
• le risque de liquidité, qui découle de demandes attendues et inattendues de règlements de trésorerie, en provenance d'assurés ou d'autres cocontractants, qu'il est impossible de satisfaire sans encourir de pertes inacceptables ou sans mettre en péril l'activité à cause des contraintes relatives à la liquidation d'actifs. Le risque de liquidité couvre aussi le risque de voir ne pas se matérialiser une prime de liquidité supposée, alors qu'elle servait à valoriser des passifs illiquides.

Le risque financier est le risque majeur pour bon nombre d'entités opérationnelles d'Ageas. Le cadre de risque mis en place pour l'ensemble des entités opérationnelles prévoit des politiques et des limites d'investissement, des simulations de crise et un contrôle régulier de la nature et du niveau des risques financiers, pour que les risques pris soient adéquats, pour le client comme pour l'actionnaire, et pour qu'ils soient correctement rémunérés.

Les sociétés opérationnelles déterminent la composition globale des actifs sur la base d'études visant à identifier les meilleurs actifs stratégiques et d'un suivi régulier de la situation et des perspectives du marché afin de décider des allocations tactiques. Pour définir un portefeuille cible adéquat, le processus de décision doit respecter un équilibre entre appétence au risque, exigences de capitaux propres, risques et rendement à long terme, attentes des titulaires de polices, contraintes de participations discrétionnaires aux bénéfices, questions fiscales et de liquidité.

La mission de la fonction Group Risk Management consiste à déterminer (et à superviser) l'appétence générale au risque en matière de risques financiers ; il collabore avec les sociétés opérationnelles pour développer au niveau du groupe les politiques et les meilleures pratiques à adopter par les conseils d'administration locaux afin de veiller à leur intégration dans l'activité journalière locale.

7.6.1 Risque de défaillance d'une contrepartie

Le risque de contrepartie (ou risque de crédit) peut survenir à la suite de la souscription de traités de réassurance ou d'autres outils d'atténuation de risques. Ageas minimise ce risque par des règles strictes de sélection des contreparties, des exigences en matière de dépôt de sûretés et par la diversification.

Au sein d'Ageas, ce risque est atténué par la mise en œuvre de la Politique d'Investissement d'Ageas et par un suivi strict des positions de contreparties en défaut potentiel. La diversification et l'évitement des expositions avec notations faibles sont des éléments clés de l'atténuation de ce risque.

Une dépréciation pour risque de crédit spécifique est comptabilisée s'il existe une indication objective qu'Ageas ne sera pas en mesure d'encaisser tous les montants dus conformément aux conditions contractuelles. Le montant de la dépréciation est l'écart entre la valeur comptable et le montant recouvrable. Dans le cas de titres négociés sur le marché, le montant recouvrable est égal à la juste valeur.

La principale dépréciation en 2011 est celle qui porte sur l'exposition à la dette souveraine grecque, soit EUR 1.563 millions (au coût historique), qui a été dépréciée d'EUR 1.209 millions à une juste valeur d'EUR 354 millions. Les intérêts courus sur ces actifs financiers s'élèvent à EUR 18 millions en fin d'exercice 2011.

Les réductions de valeur se basent sur l'estimation de recouvrement la plus récente, faite par Ageas ; elles représentent la perte qu'Ageas prévoit de subir. Ageas procède à des réductions de valeur dans le cas, par exemple, où la procédure de faillite du débiteur est à son terme et que les sûretés ont été épuisées, où le

débiteur et/ou le garant sont insolvables, où toutes les voies de recouvrement habituelles ont été épuisées, ou encore lorsque le délai de perte économique (c'est-à-dire le terme à partir duquel les dépenses dépassent les montants à recouvrir) est atteint.

7.6.1.1 Exposition au risque de crédit

Le tableau ci-dessous présente le risque de crédit auquel Ageas est exposé :

		Royaume-	Europe		Compte		Total
31 décembre 2011	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Ageas
Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 15)	1.871,2	184,5	191,5	109,6	344,7		2.701,5
Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs) (voir note 16)	18,2		12,9		11,3		42,4
Créances	2.886,9		393,2	141,8	3.490,1	- 1.214,6	5.697,4
Dépréciations	- 7,9		- 0,8	- 5,3			- 14,0
Créances, nettes (voire note 18)	2.879,0		392,4	136,5	3.490,1	- 1.214,6	5.683,4
Placements porteurs d'intérêts	43.545,3	2.461,9	7.099,8	1.369,5	111,5		54.588,0
Dépréciations	- 1.215,6						- 1.215,6
Total des placements porteurs d'intérêts, net (voir note 16)	42.329,7	2.461,9	7.099,8	1.369,5	111,5		53.372,4
Réassurance et autres créances	685,1	764,9	253,5	63,2	2.370,7	- 5,2	4.132,2
Dépréciations	- 4,9	- 3,6	- 6,7	- 3,6	- 2,3		- 21,1
Total net de réassurance et autres créances (voir note 20)	680,2	761,3	246,8	59,6	2.368,4	- 5,2	4.111,1
Total du risque de crédit, brut	49.006,7	3.411,3	7.950,9	1.684,1	6.328,3	- 1.219,8	67.161,5
Dépréciations	- 1.228,4	- 3,6	- 7,5	- 8,9	- 2,3		- 1.250,7
Total du risque de crédit, net	47.778,3	3.407,7	7.943,4	1.675,2	6.326,0	- 1.219,8	65.910,8

31 décembre 2010	Belgique	Royaume- Uni	Europe continentale	Asie	Compte général	Éliminations	Total Ageas
Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 15)	389,3	184,8	270,8	154,0	2.259,4		3.258,3
Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs) (voir note 16)	22,0		2,7		31,4		56,1
Créances	2.568,9		448,7	124,7	2.670,1	- 1.274,3	4.538,1
Dépréciations	- 5,9		- 0,8	- 3,2			- 9,9
Créances, nettes (voire note 18)	2.563,0		447,9	121,5	2.670,1	- 1.274,3	4.528,2
Placements porteurs d'intérêts	42.447,6	1.724,3	8.430,7	989,8	242,5		53.834,9
Dépréciations	- 6,3				- 2,5		- 8,8
Total des placements porteurs d'intérêts, net (voir note 16)	42.441,3	1.724,3	8.430,7	989,8	240,0		53.826,1
Réassurance et autres créances	718,7	481,4	281,6	57,2	2.408,2	- 95,3	3.851,8
Dépréciations	- 6,3	- 3,5	- 6,1	- 5,0	- 2,4		- 23,3
Total net de réassurance et autres créances (voir note 20)	712,4	477,9	275,5	52,2	2.405,8	- 95,3	3.828,5
Total du risque de crédit, brut	46.146,5	2.390,5	9.434,5	1.325,7	7.611,6	- 1.369,6	65.539,2
Dépréciations	- 18,5	- 3,5	- 6,9	- 8,2	- 4,9		- 42,0
Total du risque de crédit, net	46.128,0	2.387,0	9.427,6	1.317,5	7.606,7	- 1.369,6	65.497,2

7.6.1.2 Risque de concentration

Le risque de concentration peut résulter d'expositions cumulées importantes à une contrepartie unique ou d'une exposition cumulée à une série de contreparties positivement corrélées (par exemple, présentant une tendance à la défaillance dans des circonstances similaires) susceptible de produire une perte substantielle de capital, par suite d'une faillite ou d'un défaut de paiement.

Il est dès lors fondamental que la stratégie de risque de crédit d'Ageas vise à éviter les concentrations par la granularité, la liquidité et la diversification des portefeuilles. Chaque entité opérationnelle gère de manière autonome ses propres limites de contreparties, prenant en ligne de compte sa situation particulière et les éventuelles contraintes au niveau du groupe. Chaque entité opérationnelle doit pratiquer un contrôle permanent. Le reporting périodique permet au groupe de vérifier ces contrôles et de suivre la position globale.

Le tableau ci-dessous présente l'information relative à la concentration du risque de crédit au bilan par localisation des entités Ageas, au 31 décembre :

	2011			2010
	Exposition au risque	Exposition au risque
	de crédit	Pourcentage	de crédit	Pourcentage
Belgique	49.006,7	73,0%	46.146,5	70,4%
Royaume-Uni	3.411,3	5,1%	2.390,5	3,7%
Europe continentale	7.950,9	11,8%	9.434,5	14,4%
Asie	1.684,1	2,5%	1.325,7	2,0%
Compte général	5.108,5	7,6%	6.242,0	9,5%
Total	67.161,5	100,0%	65.539,2	100,0%

Graphiquement, cette exposition se présente comme suit :

Pour gérer la concentration du risque de crédit, la politique de gestion du risque de crédit d'Ageas répartit ce risque entre les différents secteurs et pays. Le tableau ci-dessous présente l'information sur la concentration du risque de crédit par localisation des entités Ageas, au 31 décembre.

31 décembre 2011	Pouvoirs publics et institutions officielles	Institutions financières	Clients Entreprises au détail		Autres	Total
Belgique	28.104,7	12.064,0	7.023,8	1.693,2	121,0	49.006,7
Royaume-Uni	713,6	1.058,9	1.456,2		182,6	3.411,3
Europe continentale	3.482,3	3.625,9	641,4	29,1	172,2	7.950,9
Asie	377,8	590,1	667,5	47,2	1,5	1.684,1
Compte général	91,0	2.719,7	-77,9		2.375,7	5.108,5
Total	32.769,4	20.058,6	9.711,0	1.769,5	2.853,0	67.161,5

31 décembre 2010
Belgique	27.209,3	11.617,3	5.435,3	1.714,3	170,3	46.146,5
Royaume-Uni	595,3	924,2	779,8		91,2	2.390,5
Europe continentale	4.126,8	4.422,1	807,3	32,6	45,7	9.434,5
Asie	311,7	508,5	461,5	42,6	1,4	1.325,7
Compte général	113,3	3.814,8	-84,8		2.398,7	6.242,0
Total	32.356,4	21.286,9	7.399,1	1.789,5	2.707,3	65.539,2

Le tableau ci-dessous présente la concentration du risque de crédit au 31 décembre, en fonction de la localisation de la contrepartie.

		2010
	Exposition au risque		Exposition au risque
	de crédit	Pourcentage	de crédit	Pourcentage
Belgique	22.163,2	33,0%	16.978,4	25,9%
Royaume-Uni	3.015,6	4,5%	3.013,1	4,6%
Europe continentale	38.475,8	57,3%	42.746,4	65,2%
Asie	606,8	0,9%	566,1	0,9%
Autres	2.900,1	4,3%	2.235,2	3,4%
Total	67.161,5	100,0%	65.539,2	100,0%

La concentration du risque de crédit par localisation des contreparties se présente graphiquement comme suit, au 31 décembre.

Pour gérer le risque de concentration, la politique de gestion du risque de crédit d'Ageas vise à répartir le risque de crédit entre les différents secteurs et pays. Le tableau ci-dessous présente l'information sur la concentration du risque de crédit par type de contrepartie, au 31 décembre.

31 décembre 2011	Pouvoirs publics et institutions officielles	Institutions financières	Entreprises	Clients au détail	Autres	Total
Belgique	14.171,0	4.110,0	1.070,2	1.693,2	1.118,8	22.163,2
Royaume-Uni	704,5	533,9	1.617,3		159,9	3.015,6
Europe continentale	17.430,9	14.018,3	5.424,9	29,1	1.572,6	38.475,8
Asie	23,0	300,7	234,2	47,2	1,7	606,8
Autres	440,0	1.095,7	1.364,4			2.900,1
Total	32.769,4	20.058,6	9.711,0	1.769,5	2.853,0	67.161,5

31 décembre 2010
Belgique	10.081,8	3.088,0	791,7	1.714,3	1.302,6	16.978,4
Royaume-Uni	613,2	1.362,3	930,0		107,6	3.013,1
Europe continentale	21.244,0	15.574,8	4.599,6	32,6	1.295,4	42.746,4
Asie	35,2	290,9	196,0	42,6	1,4	566,1
Autres	382,2	970,9	881,8		0,3	2.235,2
Total	32.356,4	21.286,9	7.399,1	1.789,5	2.707,3	65.539,2

La variation de l'exposition relative aux Pouvoirs publics et institutions officielles provient du rééquilibrage du portefeuille en 2011 (détails à la note 16 – Placements financiers). La concentration du risque de crédit par type de contrepartie au 31 décembre se présente graphiquement comme suit.

Rating du groupe

La notation du groupe se fonde sur la deuxième meilleure notation disponible de Moody's, Fitch et Standard & Poor's au 31 décembre 2011. Le tableau ci-dessous présente les expositions les plus élevées des sociétés mères, en juste valeur, sur des titres de dette souveraine ou supranationale, avec leurs notations respectives.

Top 10 des expositions les plus élevées	Rating du groupe	Juste valeur	Valeur nominale
État belge	AA-	14.315,1	13.853,6
État français	AAA	6.619,4	6.172,7
État allemand	AAA	3.998,8	3.478,5
État autrichien	AAA	3.162,7	2.843,5
Banque européenne d'investissement	AAA	2.075,6	1.897,3
État néerlandais	AAA	2.000,0	1.894,8
État italien	A	1.633,9	3.529,2
État portugais	BB+	1.237,3	1.715,5
État espagnol	AA-	1.050,6	1.077,6
État britannique	AAA	806,6	716,9
Total		36.900,0	37.179,6

Les expositions les plus élevées sur les sociétés mères, mesurées à la juste valeur, en dette souveraine et supranationale avec leurs notations, se présente graphiquement comme suit.

Le tableau ci-dessous fournit des informations sur les provisions pour dépréciation et les encours dépréciés au 31 décembre.

			2011			2010
		Dépréciations			Dépréciations
	Encours	pour risque	Ratio de	Encours	pour risque	Ratio de
	dépréciés	spécifique	couverture	dépréciés	spécifique	couverture
Placements porteurs d'intérêts	1.574,0	- 1.215,6	77,2%	8,9	- 8,8	98,9%
Créances sur les banques	1,4	- 1,2	85,7%	1,4	- 1,2	85,7%
Créances sur la clientèle	127,8	- 12,1	9,5%	107,6	- 7,8	7,2%
Autres créances	31,8	- 21,1	66,4%	26,7	- 23,3	87,3%
Total de la dépréciation de l'exposition au risque de crédit	1.735,0	- 1.250,0	72,0%	144,6	- 41,1	28,4%

7.6.2 Risque de marché

Le risque de marché désigne le risque de pertes ou de dégradation de la situation financière résultant, directement ou indirectement, de fluctuations du niveau et de la volatilité des valeurs de marché d'actifs, de passifs et d'instruments financiers.

7.6.2.1 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt existe pour tous les actifs et tous les passifs dont la valeur nette d'inventaire est sensible aux variations de la structure de la courbe, ou encore de la volatilité, des taux d'intérêt. Cela vaut pour la structure de la courbe des taux tant nominaux que réels.

Des fluctuations de taux d'intérêt peuvent avoir une incidence sur les produits commercialisés par les entités d'assurance, par exemple, sur les garanties et les participations discrétionnaires aux bénéfices, et sur la valeur des placements d'Ageas. Ce risque découle de la différence de sensibilité des actifs et des passifs aux variations des taux d'intérêt.

Pour l'évaluation, le suivi et le contrôle de son risque de taux d'intérêt, Ageas recourt à différents indicateurs, parmi lesquels l'analyse de non-concordance (mismatch) et les simulations de crise (stress tests). Pour le court terme, les politiques d'investissement imposent généralement une concordance élevée, sauf dérogation dûment approuvée. Pour le long terme, l'appariement (matching) peut être difficile à réaliser, faute d'actifs adéquats ; la stratégie d'appariement sera donc déterminée en fonction de l'appétence au risque, de la disponibilité d'actifs, des taux de marché actuels et prévus et des niveaux de garantie. Des instruments dérivés sont parfois utilisés pour couvrir le risque de taux d'intérêt.

Les passifs d'assurance, qui s'étendent en général sur une longue période, impliquent un écart négatif sur les groupes d'échéance à long terme et positif sur les échéances plus courtes.

7.6.2.2 Risques sur actions et sur immobilier

Les risques sur actions et sur immobilier découlent du niveau ou de la volatilité de la valeur ou du rendement des investissements. Ces risques sont contrôlés en fixant des limites basées sur l'appétence au risque et par des politiques d'investissement qui imposent la mise en place d'une série de contrôles, et notamment des mesures à prendre en cas de baisse de valeur significative (par exemple, le mécanisme CPPI¹ ). La gestion proactive de ce risque au cours des dernières années a permis de réduire rapidement l'exposition au risque sur actions par le biais de ventes et de couvertures, d'éviter des pertes et de préserver la solvabilité des compagnies d'assurances tout au long de la crise financière. Ageas avait déjà communiqué précédemment son intention d'accroître graduellement son exposition aux actions. Les circonstances de marché et la volatilité n'ont malheureusement pas permis une telle orientation en 2011.

Pour la gestion des risques, Ageas détermine l'exposition sur actions en fonction des actifs et des risques sous-jacents. L'exposition économique totale sur actions est présentée dans le tableau ci-dessous, selon une approche basée sur le risque et avec rapprochement des chiffres publiés en IFRS.

¹⁾ L'acronyme CPPI signifie « Constant Proportion Portfolio Insurance » et désigne une technique visant à garantir les passifs en assurant qu'un rendement minimum fixe soit atteint sur les actifs liés, soit à tout moment, soit, plus typiquement, à une date déterminée dans le futur.

		2011		2010
	Définition IFRS	Exposition économique	Définition IFRS	Exposition économique
Type d'actifs
Placements directs en actions	750,0	750,0	1.468,7	1.247,0
Fonds de placement en actions	142,0	142,0	103,9	259,0
Titres financiers non cotés	15,5	15,5	5,6	9,0
Placements alternatifs	26,1	26,1	26,1	28,0
Fonds profilés	7,4	7,4	8,8	17,0
Fonds de matières premières	0,1	0,1	0,1	3,0
Fonds obligataires	195,9		149,1
Fonds immobiliers (SICAFI/REITS)	679,6		588,0
Total des actions et des autres placements	1.816,6	941,1	2.350,3	1.563,0

Pour la gestion des risques, Ageas définit son exposition sur immobilier d'après la valeur de marché des actifs, et y inclut les actifs détenus pour compte propre. Cette approche donne un résultat différent de l'exposition présentée conformément aux définitions IFRS, qui exclut les profits latents et inclut l'immobilier détenu pour compte propre. Le tableau ci-dessous identifie ce que Ageas considère comme son exposition économique sur immobilier et établit le rapprochement par rapport aux chiffres publiés selon les IFRS.

		2011		2010
	Définition IFRS	Exposition économique	Définition IFRS	Exposition économique
Type d'actifs
Valeur comptable
Immeubles de placement IFRS	2.045,7	2.045,7	1.900,3	1.900,3
Immobilisations corporelles : immeubles à usage propre	1.000,7	1.000,7	974,4	974,4
Plus-value latente
Immeubles de placement		753,4		555,1
Immobilisations corporelles : immeubles à usage propre		471,7		410,8
Immeubles destinés à la vente	146,0	146,0	25,6	25,6
Fonds immobiliers		679,6		588,0
Total de l'exposition sur immobilier selon une approche de risques	3.192,4	5.097,1	2.900,3	4.454,2

7.6.2.3 Risque de spread

Le risque de spread résulte de la sensibilité de la valeur des actifs, passifs et instruments financiers aux variations du niveau ou de la volatilité des spreads de crédit sur la structure à terme de taux d'intérêt sans risque.

Le risque de spread se gère à l'aide de limites qui tiennent compte du type d'exposition au risque de crédit, de la qualité du crédit, de l'échéance s'il y a lieu, mais aussi par une supervision régulière et par des systèmes d'alerte rapide. Ageas contrôle également ses expositions majeures à des entités individuelles, à des groupes ainsi qu'à d'autres concentrations, sectorielles ou géographiques, en vue d'une diversification et d'une identification optimales de tout risque important de concentration.

Une partie importante de passifs d'Ageas sont illiquides. Ageas s'efforce généralement de détenir ses actifs obligataires jusqu'à l'échéance. Cela contribue sensiblement à réduire l'incidence du risque de spread puisque les passifs sont illiquides. Ageas ne peut être contraint de les céder à vil prix, mais peut décider de les vendre s'il estime que c'est la meilleure solution.

A. Qualité du risque de crédit

Le tableau suivant présente la qualité de crédit par note « investment grade » des obligations, sur la base de notations externes.

		2011		2010
	Valeur comptable	Pourcentage	Valeur comptable	Pourcentage
Notation de crédit
AAA	22.026,8	41,3%	23.992,9	44,6%
AA	18.325,1	34,3%	15.095,3	28,0%
A	7.455,0	14,0%	10.785,6	20,0%
BBB	3.102,5	5,8%	2.190,2	4,1%
Notation de crédit	50.909,4	95,4%	52.064,0	96,7%
Inférieur à la notation de crédit (sub-investment grade)	2.197,0	4,1%	1.570,0	2,9%
Non noté	266,0	0,5%	192,1	0,4%
Valeur totale nette des investissements en titres porteurs d'intérêts	53.372,4	100,0%	53.826,1	100,0%
Dépréciations	1.215,6		8,8
Valeur totale brute des investissements en titres porteurs d'intérêts	54.588,0		53.834,9

La qualité de crédit par note« investment grade » des obligations sur la base des notations externes se présente graphiquement comme suit.

Le portefeuille obligataire fait une large place aux obligations de qualité investissement. Quelque 95,4 % des obligations sont de qualité « investment grade » et 89,6 % bénéficient d'une notation supérieure ou égale à A. Le montant inférieur à la notation de crédit (below investment grade) comprend, en 2011 surtout, les obligations souveraines de Grèce et du Portugal ainsi que des obligations d'institutions financières et d'entreprises portugaises.

B. Informations complémentaires sur la qualité des obligations souveraines et d'entreprises

Le tableau ci-dessous présente des informations sur la notation des obligations d'institutions bancaires et d'autres valeurs financières.

Le tableau ci-dessous présente des informations sur les obligations souveraines.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
En classement IFRS
Disponibles à la vente	26.643,1	32.302,1
A la juste valeur par le biais du compte de résultat
Détenus jusqu'à l'échéance	4.867,1
Total des obligations souveraines	31.510,2	32.302,1
Par notation
AAA	11.739,0	12.691,0
AA	15.740,7	12.128,2
A	2.275,0	5.743,5
BBB	421,8	530,9
Total par notation "investment grade"	30.176,5	31.093,6
BB ou inférieur	1.333,2	1.207,9
Sans notation	0,5	0,6
Total des "non-investment grade" et sans notation	1.333,7	1.208,5
Total des obligations souveraines	31.510,2	32.302,1

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
En classement IFRS
Disponibles à la vente	14.409,9	15.989,6
A la juste valeur par le biais du compte de résultat	95,3	103,7
Détenus jusqu'à l'échéance	165,3
Total des valeurs bancaires et
autres valeurs financières	14.670,5	16.093,3
Par notation
AAA	8.949,4	10.094,7
AA	1.842,6	2.354,8
A	1.804,2	2.311,4
BBB	1.113,1	1.109,6
Total par notation "investment grade"	13.709,3	15.870,5
BB ou inférieur	770,7	117,6
Sans notation	190,5	105,2
Total des "non-investment grade" et sans notation	961,2	222,8
Total des valeurs bancaires et
autres valeurs financières	14.670,5	16.093,3

Le tableau ci-dessous présente des informations sur les obligations d'entreprise.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
En classement IFRS
Disponibles à la vente	6.721,5	4.910,2
Total des obligations d'entreprise	6.721,5	4.910,2
Par notation
AAA	1.014,7	866,7
AA	704,6	581,7
A	3.374,8	2.720,5
BBB	1.556,4	523,0
Total par notation "investment grade"	6.650,5	4.691,9
BB ou inférieur	43,7	188,5
Sans notation	27,3	29,8
Total des "non-investment grade" et sans notation	71,0	218,3
Total des obligations d'entreprise	6.721,5	4.910,2

Obligations souveraines

La notation des obligations souveraines peut graphiquement se représenter comme suit :

Valeurs bancaires et autres valeurs financières

La notation des valeurs bancaires et des autres valeurs financières peut se représenter graphiquement comme suit :

L'exposition aux valeurs bancaires et autres valeurs financières comprend les expositions envers BNP Paribas (EUR 3,6 milliards) et ABN AMRO (EUR 2,4 milliards), liées aux dossiers hérités du passé (voir aussi note 20 – Réassurance et autres créances, note 53 – Passifs éventuels – et note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière).

Obligations d'entreprises

La notation des obligations d'entreprises peut se représenter graphiquement comme suit :

7.6.2.4 Risque de change

Le risque de change naît de variations dans le niveau ou dans la volatilité des cours de change en cas de non-concordance entre la devise des actifs et des passifs. Au niveau du Groupe, cela comprend les situations où Ageas détient des actifs (participations ou placements) libellés en d'autres devises que l'euro.

La politique de placement d'Ageas limite ce risque, car elle impose de minimiser la non-concordance de devises entre actifs et passifs, et même, dans la plupart des cas, de l'éliminer.

Ageas accepte la non-concordance liée à ses activités opérant dans des devises différentes de l'euro comme la conséquence de son statut de groupe international. Ageas pratique toutefois la couverture des flux de trésorerie connus (dividendes ou injections de capital) devant intervenir dans un délai d'un an.

Les principales expositions au risque de change au 31 décembre 2010 figurent dans le tableau ci-dessous. Les chiffres présentés sont des expositions nettes (actifs moins passifs), après couverture.

Au 31 décembre 2011	HKD	GBP	THB	MYR	CNY	TRY	HUF	USD	JPY	NOK	AUD	NZD	RUB	INR
Total des actifs	934,5	3.931,1	205,5	319,7	211,0	160,1	2,5	2.840,6	4,8		1,1			34,0
Total des passifs	683,2	2.908,0			5,8			1.696,4	0,5		1,2
Total des actifs moins les passifs	251,3	1.023,1	205,5	319,7	205,2	160,1	2,5	1.144,2	4,3		- 0,1			34,0
Hors bilan	124,9							- 647,8
Position nette	376,2	1.023,1	205,5	319,7	205,2	160,1	2,5	496,4	4,3		- 0,1			34,0
Dont quote-part des entreprises associé	934,5	1.007,5	205,5	319,7	211,0	160,1								16,4
Au 31 décembre 2010
Total des actifs	825,2	2.969,3	154,4	253,8	244,3		3,5	2.133,7	7,9	- 3,0	12,1	6,8	0,4	19,5
Total des passifs	585,2	1.897,0						1.602,9	0,5	22,8	34,8	22,2	0,4
Total des actifs moins les passifs	240,0	1.072,3	154,4	253,8	244,3		3,5	530,8	7,4	- 25,8	- 22,7	- 15,4		19,5
Hors bilan	98,4							- 98,4
Position nette	338,4	1.072,3	154,4	253,8	244,3		3,5	432,4	7,4	- 25,8	- 22,7	- 15,4		19,5
Dont quote-part des entreprises associées	780,1	776,1	154,4	253,8	244,3									7,6

7.6.2.5 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de faire face à des demandes, attendues ou non, de règlements de trésorerie, émises par des assurés ou par d'autres cocontractants, sans encourir de pertes inacceptables ou sans mettre en péril l'activité, à cause de contraintes relatives à la liquidation d'actifs. Ces contraintes peuvent être structurelles ou provenir de bouleversements sur les marchés. Le risque de liquidité couvre aussi le risque de voir ne pas se matérialiser une prime de liquidité supposée, alors qu'elle servait à valoriser des passifs illiquides.

Les engagements financiers d'Ageas et de ses entités opérationnelles sont souvent à long terme. Quant aux actifs détenus pour les honorer, ils sont généralement à long terme et peuvent s'avérer illiquides. Les sinistres et autres sorties de trésorerie peuvent s'avérer imprévisibles et sensiblement différents des montants budgétisés. En l'absence de ressources liquides permettant d'honorer des engagements financiers lorsqu'ils viennent à échéance, il faut emprunter des fonds liquides, voire vendre des actifs illiquides (moyennant, bien souvent, une forte perte de valeur) pour honorer ces engagements. Des pertes peuvent résulter des intérêts à payer sur ces emprunts ou des décotes qu'il faudrait accepter pour réaliser certains actifs.

En tant que groupe d'assurances, Ageas est généralement générateur de trésorerie, et ce risque est donc relativement réduit. Cela étant, les circonstances extrêmes de l'exercice 2011 ont contraint Ageas à conserver une forte position de trésorerie, tout au long de l'année, de manière à pouvoir faire face, le cas échéant, à des situations relativement difficiles.

Les causes de risque de liquidité peuvent se ventiler en éléments susceptibles de créer une augmentation soudaine du besoin de trésorerie et en éléments susceptibles de réduire, contre toute attente, la disponibilité des ressources espérées en couverture de besoins de trésorerie. Les types de risque de liquidité sont les suivants :

• Le risque de liquidité de financement est le risque qu'Ageas ou une entité opérationnelle ne soit pas en mesure d'obtenir suffisamment de fonds externes, suite à l'illiquidité de ses actifs, au moment où ils en auraient besoin (par exemple pour faire face à un sinistre important inattendu).
• Le risque de liquidité du marché est le risque que le processus de vente lui-même entraîne des pertes dues aux conditions de marché ou à des concentrations élevées.
• Le risque de valeur de liquidation est le risque que par leur calendrier ou leur montant inattendu, des sinistres ou d'autres paiements nécessitent de liquider des actifs alors que la situation de marché pourrait aboutir à une perte de valeur à la réalisation.

Pour pouvoir répondre à l'ensemble des besoins de liquidité, tant à l'échelon local qu'au niveau du groupe, chaque entité identifie et assure le suivi du risque de liquidité de manière à connaître et comprendre au mieux les circonstances susceptibles de donner naissance à des problèmes de liquidité (par exemple, profil attendu d'extinction des passifs, renonciations en masse, ralentissement dans les affaires nouvelles, changement de notation, etc.), mais aussi sa propre capacité de réaction (par exemple, liquidité des actifs en cas de crise). Au niveau du Compte général, le suivi de la liquidité totale du groupe tient compte des flux de paiements relatifs aux instruments hérités du passé au sein du holding, des transferts de et vers les entités opérationnelles, des paiements de dividendes aux actionnaires, tant dans les conditions actuelles qu'en situation de crise.

Le tableau suivant montre les actifs et les passifs d'Ageas regroupés par classe d'échéance pertinente, d'après la durée résiduelle jusqu'à la date d'échéance contractuelle. Il présente tous les actifs et passifs d'Ageas et comprend donc les activités tant d'assurance que de holding.

Au 31 décembre 2011	Jusqu'à 1 mois	1-3 mois	3-12 mois	1-5 ans	Plus de 5 ans	Total
Actifs
Instruments financiers à taux fixe	1.524,2	939,4	2.765,1	15.493,8	35.076,1	55.798,6
Instruments financiers à taux variable	409,4	87,4	126,7	1.215,3	1.820,4	3.659,2
Instruments financiers non porteurs d'intérêts	504,9	1.950,2	735,3	1.194,4	6.240,8	10.625,6
Actifs non financiers	281,8	584,4	970,3	3.574,4	15.107,9	20.518,8
Total des actifs	2.720,3	3.561,4	4.597,4	21.477,9	58.245,2	90.602,2
Passifs
Instruments financiers à taux fixe	202,2	420,2	934,6	176,2	1.686,9	3.420,1
Instruments financiers à taux variable	45,3	7,0	8,5	207,8	1.635,9	1.904,5
Instruments financiers non porteurs d'intérêts	538,0	730,8	4.991,3	16.411,2	35.324,6	57.995,9
Passifs non financiers	196,6	1.818,7	1.020,0	3.899,4	11.979,3	18.914,0
Total des passifs	982,1	2.976,7	6.954,4	20.694,6	50.626,7	82.234,5
Écart de liquidité net	1.738,2	584,7	- 2.357,0	783,3	7.618,5	8.367,7
Passifs y compris les intérêts futurs
Instruments financiers à taux fixe	213,6	444,2	1.041,5	843,7	1.819,5	4.362,5
Instruments financiers à taux variable	45,3	7,0	8,6	209,3	385,9	656,1
Instruments financiers non porteurs d'intérêts	538,0	730,8	4.991,3	16.411,2	35.324,6	57.995,9
Passifs non financiers	196,6	1.818,7	1.020,0	3.899,4	11.979,3	18.914,0
Total des passifs y compris les intérêts futurs	993,5	3.000,7	7.061,4	21.363,6	49.509,3	81.928,5
Au 31 décembre 2010
Total des actifs *	13.370,2	3.887,8	5.368,7	20.467,3	56.072,7	99.166,7
Total des passifs *	9.941,9	3.334,8	6.340,1	20.524,1	49.859,8	90.000,7
Écart de liquidité net	3.428,3	553,0	- 971,4	- 56,8	6.212,9	9.166,0

* Y compris les actifs et passifs détenus à la vente.

Ageas a émis une série d'instruments financiers perpétuels, inclus dans le tableau ci-dessus. Ces instruments sont :

• Hybrone : le prêt principal s'élève à EUR 500 millions. Les coupons sont payables annuellement à un taux de 5,125 % du principal jusqu'au 20 juin 2016. Ensuite, les coupons seront payés à un taux flottant calculé sur l'Euribor à trois mois plus 2,00 % par an ; Hybrone est inclus dans la rubrique Instruments financiers à taux fixe.
• Nitsh I : le prêt principal s'élève à USD 750 millions. Les coupons sont payables semestriellement au taux de 8,25 % Titres perpétuels ; Nitsh I est inclus dans la rubrique Instruments financiers à taux fixe.
• Nitsh II : le prêt principal s'élève à EUR 625 millions. Les coupons sont payables semestriellement au taux de 8,00 % Titres perpétuels ; Nitsh II est inclus dans la rubrique Instruments financiers à taux fixe.

Ces instruments apparaissent dans le tableau ci-dessus, dans l'intervalle net de liquidité sur la base de la valeur comptable et y compris les intérêts courus pour la période. Dans la rubrique Passifs y compris les intérêts futurs, les instruments sont présentés comme suit : les montants en intérêts basés sur le taux applicable en fin d'exercice 2011 sont inclus dans les intervalles de "Jusqu'à 1 mois" à "1-5 ans". Le montant en principal est inclus sous la rubrique "Plus de 5 ans".

En vertu des IFRS, les FRESH sont exclus des montants actualisés dans la mesure où le montant principal d'EUR 1.250 millions ne peut être remboursé que par la conversion en actions Ageas.

7.6.3 Sensibilité

Le tableau ci-dessous montre l'incidence brute sur le compte de résultat et sur les fonds propres présentés selon les normes IFRS, des résultats des simulations de crise. Ces tests de résistance sont calibrés de manière à ressembler à des événements survenant une fois tous les 30 ans.

"	Actions	: -30 % ; actions négociées sur un marché non réglementé : -40 % ;
"	Risque de spread	: coefficient multiplié par la duration. Ce coefficient varie entre 70 points de base pour les titres notés AAA et presque 2 % pour les obligations d'entreprise notées BBB;
"	Taux d'intérêt	: hausse ou baisse de près de 50 % sur l'extrémité courte de la courbe des taux et de 20 % et plus sur l'extrémité longue;
"	Immobilier	: -18 %.

Chiffres en EUR millions	Impact sur le	Impact sur les capitaux
	compte de résultat	propres en IFRS
Actions – risque de marché	- 340,6	- 509,3
Spread - risque de taux	- 903,6
Intérêt - risque de taux -100bp	- 2.931,6
Intérêt – risque de taux +100bp	2.442,7
Risque immobilier	- 869,0	- 166,2

7.7 Risques d'assurance

Le risque d'assurance englobe l'ensemble des risques de souscription d'assurance liés à des variations de la sinistralité dues à l'incertitude et au timing des sinistres, ainsi qu'à des changements dans les hypothèses sous-jacentes à la prise de cours d'une police, notamment relative aux charges et aux renonciations.

Le risque vie inclut le risque de longévité, le risque de mortalité, le risque de morbidité (c.-à-d. risque de maladie) et le risque d'invalidité. Ces facteurs sont parfois appelés les risques biométriques. Le risque vie couvre également les modifications dans les renonciations et les variations de coûts qui peuvent avoir une incidence considérable sur le coût final des passifs, particulièrement pour les activités à long terme.

Le risque non-vie est le risque que le montant des sinistres dépasse les attentes. Ce risque répond à deux types de causes : les risques de catastrophe, lorsqu'un événement important tel qu'une tempête entraîne une augmentation forte et soudaine des sinistres, et les risques de sinistres plus généraux, qui peuvent être produits par toute une série de facteurs évoluant d'une manière autre que celle attendue, comme l'inflation ou le comportement de la clientèle.

Pour gérer les risques d'assurance, chaque entité dispose d'une série d'outils combinables, comme la politique d'acceptation de risques, de tarification, de provisionnement, et les contrats de réassurance. C'est avec une attention toute particulière qu'est vérifiée la concordance entre le segment de clientèle qui achète un produit et les hypothèses sous-jacentes de clientèle formulées au moment de la conception et de la tarification de ce produit.

Les politiques de souscription sont déterminées à l'échelon local, dans le cadre de la gestion générale du risque d'assurance. Elles intègrent des procédures de contrôle par des actuaires, qui analysent les pertes effectives. Une série d'indicateurs et d'outils d'analyse statistique sont utilisés pour affiner les normes de souscription afin d'améliorer l'historique des pertes et de veiller à un ajustement adéquat des prix.

Les filiales d'assurance fixent leurs primes à un niveau tel que les primes perçues, majorées du revenu d'investissement qu'elles génèrent, dépassent le montant total des sinistres, de leur coût de gestion et du coût de gestion de l'entité. La pertinence de la tarification est testée en utilisant des techniques et des indicateurs de performance clés spécifiques pour un portefeuille donné, tant a priori (par exemple des tests de rentabilité) qu'a posteriori (par exemple l'Embedded value ou les ratios combinés). Les facteurs pris en considération pour la tarification de l'assurance varient en fonction des produits, de la couverture et des prestations

les sinistres attendus par titulaire de police et les prestations correspondantes à payer, ainsi que leur timing ;

offertes. Cependant, ils incluent généralement :

• le niveau et la nature de la variabilité associée aux prestations attendues. Ceci inclut l'analyse des statistiques de sinistralité, ainsi que la prise en compte de l'évolution de la jurisprudence, de l'environnement économique et des tendances démographiques ;
• d'autres coûts de production du produit considéré, tels que les coûts de distribution, de marketing, de gestion des polices et d'administration des sinistres ;
• les conditions financières, en ce qu'elles reflètent la valeur temps de l'argent ;
• les exigences de solvabilité ;
• les niveaux de rentabilité visés, et
• les conditions du marché de l'assurance, notamment la tarification appliquée par les concurrents pour des produits similaires.

Les principales expositions sont la mortalité, la morbidité, la longévité, l'invalidité, les renonciations et les coûts, les sinistres non vie, les catastrophes et la réassurance. De par la diversification sur les plans de zones géographiques, des lignes de produits et même des facteurs de risque d'assurance, Ageas n'est pas exposé à des concentrations significatives de risques d'assurance. En outre, les entreprises d'assurance du groupe Ageas ont mis en place des mesures d'atténuation spécifique qui minimisent ces expositions, par exemple, des pénalités en cas de renonciation et/ou des ajustements en valeur de marché des prestations aux assurés, des traités de réassurance avec exposition limitée à des grosses pertes, etc.

7.7.1 Risque de mortalité / longévité

Le risque de mortalité est lié aux changements inattendus des taux de mortalité dus à une maladie épidémique ou à un événement majeur tel qu'un accident industriel ou une catastrophe naturelle. Le risque de mortalité est atténué par les limites définies dans la politique d'acceptation de risques et par plusieurs contrats de réassurance de type « excédent de sinistre » ou catastrophe.

Le risque de longévité correspond à l'augmentation imprévue des taux de survie et donc à l'amélioration de l'espérance de vie, sa gestion passe par la politique d'acceptation de risques, par un réexamen régulier des tables de mortalité utilisées en matière de tarification et de provisionnement, par une limitation des périodes contractuelles ainsi que par une revue des tarifs lors de tout renouvellement de police. Lorsqu'il s'avère que la longévité s'améliore plus vite que ne le prévoient les hypothèses des tables de mortalité, des provisions complémentaires sont établies et la tarification des nouveaux produits est adaptée.

7.7.2 Risque d'invalidité

Le risque d'invalidité correspond à l'incertitude relative aux sinistres liée à des taux et des niveaux d'invalidité supérieurs aux attentes. Il peut se matérialiser par exemple dans des portefeuilles liés à l'activité invalidité et santé, ou accidents du travail, dans le cadre des politiques de tarification, de provisionnement et de souscription. Les sociétés d'assurance d'Ageas atténuent le risque d'invalidité en recourant à des stratégies de sélection médicale et par une couverture de réassurance appropriée.

7.7.3 Risque de charges et de persistance

Concevoir et tarifier des polices d'assurance requiert également de poser des hypothèses quant aux coûts de commercialisation et d'administration des polices jusqu'au moment de leur résiliation ou de leur échéance, ainsi qu'au taux de persistance à prévoir. Nous identifions le risque d'apparition d'un écart avec les données réelles et son incidence potentielle dès le stade de développement du produit ; il peut être atténué dans le concept même du produit, par exemple par le recours à des pénalités en cas de rachat anticipé ou à des primes de fidélité, des frais initiaux ou un étalement des commissions payées aux distributeurs pour mettre les intérêts de tous en concordance.

7.7.4 Risque non-vie

Le risque non-vie peut s'avérer différent du résultat attendu pour diverses raisons. Par exemple, les sinistres à règlement rapide, comme les sinistres automobiles et immobiliers, sont habituellement déclarés dans un délai de quelques jours à quelques semaines et indemnisés peu après. Les sinistres à règlement plus long, comme les dommages corporels et la responsabilité civile, peuvent durer plusieurs années. Dans les dossiers qui se règlent à long terme, il peut arriver que des informations relatives à l'événement, telles que le traitement médical nécessaire, de par leur nature même, ne soient pas disponibles facilement. En outre, dans les dossiers à règlement de longue durée, l'analyse des pertes est plus complexe, demande davantage de travail et est soumise à davantage d'incertitudes que l'analyse des dossiers à règlement rapide.

Les entités d'assurance d'Ageas tiennent compte de l'expérience d'Ageas dans des cas similaires et des tendances historiques telles que les schémas de mise en réserve, la croissance des expositions, les indemnisations, le niveau des demandes d'indemnité encore impayées en suspens, ainsi que de la jurisprudence et de la situation économique.

Pour limiter le risque de sinistre, les entités d'assurance d'Ageas appliquent des politiques de sélection et d'acceptation de risques fondées sur leur historique de sinistralité et de modélisation. Elles procèdent par segment de clientèle et par catégorie d'activité, sur la base des informations ou des attentes relatives aux évolutions futures en matière de fréquence et de gravité des sinistres. Ageas Insurance tire en outre profit de la diversification de ses risques due à sa présence dans un large éventail de spécialités de l'assurance non-vie et dans un grand nombre de zones géographiques. Si cette diversification ne réduit pas le montant moyen des sinistres, elle

atténue sensiblement la variation de leur nombre et, par voie de conséquence, le risque. Le risque de sinistres d'un montant exceptionnellement élevé est réduit par des limites par police, par la gestion de la concentration et par des accords de réassurance.

7.7.5 Risque de catastrophe

Le risque de catastrophe fait l'objet d'une réassurance au niveau de chaque société opérationnelle en tenant compte de ses spécificités.

• les catastrophes naturelles en non-vie (tempêtes, tremblements de terre, inondations) sont réassurées pour un montant situé entre l'estimation pour un événement sur 150 ans et un sur 200 ans ; la protection est organisée par le biais de couvertures d'excédent de sinistre par événement et complétée, pour sa principale exposition (la Belgique), par une couverture en excédent de sinistre annuelle cumulée (stop loss) ;
• les catastrophes d'origine humaine en non-vie (incendie, explosions, accident d'avion) et les catastrophes en vie (décès ou invalidité) sont réassurées selon une estimation basée sur les pires scénarios (« worst-case ») et/ou par le biais de syndicats de réassurance (terrorisme).

7.7.6 Réassurance

Quand cela s'avère utile, les entités d'assurance d'Ageas concluent également des contrats de réassurance afin de limiter leur exposition aux pertes de souscription. Cette réassurance peut s'organiser police par police (par risque) ou pour un portefeuille (par événement), c'est-à-dire lorsque les expositions des titulaires individuels de police restent dans des limites locales, mais que l'on constate l'existence d'un risque inacceptable d'accumulation de sinistres au niveau du groupe (risque de catastrophe). Ces événements concernent surtout des phénomènes météorologiques ou ayant une cause humaine. Le choix de la compagnie de réassurance repose essentiellement sur des considérations de tarification et de risque de contrepartie. La gestion du risque de contrepartie est intégrée dans la gestion globale du risque de crédit.

La réassurance externe sert essentiellement à amortir l'impact de catastrophes naturelles (par exemple des tempêtes, des tremblements de terre, des inondations), de grands sinistres uniques provenant de polices aux limites élevées, et des sinistres multiples dus à un événement provoqué par une seule personne. Selon les estimations d'Ageas, une tempête centenaire survenant simultanément sur nos deux principaux marchés, la Belgique et le Royaume-Uni, aboutirait à un montant de sinistres supplémentaire brut d'EUR 500 millions avant réassurance et se réduirait de plus de 85 % en sinistres nets après réassurance.

Le tableau ci-dessous présente des informations relatives à la rétention de risques par ligne de produits (en montants nominaux).

2011	Rétention la plus élevée par risque	Rétention la plus élevée par événement
Gamme de produits
Responsabilité civile automobile	3.480.000	3.480.000
Automobile (autre)	Néant	3.500.000
Assurance dommages aux biens	2.320.000	77.300.000
Responsabilité civile générale	2.500.000	2.500.000
Maritime	4.750.000	4.750.000
Accidents du travail	2.700.000	2.700.000
Vie et invalidité	750.000	4.000.000
Assurance individuelle accidents	300.000	Néant

La proportion des primes cédées aux réassureurs par gamme de produits pour l'exercice clos au 31 décembre est synthétisée cidessous (en EUR millions) :

	Primes
	brutes	Primes	Primes
2011	émises	cédées	nettes
Gamme de produits
Vie	5.315,3	- 82,1	5.233,2
Maladie et accidents	782,3	- 32,9	749,4
Incendie et autres dommages aux biens	3.325,1	- 168,8	3.156,3
Éliminations	- 1,5		- 1,5
Total assurance	9.421,2	- 283,8	9.137,4

2010
Gamme de produits
Vie	6.538,3	- 72,8	6.465,5
Maladie et accidents	760,7	- 29,3	731,4
Incendie et autres dommages aux biens	2.452,8	- 143,9	2.308,9
Éliminations	- 0,2		- 0,2
Total assurance	9.751,6	- 246,0	9.505,6

7.7.7 Sensibilités

Vie Sensibilités	Impact sur la valeur au 1) 31 décembre 2011	Impact sur la valeur au 31 décembre 2010
Taux de mortalité -5 %	24,6	28,9
Charges -10 %	209,3	149,5
Taux de rachat -10 %	12,9	43,4

	Impact sur le résultat	Impact sur le résultat
Non-vie	avant impôts au	avant impôts au
Sensibilités	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Charges -10 %	109,1	93,8
Sinistres survenus +5 %	- 122,8	- 106,4

1) Par valeur, il faut entendre la valeur intrinsèque non auditée qu'Ageas calcule pour ses principales entités d'assurance vie. Pour des informations complémentaires sur le calcul de la valeur intrinsèque, veuillez consulter le rapport Embedded Value 2011, disponible sur le site internet d'Ageas.

7.8 Risques opérationnels

Toutes les sociétés, y compris les institutions financières, sont confrontées au risque opérationnel qui procède de l'inadéquation ou de la défaillance des processus ou des systèmes internes, d'erreurs humaines, de problèmes de conformité ou d'événements externes, et, plus généralement, de l'incertitude inhérente à toute entreprise.

Tant le groupe, au niveau consolidé, que chaque entité opérationnelle doit avoir mis en place un processus de gestion du risque opérationnel. Ce processus fait partie intégrante du cadre de gestion des risques et doit être approuvé par les organes locaux compétents. Le cadre de gestion du risque opérationnel comprend une série de processus à l'échelle du groupe, ancrés tant au niveau consolidé que dans toutes les entités opérationnelles, qui collectivement contribuent à l'identification, à l'estimation, au suivi et au reporting des risques opérationnels. Ces processus à l'échelle du groupe sont les suivants :

• le reporting sur les événements touchant un risque opérationnel;
• la collecte de données sur les pertes;
• l'analyse de l'exposition aux pertes importantes;
• le reporting annuel sur les risques clés.

7.9 Risques stratégiques

Les risques stratégiques englobent les facteurs internes et externes susceptibles d'affecter la capacité d'Ageas à réaliser son plan stratégique ainsi qu'à assurer sa croissance et la création de valeur. Font partie des risques stratégiques les changements de l'environnement réglementaire, légal ou concurrentiel et les risques de réputation (cf. également la note 53 – Passifs éventuels). Les stratégies d'entreprise doivent en tenir compte, et Ageas entend les identifier et y réagir très activement.

Les processus ordinaires d'identification et d'évaluation des risques englobent les risques stratégiques. Ceux-ci sont d'ailleurs évalués explicitement, tout au long de nos processus d'examen et de planification stratégique, faisant l'objet d'un suivi dans le cadre des entretiens de performance qui se tiennent régulièrement.

7.10 Risque Total

Chaque année, Ageas entreprend, pour l'ensemble du groupe, un processus de reporting des risques importants (Key Risk Report) afin d'identifier les risques importants susceptibles d'avoir une incidence sur ses objectifs. Ageas évalue également le cadre de surveillance mis en place pour que ces risques fassent l'objet d'une gestion permanente. Chaque secteur d'activité examine ses risques au moins une fois par trimestre. Les principaux risques sont également suivis au niveau du groupe. Pour identifier ces risques importants, Ageas a recours à une large gamme de sources internes et externes. Outre qu'il fait partie intégrante du cadre de gestion des risques d'Ageas, ce processus aboutit aux déclarations de contrôle de gestion (Management Control Statement) préparées par chaque entité et signées, au niveau du groupe, par le CEO d'Ageas.

Processus

Chaque année, a lieu un exercice d'autoévaluation et de contrôle des risques, de la base au top de l'entreprise, comprenant un inventaire des risques auxquels l'entreprise est confrontée.

Les risques ainsi identifiés sont classés en fonction de la taxonomie des risques d'Ageas. Ils sont ensuite évalués et font l'objet d'un rapport au département Group Risk d'Ageas par les différentes entités, qui, pour ce faire, utilisent une grille standard de probabilité et d'incidence, qui permet de déterminer le niveau de préoccupation qu'ils représentent (et aussi leur importance). Les risques sont décrits de manière qualitative par rapport aux objectifs

auxquels ils pourraient être associés. Ils sont classés par rapport à la taxonomie des risques d'Ageas.

Le rapport annuel sur les risques essentiels (Key Risk Report) est accompagné d'une Déclaration de Contrôle par le Management, émise par tous les CEO qui expriment ainsi leur confiance dans les cadres de gestion des risques locaux. Trimestriellement, la liste de tous les risques importants est communiquée au Risk and Capital Committee et au Conseil d'Administration d'Ageas.

Les Risk Officers de chaque entité opérationnelle et région (y compris les fonctions au niveau corporate) fournissent trimestriellement des mises à jour de ces déclarations de risques au département Groupe Risk d'Ageas. Celui-ci rassemble tous les rapports et les globalisent afin de mener une discussion au niveau du Risk Committee d'Ageas et de l'Executive Committee. Chaque mois, chaque Group Risk Committee d'Ageas discute de l'évolution des risques importants.

7.11 Tests de suffisance du passif d'assurance (Insurance Liability Adequacy Testing)

Chaque entité d'assurance au sein d'Ageas définit des provisions pour sinistres futurs et réserve des actifs pour honorer ces provisions. Pour ce faire, elle établit des estimations et des hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants publiés d'actifs, de passifs, de capitaux propres et de résultats dans l'année à venir. Ces estimations sont revues à chaque date de reporting à l'aide d'analyses statistiques basées sur des données historiques internes et externes.

Le niveau des passifs d'assurance est contrôlé à chaque date de reporting et les augmentations de passifs sont immédiatement enregistrées et comptabilisées dans le compte de résultat. La politique d'Ageas et ses processus de tests de suffisance de passif (Liability Adequacy Testing ou LAT) sont conformes aux dispositions des normes IFRS.

En raison des incertitudes inhérentes aux techniques, hypothèses et données utilisées dans l'analyse statistique, il est impossible d'exclure entièrement le risque de voir la réalité dépasser le

montant des passifs associés aux contrats d'assurance et d'investissement. Pour s'assurer que le risque d'incapacité à honorer ses obligations à l'égard de titulaires de police ou autres soit réduit à des niveaux extrêmement bas, Ageas conserve un complément de capitaux propres à des fins de solvabilité.

La variabilité relative des résultats attendus est d'autant plus réduite que les portefeuilles sont importants et diversifiés. Parmi les facteurs susceptibles d'augmenter le risque d'assurance, il convient de citer le manque de diversification des risques en termes de type et de montant, d'implantation géographique, de secteur, mais aussi de variations défavorables de l'environnement (telles que des modifications de dispositions légales, etc.) et d'événements extrêmes tels que des ouragans.

Le risque d'assurance peut être réduit par des facteurs d'atténuation, comme la réassurance. Ceci concerne, mais pas seulement, les événements météorologiques en Europe.

Relevé des passifs d'assurance

Passifs vie

Dans la branche vie, des provisions pour sinistres sont constituées lors de la cession d'une police, afin de disposer de fonds suffisants pour faire face aux sinistres futurs relatifs à cette police.

Passifs non-vie

Des passifs pour sinistres dans la branche non-vie sont comptabilisés pour les sinistres survenus, mais non encore réglés (c.-à-d. les risques expirés). En général, les entités d'assurance d'Ageas constituent des provisions pour règlement de sinistres par catégorie de produits, par couverture et par an ; les provisions sont constituées en tenant compte de prévisions de paiements prudentes non actualisées pour les sinistres déclarés ainsi que d'estimations pour les sinistres non encore déclarés. Elles couvrent également les frais de règlement de sinistres et l'inflation.

Les risques non expirés (les contrats pour lesquels les primes ont été perçues, mais le risque n'a pas encore expiré) sont couverts par des primes non acquises sous Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement.

Le tableau ci-dessous présente un aperçu des provisions constituées par secteur opérationnel.

		Répartition des provisions techniques brutes non-vie			Répartition des provisions techniques brutes vie
	Total	Primes	Sinistres	Total	En unités	vie
31 décembre 2011	non-vie	non acquises	en cours	vie	de compte	traditionnelle
Belgique	3.195,9	347,9	2.848,0	49.093,0	5.894,3	43.198,7
Royaume-Uni	2.347,6	1.016,9	1.330,7
Europe continentale	660,4	222,5	437,9	13.722,2	6.528,5	7.193,7
Asie				1.583,4	401,0	1.182,4
Compte général
Éliminations				- 2,9		- 2,9
Total de l'assurance	6.203,9	1.587,3	4.616,6	64.395,7	12.823,8	51.571,9
31 décembre 2010
Belgique	3.141,4	338,9	2.802,5	48.198,9	6.687,2	41.511,7
Royaume-Uni	1.602,2	611,8	990,4
Europe continentale	617,9	204,7	413,2	23.067,7	14.753,4	8.314,3
Asie				1.419,1	390,3	1.028,8
Compte général 1)	177,5		177,5
Éliminations	- 90,4		- 90,4	- 2,6		- 2,6
Total de l'assurance	5.448,6	1.155,4	4.293,2	72.683,1	21.830,9	50.852,2

1) En 2010, le Compte général incluait les passifs de contrats de réassurance non-vie d'Intreinco N.V. Ces passifs ont été transférés à Swiss Re en 2011.

7.12 Évolution des réserves pour sinistres non réglés

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des réserves pour sinistres non réglés, en l'occurrence les variations des réserves comptables entre le 31 décembre 2002 et le 31 décembre 2011. Tous les contrats visés sont des contrats d'assurance au sens des IFRS.

Année d'accident au 31 décembre 2011
Tous les chiffres sont non actualisés	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011
Montants définitifs des sinistres bruts (cumulés) relevant de IARD, accident et maladie
Réserves brutes pour sinistres non réglés et charges de sinistres
constituées initialement à la date de comptabilisation	1.455,5	1.499,7	1.670,8	1.796,7	1.900,0	2.053,3	2.156,2	2.228,4	2.463,0	2.792,2
Paiements cumulés au :
2003	467,5
2004	663,3	426,7
2005	792,9	627,2	462,0
2006	889,9	765,8	667,4	486,7
2007	949,7	855,3	807,5	698,0	536,9
2008	1.004,3	930,1	920,8	851,5	769,9	640,1
2009	1.055,6	997,6	1.014,1	979,8	951,0	924,8	663,0
2010	1.074,8	1.042,0	1.070,7	1.060,6	1.067,9	1.095,7	934,7	688,0
2011	1.101,9	1.077,4	1.118,9	1.124,1	1.159,9	1.226,2	1.130,5	991,4	814,1
Réserves réévaluées en :
2003	1.396,5
2004	1.359,8	1.483,4
2005	1.366,7	1.393,8	1.633,4
2006	1.341,3	1.433,3	1.583,0	1.730,0
2007	1.370,9	1.406,5	1.534,4	1.675,0	1.832,3
2008	1.387,8	1.412,7	1.531,0	1.665,0	1.828,1	2.055,5
2009	1.353,7	1.370,5	1.482,5	1.605,6	1.762,7	1.988,7	2.080,4
2010	1.334,1	1.362,9	1.479,6	1.594,6	1.743,7	1.965,5	2.064,6	2.198,9
2011	1.325,8	1.356,7	1.476,1	1.587,4	1.732,2	1.948,5	2.043,5	2.185,7	2.421,9
Passifs pour sinistres encore en cours, bruts (y compris provisions IBNR)	223,9	279,3	357,2	463,3	572,3	722,3	913,0	1.194,3	1.607,8	2.792,2
Redondance/déficience cumulées
entre sinistres initiaux et réserves réévaluées
- en valeur nominale	129,7	143,0	194,7	209,2	167,8	104,7	112,7	42,7	41,0
- en pourcentage	8,9 %	9,5 %	11,7 %	11,6 %	8,8 %	5,1 %	5,2 %	1,9 %	1,7 %
Autres passifs pour sinistres (non inclus dans le tableau)										653,9
Sinistres relatifs à des accidents du travail et des soins de santé										1.160,8
Total des sinistres dans l'état de la situation financière (voir note 28)										4.606,9

La rubrique Réserves brutes pour sinistres non réglés et charges de sinistres affectées, constituées initialement à la date de comptabilisation, représente les passifs comptabilisés au bilan à la date de reporting de l'exercice indiqué en tête de colonne. A ce titre, chaque montant de cette rubrique reflète les passifs de l'encours de sinistres pour toutes les années d'occurrence préalables à et y compris l'année de reporting

La partie du tableau de la situation de runoff relative aux Paiements cumulés présente le montant cumulé des règlements de sinistres par période d'évolution depuis le 1er janvier de l'année indiquée. Les paiements concernent les années d'occurrence préalables à et y compris - l'année de comptabilisation des passifs.

La deuxième partie du tableau de runoff intitulée Réserves réévaluées présente une estimation des passifs finaux au 31 décembre de l'année indiquée, pour toutes les années d'occurrence préalables à - et y compris - cette année, à chaque période d'évolution future. Plus les sinistres ont évolué, plus l'évaluation des passifs est fiable.

La rubrique Passifs pour sinistres encore en cours, bruts (y compris provisions IBNR) représente le montant comptabilisé à fin d'exercice 2011.

Toutes les réserves pouvant être comptabilisées en format triangulaire sont présentées dans le tableau de runoff. Les provisions pour sinistres détenues en montant actualisé et certains autres passifs sont incluses dans les rubriques de rapprochement. Tous les montants du tableau sont calculés au taux de change en vigueur à fin d'exercice 2011 (l'exposition concerne principalement la livre sterling).

Le montant de la rubrique du Total des sinistres dans l'état de la situation financière est détaillé dans la note 28 – Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie.

8 Contrôle et solvabilité

La Banque nationale de Belgique, « lead supervisor » d'Ageas, a désigné Ageas comme groupe d'assurance. À ce titre, Ageas est soumis au contrôle prudentiel au niveau consolidé et à des obligations de présentation d'informations. Les sociétés opérationnelles sont soumises aux autorités de contrôle locales.

8.1 Contrôle prudentiel consolidé d'Ageas

Au niveau consolidé, Ageas est soumis à la supervision de la Banque nationale de Belgique (BNB). Les filiales d'Ageas sont supervisées dans les pays où elles sont situées par les autorités de contrôle locales, qui utilisent leurs propres méthodes de mesure de la solvabilité et les principes comptables locaux.

Conformément aux règles applicables aux groupes d'assurance en Belgique, Ageas fait trimestriellement rapport à la BNB sur son capital réglementaire disponible et son niveau requis de solvabilité. Sa supervision prudentielle inclut le contrôle trimestriel qu'Ageas réponde aux exigences de solvabilité au niveau consolidé. En juin 2011, la BNB a demandé de revoir le calcul et de plafonner le montant du financement subordonné et des capitaux hybrides à 50% de l'exigence minimale de capitaux propres. Ageas a retraité les chiffres comparatifs pour l'exercice 2010.

En raison de la comptabilisation en 2011 du passif lié à l'option de vente émise sur PNC, le ratio de solvabilité a subi une incidence négative de 18% (2010 : 22%).

Le rapprochement entre le capital actions et le capital réglementaire disponible ainsi que les ratios de solvabilité qui en résultent se présentent comme suit :

	2011	2010 1)
Capital souscrit et réserves	7.826,3	7.977,4
Résultat net revenant aux actionnaires	- 578,2	223,1
Plus-values et moins-values latentes	512,2	221,2
Capitaux propres revenant aux actionnaires	7.760,3	8.421,7
Participations ne donnant pas le contrôle	607,4	744,3
Total des capitaux propres	8.367,7	9.166,0
Passifs subordonnés	2.973,6	2.926,9
Filtres prudentiels
Provision d'égalisation pour catastrophes, requise au niveau local	- 135,5	- 113,6
Ajustement pour pension	- 22,9	- 14,1
Réévaluation d'immeubles de placement, nette d'impôts (à 90%)	715,2	562,0
Évaluation des ajustements des placements disponibles à la vente	- 252,5	- 26,1
Couverture de flux de trésorerie	20,3	1,3
Goodwill	- 923,4	- 819,9
Autres immobilisations incorporelles	- 382,1	- 406,4
Dividende attendu	- 187,4	- 197,0
Dividende attendu, lié à l'option d'achat sur actions BNP Paribas	- 395,0	- 609,0
Limitation de l'endettement subordonné à 50%
de l'exigence de solvabilité	- 1.153,5	- 1.300,1
Capital réglementaire	8.624,6	9.170,0
Ratios de solvabilité
Niveau de solvabilité requis	3.640,3	3.253,3
Montant de solvabilité excédentaire	4.984,3	5.916,7
Ratio de solvabilité	236,9 %	281,9 %

1) Les chiffres comparatifs ont été modifiés à des fins de comparaison (voir note 36 – Passif lié à l'option de vente sur participation ne donnant pas le contrôle).

8.2 Gestion du capital d'Ageas

Ageas est convaincu de la nécessité d'entretenir une base de capital solide dans les différentes activités d'assurance, d'une part, pour s'assurer un avantage concurrentiel et, d'autre part, pour financer les besoins en capital liés à la croissance poursuivie.

En 2011, Ageas a décidé d'aligner son approche du capital réglementaire pour les activités d'assurance sur les règles édictées par la Banque nationale de Belgique pour les groupes d'assurance, ce qui a donné lieu à un ajustement mineur. Les chiffres de décembre 2010 ont été retraités, avec pour conséquence une légère augmentation du ratio de solvabilité de 227% à 232%, principalement en raison de l'inclusion d'entreprises associées sur une base proportionnelle en lieu et place d'une déduction totale de l'investissement du capital disponible.

Le Compte général comprend les fonctions corporate, les transactions financières, le véhicule interne de réassurance (en run off) ainsi que l'ensemble du contentieux juridique hérité du passé.

Pour le Compte général, Ageas a abandonné le concept de « capital discrétionnaire » et l'a remplacé par la trésorerie nette. Après l'acquisition forcée du prêt Tier 1 2001-2011 de Fortis dans le Compte général (voir note 18 - Créances), le capital discrétionnaire était quasi égal à la position de trésorerie nette. La notion de trésorerie nette étant communément utilisée, Ageas a décidé de l'employer comme indicateur du capital disponible au niveau du groupe.

Ageas vise un ratio de solvabilité agrégé minimum de 200% du minimum réglementaire requis pour l'ensemble de l'assurance. Ageas reverra les cibles minimales au plus tard au moment de la mise en œuvre de Solvabilité II.

Situation du capital pour l'Assurance

Au 31 décembre 2011, le capital total des activités d'assurance se situait à EUR 7,5 milliards (31 décembre 2010 : EUR 7,5 milliards), soit 207,0% des exigences minimales (31 décembre 2010 : 232,0%).

	Royaume-	Europe		Ajustements	Total	Général	Total
Belgique	Uni	continentale			Assurance	(elim. incluses)	Ageas
3.940,3	857,9	973,3	1.291,0	467,1	7.529,6	1.095,0	8.624,6
2.262,5	367,4	565,4	441,8		3.637,1	3,2	3.640,3
1.677,8	490,5	407,9	849,2	467,1	3.892,5	1.091,8	4.984,3
174,2 %	233,5 %	172,1 %	292,2 %		207,0 %		236,9 %
					Asie de consolidation

31 décembre 2010 1)
Total du capital disponible	4.312,6	658,1	1.183,0	1.130,9	254,9	7.539,5	1.630,5	9.170,0
Exigences minimales de solvabilité	2.162,7	191,7	562,4	332,5		3.249,3	4,0	3.253,3
Montant du capital disponible supérieur au minimum	2.149,9	466,4	620,6	798,4	254,9	4.290,2	1.626,5	5.916,7
Coefficient de solvabilité total	199,4 %	343,3 %	210,3 %	340,1 %		232,0 %		281,9 %

1) Les chiffres comparatifs ont été modifiés à des fins de comparaison.

La position de solvabilité par secteur d'assurance et pour l'assurance globalement se présente graphiquement comme suit.

Position de trésorerie nette du Compte général

Selon les règles de la BNB, le capital réglementaire disponible dans le Compte général (y compris les éliminations) s'élève à EUR 1,1 milliard (31 décembre 2010 : EUR 1,6 milliard). Dans la mesure où la majeure partie du capital n'est pas immédiatement disponible, Ageas recourt à la position de trésorerie nette pour évaluer le capital immédiatement disponible dans Compte général et comme indicateur de sa flexibilité stratégique. La position de trésorerie nette s'établit à EUR 0,7 milliard au 31 décembre 2011. La diminution de la situation de trésorerie nette depuis le début de l'année s'explique principalement par le paiement en espèces d'EUR 953 millions pour l'acquisition des titres de dette Tier 1 (voir note 18), l'acquisition d'AKSigorta et de Castle Cover (EUR 154 millions et EUR 63 millions respectivement), l'exécution du programme de rachat d'actions propre (EUR 228 millions) et le paiement du dividende 2010.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	344,7	2.259,4
Créances sur les banques à court terme	600,0	500,0
Certificats d'endettement	- 256,7	- 548,9
Position de trésorerie nette	688,0	2.210,5

9 Avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme octroyés au personnel et indemnités de fin de contrat de travail

Les avantages postérieurs à l'emploi sont des avantages octroyés au personnel, tels que les régimes de retraite et les plans de soins de santé postérieurs à l'emploi, dont les prestations sont octroyées après le départ à la retraite. Les autres avantages à long terme octroyés au personnel sont des avantages qui ne parviennent pas totalement à échéance dans les douze mois qui suivent la période au cours de laquelle les employés ont rendu les services correspondants, comme les primes d'ancienneté et les indemnités pour invalidité de longue durée. Les indemnités de fin de contrat de travail sont des avantages du personnel payables lors de la cessation anticipée du contrat de travail de l'employé.

9.1 Avantages postérieurs à l'emploi

9.1.1 Régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l'emploi

Ageas gère plusieurs régimes à prestations définies qui couvrent la majorité des membres de son personnel. L'approche qui a les faveurs d'Ageas consiste à remplacer les régimes à prestations définies par des régimes à cotisations définies en vue d'améliorer la gestion et le contrôle des coûts pour l'employeur et de faciliter la mobilité internationale.

Ces régimes prévoient des prestations calculées en fonction du nombre d'années de service et du niveau de la rémunération. Les obligations de retraite sont déterminées sur la base des tables de mortalité, de la rotation du personnel, des projections salariales et des perspectives économiques, telles que l'inflation et le taux d'actualisation. Les taux d'actualisation par pays ou par région sont déterminés sur la base du rendement (à la date d'échéance) d'obligations d'entreprises bénéficiant d'une notation AA.

Outre les retraites, les avantages postérieurs à l'emploi comprennent également d'autres charges liées au remboursement d'une partie des primes d'assurance médicale et à des conditions préférentielles offertes aux membres du personnel sur les produits financiers (crédits hypothécaires, par exemple), qui leur sont encore octroyés après leur départ à la retraite.

Le tableau suivant présente le détail des montants inscrits dans l'état de la situation financière au 31 décembre relatifs aux engagements de pension à prestations définies et aux autres avantages postérieurs à l'emploi.

				Autres avantages
		Régimes à		postérieurs
		prestations définies		à l'emploi
	2011	2010	2011	2010
Valeur actuelle des obligations financées	222,2	172,6
Valeur actuelle des obligations non-financées	323,0	296,1	63,4	60,0
Obligation des régimes à prestations définies	545,2	468,7	63,4	60,0
Juste valeur des actifs des régimes	- 182,5	- 159,7
	362,7	309,0	63,4	60,0
Gains (pertes) actuariels non comptabilisés	- 81,2	- 33,8	- 9,8	- 6,9
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	281,5	275,2	53,6	53,1
Montants repris au bilan :
passifs des régimes à prestations définies	304,4	289,3	53,6	53,1
actifs des régimes à prestations définies	- 22,9	- 14,1
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	281,5	275,2	53,6	53,1

Les passifs des régimes à prestations définies sont inclus dans le poste Intérêts courus et autres passifs (voir note 34) tandis que les actifs des régimes à prestations définies sont comptabilisés dans les Intérêts courus et autres actifs (voir note 22).

Puisque Ageas est une institution financière spécialisée dans la gestion des avantages du personnel (Employee Benefits), certains des régimes de retraite du personnel sont assurés auprès de compagnies d'assurances d'Ageas. En vertu des IFRS, les actifs auxquels ces régimes de retraite sont adossés ne répondent pas

aux conditions pour être qualifiés et ne doivent donc pas être considérés comme des actifs du plan. D'un point de vue économique, le passif net défini est compensé par les actifs du plan non qualifiés que détient Ageas (2011 : EUR 253,1 millions ; 2010 : EUR 236,1 millions). Dès lors, le passif net s'élève à EUR 28,4 millions en 2011 (2010 : EUR 39,1 millions) pour des obligations de retraite à prestations définies.

Le tableau suivant présente l'évolution des passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies tels que comptabilisés au bilan.

	Régimes à			Autres avantages postérieurs
		prestations définies		à l'emploi
	2011	2010	2011	2010
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies au 1er janvier	275,2	273,5	53,1	50,2
Total des charges des régimes à prestations définies	39,3	33,4	2,9	3,7
Cotisations versées par l'employeur	- 18,4	- 14,7
Prestations directement payées par l'employeur	- 13,7	- 17,0	- 1,5
Acquisitions et cessions de filiales	- 1,0	- 2,6
Transferts	0,3	0,8		- 0,1
Écarts de conversion	- 0,6	- 0,1
Autres	0,4	1,9	- 0,9	- 0,7
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies au 31 décembre	281,5	275,2	53,6	53,1

Les avantages payés directement par l'employeur sont liés à des régimes de retraite à prestations définies directement détenus dans une entité Ageas.

Le tableau ci-dessous nous montre les variations des obligations des régimes à prestations définies :

	2011	Régimes à prestations définies 2010	2011	Autres avantages postérieurs à l'emploi 2010
Obligation des régimes à prestations définies au 1er janvier	468,7	489,8	60,0	44,3
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	23,6	19,5	2,0	1,7
Charges d'intérêts	19,8	22,7	2,4	2,2
Coût des services passés - droits acquis		- 0,1	- 1,5
Réduction de plans	3,0	1,8
Liquidation de plans		- 47,4
Pertes (gains) actuariels sur l'obligation des régimes à prestations définies	45,9	0,9	2,9	12,5
Cotisations des participants	0,1	0,3
Prestations payées	- 5,4	- 5,2
Prestations directement payées par l'employeur	- 13,7	- 17,0	- 1,5	- 0,1
Acquisitions et cessions de filiales	- 1,3	- 2,6
Transferts	0,2	0,5
Écarts de conversion	3,8	3,6
Autres	0,5	1,9	- 0,9	- 0,6
Obligation des régimes à prestations définies au 31 décembre	545,2	468,7	63,4	60,0

Les pertes (gains) actuariels sur l'obligation des régimes à prestations définies reflètent principalement la variation du taux d'actualisation et d'autres hypothèses actuarielles, ainsi que les ajustements liés à l'expérience sur l'obligation des régimes à prestations définies.

Le tableau suivant présente les variations de la juste valeur des actifs des régimes.

Régimes à prestations définies	2011	2010
Juste valeur des actifs des régimes au 1er janvier	159,7	180,7
Liquidation de plans	0,8	- 43,5
Rendement attendu sur les actifs des régimes	8,0	9,4
Gains (pertes) actuariels sur les actifs des régimes	- 3,2	0,7
Cotisations des employeurs	18,4	14,7
Cotisations des participants	0,1	0,3
Prestations payées	- 5,4	- 5,2
Transferts		- 0,3
Écarts de conversion	4,0	2,9
Autres	0,1
Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre	182,5	159,7

Les gains (pertes) actuariels sur les actifs du plan représentent essentiellement la différence entre le rendement réel et le rendement attendu. Le tableau suivant présente le rendement réel des actifs des régimes à prestations définies.

Régimes à prestations définies	2011	2010
Rendement effectif des actifs des régimes	4,9	10,1

Le tableau suivant présente les variations du total des gains (pertes) actuariels non comptabilisés sur les passifs et actifs.

	Autres avantages
		Régimes à		postérieurs
		prestations définies		à l'emploi
	2011	2010	2011	2010
Gains (pertes) actuariels non comptabilisés au 1er janvier	- 33,8	- 35,6	- 6,9	5,9
Réduction de plans	0,3	0,5
Liquidation de plans	1,0	0,7
Amortissement des pertes (gains) actuariels non comptabilisés
sur l'obligation des régimes à prestations définies	0,3	1,0		- 0,2
Amortissement des pertes (gains) actuariels
non comptabilisés sur des actifs des régimes	0,1	0,6
Gains (pertes) actuariels sur l'obligation des régimes à prestations définies	- 45,9	- 0,9	- 2,9	- 12,5
Gains (pertes) actuariels sur les actifs des régimes	- 3,2	0,7
Acquisitions et cessions de filiales	0,3
Transferts	0,1			- 0,1
Écarts de conversion	- 0,4	- 0,8
Gains (pertes) actuariels non comptabilisés au 31 décembre	- 81,2	- 33,8	- 9,8	- 6,9

Les variations des coûts des services passés non comptabilisés s'élèvent à zéro pour 2011 et 2010.

Les ajustements liés à l'expérience sont les écarts actuariels découlant des différences entre les hypothèses actuarielles effectuées au début de l'exercice et ce qui s'est effectivement produit au cours de l'exercice.

Le tableau suivant présente les écarts actuariels sur les actifs et passifs des régimes à prestations définies.

				Régimes à prestations définies				Autres avantages postérieurs à l'emploi
	2011	2010	2009	2008	2007	2011	2010	2009	2008	2007
Écarts actuariels sur les actifs des régimes, gain (perte)	- 3,2	0,7	8,3	- 25,0	- 187,0
En pourcentage des actifs des régimes au 31 décembre	-1,8 %	0,4 %	4,6 %	-15,7 %	-4,2 %
Écarts actuariels sur l'obligation des régimes
à prestations définies, perte (gain)	0,4	- 9,0	1,8	16,0	131,0	0,9	- 2,5	2,9	5,0	- 3,0
En pourcentage des obligations des régimes
à prestations définies au 31 décembre	0,1 %	-1,9 %	0,4 %	3,7 %	2,0 %	1,4 %	-4,2 %	6,5 %	13,2 %	-2,4 %

Le tableau suivant présente les éléments des charges des régimes à prestations définies et des autres avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice clôturé au 31 décembre.

		Régimes prestations définies		Autres avantages postérieurs à l'emploi
	2011	2010	2011	2010
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	23,6	19,5	2,0	1,7
Charges d'intérêts	19,8	22,7	2,4	2,2
Rendement attendu sur les actifs des régimes	- 8,0	- 9,4
Coût des services passés - droits acquis		- 0,1	- 1,5
Amortissement de pertes (gains) actuarielles non comptabilisées
sur obligations des régimes à prestations définies	0,3	1,0		- 0,2
Amortissement des pertes (gains) actuarielles non comptabilisées
sur actifs des régimes	0,1	0,6
Réduction de plans	3,3	2,3
Liquidation de plans	0,2	- 3,2
Total des charges des régimes à prestations définies	39,3	33,4	2,9	3,7

Le coût des services actuels, le coût des services passés, l'amortissement des pertes (gains) actuarielles non comptabilisées des régimes à prestations définies et les pertes (gains) sur les réductions et les liquidations ayant une incidence sur les passifs, sont inclus dans les Frais de personnel (voir note 50). Toutes les autres charges des régimes à prestations définies sont incluses dans Charges financières (voir note 46).

Le tableau ci-dessous reprend le rendement attendu et réel des actifs non qualifiés pour les plans de retraite à prestations définies. Conformément aux normes IFRS, le rendement attendu des régimes non qualifiés ne peut pas être déduit des charges des régimes à prestations définies.

	2011	2010
Rendement attendu des actifs des régimes non qualifiés	9,6	9,5
Rendement effectif des actifs des régimes non qualifiés	7,5	8,7

Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les pays de la zone euro.

	Régimes à prestations définies					Autres avantages postérieurs à l'emploi
		2011		2010		2011		2010
	Bas	Haut	Bas	Haut	Bas	Haut	Bas	Haut
Taux d'actualisation	3,4 %	4,1 %	4,1 %	4,8 %	3,9 %	4,4 %	2,4 %	4,2 %
Rendement attendu sur les actifs des régimes au 31 décembre	3,5 %	5,3 %	3,5 %	5,5 %
Augmentation future des salaires (inflation des prix incluse)	2,4 %	5,4 %	2,0 %	5,0 %
Augmentation future des retraites (inflation des prix incluse)	1,8 %	2,4 %	1,8 %	2,0 %
Évolution des coûts médicaux					3,8 %	3,8 %	3,8 %	3,8 %

Le taux d'actualisation sur les pensions est pondéré par l'obligation du régime à prestations définies. Le taux d'actualisation sur les autres avantages postérieurs à l'emploi varie en 2011 de 3,90% en Belgique avec une duration plus longue en raison d'une population plus jeune, et de 4,35% aux Pays-Bas, pour une duration plus courte. Le rendement attendu des actifs du plan reflète un mix d'actifs concentrés dans les contrats groupe et les obligations. Les hausses salariales futures varient en 2011 de 2,35% pour les employés de plus de 55 ans, à 5,35% pour les employés de 35 ans ou moins.

Le tableau suivant présente les hypothèses principales actuarielles retenues pour les autres pays.

Régimes à prestations définies	2011	2010
Taux d'actualisation	4,3 %	5,3 %
Rendement attendu sur les actifs des régimes au 31 décembre	4,8 %	5,1 %
Augmentation future des salaires (inflation des prix incluse)	5,0 %	5,0 %
Augmentation future des retraites (inflation des prix incluse)	2,3% - 3,0%	3,0% - 5,0%

La zone euro représente 71 % du total des obligations des régimes à prestations définies d'Ageas. Les autres pays ne comprennent que les obligations au Royaume-Uni. Les autres avantages postérieurs à l'emploi dans les pays en dehors de la zone euro n'ont pas d'impact matériel.

Ageas utilise la courbe des obligations souveraines et des obligations d'entreprises assorties d'une notation AA comme référence du rendement obligataire attendu, majoré d'une prime de risque pour les titres participatifs et l'immobilier.

Une variation d'un pourcent du taux d'évolution des coûts médicaux estimés aurait l'impact suivant sur l'obligation des régimes à prestations définies et sur les charges des régimes à prestations définies pour les coûts médicaux :

	Soins de	Augmentation d'un	Diminution d'un
	santé	pourcent	pourcent
Impact sur l'obligation des régimes à prestations définies - coûts médicaux	62,0	20,8 %	-16,3 %
Impact sur le total des charges des régimes à prestations définies - coûts médicaux	2,3	43,1 %	-32,3 %

Les actifs des régimes se composent essentiellement d'actions, de titres à revenus fixes et de contrats de placement conclus auprès de compagnies d'assurance. La politique interne de placement d'Ageas précise qu'il convient d'éviter d'investir dans des produits dérivés et sur des marchés émergents en vue de financer des régimes de retraite. Ageas adapte graduellement sa politique d'allocation d'actifs afin d'assurer une concordance étroite entre la duration de ses actifs et celle de ses engagements de pension.

La répartition des actifs des régimes se présente comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actions	76,6 %	63,8 %
Obligations	13,3 %	25,5 %
Contrats d'assurance	7,1 %	7,4 %
Immobilier	0,0 %	0,3 %
Trésorerie	2,2 %	2,8 %
Autres	0,8 %	0,2 %

La répartition des actifs des régimes se présente graphiquement comme suit :

La répartition des actifs non qualifiés pour des obligations de retraite se présente comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actions	2,0 %	2,1 %
Obligations	29,4 %	31,1 %
Contrats d'assurance	61,3 %	59,0 %
Autres	7,4 %	7,8 %

La répartition des actifs non qualifiés pour des obligations de retraite se présente graphiquement comme suit :

Les cotisations des employeurs qui doivent être payées pour les avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2012 se présentent comme suit :

	Régimes à prestations définies
Cotisations aux actifs du plan attendues pour l'année prochaine	12,5
Cotisations attendues aux actifs non qualifiés pour l'année prochaine	23,8

9.1.2 Régimes de retraite à cotisations définies

Ageas compte en outre, à l'échelle mondiale, un certain nombre de régimes de retraite à cotisations définies. Dans le cadre des régimes de ce type, l'employeur s'engage uniquement à payer les cotisations calculées conformément aux modalités prévues dans le règlement de pension. Les cotisations de l'employeur aux régimes à cotisations définies s'élevaient à EUR 17,3 millions en 2011 (2010 : EUR 18,9 millions) et sont comptabilisées au titre de Frais de personnel (voir note 50).

9.2 Autres prestations à long terme accordées au personnel

Les autres prestations à long terme accordées au personnel comprennent les primes d'ancienneté et les indemnités d'incapacité de longue durée.

Le tableau présente les passifs nets. Les passifs liés aux autres avantages du personnel à long terme figurent au bilan sous Intérêts courus et autres passifs (voir note 34 – Intérêts courus et autres passifs). Les actifs sont inclus au bilan sous la rubrique Intérêts courus et autres actifs (voir note 22).

	2011	2010
Valeur actualisée de l'obligation relative aux régimes à prestation définie	12,3	8,7
Autres montants comptabilisés au bilan
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	12,3	8,7
Montants au bilan
Passifs des régimes à prestations définies	12,3	8,7
Actifs des régimes à prestations définies
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	12,3	8,7

Le tableau suivant présente les variations en cours d'exercice des passifs liés aux autres avantages à long terme.

	2011	2010
Passifs nets au 1er janvier	8,7	9,1
Total des charges	2,9
Prestations directement payées par l'employeur	-0,5	-0,4
Transferts	1,2
Passifs nets au 31 décembre	12,3	8,7

Le tableau ci-dessous présente la fourchette des hypothèses actuarielles retenues dans le calcul des passifs liés aux autres avantages à long terme accordés au personnel :

		2011		2010
	Bas	Haut	Bas	Haut
Taux d'actualisation	3,4 %	4,4 %	3,6 %	5,0 %
Augmentations de salaire futures	2,9 %	5,2 %	2,5 %	4,9 %

Les charges liées aux autres avantages à long terme proposés au personnel figurent ci-dessous. Le poste Charges d'intérêts est compris dans le poste Charges Financières (voir note 46) du compte de résultat. Toutes les autres charges se retrouvent sous le poste Frais de personnel (voir note 50).

	2011	2010
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	0,4	0,4
Charges d'intérêts	0,3	0,4
Pertes (gains) actuariels nets comptabilisés immédiatement	0,5	- 0,8
Coût des services passés comptabilisés immédiatement	1,7
Total des charges des régimes à prestations définies	2,9

9.3 Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont des avantages du personnel payables suite à soit une décision de l'entreprise de mettre fin à l'emploi avant la date normale de mise à la retraite, soit une décision du membre du personnel de partir volontairement en échange de ces indemnités.

Le tableau ci-dessous présente les passifs liés aux autres avantages du personnel à long terme figurant dans l'état de la situation financière, dans la rubrique Intérêts courus et autres passifs (voir note 34).

	2011	2010
Obligation liée aux régimes à prestations définies	20,3	26,2
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	20,3	26,2

Le tableau suivant montre les variations des passifs pour indemnités de fin de contrat en cours d'année.

	2011	2010
Passifs nets au 1er janvier	26,2	31,9
Total des charges	2,7	4,6
Prestations directement payées par l'employeur	- 6,5	- 9,2
Transferts	- 2,1	- 1,1
Passifs nets au 31 décembre	20,3	26,2

Les charges liées aux indemnités de fin de contrat de travail sont présentées ci-dessous. Les charges d'intérêts sont incluses dans les Charges financières (voir note 46). Toutes les autres charges figurent dans les Frais de personnel (voir note 50).

	2011	2010
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	2,8	3,1
Charges d'intérêts	0,4	0,7
Pertes (gains) actuariels nets comptabilisés immédiatement	- 0,5
Pertes (gains) suite à restrictions et liquidations de plans		0,8
Total des charges	2,7	4,6

10 Plans de rémunération en actions et en options

Ageas fait usage de la possibilité de rétribuer ses employés et membres de l'Executive Committee en actions ou en instruments liés à des actions et, en particulier, au moyen des instruments suivants :

• options sur actions offertes au personnel ;
• actions proposées avec décote ;
• actions à cessibilité restreinte.

10.1 Options sur actions offertes au personnel

Ageas détermine chaque année si des options sur actions seront attribuées au personnel. Les caractéristiques des plans d'options peuvent varier selon les pays afin de prendre en compte les spécificités fiscales nationales. Une distinction est faite entre les options conditionnelles et les options inconditionnelles. Les options inconditionnelles sont attribuées aux employés travaillant dans les pays où les options sont sujettes à l'impôt au moment de leur attribution. Les options conditionnelles sont attribuées aux employés dans les pays où ces options sont taxées lors de l'exercice de ces options. Les options conditionnelles peuvent être exercées si l'employé est toujours sous contrat d'emploi après une période de cinq ans. En règle générale, les options ne peuvent être exercées dans les cinq ans de leur attribution, qu'elles soient conditionnelles ou non. En 2011, comme en 2010, aucune option nouvelle n'a été attribuée à des employés.

Ageas s'est engagé à honorer intégralement son obligation au titre d'options existantes à l'égard du personnel des activités abandonnées. Le nombre d'options concernées qui figure dans cette note fait référence aux collaborateurs actuels d'Ageas et aux anciens collaborateurs d'Ageas qui étaient employés au sein des activités abandonnées : Fortis Banque, Fortis Insurance Netherlands et Fortis Corporate Insurance.

Les plans d'options sur actions en cours au 31 décembre 2010 sont présentés ci-dessous. Les prix d'exercice sont exprimés en euros (EUR).

	Options	Prix	Prix	Prix
	en	d'exercice	d'exercice	d'exercice
	circulation	moyen	le plus	le plus
2011	(en '000)	pondéré	élevé	bas
Année d'échéance
2012	1.588	20,48	26,58	18,65
2013	3.467	14,24	27,23	12,17
2014	3.257	14,88	16,46	14,18
2015	3.265	18,55	18,65	18,41
2016	4.347	24,61	24,68	24,49
2017	4.944	28,03	28,62	27,23
2018	4.828	15,44	16,46	15,06
Total	25.696	19,89

2010
Année d'échéance
2011	796	22,07	22,28	21,08
2012	1.588	20,48	26,58	18,65
2013	3.467	14,24	27,23	12,17
2014	3.257	14,88	16,46	14,18
2015	3.265	18,55	18,65	18,41
2016	4.347	24,61	24,68	24,49
2017	4.944	28,03	28,62	27,23
2018	4.828	15,44	16,46	15,06
Total	26.492	19,95

La durée moyenne des options en cours à fin 2011 est de 4,1 ans (2010 : 5,4 ans). Les variations des options en circulation se présentent comme suit :

		2011 Prix		2010 Prix
	Nombre	d'exercice	Nombre	d'exercice
	d'options	moyen	d'options	moyen
	(en '000)	pondéré	(en '000)	pondéré
Solde au 1er janvier	26.492	19,95	32.220	21,57
Options expirées	- 796		- 5.728
Solde au 31 décembre	25.696	19,89	26.492	19,95
Sur actions Ageas existantes	1.149		1.804
Sur actions Ageas à émettre	24.547		24.688
Options conditionnelles	12.676		13.472
Options inconditionnelles	13.020		13.020
Options exerçables out of the money	25.696		26.492

En 2011, Ageas a comptabilisé un montant d'EUR 2,5 millions en frais de personnel relatifs aux plans d'options sur actions (2010 : EUR 4,3 millions). Tant que les options ne sont pas exercées, elles n'ont pas d'impact sur les capitaux propres revenant aux actionnaires, étant donné que les charges comptabilisées en compte de résultat sont compensées par une augmentation correspondante des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, les capitaux propres revenant aux actionnaires sont majorés du prix d'exercice. En 2011 et en 2010, aucune option n'a été exercée.

Les options accordées par Ageas sont des options d'achat de type américaines at-the-money de dix ans assorties d'une période d'incessibilité de cinq ans. Elles sont évaluées sur la base du modèle Simple-Cox. La volatilité est basée sur des données de marchés de parties externes.

Tous les plans d'options sur actions et plans d'actions à cessibilité restreinte (voir plus bas) sont réglés par livraison d'actions Ageas plutôt qu'en numéraire. Certains plans d'options sur actions et plans d'actions à cessibilité restreinte stipulent spécifiquement que cette livraison se fera en actions existantes ; pour les autres plans, de nouvelles actions peuvent être émises.

10.2 Actions à cessibilité restreinte

En 2011, Ageas a créé un programme d'actions à droits restreints pour sa direction générale. En fonction de la performance relative du titre Ageas par comparaison à un groupe de pairs au cours des trois prochaines années et de quelques conditions supplémentaires, les membres de la direction générale recevront gratuitement, au total, entre zéro et 1,6 million d'actions Ageas existantes, le 1er avril 2014. Ageas a décidé de couvrir cet engagement en achetant en 2011 le nombre maximum d'actions à attribuer. Ageas a acquis 1.615.000 actions aux fins du programme d'actions à droits restreints.

Les conditions d'attribution et de vente de ces actions à cessibilité restreinte sont décrites dans la note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee.

Le tableau ci-dessous présente les variations de l'exercice pour les actions à cessibilité restreinte restant à attribuer.

(nombre d'actions en milliers)	2011	2010
Nombre d'actions à cessibilité restreinte à attribuer au 1er janvier	110	470
Actions à cessibilité restreinte restant à attribuer	1.615
Actions à cessibilité restreinte vendues	- 110	- 360
Nombre d'actions à cessibilité restreinte à attribuer au 31 décembre	1.615	110

11 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee

La présente note présente la Politique de Rémunération d'Ageas appliquée en 2010. Il comporte également des informations détaillées sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee ayant été en fonction en 2011.

La rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee a été déterminée conformément à la Politique de Rémunération, telle qu'approuvée par les Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV, le 28 avril 2010, et d'ageas N.V., le 29 avril 2010, et énoncée dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas, telle qu'amendée de temps à autre (voir http://www.ageas.com/fr/Pages/governance.aspx)

La Politique de Rémunération avait été déterminée par le Conseil d'Administration et approuvée par les assemblées générales de 2010. La Politique de Rémunération d'Ageas est conforme à la nouvelle loi du 6 avril 2010 sur la gouvernance d'entreprise.

La section 11.1 décrit la rémunération des administrateurs non exécutifs. La section 11.2 « Rémunération des membres du Group Executive Committee d'Ageas » décrit la rémunération de l'administrateur exécutif (le CEO) et des autres membres de l'Executive Committee d'Ageas.

11.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Modification au sein du Conseil d'Administration en 2011 – Rémunération 2011

En 2011, un administrateur, Ronny Brückner (non exécutif) a rejoint le Conseil d'Administration. Aucun autre changement n'est intervenu dans la composition du conseil. Le Conseil d'Administration comprend donc actuellement onze membres : Jozef De Mey (Président, non exécutif), Bart De Smet (CEO, exécutif), Guy de Selliers de Moranville (Vice-Président, indépendant), Frank Arts, Belén Romana, Bridget McIntyre, Lionel Perl, Roel Nieuwdorp, Shaoliang Jin, Jan Zegering Hadders (nonexécutifs, indépendants), et de Ronny Brückner (non exécutif), le nouvel administrateur.

Ronny Brückner a rejoint le Conseil d'Administration d'Ageas Insurance International N.V., une société non opérationnelle. Jozef De Mey est également membre du Conseil d'Administration de Taiping Life (Chine). Ces mandats ne sont pas rémunérés.

Guy de Selliers de Moranville (Président), Jan Zegering Hadders et Bridget McIntyre demeurent membres du Conseil d'Administration d'Ageas UK Ltd. tandis que Jozef De Mey (Président), Frank Arts et Lionel Perl restent membres du Conseil d'Administration d'AG Insurance S.A. Jozef De Mey est aussi membre du Conseil d'Administration d'AICA (Hong Kong), de Muang Thai Group Holding Co. Ltd et de Muant Thai Life (Thaïlande). Ces mandats sont rémunérés.

Malgré la désignation d'un nouvel administrateur en 2011 et malgré le fait que les deux administrateurs nommés en 2010 entrent en ligne de compte pour l'année 2011 complète, la rémunération totale est restée stable par rapport à l'année antérieure, principalement en raison du nombre moins élevé de réunion du conseil et de ses comités.

En 2011, la somme totale des rémunérations des administrateurs non exécutifs s'est élevée à EUR 1,19 million (2010 : EUR 1,12 million). Ce montant inclut la rémunération de base pour l'appartenance au Conseil d'Administration et la rémunération attribuée pour la participation aux réunions des comités du Conseil d'Administration, tant au niveau d'Ageas que des filiales.

Mise en œuvre de la Politique de Rémunération

En avril 2010, les Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. ont respectivement approuvé et adopté la Politique de Rémunération applicable à partir du 1er janvier 2010 aux administrateurs non exécutifs d'Ageas. En avril 2011, les Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. ont reconfirmé la Politique de Rémunération.

Pour plus d'information sur les niveaux de rémunération applicables aux administrateurs non exécutifs, il convient de se reporter au Rapport du Comité de Rémunération.

Conformément à la politique, les administrateurs non exécutifs n'ont reçu ni intéressement annuel, ni options sur actions, ni droit à la pension.

La rémunération de l'administrateur exécutif (le CEO) est uniquement liée à la fonction de CEO et est dès lors déterminée conformément à la Politique de Rémunération relative aux membres de l'Executive Committee (voir paragraphe 11.2).

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La rémunération reçue en 2010 par les membres du Conseil d'Administration, y compris la rémunération reçue dans les filiales et pour différents comités figurent dans le tableau ci-dessous, qui mentionne également le nombre d'actions Ageas détenues par les administrateurs au 31 décembre 2010.

				Rémunération totale		Actions Ageas
			Rémunération en 2011	en 2011 (en EUR)	Rémunération	détenues au
			(en EUR) 1) en tant	en tant	totale 4)	31 décembre 2011
			qu'administrateur	qu'administrateur	en 2011	par les
			d'Ageas	de filiales d'Ageas	(en EUR)	administrateurs
	Fonction	Depuis le	A	B	A+B	actuels
Jozef De Mey	Président	1er janvier 2011	110.000	100.732	210.732	94.276
Guy de Selliers de Moranville	Vice-président	1er janvier 2011	91.500	49.544	141.044
Frank Arts	Administrateur non exécutif	1er janvier 2011	76.000	49.004	125.004	8.334
Shaoliang Jin	Administrateur non exécutif	1er janvier 2011	59.500		59.500
Ronny Brückner	Administrateur non exécutif	28 avril 2011	50.000		50.000	31.000.000
Bridget McIntyre	Administrateur non exécutif	1er janvier 2011	73.000	47.852	120.852
Roel Nieuwdorp 3)	Administrateur non exécutif	1er janvier 2011	100.500		100.500	2.600
Lionel Perl	Administrateur non exécutif	1er janvier 2011	92.500	68.791	161.291	70.000
Belén Romana	Administrateur non exécutif	1er janvier 2011	76.000		76.000
Jan Zegering Hadders	Administrateur non exécutif	1er janvier 2011	94.500	50.752	145.252
Bart De Smet	Chief Executive Officer (CEO)	1er janvier 2011	Voir infra 2)	Voir infra 2)	Voir infra 2)	36.616 5)
Total			823.500	366.675	1.190.175	31.211.826

1) Les administrateurs reçoivent également une rémunération pour leur participation aux réunions des comités où ils sont invités.

2) Bart De Smet ne reçoit pas de rémunération comme administrateur mais comme CEO (voir note 11.2 pour le détail de sa rémunération).

3) La rémunération totale est payée à une entité où l'administrateur occupe une fonction.

4) Hors remboursement des frais.

5) Y compris 29.758 et 2.770 actions à cessibilité restreinte respectivement relatives aux années antérieures et à l'attribution pour 2011.

11.2 Rémunération des membres de l'Executive Committee d'Ageas

Depuis le 5 septembre 2011, l'Executive Committee d'Ageas se compose de Bart De Smet (CEO), Christophe Boizard (CFO) et Kurt De Schepper (Chief Risk Officer). Le CEO est le seul administrateur exécutif.

Bruno Colmant (Deputy CEO) a quitté l'entreprise le 30 septembre 2011. Une convention de consultance a été signée entre Ageas et Bruno Colmant Academic SPRL (représentée par Bruno Colmant), aux termes de laquelle celui-ci donne des conseils indépendants à Ageas sur des problématiques financières et économiques, ainsi que sur les aspects financiers des dossiers hérités du passés encore ouverts. La convention a pris cours en octobre 2011 pour une durée de deux ans et des honoraires de consultance d'EUR 27.500 par mois.

Les membres de l'Executive Committee ont globalement perçu en 2011 :

• un salaire de base d'EUR 1.357.197 (contre EUR 1.325.000 en 2010) ;
• une prime à court terme (Short Term Incentive ou STI) d'EUR 335.257 contre EUR 610.375 en 2010. Conformément à la Politique de Rémunération approuvée, seulement 50% de la prime à court terme pour 2010 a été payée en 2011, le reste étant susceptible d'ajustement et payé en 2012 et 2013. La prime à court terme pour l'exercice 2011 sera payée en partie en 2012, 2013 et 2014 ;
• un intéressement à long terme de 69.886 actions pour un montant d'EUR 116.825 (alors que, l'année dernière, aucun intéressement à long terme n'avait été attribué ou payé pour 2010) ; et,
• des droits de pension d'EUR 491.893 (contre EUR 331.249 en 2010) ;
• un montant d'EUR 152.819 (contre EUR 155.313 en 2010) représentant les autres avantages habituels ;
• aucune indemnité de rupture n'a été payée en 2011.

Le détail de la rémunération de chacun des membres de l'Executive Committee est présenté ci-après.

Politique de rémunération

La rémunération des membres actuels de l'Executive Committee a été fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Remuneration Committee et approuvée en avril 2010 par les Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. Pour plus d'information sur la rémunération applicable aux membres de l'Executive Committee d'Ageas, il convient de se reporter au Rapport du Remuneration Committee.

L'enveloppe de rémunération décrite ci-avant est incluse dans un contrat qui précise les principales caractéristiques du statut : la description des composantes de l'enveloppe de rémunération, les modalités de rupture et des clauses diverses telles que la confidentialité et l'exclusivité. Depuis le 1er décembre 2009, les contrats prévoient une indemnité de départ conforme aux règlements développés par les autorités belges ou au code néerlandais de gouvernance d'entreprise (Code Frijns). Les membres de l'Executive Committee sont indépendants.

Rémunération des membres de l'Executive Committee en 2011

Le CEO

La rémunération du CEO, qui est également administrateur, est uniquement liée à sa fonction de CEO.

La rémunération de Bart De Smet a été déterminée après consultation d'une société externe spécialisée dans la rémunération des dirigeants d'entreprises, sur recommandation du Remuneration Committee et en conformité avec la Politique de Rémunération.

La rémunération de Bart De Smet en 2011 comprend :

• un salaire de base d'EUR 500.000, identique à celui de 2010 ;
• une prime (à court terme) d'EUR 142.704, dont :
• EUR 84.125 pour l'exercice 2011. Conformément à la Politique de Rémunération d'Ageas, seule une partie, limitée à 50%, du montant de la prime à court terme relative à l'exercice 2011 d'EUR 168.250 sera payée en 2012. Le solde de la prime à court terme relative à l'exercice 2011 sera payé durant les deux années suivantes, sous réserve d'une révision – à la hausse ou à la baisse – telle que la prévoit la Politique de Rémunération approuvée par les assemblées générales en 2010 ; et,
• le montant initial correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2010 s'élevait à EUR 71.437. Ce montant a été revu à la baisse en fonction des résultats de 2011 à EUR 58.579. Le solde de la prime à court terme au titre de l'exercice 2010 sera payé l'année prochaine, après une révision à la hausse ou à la baisse éventuelle.
• un intéressement à long terme de 33.649 actions (pour une contre-valeur d'EUR 56.250), sur la base de la moyenne des cours des titres échangés (VWAP) de février 2012. Conformément à la Politique de Rémunération approuvée par les assemblées générales en 2010, les actions liées à l'intéressement à long terme seront bloquées jusqu'en 2016 et feront l'objet d'un ajustement sur la base de l'évolution pour les années 2012, 2013 et 2014 ;
• la remise de 2.770 actions en exécution du restricted-shares plan 2008, découlant de sa précédente fonction de CEO d'AG Insurance et non de son actuelle fonction de CEO d'Ageas ;
• un montant d'EUR 196.437 représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 64.234 représentant d'autres avantages habituels, comme une assurance soins de santé, décès et invalidité, ainsi qu'une voiture de société.

Les autres membres de l'Executive Committee

La composition de l'Executive Committee a été modifiée dans le courant de 2011. Bruno Colmant, Deputy CEO, a quitté l'entreprise. Christophe Boizard a rejoint l'entreprise en qualité de CFO.

En 2011, pour une période de neuf mois se terminant le 1er octobre 2011, la rémunération de Bruno Colmant, Deputy CEO, comprenait :

• un salaire de base d'EUR 318.750 ;
• une prime (à court terme) d'EUR 70.591, dont
• EUR 35.222 pour l'exercice 2011. Conformément à la Politique de Rémunération d'Ageas, seule une partie, limitée à 50% du montant de la prime à court terme relative à l'exercice 2011 d'EUR 70.444 sera payé en 2012. Le solde de la prime à court terme relative à l'exercice 2011 sera payé durant les deux années suivantes, sous réserve d'une révision – à la hausse ou à la baisse – telle que la prévoit la Politique de Rémunération approuvée par les assemblées générales en 2010 ; et
• le montant initial correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2010 s'élevait à EUR 46.537. Ce montant a été revu à la baisse en fonction des résultats de 2011 à EUR 35.369. Le solde de la prime à court terme pour l'exercice 2010 sera payé l'année prochaine, après révision à la hausse ou à la baisse éventuelle.
• en raison de son départ, aucun intéressement à long terme n'a été attribué au Deputy CEO, pour l'exercice 2011 ;
• un montant d'EUR 118.469, représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 36.549 représentant les autres avantages habituels, comme les assurances soins de santé, décès et invalidité, ainsi que la voiture de société.

En 2011, pour la période de quatre mois du 5 septembre au 31 décembre, la rémunération de Christophe Boizard, CFO, comprenait :

• un salaire de base d'EUR 138.447 ;
• une prime (à court terme) d'EUR 20.282 représentant 50% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2011 d'EUR 40.564. Ce montant sera payé en 2012. Le solde de la prime à court terme au titre de l'exercice 2011 sera payé dans les deux prochaines années, après révision à la hausse ou à la baisse, comme le prévoit la Politique de Rémunération approuvée par les assemblées générales en 2010.
• un intéressement à long terme de 9.318 actions (pour une contre-valeur d'EUR 15.575), sur la base de la moyenne des cours des titres échangés (VWAP) de février 2012. Conformément à la Politique de Rémunération approuvée par les assemblées générales en 2010, les actions liées à l'intéressement à long terme seront bloquées jusqu'en 2016 et feront l'objet d'un ajustement pour les années 2012, 2013 et 2014 ;
• un montant d'EUR 34.612 représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 2.287 représentant d'autres avantages habituels, comme une assurance soins de santé, décès et invalidité, ainsi qu'une voiture de société.

En 2011, la rémunération de Kurt De Schepper, CRO, comprenait :

• un salaire de base d'EUR 400.000, identique à celui de 2010 ;
• une prime (à court terme) d'EUR 101.680, dont
• EUR 61.000 au titre de l'exercice 2011. Conformément à la Politique de Rémunération d'Ageas, seule une partie, limitée à 50% du montant de la prime à court terme relative à l'exercice 2011 d'EUR 122.000 sera payée en 2012. Le solde de la prime à court terme relative à l'exercice 2011 sera payé durant les deux années suivantes, sous réserve d'une révision – à la hausse ou à la baisse – telle que la prévoit la Politique de Rémunération approuvée par les assemblées générales en 2010 ; et
• le montant initial correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2010 s'élevait à EUR 50.850. Ce montant a été revu à la baisse en fonction des résultats de 2011 à EUR 40.680. Le solde de la prime à court terme relative à l'exercice 2010 sera payé l'année prochaine après révision à la hausse ou à la baisse éventuelle.
• un intéressement à long terme de 26.919 actions (pour une contre-valeur d'EUR 45.000) sur la base de la moyenne des cours des titres échangés (VWAP) de février 2012. Conformément à la Politique de Rémunération approuvée par les assemblées générales en 2010, les actions liées à l'intéressement à long terme seront bloquées jusqu'en 2016 et feront l'objet d'un ajustement pour les années 2012, 2013 et 2014 ;
• la remise de 2.240 actions en exécution du restricted-shares plan 2007, découlant de sa précédente fonction chez AG Insurance et non liée à sa fonction actuelle de CRO d'Ageas ;
• un montant d'EUR 142.375, représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 49.749 représentant les autres avantages habituels, comme les assurances soins de santé, décès et invalidité, ainsi que la voiture de société.

Intéressement à long terme

Les membres de l'Executive Committee se sont vu attribuer les actions de performance comme indiqué ci-dessus, et ce, depuis leur nomination comme membre de l'Executive Committee, conformément aux dispositions de la Politique de Rémunération approuvée par les Assemblées générales des Actionnaires en 2010.

Avant leur nomination

Le détail des options sur actions (attribuées) dans le cadre des options attribuées dans le passé, de par leur précédente fonction dans le groupe avant l'acception de la fonction de CEO et de CRO respectivement, se présente comme suit :

	Année	Nombre total des options attribuées	Prix d'exercice	Date d'échéance	Options exercées avant 2011	Options exercées en 2011	Options en circulation au 31 décembre 2011
Bart De Smet	1999	5.913	26,58	31-12-2012			5.913
	2005	17.476	18,65	10-04-2011
	2006	14.227	24,68	2-04-2012			14.227
	2007	12.339	28,62	1-04-2013			12.339
	2008	2.530	16,46	2-04-2014			2.530
Kurt De Schepper	1999	5.913	26,58	31-12-2012			5.913
	2002	8.959	21,08	28-07-2012			8.959
	2003	8.959	12,17	27-04-2013			8.959
	2004	8.959	14,78	13-04-2014			8.959
	2005	8.959	18,41	11-04-2015			8.959
	2006	10.452	24,68	2-04-2012			10.452
	2007	9.771	28,62	1-04-2013			9.771
	2008	2.040	16,46	2-04-2014			2.040

Acquisition des actions à cessibilité restreinte trois ans après leur attribution.

Conformément aux règles du Restricted Shares Plan 2008 et à la Politique de Rémunération applicable à ce moment-là, des restricted shares ont été attribuées en 2008 à Bart De Smet et à Kurt De Schepper, en leur qualité de hauts dirigeants d'AG Insurance. Elles leur ont été remises le 7 septembre 2011. Après avoir accepté les actions, Bart De Smet et Kurt De Schepper

étaient en droit de vendre jusqu'à 50% des actions à partir de cette date et, durant une période limitée de 10 jours, de payer les taxes dues sur l'exerce des actions à cessibilité restreinte. Tous deux ont accepté les restricted shares. Le détail des restricted shares attribuées en 2011 est présenté ci-dessous. La juste valeur des restricted shares attribuée était d'EUR 1,26 par action (2010 : EUR 2,05 par action).

	Nombre total d'actions à cessibilité restreinte attribuées en 2008	Nombre d'actions à cessibilité restreinte vendues ou transférées en 2011	Nombre d'actions à cessibilité restreinte non vendues ou transférées en 2011	Nombre d'actions à cessibilité restreinte d'attributions précédentes non vendues ou transférées
Bart De Smet	2.770		2.770	29.758
Kurt De Schepper	2.240		2.240	15.385

12 Honoraires des auditeurs

Les honoraires payés aux auditeurs d'Ageas au cours des exercices 2011 et 2010 peuvent être détaillés comme suit :

• honoraires pour services d'audit : ces services sont définis comme les missions de contrôle des Comptes annuels et des États financiers consolidés, des États financiers intermédiaires, du rapport Embedded Value ;
• honoraires pour services liés aux services d'audit : ces services incluent les autres travaux relatifs à des prospectus, les travaux d'audit non standard et les autres services de consultance non liés à l'audit statutaire ;
• honoraires pour conseils fiscaux ;
• autres honoraires pour services non-audit : ces services représentent principalement des activités de support et de consultance.

Le détail des honoraires pour services d'audit se présente comme suit au 31 décembre :

	Auditeurs d'Ageas	2011 Autres d'Ageas	Auditeurs statutaires auditeurs statutaires auditeurs d'Ageas	2010 Autres d'Ageas
Honoraires pour services d'audit	4,2	0,2	5,0	0,4
Honoraires pour services liés aux services d'audit	0,6		1,0
Honoraires pour conseils fiscaux			0,2	0,1
Autres honoraires pour services non-audit	1,2	0,2	1,1	0,2
Total	6,0	0,4	7,3	0,7

13 Parties liées

Les parties liées à Ageas sont les entreprises associées, les fonds de pension, les membres du Conseil d'Administration d'Ageas (exécutifs et non exécutifs), les membres de l'Executive Committee, les membres de la famille proche des personnes susmentionnées, les entités contrôlées ou influencées notablement par toute personne susmentionnée, ainsi que toute autre entité liée. Dans le cadre de ses activités opérationnelles, Ageas est fréquemment amené à effectuer des transactions avec des parties liées. Ces transactions portent essentiellement sur des prêts, des dépôts et des contrats de réassurance. En principes, toutes les transactions avec des parties liées se font aux conditions du marché telles qu'elles s'appliquent aux parties non liées.

Dans le cadre des activités normales de crédit, les sociétés d'Ageas peuvent octroyer des prêts ou des garanties bancaires à des membres du Conseil d'Administration ou des membres de l'Executive Committee ou des membres de leur famille proche.

Au 31 décembre 2011, aucun prêt, crédit ou garantie bancaire n'était octroyé aux membres du Conseil d'Administration ou de l'Executive Committee ou à des membres de leur famille proche.

Monsieur Bruno Colmant (Deputy CEO) a quitté la société le 30 septembre 2011. Une convention de consultance a été signée entre Ageas et Bruno Colmant Academic SPRL, représentée par Bruno Colmant, en vertu de laquelle ce dernier fournit des conseils indépendants à Ageas dans des matières financières et économiques, ainsi que sur le volet financier des dossiers hérités du passé encore en cours. Cette convention a pris cours en octobre 2011 pour une durée de deux ans, et donnant lieu à des honoraires de consultance mensuels d'EUR 27.500 (voir aussi Note 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee).

En décembre 2011, AG Insurance a consenti à DTH Partners LLC et à NB 70 Pine LLC (emprunteurs solidaires), deux sociétés

d'investissement immobilier aux États-Unis, un crédit pont convertible de USD 70 millions (EUR 54,1 millions) dans le cadre du financement de l'acquisition d'un immeuble à Manhattan, New York, situé 70 Pine Street. Le prêt, d'une durée d'un an, est assorti d'un taux d'intérêt de 12% et d'un ensemble de sûretés comprenant (i) des gages sur les part de la structure ad hoc qui détient l'immeuble, (ii) des accords de garantie, (iii) des gages sur les créances et (iv) en outre, accorde à AG Insurance une option de conversion en entités détentrices de propriétés à vocation locative résidentielle à Manhattan. Comme DTH Partners LLC est une entité liée à Ronny Bruckner, membre du Conseil d'Administration d'Ageas, cette transaction doit être considérée comme impliquant une partie liée selon les règles IFRS et donc rendue publique. Le montant y afférent est inclus dans le tableau ci-dessous, dans la rubrique Créances sur la clientèle, dans la colonne Autres. Bien qu'il s'agisse d'une transaction unique, le management estime qu'elle a été conclue aux conditions du marché.

Les transactions conclues avec des parties liées durant l'exercice se clôturant le 31 décembre se résument comme suit :

• entreprises associées ;
• autres parties liées telles que des fonds de pension.

			2011			2010
	Entreprises			Entreprises
	associées	Autres	Total	associées	Autres	Total
Produits et charges - parties liées
Produits d'intérêts	2,3	0,2	2,5	0,9		0,9
Primes d'assurance, nettes de réassurance (acquises)	0,1		0,1
Commissions perçues	5,7		5,7	2,7		2,7
Autres produits, sinistres payés, nets de réassurance	0,5		0,5	0,1		0,1
Charges opérationnelles, administratives et autres	- 18,5		- 18,5	- 18,4		- 18,4

			2011			2010
	Entreprises			Entreprises
	associées	Autres	Total	associées	Autres	Total
État de la situation financière - parties liées
Placements financiers	8,0		8,0
Créances sur la clientèle	33,4	54,1	87,5	24,0		24,0
Autres actifs	7,9	0,1	8,0	1,8		1,8
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement				0,4		0,4
Certificats d'endettement, dettes subordonnées et autres emprunts	4,6		4,6	5,6		5,6
Autres passifs	15,9		15,9	2,7		2,7

L'évolution des créances sur la clientèle au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre se présente comme suit :

		Créances sur la clientèle
	2011	2010
Créances sur la clientèle de parties liées au 1er janvier	24,0	21,9
Augmentations ou avances	63,5	15,6
Remboursements		- 13,5
Créances sur la clientèle de parties liées au 31 décembre	87,5	24,0

14 Information sectorielle

14.1 Information générale

Ageas s'est doté d'une structure organisationnelle dirigée par Executive Committee restreint (Exco) et un Management Committee, comprenant l'Exco, les CEO des quatre secteurs opérationnels géographiques et le CRO.

Secteurs opérationnels

Ageas comporte actuellement cinq secteurs opérationnels (voir les détails ci-après) :

• Belgique ;
• Royaume-Uni ;
• Europe continentale ;
• Asie ;
• Compte général.

Ageas a considéré que la manière la plus appropriée de faire le reporting sectoriel en IFRS est de procéder selon les régions où Ageas mène ses activités, c'est-à-dire la Belgique, le Royaume-Uni, l'Europe continentale et l'Asie. En outre, Ageas fait le reporting des activités ne relevant pas spécifiquement de l'assurance, comme le financement du groupe et d'autres activités de holding, par le biais du Compte général, présenté comme un secteur opérationnel à part.

Le reporting sectoriel d'Ageas reflète l'ensemble de la contribution économique des activités opérationnelles d'Ageas. L'objectif est d'affecter directement aux activités opérationnelles toutes les positions financières et tous les éléments de résultat dont les activités opérationnelles ont l'entière responsabilité managériale.

Les transactions entre les secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales de marché.

Règles de répartition

Selon le modèle opérationnel d'Ageas, les entités d'assurance incluent le reporting des fonctions de support directement dans le secteur concerné.

Lors de l'allocation de rubriques de l'état de la situation financière aux secteurs, l'approche appliquée est une approche ascendante (« bottom-up ») basée sur les produits vendus aux clients externes.

Pour les éléments de l'état de la situation financière qui ne se rapportent pas à des produits vendus à des clients, Ageas applique une méthodologie sur mesure adaptée au modèle d'entreprise spécifique du secteur qui fait l'objet du reporting.

14.2 Belgique

Les activités d'assurance en Belgique, menées depuis juin 2009 sous la dénomination d'AG Insurance, s'appuient sur une longue histoire. Son portefeuille compte quelque 2,5 millions de clients et son encaissement atteint EUR 6,2 milliards, dont 75 % proviennent de l'assurance vie et le reste de l'assurance non-vie. AG Insurance détient aussi à 100% AG Real Estate, qui gère ses activités immobilières et qui est devenu le premier groupe immobilier de Belgique.

AG Insurance s'adresse aux particuliers et aux PME, et propose à cette clientèle une gamme complète de produits d'assurance vie et non-vie par le biais de différents canaux, comptant plus de 3.000 courtiers indépendants ainsi que les canaux bancaires de BNP Paribas Fortis et de ses filiales. AG Employee Benefits est la division spécialement chargée de la production de produits d'assurance pension et soins de santé, aux grandes entreprises essentiellement. Depuis mai 2009, BNP Paribas Fortis détient 25 % d'AG Insurance.

14.3 Royaume-Uni

Au Royaume-Uni, à l'échelle nationale, Ageas se profile comme un prestataire de premier plan en solutions d'assurance non-vie, ainsi qu'en assurance prévoyance, une activité connexe lancée en 2008. Ageas y a développé une forte présence en assurance pour particuliers et renforce constamment son offre aux entreprises. La ventilation s'établit à 82% pour les produits d'assurance aux particuliers, 16% pour l'assurance aux entreprises et 2% pour l'assurance vie. Au Royaume-Uni, Ageas est le partenaire d'affinité de plusieurs très grandes enseignes telles que Tesco Bank, John Lewis Partnership, Age UK ou Toyota (GB) Limited. Ageas y recourt à une stratégie de distribution multicanal par le biais de courtiers, de partenaires d'affinités et de ses propres agents. Ageas y détient des filiales à 100 % : RIAS et Castle Cover, qui comptent plus d'un million de clients dans le segment de marché en croissance des plus de 50 ans, et Ageas Insurance Solutions qui fournit des solutions produits blancs à des partenaires affinitaires et à des services d'externalisation, et qui assure la promotion directe, par internet, de ses marques propres. Le démarrage de Tesco Underwriting, la coentreprise avec Tesco Bank (49%), et la consolidation de Kwik Fit Insurance Services vont encore renforcer les positions de marchés d'Ageas au Royaume-Uni.

Pour présenter en toute transparence les contributions des différents segments d'activité, Ageas a décidé de ventiler les résultats au Royaume-Uni en trois sous-segments : vie, non-vie et autres assurances, qui inclut les résultats des opérations de détail.

14.4 Europe continentale

Le secteur Europe continentale englobe les activités d'assurance européennes hors Belgique et Royaume-Uni. Ce secteur compte cinq pays – le Portugal, la France, l'Italie, le Luxembourg et la Turquie depuis 2011, et la gamme de produits distribués inclut des assurances vie (Portugal, France et Luxembourg) et non-vie (Portugal, Italie, Turquie). L'accès aux marchés est facilité par une série de partenariats avec des acteurs clés, jouissant d'une position intéressante sur leurs marchés respectifs.

En 2011, quelque 83% du total des encaissements provenaient des activités vie et 17% des activités non-vie.

Au Luxembourg, fin 2011, Ageas et BNP Paribas ont fusionné leurs activités vie respectives dans Cardif Luxembourg Vie, le deuxième fournisseur luxembourgeois d'assurances vie. En outre, depuis août 2011, Ageas est devenu le partenaire en assurance non-vie de Sabanci en Turquie, via l'acquisition d'une participation de 31% dans AKSigorta. Depuis lors, Sabanci et Ageas ont tous deux augmenté leur participation dans la société, chacune en détenant 33,11% au 31 décembre.

Le secteur Europe continentale a conclu un accord en octobre 2011 en vue de la vente de ses activités vie en Allemagne, Ageas Deutschland Lebensversicherung, à Augur Capital.

14.5 Asie

En Asie, Ageas opère dans plusieurs pays au départ de son bureau régional basé à Hong Kong outre la filiale d'Hong Kong étant détenue à 100%. Les autres activités sont organisées sous forme de coentreprises avec des institutions financières et des partenaires locaux de premier plan en Chine (détenues à 20- 24,90% par Ageas), en Malaisie (détenues à 30,95% par Ageas), en Thaïlande (détenues à 15-31% par Ageas) et en Inde (détenues à 26% par Ageas). En termes de reporting, Ageas consolide les activités de la filiale de Hong Kong, mais comptabilise les autres participations selon la méthode de la mise en équivalence.

14.6 Compte général

Le Compte général englobe les activités ne relevant pas de l'assurance, comme les activités de financement du groupe et d'autres activités de holding. Il inclut en outre la participation dans Royal Park Investments, l'option d'achat sur les actions BNP Paribas, les titres de dette Tier 1, les passifs liés aux CASHES (RPN(I)) l'option de vente émise sur PNC, Intreinco N.V. et les litiges et dossiers liés aux événements de 2008.

14.7 État de la situation financière par secteur opérationnel

		Royaume-	Europe		Compte
31 décembre 2011	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.871,2	184,5	191,5	109,6	344,7		2.701,5
Placements financiers	43.595,6	2.461,9	7.647,3	1.416,8	122,7	- 12,9	55.231,4
Immeubles de placement	2.020,9		24,4	0,4			2.045,7
Créances	2.879,0		392,4	136,5	3.490,1	- 1.214,6	5.683,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	5.894,3		6.528,0	401,0		- 51,9	12.771,4
Investissements dans des entreprises associées	150,8		241,7	752,6	804,6	9,8	1.959,5
Réassurance et autres créances	680,2	761,3	246,8	59,6	2.368,4	- 5,2	4.111,1
Actifs d'impôts exigibles	118,7	6,7	1,7				127,1
Actifs d'impôts différés	27,7	3,6	165,4		162,1		358,8
Option d'achat sur actions BNP Paribas					395,0		395,0
Intérêts courus et autres actifs	1.481,5	366,9	273,8	208,7	88,8	- 33,5	2.386,2
Immobilisations corporelles	1.034,6	53,3	5,6	3,2	1,6		1.098,3
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	357,5	312,7	504,9	419,2			1.594,3
Actifs détenus en vue de la vente					138,5		138,5
Total des actifs	60.112,0	4.150,9	16.223,5	3.507,6	7.916,5	- 1.308,3	90.602,2
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance Vie	20.720,5		2.471,5	1.181,3		- 2,9	24.370,4
Passifs résultant des contrats de placement Vie	22.478,2		4.722,2	1,1			27.201,5
Passifs résultant des contrats en unités de compte	5.894,3		6.528,5	401,0			12.823,8
Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie	3.195,9	2.347,6	660,4				6.203,9
Certificats d'endettement					256,7		256,7
Dettes subordonnées	894,6	161,2	28,0		2.980,5	- 1.090,7	2.973,6
Autres emprunts	1.787,9	197,3	233,6	155,4	78,7	- 175,9	2.277,0
Passifs d'impôts exigibles	34,4	15,4	3,6	5,8			59,2
Passifs d'impôts différés	361,6	53,1	65,7		134,2		614,6
RPN(I)					190,0		190,0
Intérêts courus et autres passifs	1.426,6	284,2	159,1	75,9	186,8	- 38,5	2.094,1
Provisions	15,6	1,6	11,7		2.374,5		2.403,4
Passif lié à l'option de vente émise					655,8		655,8
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente					110,5		110,5
Total des passifs	56.809,6	3.060,4	14.884,3	1.820,5	6.967,7	- 1.308,0	82.234,5
Capitaux propres revenant aux actionnaires	2.380,8	1.007,5	929,3	1.687,1	1.755,9	- 0,3	7.760,3
Participations ne donnant pas le contrôle	921,6	83,0	409,9		- 807,1		607,4
Capitaux propres	3.302,4	1.090,5	1.339,2	1.687,1	948,8	- 0,3	8.367,7
Total des passifs et des capitaux propres	60.112,0	4.150,9	16.223,5	3.507,6	7.916,5	- 1.308,3	90.602,2
Nombre d'employés	5.806	5.238	1.062	352	99		12.557

		Royaume-	Europe		Compte
31 décembre 2010	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total 1)
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	389,3	184,8	270,8	154,0	2.259,4		3.258,3
Placements financiers	44.191,0	1.741,1	9.010,2	1.014,6	307,0	- 31,4	56.232,5
Immeubles de placement	1.874,2		25,7	0,4			1.900,3
Créances	2.563,0		447,9	121,5	2.670,1	- 1.274,3	4.528,2
Investissements liés à des contrats en unités de compte	6.687,2		14.747,9	390,3		- 78,1	21.747,3
Investissements dans des entreprises associées	104,6		5,4	660,2	954,0	8,3	1.732,5
Réassurance et autres créances	712,4	477,9	275,5	52,2	2.405,8	- 95,3	3.828,5
Actifs d'impôts exigibles	34,5	2,6	34,4				71,5
Actifs d'impôts différés	145,5	11,3	95,0		213,3		465,1
Option d'achat sur actions BNP Paribas					609,0		609,0
Intérêts courus et autres actifs	1.269,6	244,3	301,5	155,3	105,9	- 34,1	2.042,5
Immobilisations corporelles	1.019,5	35,4	6,8	2,6	0,7		1.065,0
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	388,0	241,2	535,1	521,6	0,1		1.686,0
Actifs détenus en vue de la vente
Total des actifs	59.378,8	2.938,6	25.756,2	3.072,7	9.525,3	- 1.504,9	99.166,7
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	20.077,8		2.835,7	1.027,5		- 2,6	23.938,4
Passifs résultant des contrats de placement vie	21.433,9		5.478,6	1,3			26.913,8
Passifs résultant des contrats en unités de compte	6.687,2		14.753,4	390,3			21.830,9
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie	3.141,4	1.602,2	617,9		177,5	- 90,4	5.448,6
Certificats d'endettement					548,9		548,9
Dettes subordonnées	892,8	156,5	28,0	76,3	2.961,1	- 1.187,8	2.926,9
Autres emprunts	1.766,3	125,5	240,5	74,4	99,6	- 164,6	2.141,7
Passifs d'impôts exigibles	34,2	3,1	4,5	4,6			46,4
Passifs d'impôts différés	359,7	32,9	73,0		216,7		682,3
RPN(I)					465,0		465,0
Intérêts courus et autres passifs	1.328,2	164,2	263,2	58,0	195,8	- 62,4	1.947,0
Provisions	16,8	6,3	16,8		2.367,7		2.407,6
Passif lié à l'option de vente émise					703,2		703,2
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente
Total des passifs	55.738,3	2.090,7	24.311,6	1.632,4	7.735,5	- 1.507,8	90.000,7
Capitaux propres revenant aux actionnaires	2.632,0	776,1	893,1	1.440,3	2.677,3	2,9	8.421,7
Participations ne donnant pas le contrôle	1.008,5	71,8	551,5		- 887,5		744,3
Capitaux propres	3.640,5	847,9	1.444,6	1.440,3	1.789,8	2,9	9.166,0
Total des passifs et des capitaux propres	59.378,8	2.938,6	25.756,2	3.072,7	9.525,3	- 1.504,9	99.166,7
Nombre d'employés	5.705	4.327	1.270	320	85		11.707

1) Les chiffres comparatifs ont été modifiés à des fins de comparaison (voir note 36 – Passif lié à l'option de vente sur participation ne donnant pas le contrôle).

14.8 Compte de résultat par secteurs opérationnels

		Royaume-	Europe		Compte
2011	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	5.933,9	2.034,7	1.214,6	239,4	- 1,0	- 0,4	9.421,2
- Variation des primes non acquises	- 9,0	- 371,9	- 17,8				- 398,7
- Primes acquises cédées	- 65,1	- 100,8	- 89,9	- 28,0			- 283,8
Primes d'assurance nettes acquises	5.859,8	1.562,0	1.106,9	211,4	- 1,0	- 0,4	8.738,7
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	2.415,5	63,6	362,8	58,5	263,3	- 70,4	3.093,3
Profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas					- 214,0		- 214,0
Profit (et perte) latente sur la RPN(I)					275,0		275,0
Profits et pertes réalisés et non réalisés	284,1	11,7	13,4	2,4	- 176,0		135,6
Produits de placement liés à des contrats en unités de compte	- 177,3		- 329,1	- 75,1			- 581,5
Part dans le résultat des entreprises associées	7,6		10,2	31,9	- 197,0	0,8	- 146,5
Commissions perçues	91,7	120,4	177,3	37,8		- 0,1	427,1
Autres produits	159,7	110,8	6,4	2,2	12,3	- 14,3	277,1
Total des produits	8.641,1	1.868,5	1.347,9	269,1	- 37,4	- 84,4	12.004,8
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 6.154,5	- 1.208,7	- 1.212,1	- 189,8	- 5,1	0,4	- 8.769,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	26,7	70,6	40,9	10,1	6,9		155,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 6.127,8	- 1.138,1	- 1.171,2	- 179,7	1,8	0,4	- 8.614,6
Charges liées à des contrats en unités de compte	166,0		403,5	73,3			642,8
Charges financières	- 108,7	- 15,6	- 4,8	- 14,6	- 236,6	70,3	- 310,0
Variations des dépréciations	- 1.370,9		- 145,3	- 99,3	- 0,4		- 1.615,9
Variations des provisions	- 1,5	2,4	- 15,1		- 9,0		- 23,2
- Passif lié à la conversion des MCS
- Recours contre ABN AMRO
- Reprise de dépréciation pour le recours FCC
- Provision pour les litiges avec l'État néerlandais
Impact total de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais
Commissions payées	- 601,3	- 303,3	- 181,4	- 76,8	- 0,6		- 1.163,4
Frais de personnel	- 425,2	- 177,4	- 91,3	- 26,1	- 18,2	- 1,3	- 739,5
Autres charges	- 641,9	- 115,6	- 134,9	- 7,4	- 52,1	14,1	- 937,8
Total des charges	- 9.111,3	- 1.747,6	- 1.340,5	- 330,6	- 315,1	83,5	- 12.761,6
Résultat avant impôts	- 470,2	120,9	7,4	- 61,5	- 352,5	- 0,9	- 756,8
Charges d'impôts sur le résultat	40,4	- 31,4	- 10,0	- 2,6	86,9		83,3
Résultat net de la période	- 429,8	89,5	- 2,6	- 64,1	- 265,6	- 0,9	- 673,5
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	- 102,8	3,5	5,4		- 1,4		- 95,3
Résultat net revenant aux actionnaires	- 327,0	86,0	- 8,0	- 64,1	- 264,2	- 0,9	- 578,2
Total des produits de clients externes	8.629,8	1.762,3	1.347,4	265,3			12.004,8
Total des produits internes	11,3	106,2	0,5	3,8	- 37,4	- 84,4
Total des produits	8.641,1	1.868,5	1.347,9	269,1	- 37,4	- 84,4	12.004,8
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 1.327,0		- 319,0	- 75,5	- 20,0		- 1.741,5

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

2011	Belgique	Royaume- Uni	Europe continentale	Asie	Compte général	Éliminations	Total
Primes brutes émises Primes en comptabilité de dépôt	5.933,9 244,8	2.034,7	1.214,6 1.457,5	239,4 113,6	- 1,0	- 0,4	9.421,2 1.815,9
Encaissement brut	6.178,7	2.034,7	2.672,1	353,0	- 1,0	- 0,4	11.237,1

		Royaume-	Europe		Compte
2010	Belgique	Uni	continentale	Asie	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	6.120,2	1.206,8	2.191,9	232,9	0,3	- 0,5	9.751,6
- Variation des primes non acquises	0,4	- 160,6	- 21,7				- 181,9
- Primes acquises cédées	- 55,0	- 75,7	- 90,6	- 24,7			- 246,0
Primes d'assurance nettes acquises	6.065,6	970,5	2.079,6	208,2	0,3	- 0,5	9.323,7
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	2.361,8	56,5	368,3	58,8	229,4	- 69,5	3.005,3
Profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas					- 271,0		- 271,0
Profit (et perte) latente sur la RPN(I)					- 149,0		- 149,0
Profits et pertes réalisés et non réalisés	40,9	3,8	- 5,4	44,0	4,5		87,8
Produits de placement liés à des contrats « unit-linked »	467,8		278,6	41,6			788,0
Part dans le résultat des entreprises associées	5,4			53,6	127,9	- 0,6	186,3
Commissions perçues	96,7	104,0	185,0	42,5		- 0,2	428,0
Autres produits	188,0	44,8	10,9	1,8	20,1	- 17,6	248,0
Total des produits	9.226,2	1.179,6	2.917,0	450,5	- 37,8	- 88,4	13.647,1
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 6.633,2	- 824,1	- 2.118,0	- 191,7	- 2,5	0,7	- 9.768,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	68,6	50,6	37,1	5,8	3,5		165,6
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 6.564,6	- 773,5	- 2.080,9	- 185,9	1,0	0,7	- 9.603,2
Charges liées à des contrats « unit-linked »	- 480,3		- 231,3	- 43,4			- 755,0
Charges financières	- 91,8	- 12,3	- 5,5	- 13,6	- 245,9	70,7	- 298,4
Variations des dépréciations	- 29,3	- 3,4	- 0,2	- 1,6		0,6	- 33,9
Variations des provisions	- 1,4	- 2,8	5,0				0,8
- Passif lié à la conversion des MCS					- 202,8		- 202,8
- Recours contre ABN AMRO					2.000,0		2.000,0
- Reprise de dépréciation pour le recours FCC					362,5		362,5
- Provision pour les litiges avec l'État néerlandais					- 2.362,5		- 2.362,5
Impact total de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais					- 202,8		- 202,8
Commissions payées	- 596,1	- 195,5	- 194,1	- 65,8	- 1,1	0,2	- 1.052,4
Frais de personnel	- 420,4	- 130,1	- 100,9	- 21,8	- 16,8	- 4,1	- 694,1
Autres charges	- 561,5	- 90,9	- 151,9	- 23,3	- 56,9	17,6	- 866,9
Total des charges	- 8.745,4	- 1.208,5	- 2.759,8	- 355,4	- 522,5	85,7	- 13.505,9
Résultat avant impôts	480,8	- 28,9	157,2	95,1	- 560,3	- 2,7	141,2
Charges d'impôts sur le résultat	- 125,8	5,5	- 48,8	- 1,6	393,3		222,6
Résultat net de la période	355,0	- 23,4	108,4	93,5	- 167,0	- 2,7	363,8
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	91,5	- 6,6	57,3		- 1,5		140,7
Résultat net revenant aux actionnaires	263,5	- 16,8	51,1	93,5	- 165,5	- 2,7	223,1
Total des produits de clients externes	9.208,1	1.127,8	2.916,9	446,5	- 52,2		13.647,1
Total des produits internes	18,1	51,8	0,1	4,0	14,4	- 88,4
Total des produits	9.226,2	1.179,6	2.917,0	450,5	- 37,8	- 88,4	13.647,1
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 79,9		- 165,9	- 1,0	- 2.000,0		- 2.246,8

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

2010	Belgique	Royaume- Uni	Europe continentale	Asie	Compte général	Éliminations	Total
Primes brutes émises	6.120,2	1.206,8	2.191,9	232,9	0,3	- 0,5	9.751,6
Primes en comptabilité de dépôt	589,2		1.741,3	102,1			2.432,6
Encaissement brut	6.709,4	1.206,8	3.933,2	335,0	0,3	- 0,5	12.184,2

14.9 État de la situation financière ventilé en Vie, Non-vie et Autres assurances

			Autres	Compte
31 décembre 2011	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.121,3	199,3	36,2	344,7		2.701,5
Placements financiers	48.964,3	6.157,4		122,7	- 13,0	55.231,4
Immeubles de placement	1.844,2	201,5				2.045,7
Créances	3.266,2	141,8	41,3	3.490,1	- 1.256,0	5.683,4
Investissements liés à des contrats en unités de compte	12.823,3				- 51,9	12.771,4
Investissements dans des entreprises associées	855,2	289,9		804,6	9,8	1.959,5
Réassurance et autres créances	541,1	928,7	385,3	2.368,4	- 112,4	4.111,1
Actifs d'impôts exigibles	113,7	13,3	0,1			127,1
Actifs d'impôts différés	153,5	39,7	3,5	162,1		358,8
Option d'achat sur actions BNP Paribas				395,0		395,0
Intérêts courus et autres actifs	1.835,8	485,5	13,5	88,8	- 37,4	2.386,2
Immobilisations corporelles	938,1	143,1	15,5	1,6		1.098,3
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	1.115,3	179,3	299,7			1.594,3
Actifs détenus en vue de la vente				138,5		138,5
Total des actifs	74.572,0	8.779,5	795,1	7.916,5	- 1.460,9	90.602,2
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	24.373,3				- 2,9	24.370,4
Passifs résultant des contrats de placement vie	27.201,5					27.201,5
Passifs résultant des contrats en unités de compte	12.823,8					12.823,8
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie		6.203,9				6.203,9
Certificats d'endettement				256,7		256,7
Dettes subordonnées	821,2	184,8	119,2	2.980,5	- 1.132,1	2.973,6
Autres emprunts	2.025,5	183,7	165,0	78,7	- 175,9	2.277,0
Passifs d'impôts exigibles	37,1	15,1	7,0			59,2
Passifs d'impôts différés	410,2	65,7	4,5	134,2		614,6
RPN(I)				190,0		190,0
Intérêts courus et autres passifs	1.334,4	509,9	212,7	186,8	- 149,7	2.094,1
Provisions	16,3	12,5	0,1	2.374,5		2.403,4
Passif lié à l'option de vente émise				655,8		655,8
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente				110,5		110,5
Total des passifs	69.043,3	7.175,6	508,5	6.967,7	- 1.460,6	82.234,5
Capitaux propres revenant aux actionnaires	4.506,6	1.211,5	286,6	1.755,9	- 0,3	7.760,3
Participations ne donnant pas le contrôle	1.022,1	392,4		- 807,1		607,4
Capitaux propres	5.528,7	1.603,9	286,6	948,8	- 0,3	8.367,7
Total des passifs et des capitaux propres	74.572,0	8.779,5	795,1	7.916,5	- 1.460,9	90.602,2
Nombre d'employés	4.764	4.664	3.030	99		12.557

			Autres	Compte
31 décembre 2010	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total	1)
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	680,0	282,8	36,1	2.259,4		3.258,3
Placements financiers	50.659,0	5.297,9		307,0	- 31,4	56.232,5
Immeubles de placement	1.657,1	243,2				1.900,3
Créances	2.966,8	165,5	40,2	2.670,1	- 1.314,4	4.528,2
Investissements liés à des contrats en unités de compte	21.825,4				- 78,1	21.747,3
Investissements dans des entreprises associées	655,1	115,1		954,0	8,3	1.732,5
Réassurance et autres créances	501,1	938,3	181,4	2.405,8	- 198,1	3.828,5
Actifs d'impôts exigibles	67,7	10,1	2,3		- 8,6	71,5
Actifs d'impôts différés	199,3	49,6	2,9	213,3		465,1
Option d'achat sur actions BNP Paribas				609,0		609,0
Intérêts courus et autres actifs	1.572,7	393,4	6,3	105,9	- 35,8	2.042,5
Immobilisations corporelles	906,5	142,1	15,7	0,7		1.065,0
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	1.264,0	190,1	231,8	0,1		1.686,0
Actifs détenus en vue de la vente
Total des actifs	82.954,7	7.828,1	516,7	9.525,3	- 1.658,1	99.166,7
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	23.941,0				- 2,6	23.938,4
Passifs résultant des contrats de placement vie	26.913,8					26.913,8
Passifs résultant des contrats en unités de compte	21.830,9					21.830,9
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie		5.361,5		177,5	- 90,4	5.448,6
Certificats d'endettement				548,9		548,9
Dettes subordonnées	897,0	181,0	115,7	2.961,1	- 1.227,9	2.926,9
Autres emprunts	1.870,0	245,0	91,7	99,6	- 164,6	2.141,7
Passifs d'impôts exigibles	39,3	4,0	11,7		- 8,6	46,4
Passifs d'impôts différés	408,8	51,6	5,2	216,7		682,3
RPN(I)				465,0		465,0
Intérêts courus et autres passifs	1.176,4	610,8	130,9	195,8	- 166,9	1.947,0
Provisions	21,5	18,2	0,2	2.367,7		2.407,6
Passif lié à l'option de vente émise				703,2		703,2
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente
Total des passifs	77.098,7	6.472,1	355,4	7.735,5	- 1.661,0	90.000,7
Capitaux propres revenant aux actionnaires	4.616,5	963,7	161,3	2.677,3	2,9	8.421,7
Participations ne donnant pas le contrôle	1.239,5	392,3		- 887,5		744,3
Capitaux propres	5.856,0	1.356,0	161,3	1.789,8	2,9	9.166,0
Total des passifs et des capitaux propres	82.954,7	7.828,1	516,7	9.525,3	- 1.658,1	99.166,7
Nombre d'employés	4.838	4.145	2.639	85		11.707

1) Les chiffres comparatifs ont été modifiés à des fins de comparaison (voir note 36 – Passif lié à l'option de vente sur participation ne donnant pas le contrôle).

14.10 Compte de résultat ventilé en Vie, Non-vie et Autres assurances

			Autres	Compte
2011	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	5.315,3	4.107,4		- 1,0	- 0,5	9.421,2
- Variation des primes non acquises		- 398,7				- 398,7
- Primes acquises cédées	- 82,1	- 201,7				- 283,8
Primes d'assurance nettes acquises	5.233,2	3.507,0		- 1,0	- 0,5	8.738,7
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	2.653,1	265,2	- 15,4	263,3	- 72,9	3.093,3
Profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas				- 214,0		- 214,0
Profit (et perte) latente sur la RPN(I)				275,0		275,0
Profits et pertes réalisés et non réalisés	287,4	24,2		- 176,0		135,6
Produits de placement liés à des contrats en unités de compte	- 581,5					- 581,5
Part dans le résultat des entreprises associées	36,8	12,9		- 197,0	0,8	- 146,5
Commissions perçues	287,1	24,0	166,6		- 50,6	427,1
Autres produits	111,8	77,9	102,3	12,3	- 27,2	277,1
Total des produits	8.027,9	3.911,2	253,5	- 37,4	- 150,4	12.004,8
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 6.206,0	- 2.559,2		- 5,1	0,5	- 8.769,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	44,7	103,6		6,9		155,2
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 6.161,3	- 2.455,6		1,8	0,5	- 8.614,6
Charges liées à des contrats en unités de compte	642,8					642,8
Charges financières	- 115,7	- 16,0	- 14,4	- 236,6	72,7	- 310,0
Variations des dépréciations	- 1.558,0	- 57,5		- 0,4		- 1.615,9
Variations des provisions	- 13,1	- 1,1		- 9,0		- 23,2
- Passif lié à la conversion des MCS
- Recours contre ABN AMRO
- Reprise de dépréciation pour le recours FCC
- Provision pour les litiges avec l'État néerlandais
Impact total de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais
Commissions payées	- 530,4	- 683,0		- 0,6	50,6	- 1.163,4
Frais de personnel	- 360,9	- 261,5	- 97,5	- 18,2	- 1,4	- 739,5
Autres charges	- 522,0	- 288,6	- 102,1	- 52,1	27,0	- 937,8
Total des charges	- 8.618,6	- 3.763,3	- 214,0	- 315,1	149,4	- 12.761,6
Résultat avant impôts	- 590,7	147,9	39,5	- 352,5	- 1,0	- 756,8
Charges d'impôts sur le résultat	56,0	- 50,0	- 9,6	86,9		83,3
Résultat net de la période	- 534,7	97,9	29,9	- 265,6	- 1,0	- 673,5
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	- 109,6	15,7		- 1,4		- 95,3
Bénéfice net revenant aux actionnaires	- 425,1	82,2	29,9	- 264,2	- 1,0	- 578,2
Total des produits de clients externes	7.995,6	3.908,7	100,5	-		12.004,8
Total des produits internes	32,3	2,5	153,0	- 37,4	- 150,4
Total des produits	8.027,9	3.911,2	253,5	- 37,4	- 150,4	12.004,8
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 1.670,1	- 51,4		- 20,0		- 1.741,5

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

2011	Vie	Non-vie	Autres assurances	Compte général	Éliminations	Total
Primes brutes émises Primes en comptabilité de dépôt	5.315,3 1.815,9	4.107,4		- 1,0	- 0,5	9.421,2 1.815,9
Encaissement brut	7.131,2	4.107,4		- 1,0	- 0,5	11.237,1

			Autres	Compte
2010	Vie	Non-vie	assurances	général	Éliminations	Total
Produits
- Primes brutes émises 1)	6.538,3	3.213,5		0,3	- 0,5	9.751,6
- Variation des primes non acquises		- 181,9				- 181,9
- Primes acquises cédées	- 72,8	- 173,2				- 246,0
Primes d'assurance nettes acquises	6.465,5	2.858,4		0,3	- 0,5	9.323,7
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	2.604,6	257,3	- 16,5	229,4	- 69,5	3.005,3
Profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas				- 271,0		- 271,0
Profit (et perte) latent sur la RPN(I)				- 149,0		- 149,0
Profits et pertes réalisés et non réalisés	72,4	10,9		4,5		87,8
Produits de placement liés à des contrats en unités de compte	788,0					788,0
Part dans le résultat des entreprises associées	49,9	9,1		127,9	- 0,6	186,3
Commissions perçues	302,2	28,8	138,2		- 41,2	428,0
Autres produits	138,7	70,4	40,9	20,1	- 22,1	248,0
Total des produits	10.421,3	3.234,9	162,6	- 37,8	- 133,9	13.647,1
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 7.506,4	- 2.260,6		- 2,5	0,7	- 9.768,8
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs	30,3	131,8		3,5		165,6
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 7.476,1	- 2.128,8		1,0	0,7	- 9.603,2
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 755,0					- 755,0
Charges financières	- 99,9	- 13,1	- 10,2	- 245,9	70,7	- 298,4
Variations des dépréciations	- 32,9	- 1,6			0,6	- 33,9
Variations des provisions	3,3	- 2,5				0,8
- Passif lié à la conversion des MCS				- 202,8		- 202,8
- Recours contre ABN AMRO				2.000,0		2.000,0
- Reprise de dépréciation pour le recours FCC				362,5		362,5
- Provision pour les litiges avec l'État néerlandais				- 2.362,5		- 2.362,5
Impact total de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais				- 202,8		- 202,8
Commissions payées	- 524,2	- 568,3		- 1,1	41,2	- 1.052,4
Frais de personnel	- 362,7	- 245,8	- 64,7	- 16,8	- 4,1	- 694,1
Autres charges	- 487,8	- 277,1	- 67,2	- 56,9	22,1	- 866,9
Total des charges	- 9.735,3	- 3.237,2	- 142,1	- 522,5	131,2	- 13.505,9
Résultat avant impôts	686,0	- 2,3	20,5	- 560,3	- 2,7	141,2
Charges d'impôts sur le résultat	- 166,4	3,7	- 8,0	393,3		222,6
Résultat net de la période	519,6	1,4	12,5	- 167,0	- 2,7	363,8
Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle	142,8	- 0,6		- 1,5		140,7
Bénéfice net revenant aux actionnaires	376,8	2,0	12,5	- 165,5	- 2,7	223,1
Total des produits de clients externes	10.386,5	3.229,9	82,9	- 52,2		13.647,1
Total des produits internes	34,8	5,0	79,7	14,4	- 133,9
Total des produits	10.421,3	3.234,9	162,6	- 37,8	- 133,9	13.647,1
Dépenses non décaissées (dépréciations et amortissements exclus)	- 238,2	- 8,6		- 2.000,0		- 2.246,8

1) L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se calculer comme suit.

2010	Vie	Non-vie	Autres assurances	Compte général	Éliminations	Total
Primes brutes émises Primes en comptabilité de dépôt	6.538,3 2.432,6	3.213,5		0,3	- 0,5	9.751,6 2.432,6
Encaissement brut	8.970,9	3.213,5		0,3	- 0,5	12.184,2

14.11 Résultat technique en assurance

Pour l'analyse des résultats d'assurance, Ageas utilise le concept de résultat technique et de marge opérationnelle.

Le résultat technique englobe essentiellement les primes, commissions et produits financiers alloués après déduction des demandes d'indemnisations, des prestations et des charges d'exploitation. Les pertes et profits en capital réalisés sur des placements adossant des passifs d'assurance, y compris des fonds séparés, font partie du produit financier réparti et sont donc inclus dans le résultat technique. Les produits financiers, nets des coûts de placement liés, sont alloués aux divers secteurs vie et non-vie sur la base des portefeuilles de placement adossant les passifs d'assurance de ces secteurs.

Les pertes et profits en capital réalisés et non réalisés sur placements comptabilisés au compte de résultat, adossant les passifs d'assurance des différents secteurs et non alloués au résultat technique, sont inclus dans la marge opérationnelle.

Le rapprochement entre la marge opérationnelle et le bénéfice avant impôts comprend tous les produits et charges non alloués aux contrats d'assurance ou de placement, qui ne sont donc pas inclus dans la marge opérationnelle.

Dans ses secteurs opérationnels d'assurance, Ageas gère ses activités vie et non-vie séparément. L'activité vie inclut des contrats d'assurance couvrant des risques liés à la vie et au décès des particuliers. L'activité vie comprend également des contrats de placement avec ou sans élément de participation discrétionnaire. L'activité non-vie comprend quatre branches : Maladie & Accidents ; Auto ; Incendie et autres dommages aux biens couvrant le risque de pertes affectant des biens ou des passifs patrimoniaux ou de passifs dus à des sinistres - et Autres.

Le tableau ci-dessous présente le résultat technique des différents secteurs et segments d'activité et leur rapprochement avec le bénéfice avant impôts.

2011	Belgique	Royaume-Uni	Europe continentale	Asie	Compte général	Éliminations	Total Ageas
Encaissement brut vie	4.507,8	51,3	2.219,0	353,0		- 0,4	7.130,7
Encaissement brut non-vie	1.670,9	1.983,4	453,1		- 1,0		4.106,4
Charges opérationnelles	- 457,1	- 167,0	- 186,3	- 38,9			- 849,3
Résultat technique vie	183,9	- 7,8	- 16,9	15,9			175,1
- Maladie et accidents	29,8	- 5,8	25,1				49,1
- Automobile	56,2	61,1	4,3				121,6
- Incendie et autres dommages aux biens	- 33,9	20,1	6,1				- 7,7
- Autres	3,7	- 9,1	- 8,0				- 13,4
Résultat technique non-vie	55,8	66,3	27,5				149,6
Résultat technique total	239,7	58,5	10,6	15,9			324,7
Gains (pertes) sur placements alloués à la marge opérationnelle	- 505,3	7,8	- 16,8	2,6			- 511,7
Marge opérationnelle	- 265,6	66,3	- 6,2	18,5			- 187,0
Part dans le résultat des entreprises associées	7,6		10,2	31,9	- 197,0	0,8	- 146,5
Autres résultats non techniques (y compris courtage)	- 212,2	54,6	3,4	- 111,9	- 155,5	- 1,7	- 423,3
Résultat avant impôts	- 470,2	120,9	7,4	- 61,5	- 352,5	- 0,9	- 756,8
Indicateurs clés de performance
Ratio de charges	36,8 %	25,3 %	30,2 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	31,1 %
Ratio de sinistralité	66,5 %	74,6 %	66,6 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	70,0 %
Ratio combiné	103,3 %	99,9 %	96,8 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	101,1 %
Charges opérationnelles en % (de la moyenne) des fonds sous gestion en vie	0,37 %	0,0 %	0,58 %	2,76 %	0,0 %	0,0 %	0,51 %
Fonds sous gestion 1)	52.288,9	2.347,6	14.382,6	1.583,4		- 2,9	70.599,6

1) Les fonds sous gestion représentent le total des passifs de l'assurance des contrats vie et non-vie, et des contrats de placement.

2010	Belgique	Royaume-Uni	Europe continentale	Asie	Compte général	Éliminations	Total Ageas
Encaissement brut vie	5.118,7	27,5	3.489,7	335,0		- 0,5	8.970,9
Encaissement brut non-vie	1.590,7	1.179,3	443,5		0,3		3.213,8
Charges opérationnelles	- 439,9	- 123,6	- 206,3	- 37,7			- 807,5
Résultat technique vie	343,2	- 13,4	129,0	8,7			467,5
- Maladie et accidents	33,4	- 11,7	13,0				34,7
- Automobile	- 6,4	1,5	- 14,1				- 19,0
- Incendie et autres dommages aux biens	- 92,1	- 31,6	8,1				- 115,6
- Autres	65,8	- 1,3	- 1,2				63,3
Résultat technique non-vie	0,7	- 43,1	5,8				- 36,6
Résultat technique total	343,9	- 56,5	134,8	8,7			430,9
Gains (pertes) sur placements alloués à la marge opérationnelle	- 44,7	2,9	1,6	40,9			0,7
Marge opérationnelle	299,2	- 53,6	136,4	49,6			431,6
Part dans le résultat des entreprises associées	5,4			53,6	127,9	- 0,6	186,3
Autres résultats non techniques (y compris courtage)	176,2	24,7	20,8	- 8,1	- 688,2	- 2,1	- 476,7
Résultat avant impôts	480,8	- 28,9	157,2	95,1	- 560,3	- 2,7	141,2
Indicateurs clés de performance
Ratio de charges	36,4 %	28,0 %	30,3 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	32,8 %
Ratio de sinistralité	71,0 %	81,5 %	71,2 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	74,5 %
Ratio combiné	107,4 %	109,5 %	101,5 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	107,3 %
Charges opérationnelles en % (de la moyenne) des fonds sous gestion en vie	0,38 %		0,56 %	2,96 %	0,0 %	0,0 %	0,53 %
Fonds sous gestion 1)	51.340,3	1.602,2	23.685,6	1.419,1	177,5	- 93,0	78.131,7

1) Les fonds sous gestion représentent le total des passifs de l'assurance des contrats vie et non-vie, et des contrats de placement.

Ratio de sinistralité	:	total des coûts des sinistres, net de réassurance, en pourcentage des primes nettes perçues, hors coûts internes de traitement des sinistres.
Ratio de charges	:	montant des charges en pourcentage du montant des primes nettes acquises, net de réassurance, comprenant les coûts internes de gestion des sinistres et les commissions nettes de l'exercice, moins les coûts de placement internes.
Ratio combiné	:	la somme du ratio de sinistralité et du ratio de charges.

Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière

15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue et d'autres instruments financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, à compter de leur date d'acquisition.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 décembre se présentent comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Fonds en caisse	2,1	1,7
Créances sur les banques	2.426,9	3.213,1
Autres	272,5	43,5
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	2.701,5	3.258,3

La diminution de la rubrique Créances sur les banques provient des paiements en numéraire liés à l'acquisition du prêt Tier 1 de BNP Paribas Fortis Banque (EUR 953 millions, voir note 18 - Créances), à l'exécution du programme de rachat d'actions (EUR 228 millions), à l'acquisition d'AKSigorta (EUR 154 millions) et de Castle Cover (EUR 62,5 millions) et au paiement du dividende (EUR 196,6 millions).

La rubrique Autres inclut EUR 119,9 millions (31 décembre 2010 : EUR 11,1 millions) de papiers monétaires et EUR 149,1 millions liés à des investissements dans des fonds monétaires (31 décembre 2010 : EUR 27,3 millions).

16 Placements financiers

Les placements financiers au 31 décembre se décomposent comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Placements financiers
- Détenus jusqu'à l'échéance	5.032,4
- Disponibles à la vente	51.399,3	56.133,7
- A la juste valeur par le biais du compte de résultat	194,1	210,3
- Dérivés détenus à des fins de transactions	42,4	56,1
Total brut	56.668,2	56.400,1
Dépréciations :
- sur placements disponibles à la vente	- 1.436,8	- 167,6
Total des dépréciations	- 1.436,8	- 167,6
Total	55.231,4	56.232,5

16.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

			31 décembre 2011
	Obligations	Obligations émises
	d'État	par des entreprises	Total
Coût historique lors de la comptabilisation	4.729,4	163,9	4.893,3
Acquisition	125,7		125,7
Coût historique / amorti	4.855,1	163,9	5.019,0
Amortissements	12,0	1,4	13,4
Total détenus jusqu'à l'échéance	4.867,1	165,3	5.032,4
Juste valeur	4.957,0	147,9	5.104,9

En 2011, conformément aux IFRS, Ageas a retraité des placements disponibles à la vente, pour un montant d'EUR 4,9 milliards, désormais comptabilisés comme détenus jusqu'à l'échéance. Ce reclassement s'est fait à la juste valeur des placements à ce moment-là. L'écart entre la juste valeur et le coût amorti, qui s'élevait à EUR 210 millions, reste comptabilisé dans la rubrique des Profits et pertes latents au sein des capitaux propres ; il sera amorti sur la durée résiduelle des placements. Dans le compte de résultat, l'amortissement compense l'écart entre la valeur comptable et la valeur nominale des obligations, ce qui se traduit donc par une incidence nulle dans le compte de résultats.

Dans le tableau ci-dessous, figurent les obligations souveraines classées comme détenues jusqu'à l'échéance, par pays d'origine, au 31 décembre.

	Coût
	historique/	Juste
31 décembre 2011	amorti	valeur
État belge	4.373,5	4.553,4
État portugais	493,6	403,6
Total	4.867,1	4.957,0

16.2 Placements disponibles à la vente

La juste valeur et le coût amorti des placements disponibles à la vente y compris les gains et pertes non réalisés bruts et les dépréciations se présentent comme suit au 31 décembre :

31 décembre 2011	Coût historique/ amorti	Gains bruts non réalisés	Pertes brutes non réalisées	Total brut	Dépréciations	Juste valeur
Obligations d'État Obligations émises par des entreprises Instruments de crédit structurés Placements en obligations disponibles à la vente	27.693,5 20.705,7 384,3 48.783,5	1.027,0 917,1 13,4 1.957,5	- 868,3 - 485,0 - 13,1 - 1.366,4	27.852,2 21.137,8 384,6 49.374,6	- 1.209,1 - 6,4 - 0,1 - 1.215,6	26.643,1 21.131,4 384,5 48.159,0
Capital-investissement et capital à risque Actions Autres placements Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements	14,6 2.010,9 2,2 2.027,7	97,6 97,6	- 0,4 - 100,2 - 100,6	14,2 2.008,3 2,2 2.024,7	- 221,2 - 221,2	14,2 1.787,1 2,2 1.803,5
Total des placements disponible à la vente	50.811,2	2.055,1	- 1.467,0	51.399,3	- 1.436,8	49.962,5

31 décembre 2010
Obligations d'État	32.841,9	824,1	- 1.363,9	32.302,1		32.302,1
Obligations émises par des entreprises	20.415,2	821,9	- 334,8	20.902,3	- 2,5	20.899,8
Instruments de crédit structurés	426,3	16,8	- 12,6	430,5	- 6,3	424,2
Placements en obligations disponibles à la vente	53.683,4	1.662,8	- 1.711,3	53.634,9	- 8,8	53.626,1
Capital-investissement et capital à risque	7,6	0,7		8,3	- 1,3	7,0
Actions	2.344,9	184,9	- 45,8	2.484,0	- 157,5	2.326,5
Autres placements	6,5			6,5		6,5
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements	2.359,0	185,6	- 45,8	2.498,8	- 158,8	2.340,0
Total des placements disponible à la vente	56.042,4	1.848,4	- 1.757,1	56.133,7	- 167,6	55.966,1

Un montant d'EUR 1.075,5 millions sur les placements disponibles à la vente a été affecté comme garantie (2010 : EUR 1.003,5 millions).

Le portefeuille de placements disponibles à la vente se présente graphiquement comme suit au 31 décembre :

La valorisation des placements disponibles à la vente se fonde sur les éléments suivants :

• Niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs;
• Niveau 2 : données observables de marchés actifs;
• Niveau 3 : données non-observables sur des marchés (cours de contreparties).

L'évaluation se présente comme suit en fin d'année :

Les changements dans l'évaluation de niveau 3 sont les suivants :

2011		Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		Total
Obligations d'État	26.617,8	25,3		26.643,1
Obligations d'entreprise	20.523,8	607,6		21.131,4
Instruments de crédit structurés	267,1	43,8	73,6	384,5
Actions, Capital-investissement et autres placements	1.551,2	231,8	20,5	1.803,5
Total des placements disponibles à la vente	48.959,9	908,5		94,1 49.962,5

	2011	2010
Situation au 1er janvier	54,3	97,4
Acquisitions/cessions de filiales		4,8
Échéance, remboursement (pour la période)	- 0,1
Augmentations	10,2	4,2
Produits de ventes	- 20,5	- 59,1
Gains/Pertes réalisé(e)s	2,1	1,3
Reprise de dépréciations		4,6
Plus-values/moins-values latentes	- 0,3	1,1
Transferts entre classes de valorisation	48,4
Situation au 31 décembre	94,1	54,3

2010		Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		Total
Obligations d'État	32.302,1			32.302,1
Obligations d'entreprise	19.660,8	1.239,0		20.899,8
Instruments de crédit structurés	378,0		46,2	424,2
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.318,4	13,5	8,1	2.340,0
Total des placements disponibles à la vente	54.659,3	1.252,5		54,3 55.966,1

Les positions de niveau 3 sont surtout sensibles à une variation du niveau des spreads de crédit. Si le niveau général des spreads de crédit augmente d'un point de base, on estime que la valeur de marché de ces positions diminuera de 7 points de base. Ce qui se traduirait par une perte de valeur d'environ EUR 68.000 pour chaque point de base élargissant le niveau des spreads de crédit. Les variations de valeur des instruments de niveau 3 sont comptabilisées dans les capitaux propres revenant aux actionnaires sous Gains et pertes non réalisés.

Obligations souveraines par pays et d'origine

Au 31 décembre, les obligations souveraines se répartissent selon l'origine comme suit :

	Coût	Gains (pertes)
	historique/	bruts		Juste
31 décembre 2011	amorti	non réalisés	Dépréciations	valeur
État belge	9.680,4	111,4		9.791,8
État néerlandais	1.692,1	116,5		1.808,6
État allemand	1.402,8	216,3		1.619,1
État italien	1.989,9	- 369,8		1.620,1
État français	4.365,7	186,6		4.552,3
État britannique	660,9	43,6		704,5
État grec	1.562,9		- 1.209,1	353,8
État espagnol	1.015,7	- 90,2		925,5
État portugais	681,0	- 208,3		472,7
État autrichien	2.308,1	136,7		2.444,8
État finlandais	282,9	24,7		307,6
État irlandais	443,1	- 62,0		381,1
État slovène	229,4	- 18,7		210,7
État tchèque	244,2	5,0		249,2
État slovaque	223,0	- 2,5		220,5
Gouvernement fédéral des États-Unis d'Amérique	302,7	85,0		387,7
Autres États	608,7	- 15,6		593,1
Total	27.693,5	158,7	- 1.209,1	26.643,1

31 décembre 2010
État belge	9.948,1	128,0	10.076,1
État néerlandais	1.288,2	48,0	1.336,2
État allemand	2.628,8	149,9	2.778,7
État italien	3.683,4	- 110,3	3.573,1
État français	4.069,6	92,4	4.162,0
État britannique	600,4	12,8	613,2
État grec	1.832,0	- 624,1	1.207,9
État espagnol	1.730,0	- 129,0	1.601,0
État portugais	1.654,2	- 142,4	1.511,8
État autrichien	2.543,2	81,4	2.624,6
État finlandais	740,5	14,8	755,3
État irlandais	599,1	- 109,7	489,4
État slovène	227,4	7,5	234,9
État tchèque	346,3	12,5	358,8
État slovaque	211,6	9,5	221,1
Gouvernement fédéral des États-Unis d'Amérique	308,8	12,7	321,5
Autres États	430,3	6,2	436,5
Total	32.841,9	- 539,8	32.302,1

En 2011, Ageas a significativement déprécié son exposition en obligations souveraines grecques suite à la crise économique en Grèce, qui, selon Ageas, doit être considéré comme un « événement de crédit » (de risque survenu). Ageas a déprécié l'ensemble de son portefeuille d'obligations souveraines grecques, ce qui signifie que toutes les échéances ont été dépréciées.

La part de chaque pays dans le portefeuille de placements en obligations souveraines, en juste valeur, se présente graphiquement comme suit en fin d'année :

Le tableau ci-dessous présente les gains et pertes nets non réalisés sur les placements disponibles à la vente inclus dans les capitaux propres (qui comprennent des obligations, des actions et d'autres placements). Les actions et autres placements englobent également du capital investissement et du capital à risque.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Placements en obligations disponibles à la vente :
Valeur comptable	48.159,0	53.626,1
Gains et pertes bruts non réalisés	591,1	- 48,5
- Impôts afférents	- 209,0	4,5
Comptabilité reflet	- 49,7	- 76,1
- Impôts afférents	46,1	22,0
Gains et pertes nets non réalisés	378,5	- 98,1

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements :
Valeur comptable	1.803,5	2.340,0
Gains et pertes bruts non réalisés	- 3,0	139,8
- Impôts afférents	- 5,6	- 18,9
Comptabilité reflet	- 8,0	- 19,1
- Impôts afférents	4,2	6,8
Gains et pertes nets non réalisés	- 12,4	108,6

Les impôts relatifs aux plus-values et moins-values brutes non réalisées sur les placements disponibles à la vente subissent l'incidence du fait que la taxe sur les plus-values latentes de la filiale française d'Ageas peut être neutralisée par des pertes fiscales passées. Cette incidence apparaît significativement dans les impôts afférents à la comptabilité reflet.

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

Le tableau suivant présente les dépréciations sur placements disponibles à la vente :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dépréciations sur placements disponibles à la vente :
- sur placements en obligations	- 1.215,6	- 8,8
- sur placements en actions et autres placements	- 221,2	- 158,8
Total des dépréciations sur placements disponibles à la vente	- 1.436,8	- 167,6

Les variations des dépréciations sur placements disponibles à la vente se présentent comme suit :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	167,6	180,6
Acquisitions/cessions de filiales	- 17,5
Augmentation des dépréciations	1.527,1	32,8
Reprises des dépréciations		- 4,6
Reprise lors de la vente/cession	- 221,5	- 38,6
Écarts de conversion et autres ajustements	- 18,9	- 2,6
Solde au 31 décembre	1.436,8	167,6

16.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les placements valorisés à la juste valeur et pour lesquels les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés au compte de résultat, sont valorisés comme suit au 31 décembre :

	31 décembre 2011 31 décembre 2010
Obligations émises par les entreprises	95,3	103,7
Instruments de crédit structurés	85,7	96,3
Obligations	181,0	200,0
Actions	13,1	10,3
Actions et autres placements	13,1	10,3
Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	194,1	210,3

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent notamment des placements liés aux passifs en vertu de contrats d'assurance, où les flux de trésorerie sont liés, soit par contrat, soit sur la base de caractéristiques de participation discrétionnaire, à la performance de ces actifs, et dont l'évaluation intègre des informations actuelles. Cette évaluation réduit de manière significative l'inadéquation comptable qui découlerait autrement de l'évaluation des actifs et des passifs ainsi que les profits et pertes connexes sur des bases différentes.

Le coût amorti des obligations détenues à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'établit au 31 décembre 2011 à EUR 239,8 millions (2010 : EUR 301,9 millions).

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat se présentent comme suit à fin 2011 :

• Niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
• Niveau 2 : données observables de marchés actifs ;
• Niveau 3 : données non-observables sur des marchés (cours de contreparties).

La valorisation se présente comme suit en fin d'année.

2011	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'entreprise	6,1	89,2		95,3
Instruments de crédit structurés			85,7	85,7
Actions		13,1		13,1
Total des placements détenus à la juste
valeur par le biais du compte de résultat	6,1	102,3	85,7	194,1
2010	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'entreprise	103,7			103,7
Instruments de crédit structurés			96,3	96,3
Actions	10,3			10,3
Total des placements détenus à la juste

Les changements dans l'évaluation de niveau 3 se présentent comme suit :

	2011	2010
Situation au 1er janvier	96,3	90,8
Echéance/remboursement ou remboursement
pour la période	- 5,0
Produits de ventes	- 18,3	-9,2
Plus-values latentes	12,7	14,7
Situation au 31 décembre	85,7	96,3

Les positions de niveau 3 sont surtout sensibles à une variation du niveau général des spreads de crédit. Si le niveau général des spreads de crédit augmente d'un point de base, on estime que la valeur de marché de ces positions diminuera de 7 points de base. Ce qui se traduirait par une perte de valeur d'environ EUR 65.000 pour chaque point de base élargissant le niveau général des spreads de crédit. La variation de la valeur des instruments de crédit structurés entre 2011 et 2010 est due à la réévaluation, qui est classée sous Gains et pertes réalisés et non réalisés.

16.4 Dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction

Les dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction se présentent comme suit au 31 décembre :

	31 décembre 2011 31 décembre 2010
De gré à gré (OTC)	42,4	56,1
Total des dérivés détenus à des
fins de transaction (actifs)	42,4	56,1

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont principalement des options sur taux d'intérêts et actions, et des swaps de taux d'intérêt. Les dérivés détenus à des fins de transaction en 2011 et en 2010 se basent sur une évaluation de niveau 2 (données observables de marchés actifs).

17 Immeubles de placement

Les immeubles de placement comprennent des immeubles à usage résidentiel, commercial et mixte.

		31 décembre 2011 31 décembre 2010
Immeubles de placement	2.083,6	1.950,1
Dépréciations sur immeubles de placement	- 37,9	- 49,8
Total des immeubles de placement	2.045,7	1.900,3

Le tableau suivant présente les variations dans les immeubles de placement au 31 décembre :

	2011	2010
Coût d'acquisition au 1er janvier	2.471,3	2.189,7
Acquisitions/cessions de filiales	16,2	276,1
Augmentations/acquisitions	215,2	131,8
Extourne de coûts suite aux cessions	- 68,0	- 139,9
Écarts de conversion		8,9
Autres	- 3,5	4,7
Coût d'acquisition au 31 décembre	2.631,2	2.471,3
Amortissements cumulés au 1er janvier	- 521,2	- 488,3
Charges d'amortissement	- 60,9	- 49,6
Extourne des amortissements suite aux cessions	34,5	17,3
Écarts de conversion		- 0,2
Autres		- 0,4
Amortissements cumulés au 31 décembre	- 547,6	- 521,2
Dépréciations au 1er janvier	- 49,8	- 48,7
Dotations aux dépréciations imputées au
compte de résultat	- 2,1	- 2,2
Extourne des dépréciations imputées en résultat	14,0
Extourne des dépréciations suite aux cessions		3,1
Autres		- 2,0
Dépréciations au 31 décembre	- 37,9	- 49,8
Placements nets en immeubles au 31 décembre	2.045,7	1.900,3
Coût des immeubles de placement en construction	88,7	141,2

Un montant d'EUR 296,8 millions d'immeubles de placement a été mis en gage comme garantie, au 31 décembre 2011 (31 décembre 2010 : EUR 275,9 millions).

La juste valeur des immeubles de placement se présente comme suit :

	31 décembre 2011 31 décembre 2010
Juste valeur basée sur des indications du marché	2.419,1	2.238,8
Juste valeur déterminée par évaluation indépendante	380,0	216,6
Total des justes valeurs des
immeubles de placement	2.799,1	2.455,4
Total valeur comptable	2.045,7	1.900,3
Gains et pertes bruts non réalisés	753,4	555,1
Impôts	- 248,7	- 181,1
Gains et pertes nets non réalisés
(non comptabilisés en capitaux propres)	504,7	374,0

Le montant d'amortissement des immeubles est calculé par la méthode linéaire avec amortissement du coût de ces actifs jusqu'à leur valeur résiduelle sur toute leur durée de vie économique estimée. L'immeuble est subdivisé en plusieurs composants, à savoir : structure, éléments de fermeture (portes et fenêtres), installations techniques et équipements, parachèvement et finitions.

La durée de vie économique maximale des différents composants se définit comme suit :

"	Structure	50 ans pour les bureaux et immeubles commerciaux ; 70 ans pour le résidentiel;
"	Portes et fenêtres	30 ans pour les bureaux et immeubles commerciaux ; 40 ans pour le résidentiel;
"	Installations techniques
	et équipements	20 ans pour les bureaux ; 25 ans pour les immeubles commerciaux et 40 ans pour le résidentiel;
"	Parachèvement	20 ans pour les bureaux ; 25 ans pour les immeubles commerciaux et 40 ans pour le résidentiel;
"	Finitions	10 ans pour les bureaux, les immeubles commerciaux et le résidentiel.

Les terrains ont une durée de vie illimitée et ne sont dès lors pas amortis. L'informatique, le mobilier et le matériel roulant sont amortis sur leur durée de vie économique respective, déterminée sur une base individuelle. En règle générale, les valeurs résiduelles sont estimées à zéro.

Immeubles loués sous contrat de location simple

Ageas loue certains actifs (principalement des immeubles de placement) à des parties externes dans le cadre de contrats de location simple. Les paiements minimaux au titre de location à recevoir pour les contrats de location non résiliables, s'élèvent au 31 décembre à :

	2011	2010
Jusqu'à 3 mois	45,8	37,1
De 3 mois jusqu'à un an	141,1	109,7
D'un an jusqu'à 5 ans	598,6	548,2
Plus de 5 ans	906,3	1.018,7
Total	1.691,8	1.713,7

18 Créances

Les créances se répartissent comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Créances sur les banques	2.934,5	2.068,8
Créances sur la clientèle	2.762,9	2.469,3
Total	5.697,4	4.538,1
Moins les dépréciations :
- pour risque de crédit spécifique	- 13,3	- 9,0
- existant mais non déclaré (IBNR)	- 0,7	- 0,9
Total des créances	5.683,4	4.528,2

18.1 Créances sur les banques

Au 31 décembre, les créances sur les banques se présentent comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dépôts porteurs d'intérêts	974,3	946,4
Emprunts subordonnés	1.753,9	942,3
Opérations de prise en pension	66,6
Autres	139,7	180,1
Total	2.934,5	2.068,8
Moins dépréciations :
- pour risque de crédit spécifique	- 1,2	- 1,2
Créances sur les banques	2.933,3	2.067,6

Les prêts subordonnés se répartissent comme suit :

	2011	2010
Nitsh I (USD 750 millions)	588,8	571,2
Nitsh II	371,0	371,1
Tier 1 de Fortis Banque	794,1
Total des prêts subordonnés	1.753,9	942,3

Nitsh I et II sont des prêts subordonnés (voir note 30 – Dettes subordonnées) partiellement reprêtés à Fortis Banque. Le prêt Tier 1 de Fortis Banque consiste en des obligations émises en 2001, qu'Ageas a été contraint d'échanger au troisième trimestre 2011, en vertu d'une convention de support conclue avec les anciennes sociétés mères de Fortis, devenues ageas SA/NV et ageas N.V. (voir aussi note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière).

Ageas a été contraint d'échanger EUR 952,9 millions de créances perpétuelles remboursables à coupon cumulatif de Fortis Banque, le 26 septembre 2011, au pair comptable, suite au non rachat de ces titres par Fortis Banque et à l'autorisation d'échange donnée par la BNB. Les créances subordonnées avaient été émises en

2001 et sont assorties d'un taux Euribor à 3 mois + 2,37% après le non rachat ; les titres sont remboursables trimestriellement après la première date de remboursement.

En raison de la crise de la dette européenne, certains craignent un " bail-in" de créances bancaires subordonnées visant à recapitaliser les banques et rendant le marché de tels instruments complètement illiquide. Bien que les titres Tier 1 de Fortis Banque 2001 aient un cours, celui-ci n'a pas fourni une valorisation raisonnable lors de la première comptabilisation des titres le 26 septembre 2011.

Ageas a décidé de déterminer la juste valeur de ces titres en se fondant sur un calcul de valeur nette actualisée, en prenant comme éléments essentiels le spread de 237 points de base payé sur ces titres, la courbe de taux forward, les spreads observés au 26 septembre 2011 pour des instruments Tier 1 similaires de Fortis Banque, et la date attendue de remboursement des titres.

Ageas a estimé que le rendement du remboursement anticipé le 26 septembre 2011 s'élève à 13% et que les titres seront remboursés au début 2013, dans la mesure où les règles d'antériorité (de droits acquis) de Bâle III permettent de présumer que ces titres seront exclus du capital réglementaire à partir du 1er janvier 2013. Après cette exclusion, les titres représenteront un financement relativement cher pour Fortis Banque, ce qui conforte l'hypothèse de remboursement à ce moment-là. Sur la base de ces paramètres, Ageas estime que la juste valeur des titres s'élève à 88% de leur valeur au pair comptable. Cependant, pour tenir compte de l'illiquidité actuellement observée et d'autres décotes sur le marché des titres bancaires subordonnés, Ageas applique une réduction supplémentaire de 8%, à 80%. Avec une valeur au pair d'EUR 952,9 millions pour les titres échangés, la juste valeur de ces titres est estimée à EUR 762,3 millions.

La différence entre le prix d'acquisition et le montant de la première comptabilisation est enregistrée comme perte dans le compte de résultat sous Résultat des ventes et de réévaluations (voir note 41). La différence est extournée du compte de résultat dans les trimestres à venir, par le biais de la méthode du taux d'intérêt effectif. En 2011, un montant d'EUR 31,8 millions a été extourné selon cette méthode (voir aussi note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière).

Sensibilité de la valorisation par rapport aux paramètres utilisés

Cette valorisation est sensible aux facteurs précités. Le tableau cidessous montre l'impact sur la valorisation, avant prise en compte de l'illiquidité du marché, des différentes combinaisons d'échéances et de décotes.

Décote / échéance	Mars 2013 1)	Mars 2014 1)	Mars 2015 1)	Mars 2016 1)
15%	86	78	72	67
14%	87	80	74	69
13%	88	82	76	72
12%	89	83	79	75
11%	90	85	81	77

1) en % de la valeur nominale.

18.2 Créances sur la clientèle

Les créances sur la clientèle au 31 décembre se présentent comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
États et organismes publics	0,3	0,2
Prêts hypothécaires	1.588,1	1.625,7
Prêts à la consommation	7,9	5,4
Prêts commerciaux	97,3	116,9
Prêts liés à des contrats d'assurance	173,5	158,5
Autres prêts	895,8	562,6
Total	2.762,9	2.469,3
Moins dépréciations :
- pour risque de crédit spécifique	- 12,1	- 7,8
- existant mais non déclaré (IBNR)	- 0,7	- 0,9
Créances sur la clientèle	2.750,1	2.460,6

Les autres prêts incluent le crédit pont de USD 70 millions (EUR 54,1 millions) accordé à DTH Partners LLC et NB 70 Pine LLC (pour plus de détails, voir note 13 – Parties liées). Le reste des autres prêts concerne principalement des prêts à des pouvoirs régionaux et à des organisations gouvernementales.

18.3 Sûretés réelles relatives aux créances sur les banques et sur la clientèle

Le tableau ci-dessous présente les détails des sûretés réelles et garanties reçues pour couvrir les créances sur les banques et la clientèle.

			Sûretés réelles reçues
2011	Valeur comptable	Instruments financiers	Immobilisations corporelles	Autres sûretés réelles et garanties	Sûretés réelles reçues en excès de l'exposition au risque de crédit 1)	Exposition non garantie
Créances sur les banques	2.933,3	196,5				2.736,8
Créances sur la clientèle	2.750,1	194,9	2.364,2	23,7	779,3	946,6
Exposition totale au risque de crédit (créances)	5.683,4	391,4	2.364,2	23,7	779,3	3.683,4
2010
Créances sur les banques Créances sur la clientèle	2.067,6 2.460,6	102,7 137,0	2.365,8	16,6	745,8	1.964,9 687,0
Exposition totale au risque de crédit (créances)	4.528,2	239,7	2.365,8	16,6	745,8	2.651,9

1) Le montant de garantie excédentaire par rapport à l'exposition au risque de crédit concerne un prêt pour lequel la garantie est plus importante que le prêt individuel sous-jacent. Comme cette garantie additionnelle ne peut être compensée par des prêts dont la garantie est inférieure au prêt sous-jacent, apparaît une position excédentaire.

18.4 Dépréciations des créances sur les banques et la clientèle

Variations des dépréciations des créances sur les banques :

Risque de crédit spécifique	2011	2010
Solde au 1er janvier	1,2	1,4
Acquisitions/cessions de filiales		- 0,3
Écarts de conversion et autres ajustements		0,1
Solde au 31 décembre	1,2	1,2

Variations des dépréciations des créances sur la clientèle :

	2011			2010
	Risque de crédit		Risque de crédit
	spécifique	IBNR	spécifique	IBNR
Solde au 1er janvier	7,8	0,9	8,0	0,8
Augmentation des dépréciations	3,6		1,7	0,1
Reprises de dépréciations	- 1,7	- 0,2	- 2,4
Amortissement des prêts irrécouvrables	0,7
Écarts de conversion et autres ajustements	1,7		0,5
Solde au 31 décembre	12,1	0,7	7,8	0,9

Le tableau ci-dessous présente les détails sur les sûretés réelles et les garanties reçues pour couvrir les créances dépréciées sur les banques et la clientèle.

2011	Encours dépréciés	Instruments financiers	Immobilisations corporelles	Sûretés réelles reçues Autres sûretés réelles et garanties	Sûretés réelles reçues en excès de l'exposition au risque de crédit en souffrance 1)	Exposition non garantie
Créances sur les banques	1,4					1,4
Créances sur la clientèle	127,8	4,0	157,7		40,4	6,5
Total de la dépréciation de l'exposition au risque de crédit (créances)	129,2	4,0	157,7		40,4	7,9
2010
Créances sur les banques Créances sur la clientèle	1,4 107,6	4,0	121,2		21,9	1,4 4,3
Total de la dépréciation de l'exposition au risque de crédit (créances)	109,0	4,0	121,2		21,9	5,7

1) Le montant de garantie excédentaire par rapport à l'exposition au risque de crédit concerne un prêt pour lequel la garantie est plus importante que le prêt individuel sous-jacent. Comme cette garantie additionnelle ne peut être compensée par des prêts dont la garantie est inférieure au prêt sous-jacent, apparaît une position excédentaire.

19 Placements dans des entreprises associées

Les principaux placements dans les participations se présentent comme suit au 31 décembre :

			2011	2010
		%	Valeur	Valeur
		intérêts	comptable	comptable
Entreprises associées
Mayban Fortis Holdings	Malaisie	30,95 %	319,7	253,8
Muang Thai Group Holding	Thaïlande	15 % - 31 %	205,5	154,4
Taiping Holdings	Chine	20 % - 24,9 %	211,0	244,3
Royal Park Investments	Belgique	44,71 %	779,2	933,2
IDBI Federal Life Insurance	Inde	26,00 %	16,4	7,6
AKSigorta	Turquie	33,11 %	160,1
Cardif Lux Vie	Luxembourg	33,33 %	76,0
Association Westland Shopping center	Belgique	45,85 %	34,5
BITM	Belgique	50,00 %	32,2	31,6
Aviabel	Belgique	24,70 %	22,7	21,7
Credimo	Belgique	34,10 %	16,1	18,3
Autres			86,1	67,6
Total			1.959,5	1.732,5

En juillet 2011, Ageas a conclu avec Haci Omer Sabanci Holding (Sabanci), un conglomérat industriel et financier de premier plan en Turquie, un accord visant à l'acquisition d'une participation de 31 % dans AKSigorta A.S. (AKSigorta), compagnie d'assurance non-vie, par la vente par Sabanci de la moitié de sa participation dans la société. La transaction a été close le 27 juillet 2011 et, en conséquence, AKSigorta est incluse dans le périmètre de consolidation par mise en équivalence depuis cette date. Le 21 novembre 2011, Ageas et Sabanci ont décidé d'augmenter conjointement leur participation dans AKSigorta à concurrence d'un maximum de 36%, afin de renforcer leur partenariat. Fin 2011, les deux parties avaient déjà augmenté leur participation à 33,11 % dans AKSigorta (voir aussi note 3 – Acquisitions et cessions).

Ageas Insurance International (Ageas) et BGL BNP Paribas (BGL BNPP), détenant chacune 50 % des actions de Fortis Luxembourg Vie, ont signé un accord avec BNP Paribas Cardif, société mère de Cardif Lux International, visant à fusionner leurs activités. La nouvelle entité est détenue par Ageas (33,33 %), BGL BNP Paribas (33,33 %) et BNP Paribas Cardif (33,34 %). La transaction a été clôturée le 30 décembre 2011. En raison de la fusion, la nouvelle entité est traitée comme une entreprise associée et non plus comme une filiale.

Le tableau ci-après présente les détails pour les entreprises associées :

	Total	Total	Total	Total
2011		des actifs des passifs	des produits	des charges
Mayban Fortis Holdings	6.163,8	5.131,1	1.242,1	- 1.143,6
Muang Thai Group Holding	3.243,2	2.628,6	1.097,0	- 1.042,0
Taiping Holdings	16.221,6	15.383,6	3.940,5	- 3.994,5
Royal Park Investments	7.738,2	5.995,3	224,4	- 665,6
IDBI Federal Life Insurance	355,6	292,4	99,0	- 112,0
AKSigorta	495,1	304,8	451,7	- 438,3
Cardif Lux Vie	15.406,3	15.178,4	17,9
Association Westland Shopping center	77,0	1,5	7,4	- 5,2
BITM	124,3	59,9	17,2	- 15,9
Aviabel	197,3	105,5	62,1	- 51,7
Credimo	933,8	887,1	120,5	- 119,2
2010
Mayban Fortis Holdings	5.780,6	4.960,5	1.416,8	- 1.334,7
Muang Thai Group Holding	2.584,4	2.114,8	883,3	- 819,5
Taiping Holdings	12.662,4	11.663,3	4.129,5	- 4.080,4
Royal Park Investments	9.317,3	7.229,9	1.030,0	- 736,2
IDBI Federal Life Insurance	286,5	257,2	154,4	- 171,0
BITM	126,7	63,6	17,6	- 15,7
Aviabel	195,7	101,3	58,4	- 52,8
Credimo	934,1	880,1	123,6	- 121,2

Les entreprises associées mises en équivalence sont soumises à des restrictions an matière de dividende en raison des exigences minimales de solvabilité et de capital imposées par les régulateurs dans les pays où elles opèrent. Les dividendes payés par des entreprises liées sont parfois soumis à l'accord des actionnaires des sociétés partenaires. Dans certains cas, le consensus est requis avant qu'un dividende ne soit déclaré.

Dépréciation d'entreprises associées

La valeur comptable des entreprises associées doit être soumise à un test de dépréciation si un événement déclencheur, tel que défini par l'IAS 39, est survenu. Le test de dépréciation de la valeur comptable des entreprises associées est effectué en comparant le montant recouvrable à la valeur comptable.

Le montant recouvrable est déterminé par la plus élevée des valeurs entre la valeur d'usage et la juste valeur diminuée des coûts de vente. Les principales hypothèses utilisées dans le modèle des flux de trésorerie se basent sur des variables financières et économiques, comme le taux sans risque dans un pays et une prime reflétant le risque inhérent de l'entité évaluée. Ces variables sont déterminées en recourant à des données observables sur le marché et par le jugement du management. Si l'entité est cotée, son cours sera également utilisé lors de l'évaluation.

AKSigorta

Comme indiqué à la note 3, outre les participations détenues à parts égales par Sabanci et Ageas, le reste des actions d'AKSigorta continue d'être négocié à la Bourse d'Istanbul. La diminution significative et persistante du cours après la transaction intervenue entre Sabanci et Ageas constitue un élément déclencheur d'un test de dépréciation sur la participation d'Ageas dans AKSigorta.

Le calcul de la valeur d'usage recourt aux dividendes attendus sur la base de plans d'entreprise approuvés par le management local et le management d'Ageas, portant sur une période de six ans. Les estimations postérieures ont été extrapolées en utilisant un taux de croissance conservateur de 3,0 pour cent par an. Le taux d'actualisation utilisé, y compris un coefficient bêta de 1,2, est de 13,6 pour cent. Le test de dépréciation a abouti à un montant recouvrable supérieur à la valeur comptable de l'entreprise associée. En conséquence, la participation dans AKSigorta n'a pas été dépréciée.

En se fondant sur l'analyse de sensibilité sur ces hypothèses, la participation d'AKSigorta ne serait pas dépréciée même si le taux de croissance diminuait de 2,5 pour cent ou que le taux d'actualisation augmenterait de 1,2 pour cent.

Royal Park Investments

Suite aux transactions clôturées le 12 mai 2009, Ageas a acquis, pour un montant total d'EUR 760,0 millions, une participation de 44,7% dans Royal Park Investments (RPI), une structure d'accueil (SPV) ayant repris une partie du portefeuille de crédits structurés de Fortis Banque. Cette participation a été comptabilisée par mise en équivalence.

RPI a acquis de Fortis Banque, à la date de clôture, un portefeuille de crédits structurés pour un prix d'achat convenu d'EUR 11,7 milliards. La valeur faciale correspondante du portefeuille s'élevait à EUR 20,5 milliards le 12 mai 2009. Cet achat a été financé par l'apport d'EUR 1,7 milliard en capitaux propres, une dette super senior d'EUR 5 milliards et une dette senior d'EUR 5 milliards, cette dernière incluant un mécanisme d'apurement des pertes. La dette senior est fournie par BNP Paribas et par Fortis Banque. Le financement fourni par Fortis Banque est garanti par l'État belge. Toute trésorerie générée par RPI est d'abord affectée au remboursement de la dette super senior.

La comptabilisation initiale de l'investissement s'est faite au coût par mise en équivalence et a été suivie par un test de dépréciation sur la valeur comptable. Ageas a demandé à RPI d'établir un rapport d'information financière basé sur les principes comptables IFRS tel qu'appliqués par Ageas. RPI a comptabilisé l'acquisition du portefeuille, en termes de financement, de personnel et de processus, comme un regroupement d'entreprises selon les IFRS. Lors de son acquisition, le portefeuille d'actifs a été comptabilisé à la valeur de marché (EUR 8,2 milliards) et la différence entre le prix d'acquisition (EUR 11,7 milliards) et la valeur de marché – soit EUR 3,5 milliards – a été comptabilisée dans l'état de la situation financière IFRS de RPI en tant qu'actif d'impôt différé (EUR 1,2 milliard : 33,9% d'EUR 3,5 milliards) et goodwill à hauteur d'EUR 2,3 milliards.

RPI gère le portefeuille de manière à en maximiser la valeur pour ses actionnaires, comme prévu par les directives de management définies par le Conseil d'Administration de RPI. Dans les circonstances présentes, cela implique un scénario de run-off. Dans un tel cas, les IFRS imposent une évaluation du portefeuille d'actifs au coût amorti. Pour les instruments à taux variable, les

IFRS imposent de recalculer, instrument par instrument, le coût amorti d'après l'information sur les flux de trésorerie actualisés par actif. Toutefois, RPI ne dispose pas d'une telle information et cela demanderait des coûts et des efforts disproportionnés de la produire. En l'absence de cette information et compte tenu du fait que le management utilise aussi l'information sur la juste valeur pour le suivi périodique du portefeuille d'actifs, Ageas a décidé d'utiliser la juste valeur via le compte de résultat pour cette évaluation ultérieure.

Pour déterminer les flux de trésorerie du portefeuille et le financement y afférent, plusieurs hypothèses ont été définies, comme la perte en cas de défaillance, la probabilité de défaillance, le rythme des remboursements anticipés, l'évolution des prix de l'immobilier, et des données sectorielles et géographiques complémentaires en cas de besoin. Étant donné que les incertitudes ont été prises en considération pour la détermination des flux de trésorerie, et le fait que le financement de RPI soit garanti, les flux de trésorerie attendus ont été actualisés à 7,8% (31 décembre 2010 : 7,8%), qui est le taux d'intérêt sans risque en Belgique majoré de la prime sur capitaux propres habituelle.

Étant donné que le portefeuille de RPI est en run-off, le bénéfice inclus dans le portefeuille et le financement y afférent seront réalisés progressivement et ne seront pas remplacés par des profits provenant de nouvelles transactions, le goodwill devra être déprécié durant la période où le portefeuille aboutit à sa liquidation. Le goodwill comptabilisé par RPI représente pour une partie significative les profits futurs de cette activité.

Le résultat de RPI en 2011, considéré à 100% et avant test de dépréciation du goodwill, est un bénéfice net d'EUR 144 millions (contre EUR 651 millions en 2010). Le recul est principalement dû à des réévaluations en baisse de la valeur de marché du portefeuille d'investissement et à des produits d'intérêts moindres, en raison d'une hausse des coûts de financement – surtout au quatrième trimestre – induite par des conditions difficiles sur le marché du papier commercial libellé en dollar américain. À la fin de chaque trimestre, RPI effectue un test de dépréciation de son

goodwill d'après les normes IFRS. Comme l'intégralité des produits reçus sert au remboursement du financement et qu'aucune nouvelle affaire n'est générée, le goodwill doit être déprécié sur la durée de vie attendue du portefeuille. Sur la base d'un réexamen du volume d'affaires attendu à la fin du deuxième trimestre, il a été décidé de calculer une valeur d'usage de l'activité dans son ensemble, et ce calcul a débouché sur une dépréciation du goodwill d'EUR 586 millions. Le réexamen en fin d'année a donné une valeur d'usage plus élevée qu'au 30 juin et au 30 septembre 2011. En conséquence, aucune nouvelle dépréciation sur goodwill n'a été effectuée en fin d'année. Ainsi, le résultat net de RPI selon les IFRS, après dépréciation du goodwill, pris en compte à 100%, s'élève à un montant négatif d'EUR 441 millions, soit une quotepart pour Ageas (négative) d'EUR 197 millions.

En outre, RPI a conclu plusieurs swaps de taux d'intérêt, échangeant des flux d'intérêts à taux variable contre des flux d'intérêt à taux fixe. Ageas a décidé d'appliquer à ces swaps la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Tous les mouvements de juste valeur transitent par les capitaux propres. Au cours du quatrième trimestre, un certain nombre de swaps ont été vendus, ce qui a entraîné un profit réalisé d'EUR 193 millions. Étant donné que la comptabilité de couverture était appliquée, ce résultat positif n'a pas été comptabilisé via le compte de résultat mais directement dans les capitaux propres et sera amorti dans les années à venir. En outre, de nouveaux swaps ont été conclus. En fin d'année, la réserve de couverture, y compris les profits réalisés, s'élevait à EUR 190 millions après impôts. Compte tenu de ces deux éléments, la valeur de la participation d'Ageas dans RPI a reculé d'EUR 933 millions fin 2010 à EUR 779 millions fin 2011.

Fin 2011, la juste valeur sous IFRS du portefeuille d'investissement s'élève à EUR 6,0 milliards (31 décembre 2010 : EUR 7,0 milliards), le goodwill à EUR 0,8 milliard (31 décembre 2010 : EUR 1,4 milliard) et les actifs d'impôts différés à EUR 0,7 milliard (31 décembre 2010 : EUR 0,7 milliard). Le financement calculé au coût amorti s'élève à EUR 6,0 milliards (31 décembre 2010 : 7,1 milliards) et les capitaux propres s'élèvent à EUR 1,7 milliard (31 décembre 2010 : EUR 2,1 milliards).

20 Réassurance et autres créances

Au 31 décembre, la réassurance et les autres créances se présentent comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Quote-part de la réassurance dans les passifs liés
aux contrats d'assurance et aux contrats d'investissement	468,4	359,8
Créances sur preneurs d'assurance	428,0	437,4
Commissions à recevoir	47,8	57,8
Créances sur intermédiaires	270,3	266,9
Créances sur réassureurs	35,1	54,0
Recours contre ABN AMRO	2.362,5	2.362,5
Créances d'affacturage	146,0
Autres	374,1	313,4
Total brut	4.132,2	3.851,8
Dépréciations	- 21,1	- 23,3
Total net	4.111,1	3.828,5

La rubrique Recours contre ABN AMRO représente les recours exercés à l'encontre de Fortis Capital Company Limited, ABN AMRO et l'État néerlandais dans le cadre de la transaction FCC et de la conversion MCS. Le premier recours vise à obtenir une compensation totale du paiement (d'EUR 362,5 millions) effectué par Ageas au profit de Fortis Capital Company Limited (une filiale d'ABN AMRO N.V.) afin de lui permettre de régler ce montant aux détenteurs d'actions privilégiées. En 2009, ce recours a été déprécié sur la base du fait qu'ABN AMRO le contestait. Suite aux négociations entamées avec l'État néerlandais, Ageas a décidé en 2010 de pratiquer une reprise de cette dépréciation pour inclure ce recours dans l'évaluation de la provision pour les litiges avec l'État néerlandais (cf. également les notes 35 – Provisions - et 47 – Variations des dépréciations).

Le deuxième recours porte sur la conversion des MCS. Le 7 décembre 2010, Ageas a émis 106,7 millions d'actions dans le cadre de la conversion des MCS (cf. également note 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires). Dès lors qu'ABN AMRO était le bénéficiaire du produit de l'émission MCS et que l'existence de l'accord quadripartite octroyait à Ageas un recours à l'encontre d'ABN AMRO au moment de la conversion, Ageas a comptabilisé ce recours à hauteur d'EUR 2 milliards, avec ABN AMRO en tant que débiteur, au moment de la conversion. L'État néerlandais a publié une déclaration selon laquelle, en application des termes et conditions de la vente de Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland et Fortis Corporate Insurance, c'est à lui qu'échoit ce recours. Ageas a pris cette déclaration en compte pour constituer une provision pour litiges avec l'État néerlandais (cf. également les notes 35 – Provisions - et 48 – Impact de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais).

La rubrique Autres inclut des créances de TVA et d'autres taxes indirectes.

Variation des dépréciations sur la réassurance et les autres créances

L'évolution des dépréciations sur la réassurance et les autres créances se présente comme suit :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	23,3	383,4
Acquisitions/cessions de filiales		- 0,1
Dotation aux dépréciations	1,5	7,0
Reprises de dépréciations	- 2,1	- 365,3
Amortissements de créances non recouvrables	- 0,4	- 1,5
Écarts de conversion et autres ajustements	- 1,2	- 0,2
Solde au 31 décembre	21,1	23,3

Évolution de la quote-part de la réassurance dans les passifs liés à des contrats d'assurance et de placement

L'évolution de la quote-part de la réassurance dans les passifs liés à des contrats d'assurance et de placement se présente comme suit :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	359,8	282,6
Acquisitions/cessions de filiales 1)	85,4	- 0,3
Variation des passifs de l'exercice en cours	3,9	109,5
Variation des passifs des exercices antérieurs	- 40,4	- 0,8
Sinistres payés de l'exercice en cours	26,8	- 7,0
Sinistres payés des exercices antérieurs	13,2	- 35,4
Autres augmentations nettes par le biais du compte de résultat	13,0	8,6
Écarts de conversion et autres ajustements	6,7	2,6
Solde au 31 décembre	468,4	359,8

1) Le montant en 2011 concerne le run off des activités d'Intreinco N.V.

21 Option d'achat sur actions BNP Paribas

En vertu de la convention signée le 12 mai 2009, Ageas dispose d'une option d'achat réglable en espèces, octroyée par la Société Fédérale de Participations et d'Investissement (SFPI), qui permet à Ageas de bénéficier d'une plus-value sur les 121.218.054 actions BNP Paribas détenues par la SFPI. Ces actions ont été obtenues par la SFPI en contrepartie de la vente de 75% + 1 action de Fortis Banque. L'option donne droit à Ageas à la différence entre le prix d'exercice d'EUR 68 et le cours de l'action BNP Paribas au moment de l'exercice de l'option ou le prix de vente des actions BNP Paribas sous-jacentes, à la discrétion de la SFPI. Ces droits remplacent le « coupon 42 ». Après l'émission de droits de BNP Paribas le 29 septembre 2009, le prix d'exercice a diminué à EUR 66,672.

Les droits accordés comportent plusieurs éléments non standard qui diffèrent des protocoles standard de l'ISDA relatifs aux options, tels des restrictions en matière de cessibilité, des limitations de la liberté d'exercice, l'exercice forcé sous certaines conditions et des mécanismes d'ajustement spécifiques en cas de dilution ou d'émission de droits.

Ageas peut exercer ses droits jusqu'au 10 octobre 2016. Ageas a décidé d'effectuer un exercice progressif des options selon une méthodologie rigoureuse, dès qu'elles seront dans le cours, mais surveille également en permanence s'il est possible de monétiser l'option.

L'option est comptabilisée à la juste valeur, avec évaluations ultérieures dans le compte de résultat sous profits (et pertes) latents sur l'option d'achat sur actions BNP Paribas.

Calcul de la valeur

La valeur théorique d'une option peut se calculer selon les techniques traditionnelles de valorisation des options Black-Scholes. Outre des données observables sur le marché à la date de reporting comme les rendements en intérêts, le cours effectif et d'exercice de l'action et la durée résiduelle de l'option, le calcul doit inclure des hypothèses sur le dividende futur et la volatilité. En outre, les caractéristiques non standard doivent également être prises en considération.

Les données suivantes ont été utilisées pour l'évaluation en fin d'exercice.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Cours de l'action BNP Paribas	EUR 30,35	EUR 47,69
Prix d'exercice	EUR 66,672	EUR 66,672
Volatilité	49 %	33 %
Rendement du dividende	5,98 %	5,29 %
Prix par option jusqu'au 10 octobre 2016	EUR 4,660	EUR 7,180
Valeur théorique des 121,2 millions d'options	EUR 565 millions	EUR 870 millions
Valeur estimée, après ajustements pour
éléments non standard (30%)	EUR 395 millions	EUR 609 millions

Volatilité

En raison du très grand nombre d'options sur actions BNP Paribas détenues par Ageas, qui représentent 10,12% du total des actions BNP Paribas en circulation, la monétisation des options aurait un impact sur la valeur des options négociées et donc sur la volatilité implicite. Ageas a décidé d'évoluer vers une stratégie d'exercice selon une méthodologie rigoureuse progressive afin de minimiser l'impact de la volatilité implicite des actions et de la valeur des options. Dans l'optique d'un exercice progressif, Ageas a décidé d'utiliser une volatilité basée sur la volatilité implicite extrapolée, observée dans le marché. La valeur de l'option à fin 2011 s'élevait à EUR 395 millions, après ajustement en raison des caractéristiques non standard.

Estimation de la sensibilité aux variations d'hypothèses

La volatilité appliquée et l'hypothèse de dividende ont un impact significatif sur la valeur des options : une baisse de 10% de la volatilité au 31 décembre 2011 provoque une baisse de 45,3% de la valeur théorique de l'option ; une hausse de la volatilité de 10%, toutes les autres variables restant inchangées, aboutit à une hausse de 49,6% de la valeur théorique. Une diminution de la volatilité de 5% au 31 décembre 2011 entraîne une diminution de 23,6% de la valeur théorique de l'option ; une hausse de 5% de la volatilité, toutes autres variables par ailleurs inchangées, entraîne une hausse de 24,5% de la valeur théorique. Si l'on diminue de 1% l'hypothèse de dividende, toutes les autres variables restant par ailleurs inchangées, on obtient une augmentation de 2,8% de la valeur théorique des options, tandis qu'une augmentation de 1% de l'hypothèse de dividende, les autres variables restant inchangées, on obtient une baisse de 1,1% de la valeur théorique des options.

Ajustement en raison des caractéristiques non standard

En raison des spécificités inhabituelles de l'option, les professionnels du marché estiment qu'il convient d'appliquer une moins-value significative lors de la valorisation théorique. Ageas a décidé de diminuer la valeur théorique de 30% en raison de ces caractéristiques non standard, en se fondant sur les indications des professionnels du marché qui préconisent une moins-value entre 10% et 50%.

Paiement des produits

Ageas proposera de payer sous la forme de dividende l'avantage résultant de l'exercice, de la monétisation ou des structures envisagées, dans le respect de la loi et des contraintes pratiques.

Le Service des Décisions Anticipées en matière fiscale (« Commission Ruling ») en Belgique a confirmé qu'en soi, l'attribution de l'option BNP Paribas n'est pas un événement taxable dans le chef d'ageas SA/NV. Ageas dispose de pertes reportées suffisantes pour ne pas devoir payer l'impôt des sociétés lorsque les bénéfices sur l'option seront réalisés. Il sera donc à même de proposer d'en distribuer les montants bruts sous forme de dividendes, dans les limites autorisées par la loi.

22 Intérêts courus et autres actifs

Les Intérêts courus et autres actifs se présentent comme suit au 31 décembre :

31 décembre 2011	31 décembre 2010
703,3	574,6
114,1	93,1
1.332,3	1.287,4
1,3	1,5
146,0	25,6
23,0	14,1
66,2	46,2
2.386,2	2.042,5
2.386,2	2.042,5

Les produits courus consistent essentiellement en produits d'intérêts courus sur obligations souveraines (2011 : EUR 651 millions ; 2010 : EUR 624 millions) et autres obligations (2011 : EUR 312 millions ; 2010 : EUR 318 millions), titres de dettes d'établissements de crédit et d'autres institutions financières (2011 : EUR 210 millions ; 2010 : EUR 237 millions) et d'autres titres de dettes (2011 : EUR 122 millions ; 2010 : EUR 91 millions).

Pour un complément d'information sur les régimes de retraite et les actifs de retraite correspondants, voir note 9 – Avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme octroyés au personnel et indemnités de fin de contrat de travail.

Coûts d'acquisition différés

La variation des coûts d'acquisition différés liés à des contrats d'assurance et de placement se présente comme suit :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	574,6	508,2
Acquisitions/cessions de filiales	- 3,5	- 1,9
Coûts d'acquisition différés capitalisés	495,5	448,7
Charges d'amortissement	- 379,4	- 376,5
Autres ajustements (y compris les écarts de conversion)	16,1	- 3,9
Solde au 31 décembre	703,3	574,6

L'augmentation des coûts d'acquisition différés s'explique principalement par la progression de l'activité vie au Royaume-Uni et en Asie.

23 Immobilisations corporelles

La valeur comptable pour chaque catégorie d'Immobilisations corporelles se présente comme suit au 31 décembre :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Terrains et constructions pour usage propre	1.000,7	974,4
Aménagements des immeubles loués	20,3	18,5
Biens mobiliers	77,3	72,1
Total	1.098,3	1.065,0

Variations des immobilisations corporelles

Les variations des immobilisations corporelles se présentent comme suit :

	Terrains et
	constructions	Aménagements
	pour usage	des immeubles	Biens
2010	propre	loués	mobiliers	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	1.484,9	47,2	184,0	1.716,1
Acquisitions/cessions de filiales	12,6	- 0,4	10,3	22,5
Augmentations	32,6	4,6	29,1	66,3
Extourne de coûts suite aux cessions	- 32,5	- 0,1	- 5,7	- 38,3
Écarts de conversion	2,9	0,7	1,0	4,6
Autres	- 81,6	- 6,1	1,3	- 86,4
Coût d'acquisition au 31 décembre	1.418,9	45,9	220,1	1.684,9
Amortissements cumulés au 1er janvier	- 442,2	- 30,5	- 127,7	- 600,4
Acquisitions/cessions de filiales		0,8	0,7	1,5
Augmentations			- 0,1	- 0,1
Charges d'amortissements	- 34,1	- 5,2	- 23,3	- 62,6
Extourne d'amortissements suite aux cessions	0,8		5,3	6,1
Écarts de conversion	- 0,1	- 0,4	- 0,9	- 1,4
Autres	39,2	8,8	- 2,1	45,9
Amortissements cumulés au 31 décembre	- 436,4	- 26,6	- 148,0	- 611,0
Dépréciations au 1er janvier	- 7,6			- 7,6
Dotation aux dépréciations imputées en résultat	- 0,5			- 0,5
Autres		- 0,8		- 0,8
Dépréciations au 31 décembre	- 8,1	- 0,8		- 8,9
Immobilisations corporelles au 31 décembre	974,4	18,5	72,1	1.065,0

	Terrains et constructions	Aménagements
	pour usage	des immeubles	Biens
2011	propre	loués	mobiliers	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	1.418,9	45,9	220,1	1.684,9
Acquisitions/cessions de filiales	29,4	0,6	- 3,3	26,7
Augmentations	35,2	5,0	34,0	74,2
Extourne de coûts suite aux cessions	- 8,7	- 1,3	- 10,9	- 20,9
Écarts de conversion	1,0	0,5	2,3	3,8
Autres	- 2,2	0,8	- 3,3	- 4,7
Coût d'acquisition au 31 décembre	1.473,6	51,5	238,9	1.764,0
Amortissements cumulés au 1er janvier	- 436,4	- 26,6	- 148,0	- 611,0
Acquisitions/cessions de filiales			3,5	3,5
Augmentations		0,1		0,1
Charges d'amortissements	- 31,8	- 4,3	- 30,3	- 66,4
Extourne d'amortissements suite aux cessions		1,2	10,4	11,6
Écarts de conversion	- 0,1	- 0,4	- 1,5	- 2,0
Autres	1,4	- 0,7	4,3	5,0
Amortissements cumulés au 31 décembre	- 466,9	- 30,7	- 161,6	- 659,2
Dépréciations au 1er janvier	- 8,1	- 0,8		- 8,9
Extourne de dépréciations imputées en résultat	2,1	0,3		2,4
Dépréciations au 31 décembre	- 6,0	- 0,5		- 6,5
Immobilisations corporelles au 31 décembre	1.000,7	20,3	77,3	1.098,3

Les montants sous Autres dans la rubrique Terrains et constructions pour usage propre concernent en 2010 le transfert de droits de concessions aux actifs incorporels (voir note 24 – Goodwill et autres immobilisations incorporelles) conformément à l'IFRIC 12.

Un montant d'EUR 259,5 millions d'immobilisations corporelles a été donné en gage comme garantie (31 décembre 2010 : EUR 213,1 millions).

Juste valeur des terrains et constructions pour usage propre

La juste valeur des terrains et constructions pour usage propre se présente comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Total des justes valeurs des terrains et constructions pour usage propre	1.472,4	1.385,2
Valeur comptable totale	1.000,7	974,4
Gains et pertes bruts non réalisés	471,7	410,8
Impôts	- 153,7	- 132,9
Gains et pertes nets non réalisés (non comptabilisés en capitaux propres)	318,0	277,9

Les méthodes d'amortissement des immobilisations corporelles sont identiques à celles décrites à la note 17 - Immeubles de placement.

24 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles se présentent comme suit au 31 décembre :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Goodwill	787,9	819,9
VOBA	424,4	459,7
Logiciels acquis	10,5	10,7
Logiciels développés en interne	19,0	25,4
Autres immobilisations incorporelles	352,5	370,3
Total	1.594,3	1.686,0

La valeur des affaires acquises (Value of business acquired - VOBA) est l'écart entre la juste valeur à la date d'acquisition d'un portefeuille de contrats, acquis séparément ou dans un regroupement d'entreprises, et sa valeur comptable ultérieure. La VOBA est comptabilisée comme une immobilisation incorporelle et amortie sur la période de comptabilisation des produits du portefeuille de contrats acquis. Les principaux contributeurs à la VOBA sont Ageas Insurance Company Asia et Millenniumbcp Ageas.

Les Autres immobilisations incorporelles comprennent les immobilisations incorporelles dont la durée de vie économique est limitée, telles que les concessions, brevets d'invention, licences, marques commerciales et autres droits similaires. Elles sont principalement liées à AG Real Estate. En général, les logiciels sont amortis sur 5 ans maximum et les autres immobilisations incorporelles n'ont pas une durée de vie économique de plus de 10 ans. Les Autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie attendue.

A l'exception du goodwill, Ageas n'a pas d'immobilisations incorporelles d'une durée de vie économique illimitée.

Variations du goodwill et des autres immobilisations incorporelles Les variations du goodwill et des autres immobilisations incorporelles se présentent comme suit pour 2010 et 2011 :

				Logiciels	Autres
			Logiciels		développés immobilisations
2010	Goodwill	VOBA	acquis	en interne	incorporelles	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	650,5	781,7	30,8	57,4	280,1	1.800,5
Acquisitions/cessions de filiales	201,1	- 0,4	- 2,8	- 0,2	153,3	351,0
Augmentations	2,0		7,4	2,3	2,6	14,3
Ajustements survenus à la suite de modifications de la valeur
des actifs et des passifs	- 48,0					- 48,0
Extourne de coûts suite aux cessions			- 0,3	- 2,4	- 3,8	- 6,5
Écarts de conversion	15,3	19,0	0,6	0,3	- 0,6	34,6
Autres					87,6	87,6
Coût d'acquisition au 31 décembre	820,9	800,3	35,7	57,4	519,2	2.233,5
Amortissements cumulés au 1er janvier		- 294,9	- 22,0	- 23,5	- 79,7	- 420,1
Acquisitions/cessions de filiales		0,3	1,4			1,7
Charges d'amortissements		- 43,6	- 4,3	- 9,6	- 21,6	- 79,1
Extourne d'amortissements suite aux cessions			0,2		0,3	0,5
Écarts de conversion		- 2,4	- 0,3	- 0,1	- 0,1	- 2,9
Autres				1,2	- 46,2	- 45,0
Amortissements cumulés au 31 décembre		- 340,6	- 25,0	- 32,0	- 147,3	- 544,9
Dépréciations au 1er janvier	- 0,8			- 0,2	- 3,0	- 4,0
Acquisitions/cessions de filiales				0,2		0,2
Extourne de dépréciations imputées en résultat					0,7	0,7
Autres	- 0,2				0,7	0,5
Dépréciations au 31 décembre	- 1,0				- 1,6	- 2,6
Goodwill et autres immobilisations incorporelles au 31 décembre	819,9	459,7	10,7	25,4	370,3	1.686,0

				Logiciels	Autres
2011	Goodwill	VOBA	Logiciels acquis	en interne	développés immobilisations incorporelles	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	820,9	800,3	35,7	57,4	519,2	2.233,5
Acquisitions/cessions de filiales	50,0	- 2,3	- 11,8		12,8	48,7
Augmentations			5,6	3,2	7,9	16,7
Ajustements survenus à la suite de modifications de la valeur
des actifs et des passifs	7,1					7,1
Extourne de coûts suite aux cessions				- 0,1	- 0,3	- 0,4
Écarts de conversion	19,2	9,0	0,4	0,4	1,4	30,4
Autres	- 2,6				4,4	1,8
Coût d'acquisition au 31 décembre	894,6	807,0	29,9	60,9	545,4	2.337,8
Amortissements cumulés au 1er janvier		- 340,6	- 25,0	- 32,0	- 147,3	- 544,9
Acquisitions/cessions de filiales		2,0	10,3			12,3
Charges d'amortissements		- 41,3	- 4,4	- 9,6	- 34,6	- 89,9
Extourne d'amortissements suite aux cessions
Écarts de conversion		- 2,7	- 0,3	- 0,3	- 0,6	- 3,9
Autres					- 5,3	- 5,3
Amortissements cumulés au 31 décembre		- 382,6	- 19,4	- 41,9	- 187,8	- 631,7
Dépréciations au 1er janvier	- 1,0				- 1,6	- 2,6
Dotation aux dépréciations imputées en résultat	- 98,5				- 3,5	- 102,0
Écarts de conversion	- 7,7					- 7,7
Autres	0,5					0,5
Dépréciations au 31 décembre	- 106,7				- 5,1	- 111,8
Goodwill et autres immobilisations incorporelles au 31 décembre	787,9	424,4	10,5	19,0	352,5	1.594,3

Les montants relatifs à Autres sous Autres immobilisations incorporelles concernent en 2010 le transfert de droits de concessions de Terrains et constructions pour usage propre aux actifs incorporels (voir note 23 – Immobilisations corporelles) conformément à l'IFRIC 12.

Dépréciation sur goodwill

Un test de dépréciation du goodwill est effectué tous les ans à la clôture de l'exercice en comparant la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie ou cash-generating units (CGU), à la valeur comptable. La valeur recouvrable est déterminée par la valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Le type d'entité acquise détermine la définition du type de CGU. Actuellement, toutes les CGU, sauf au Royaume-Uni, ont été définies au niveau de l'entité (juridique). Les entités britanniques opérant dans le sous-secteur Autres assurances sont considérées comme formant une CGU, en raison du niveau d'intégration opérationnelle et de management commun.

La valeur recouvrable d'une CGU est évaluée à l'aide du modèle d'actualisation des flux de trésorerie des bénéfices futurs anticipés de la CGU. Les principales hypothèses utilisées dans le modèle de flux de trésorerie dépendent de l'apport exprimant les différentes variables financières et économiques, y compris le taux d'intérêt sans risque dans un pays donné et une prime pour exprimer le risque inhérent de l'entité devant être évaluée. Ces variables sont déterminées sur la base du jugement du management. Si l'entité est cotée en bourse, son cours boursier est également considéré comme un élément de l'évaluation.

La ventilation du goodwill et des dépréciations pour les principales unités génératrices de trésorerie au 31 décembre 2011 se présentait comme suit :

Unité génératrice de trésorerie (CGU)	Montant du Goodwill	Dépréciations	Montant net	Segment	Méthode utilisée pour déterminer le montant recouvrable
Ageas (UK) (retail)	282,5		282,5	Royaume-Uni	Valeur actualisée
Millenniumbcp Ageas	168,4		168,4	Europe continentale	Valeur actualisée
Ageas Insurance Company Asia	309,0	106,7	202,3	Asie	Valeur actualisée
UBI Assicurazioni	111,0		111,0	Europe continentale	Valeur actualisée
Autres	23,7		23,7	Europe continentale / Belgique	Valeur actualisée
Total	894,6	106,7	787,9

Ageas Insurance Company Asia

Le goodwill pour Ageas Insurance Company Asia s'élève à EUR 308,9 millions (2010 : EUR 299,0 millions). L'écart de montant entre 2011 et 2010 provient d'écarts de conversion entre l'euro et le dollar Hong Kong. Le calcul de la valeur actualisée se fonde sur les dividendes attendus estimés sur la base de plans d'entreprise approuvés par le management local et par le management d'Ageas, couvrant une période de neuf ans. Le principal moteur du plan d'entreprise est le niveau des taux de croissance attendus sur la base d'études de marché indépendantes. Ces études indiquent que le taux de croissance devrait avoisiner les 7,5% par an dans les neuf années à venir. La planification à l'horizon de neuf ans s'avère appropriée dans ce cas en raison de la différence entre le taux de croissance perpétuel et le taux de croissance attendu pour les dix années à venir, étayé par les études de marché. Les estimations postérieures à cette période ont été extrapolées à partir d'un taux de croissance de 3%, qui représente une approche réaliste de l'évolution attendue du marché local. Le taux d'actualisation utilisé, soit 9,9%, se base sur un taux d'intérêt sans risque, le risque pays, la prime de risque de marché et le coefficient beta de 1,2% fourni par les professionnels de l'étude des données de marché. Le test de dépréciation a donné comme résultat que le montant recouvrable ne s'est pas rapproché de la valeur comptable de la CGU, goodwill inclus. A cause du résultat négatif du test de dépréciation pour Ageas Insurance Company Asia, le goodwill a été déprécié d'un montant d'EUR 98,9 millions sur la base d'un taux de change moyen. Fin 2011, au cours de clôture, la dépréciation s'élève à EUR 106,6 millions.

Millenniumbcp Ageas

Le goodwill publié pour Millenniumbcp Ageas s'élève à EUR 168,4 millions (2010 : EUR 168,4 millions). La valeur actualisée se fonde sur des dividendes attendus sur la base de plans d'entreprise approuvés par le management local et par le management d'Ageas couvrant une période de cinq ans. Les plans d'entreprise prennent en compte la situation économique difficile au Portugal qui a entraîné un changement d'orientation des produits vie vers les produits non-vie. Les projections relatives aux flux de trésorerie sont également influencées par la reprise de réserves durant la période budgétaire couverte en raison de la diminution attendue de l'activité vie et de la reprise attendue de la marge de solvabilité liée à concurrence d'un niveau de 150 %.

Les estimations postérieures à cette période ont été extrapolées à partir d'un taux de croissance de 2,0%, qui traduit une approche d'inflation attendue au Portugal. Le taux d'actualisation utilisé se fonde sur le taux d'intérêt sans risque, le risque pays, la prime de risque du marché et le coefficient bêta de 1,05, et s'élève à 13,7%. Le test de dépréciation a donné comme résultat que le montant recouvrable dépassait la valeur comptable de la CGU, goodwill inclus. Par conséquent, le goodwill pour Millenniumbcp Ageas n'est pas déprécié.

Suite à l'analyse de sensibilité portant sur les hypothèses, même en cas de recul du taux de croissance de 8,1% ou d'augmentation du taux d'actualisation de 3,9%, le goodwill pour Millenniumbcp Ageas ne sera pas déprécié.

UBI Assicurazioni

Le goodwill publié pour UBI Assicurazioni s'élève à EUR 111,0 millions (2010 : EUR 107,1 millions). L'écart de montant entre 2011 et 2010 provient d'un ajustement des compléments du prix d'acquisition. Le calcul de la valeur d'usage se fonde sur des dividendes attendus, sur la base de plans d'entreprise approuvés par le management local et par le management d'Ageas couvrant une période de six ans. La planification à l'horizon de six ans s'avère approprié en raison du taux de croissance moyen assez élevé (22,6 %) déterminé par la meilleure pénétration via le canal de distribution d'UBI Banca et les nouveaux produits. Les estimations postérieures à cette période ont été extrapolées à partir d'un taux de croissance de 2,5%, soit une approche réaliste de l'évolution du marché local. Le taux d'actualisation se base sur le taux d'intérêt sans risque, le risque pays, la prime de risque du marché et le coefficient bêta de 1,5, et s'élève à 11,7%. Le test de dépréciation a donné comme résultat que le montant recouvrable dépassait la valeur comptable de la CGU, goodwill inclus. Par conséquent, le goodwill pour UBI Assicurazioni n'a pas été déprécié.

Suite à l'analyse de sensibilité portant sur les hypothèses, en cas de diminution du taux de croissance à long terme de 2,5%, d'augmentation du taux d'actualisation de 1,2% et/ou de diminution de 0,4 % du taux de croissance attendu pendant la période budgétaire de six ans, le goodwill d'UBI Assicurazioni ne serait pas déprécié.

Autres assurances au Royaume-Uni

Le goodwill des Autres assurances au Royaume-Uni (Kwik Fit Insurance Services et Castle Cover Limited) s'élève à EUR 282,5 millions (2010 : EUR 216,2 millions). L'écart de montant entre 2011 et 2010 provient de l'acquisition de Castle Cover Limited au premier trimestre 2011 (EUR 57 millions), de légers ajustements au bilan d'ouverture et de différences de change entre l'euro et la livre

sterling. Le calcul de la valeur d'usage se fonde sur les dividendes attendus, sur la base de plans d'entreprise approuvés par le management local et par le management d'Ageas couvrant une période de cinq ans. Les plans d'entreprise se fondent sur une croissance modérée et des synergies de coûts induites par l'intégration des activités acquises dans celles de RIAS. Les estimations ultérieures à cette période ont été extrapolées à partir d'un taux de croissance de 2,0 %, selon une approche d'inflation attendue au Royaume-Uni. Le taux d'actualisation utilisé, y compris un coefficient bêta de 1,0, est de 10,2 pourcent. Le test de dépréciation a donné comme résultat que le montant recouvrable dépasse la valeur comptable de la CGU, goodwill inclus. Par conséquent, le goodwill de cette CGU n'a pas été déprécié.

Suite à l'analyse de sensibilité portant sur les hypothèses, en cas de diminution du taux de croissance de 21,3% ou d'augmentation du taux d'actualisation de 8,6%, le goodwill des Autres assurances au Royaume-Uni ne serait pas déprécié.

Amortissement de la VOBA

Les charges d'amortissement attendues de la VOBA à partir de 2012 se présentent comme suit :

	Amortissements estimés de la VOBA
2012	38,3
2013	36,4
2014	35,2
2015	33,0
2016	32,1
Au-delà	249,4

25 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'assurance vie au 31 décembre.

		31 décembre 2011 31 décembre 2010
Passifs pour prestations d'assurance futures	24.055,4	23.556,9
Passifs pour participations bénéficiaires
des titulaires de polices	298,4	323,0
Ajustements liés à la comptabilité reflet	19,5	61,1
Avant éliminations	24.373,3	23.941,0
Éliminations	- 2,9	- 2,6
Brut	24.370,4	23.938,4
Réassurance	- 39,6	- 25,2
Net	24.330,8	23.913,2

Ci-dessous sont présentés les passifs liés à des contrats d'assurance vie (brut de réassurance et avant éliminations) :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	23.941,0	22.934,3
Acquisitions/cessions de filiales	- 346,4	- 23,5
Encaissement brut	2.475,9	2.580,5
Valeur temps	787,1	874,4
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 1.968,7	- 1.769,7
Transfert entre passifs	28,6	52,3
Écarts de conversion	42,6	65,6
Ajustements liés à la comptabilité reflet	- 41,6	- 109,7
Ajustements nets sur contrats groupe	166,1	47,4
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	- 711,3	- 710,6
Solde au 31 décembre	24.373,3	23.941,0

Chaque société effectue des contrôles de suffisance des passifs d'assurance (« tests de suffisance de passif ») à chaque date de reporting. Ces tests sont exécutés à un niveau de fongibilité légale (niveau du pool d'actifs) en vie.

Ageas considère les meilleures estimations en valeur actuelle de tous les flux de trésorerie contractuels, y compris les flux de trésorerie connexes tels que les rendements et les charges de (ré)investissement. Les hypothèses sont cohérentes, en interne, avec celles qui sont utilisées pour la projection des flux de trésorerie passifs selon les meilleures estimations. Pour les contrats d'assurance vie, les tests prennent en compte les flux de trésorerie résultant de projections déterministes. La valeur actualisée de ces flux de trésorerie a été déterminée par recours à un taux d'actualisation sans risque. Tout déficit est immédiatement comptabilisé en résultat. Les tests effectués fin 2011 ont confirmé la suffisance des passifs comptabilisés. L'impact des variations des hypothèses utilisées pour mesurer les passifs liés aux contrats d'assurance vie, n'était pas significatif en 2011 et 2010.

26 Passifs liés à des contrats de placement vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats de placement vie, au 31 décembre :

	31 décembre 2011 31 décembre 2010
Passifs pour prestations d'assurance futures	27.049,2	26.667,6
Passifs pour participations bénéficiaires
des titulaires de polices	114,1	212,0
Ajustements liés à la comptabilité reflet	38,2	34,2
Brut	27.201,5	26.913,8
Réassurance
Net	27.201,5	26.913,8

Les variations des passifs liés à des contrats de placement vie sont présentées ci-dessous :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	26.913,8	24.332,7
Acquisitions/cessions de filiales	- 244,7
Encaissement brut	2.655,6	3.758,1
Valeur temps	662,7	617,7
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 2.698,2	- 1.594,5
Transfert entre passifs	- 11,9	0,3
Écarts de conversion	0,8	1,5
Ajustements liés à la comptabilité reflet	4,0	- 139,0
Ajustements nets sur contrats groupe	1,4	13,2
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	- 82,0	- 76,2
Solde au 31 Décembre	27.201,5	26.913,8

Chaque société effectue des tests de suffisance des passifs d'assurance (Liability Adequacy Tests) à chaque date de reporting. Ces tests sont exécutés à un niveau de fongibilité légale (niveau du pool d'actifs) en vie.

Ageas considère les meilleures estimations en valeur actuelle de tous les flux de trésorerie contractuels, y compris les flux de trésorerie connexes tels que les rendements et les charges de (ré)investissement. Les hypothèses sont cohérentes, en interne, avec celles qui sont utilisées pour la projection des flux de trésorerie passifs selon les meilleures estimations. Pour les contrats de placement vie, les tests prennent en compte les flux de trésorerie résultant de projections déterministes. La valeur actualisée de ces flux de trésorerie a été déterminée par recours à un taux d'actualisation sans risque. Tout déficit est immédiatement comptabilisé en résultat. Les tests effectués fin 2011 ont confirmé la suffisance des passifs comptabilisés. L'impact des variations des hypothèses utilisées pour mesurer les passifs liés aux contrats de placement vie, n'était pas significatif en 2011 et 2010.

27 Passifs liés à des contrats en unités de compte

Les passifs liés à des contrats en unités de compte se répartissent entre contrats d'assurance et contrats de placement comme suit :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Contrats d'assurance	1.486,1	1.711,6
Contrats de placement	11.337,7	20.119,3
Total	12.823,8	21.830,9

La diminution du total des Passifs liés à des contrats en unités de compte est due à la vente de Fortis Luxembourg Vie au 30 décembre 2011.

Le tableau suivant reprend les variations des passifs liés à des contrats d'assurance en unités de compte :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	1.711,6	1.646,7
Acquisitions/cessions de filiales	- 30,8
Encaissement brut	186,7	203,1
Valeur temps	- 65,0	53,8
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 124,7	- 121,6
Transfert entre passifs	- 29,6	- 13,8
Écarts de conversion	0,8	1,5
Ajustements nets sur contrats groupe	- 166,1	- 47,4
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	3,2	- 10,7
Solde au 31 décembre	1.486,1	1.711,6

Le tableau suivant reprend les variations des passifs liés à des contrats de placement en unités de compte :

	2011	2010
Solde au 1er Janvier	20.119,3	19.126,1
Acquisitions/cessions de filiales	- 7.304,2	- 179,5
Encaissement brut	1.813,0	2.429,2
Valeur temps	- 568,6	558,6
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 2.706,7	- 1.782,8
Transfert entre passifs	2,4	- 8,7
Écarts de conversion	11,2	22,6
Ajustements nets sur contrats groupe	- 1,4	- 13,2
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	- 27,3	- 33,0
Solde au 31 décembre	11.337,7	20.119,3

28 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats d'assurance non-vie, au 31 décembre.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Réserves pour sinistres	4.606,9	4.377,4
Primes non acquises	1.587,3	1.155,4
Réserves pour participations bénéficiaires
de titulaires de polices	9,7	6,2
Avant éliminations	6.203,9	5.539,0
Éliminations		- 90,4
Brut	6.203,9	5.448,6
Réassurance	- 428,8	- 334,7
Net	5.775,1	5.113,9

Les variations des passifs résultant de contrats d'assurance liés aux contrats d'assurance non-vie (brut de réassurance et avant éliminations) se présentent comme suit :

		2011		2010
Solde au 1er janvier		5.448,6		4.934,0
Acquisitions/cessions de filiales		- 90,4
Addition aux passifs de l'exercice en cours	2.644,7		2.326,8
Sinistres payés de l'exercice en cours	- 1.280,6		- 1.160,2
Variation des passifs de l'exercice en cours	1.364,1		1.166,6
Addition aux passifs des exercices antérieurs	- 85,5		- 66,1
Sinistres payés des exercices antérieurs	- 924,9		- 784,9
Variation des passifs des exercices antérieurs	- 1.010,4		- 851,0
		353,7		315,6
Variation des primes non acquises		398,7		182,0
Transfert entre passifs		28,5		- 11,5
Écarts de conversion		74,3		42,9
Autres variations		- 9,5		- 14,4
Solde au 31 décembre		6.203,9		5.448,6

La rubrique Autres variations reflète essentiellement en 2011 la vente des passifs de contrats d'assurance non-vie d'Intreinco N.V.

Chaque société effectue des tests de suffisance des passifs d'assurance (Liability Adequacy Tests) à chaque date de reporting. Ces tests sont exécutés au niveau de groupes de produits homogènes en non-vie. Tout déficit est immédiatement comptabilisé en résultat. Les tests effectués fin 2011 ont confirmé la suffisance des passifs comptabilisés.

L'impact des variations des hypothèses utilisées pour mesurer les passifs liés aux contrats d'assurance non-vie n'était pas significatif en 2011 et 2010.

29 Certificats d'endettement

Les tableaux ci-dessous présentent les types de certificats d'endettement (EMTN) émis par Ageas ainsi que les montants dus au 31 décembre :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Au coût amorti	152,5	365,7
A la juste valeur par le biais du compte de résultat	104,2	183,2
Total des certificats d'endettement	256,7	548,9

Suite aux changements intervenus dans la composition de l'ancien groupe Fortis en octobre 2008, tous les titres de dette sont en situation de défaut et immédiatement exigibles par leur détenteur à leur valeur nominale (il n'y a pas eu de violation des clauses relatives à l'endettement). Dès lors, les titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont valorisés au minimum à la valeur nominale. La valeur nominale des titres de

dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'élève à EUR 104,2 millions au 31 décembre 2011 (2010 : EUR 181,0 millions). La valorisation des titres de dette détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat est basée sur le niveau 2. Ageas n'a consenti aucun nantissement sur des actifs dans le cadre d'éventuels certificats de dette.

Les certificats d'endettement en circulation au 31 décembre sur la base de leur échéance sont présentés dans le tableau ci-dessous :

2011	2010
2011	548,9
2012 256,7
Total des certificats d'endettement 256,7	548,9

30 Dettes subordonnées

Le tableau suivant présente le détail des dettes subordonnées au 31 décembre

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
FRESH	1.250,0	1.250,0
- Hybrone	496,1	495,4
- Nitsh I	588,8	571,3
- Nitsh II	567,5	540,3
Ageas Hybrid Financing	1.652,4	1.607,0
Autres dettes subordonnées	71,2	69,9
FRESH	2.973,6	2.926,9

30.1 FRESH

Le 7 mai 2002, Ageasfinlux S.A. a émis des instruments financiers sans date d'échéance, intitulés FRESH (titres hybrides, subordonnés et indexés, à taux flottant - Floating Rate Equitylinked Subordinated Hybrid capital securities) pour un montant total en principal d'EUR 1.250 millions, d'EUR 250.000 chacun. Les coupons relatifs à ces titres sont payables trimestriellement à terme échu, à un taux variable égal au taux EURIBOR à 3 mois + 135 points de base.

Les FRESH ont été émis par Ageasfinlux S.A., avec ageas SA/NV et ageas N.V. intervenant en tant que codébiteurs. Le montant en principal des titres ne sera pas remboursé en espèces. Le seul recours des détenteurs des FRESH contre n'importe lequel des codébiteurs, concernant le montant en principal, est constitué par les 39.682.540 actions Ageas qu'Ageasfinlux S.A. a données en garantie, en faveur de ces détenteurs. Avant l'échange des FRESH contre des actions Ageas, ces actions Ageas ne sont pas assorties de droits de dividende ou de vote (le nombre publié d'actions Ageas en circulation au 31 décembre 2011 comprend déjà les 39.682.540 actions Ageas émises aux fins de cet échange).

En cas de non-paiement de dividende sur les actions Ageas, ou si le montant des dividendes déclarés est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons s'effectuera en application d'un mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM). Le mécanisme ACSM implique l'émission de nouvelles actions Ageas et leur remise aux détenteurs des FRESH. A ce jour, tous les coupons ont été payés en numéraire. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas N.V et à ageas SA/NV de régler l'obligation ACSM, le règlement du coupon est reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions est restaurée. C'est en raison de ces caractéristiques que les FRESH sont traités comme éligibles au capital réglementaire d'Ageas.

Les FRESH n'ont pas de date d'échéance mais peuvent être échangés en actions Ageas au prix d'EUR 31,50 par action à la discrétion du détenteur. Les FRESH seront automatiquement échangés en actions Ageas si le prix de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 47,25 durant vingt jours consécutifs de cotation boursière.

30.2 Ageas Hybrid Financing

En 2006, Ageas a constitué une société ad hoc dénommée Ageas Hybrid Financing S.A., qui a émis des titres super subordonnés perpétuels pari passu entre eux pour en investir le produit en instruments émis par des (anciennes) sociétés opérationnelles d'Ageas éligibles en termes de solvabilité pour ces entités. Les valeurs mobilières émises par Ageas Hybrid Financing S.A. bénéficient d'un contrat de support et de garantie subordonnée conclu par ageas SA/NV et ageas N.V.

Ageas Hybrid Financing S.A. a émis des titres dénommés « Hybrone » en 2006 à hauteur d'EUR 500 millions, à un taux d'intérêt de 5,125% jusqu'au 20 juin 2016 et au taux EURIBOR à 3 mois + 200 points de base par la suite. En 2008, la société a émis des titres, appelés « Nitsh I », pour un montant de USD 750 millions et à un taux d'intérêt de 8,25%, et des titres appelés « Nitsh II », pour un montant d'EUR 625 millions et à un taux d'intérêt de 8,0%. Ces deux instruments sont pour la première fois remboursables en 2013.

Le produit de ces emprunts a été reprêté à AG Insurance à hauteur d'EUR 250 millions et à Fortis Banque SA/NV à hauteur d'EUR 375 millions plus USD 750 millions. En vertu de la convention de support, ageas SA/NV et ageas N.V. sont tenues de fournir à Ageas Hybrid Financing S.A. les fonds nécessaires pour lui permettre de payer le coupon pour chaque année pour laquelle Ageas déclare un dividende ou, à défaut, de payer le coupon via le mécanisme ACSM si les entités qui ont reçu les produits n'ont pas honoré le paiement de leurs coupons sur leurs prêts en espèces, suite au non respect des niveaux de solvabilité minimale réglementaire applicables.

Si Ageas devait se trouver en violation des niveaux minimum de solvabilité réglementaire ou si le total de l'actif consolidé s'avérait inférieur à la somme des passifs, hors passifs non considérés comme de la dette senior, ou si Ageas Hybrid Financing S.A. le décide, le paiement du coupon en espèces serait remplacé par un règlement via le mécanisme ACSM.

30.3 Autres dettes subordonnées

Le poste des "Autres dettes subordonnées" d'EUR 71,2 millions à fin 2011 (2010 : EUR 69,9 millions) comprend un montant d'EUR 26,1 millions relatif à des prêts privés subordonnés, qui viennent à échéance en 2012 et à un prêt subordonné perpétuel d'un montant d'EUR 42,0 millions à Tesco Bank.

31 Emprunts

Le tableau suivant présente les détails des emprunts au 31 décembre.

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dettes envers les banques	2.043,5	1.898,5
Dettes envers la clientèle	97,2	91,5
Autres emprunts	136,3	151,7
Total des dettes	2.277,0	2.141,7

31.1 Dettes envers les banques

Les dettes envers les banques se présentent comme suit au 31 décembre :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dépôts des banques :
- Dépôts à vue	2,3	54,2
- Autres dépôts	32,6	37,1
Total des dépôts	34,9	91,3
Opérations de mise en pension	1.279,6	1.262,8
Autres	729,0	544,4
Total dettes envers les banques	2.043,5	1.898,5

Ageas a donné certains actifs en nantissement (à savoir des placements, des immobilisations corporelles et des dépôts bancaires) pour une valeur comptable d'EUR 1.631,8 millions (2010 : EUR 1.492,5 millions) en couverture de l'encours de dettes envers les banques.

Durée contractuelle des dépôts auprès des banques

La durée contractuelle des dépôts auprès des banques se présente comme suit au 31 décembre :

	2011	2010
2011		91,3
2012	34,9
Total des dépôts	34,9	91,3

31.2 Dettes envers la clientèle

Les dettes envers la clientèle se présentent comme suit au 31 décembre :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dépôts	0,5	0,6
Autres emprunts	5,4	5,1
Fonds des réassureurs	91,3	85,8
Total des dettes envers la clientèle	97,2	91,5

31.3 Autres emprunts

Les autres emprunts se présentent comme suit au 31 décembre :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dettes de contrats de location-financement	32,5	30,0
Autres	103,8	121,7
Total des autres emprunts	136,3	151,7

La rubrique « Autres » concerne essentiellement le financement de placements immobiliers.

Dettes de contrats de location-financement

Les dettes de contrats Ageas de location-financement se présentent comme suit :

	minimaux liés à des contrats de location- financement	2011 Paiements Valeur actualisée des paiements minimaux liés à des contrats de location- financement	minimaux liés à des contrats de location- financement	2010 Paiements Valeur actualisée des paiements minimaux liés à des contrats de location- financement
Jusqu'à 3 mois De 3 mois jusqu'à un an D'un an jusqu'à 5 ans Plus de 5 ans Total	1,6 4,7 11,6 62,3 80,2	1,0 3,1 9,5 18,9 32,5	0,9 2,7 10,6 65,8 80,0	0,3 1,0 6,4 22,3 30,0
Charges financières futures	47,7		50,0

Autres

Les autres emprunts, excepté les dettes de contrats de locationfinancement, sont classés par durée résiduelle, comme suit :

	2011	2010
Jusqu'à 3 mois	5,3	6,5
De 3 mois jusqu'à un an		26,4
D'un an jusqu'à 5 ans	90,1	76,6
Plus de 5 ans	8,4	12,2
Total	103,8	121,7

32 Impôts exigibles et différés

Les actifs et passifs d'impôts différés au 31 décembre se présentent comme suit :

	État de la situation financière			Compte de résultat
	2011	2010	2011	2010
Actifs d'impôts différés liés à :
Placements financiers (disponibles à la vente)	130,2	131,1	43,7	13,5
Immeubles de placement	19,5	7,4	7,1	1,4
Immobilisations corporelles	44,6	41,7	0,3	22,4
Immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill)	6,6	29,8	- 23,4	6,2
Réserves pour sinistres et polices d'assurance	299,6	288,1	- 6,5	- 2,5
Provisions pour pensions et avantages postérieurs à l'emploi	43,4	44,0	- 0,6	- 0,3
Autres provisions	7,1	6,7	0,2	2,3
Charges à imputer et produits à reporter	2,6	4,3	- 1,7	2,9
Pertes fiscales non utilisées	296,1	174,6	54,0	- 79,4
RPN(I)	56,1	137,2	- 81,1	44,0
Autres	115,9	106,0	13,1	62,4
Actifs d'impôts différés bruts	1.021,7	970,9	5,1	72,9
Actifs d'impôts différés non reconnus	- 94,7	- 114,1	23,1	17,7
Actifs d'impôts différés nets	927,0	856,8	28,2	90,6
Passifs d'impôts différés liés à :
Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transactions (actifs)	1,9	1,2	- 0,7	3,5
Placements (disponibles à la vente)	409,1	130,4	- 111,4	- 25,0
Placements en unités de compte	2,7		- 2,7
Immeubles de placement	113,1	113,6	5,5	- 3,2
Créances sur la clientèle	3,0	3,0		- 0,1
Immobilisations corporelles	190,0	208,7	28,1	21,0
Immobilisations incorporelles (à l'exception du goodwill)	142,4	145,7	11,0	- 48,3
Autres provisions	1,5	- 0,8	1,8	0,3
Coûts d'acquisition de polices différés	58,1	46,3	- 10,7	- 6,0
Charges différées et produits courus	1,5	1,6	0,1	0,1
Réserves réalisées non imposables	42,4	45,4	3,0	0,6
Option d'achat sur actions BNP Paribas	116,5	179,7	73,0	81,6
Autres	100,6	199,1	79,9	234,2
Total des passifs d'impôts différés	1.182,8	1.073,9	76,9	258,7
Produits (charges) d'impôts différés			105,1	349,3
Impôts différés nets	- 255,8	- 217,1

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit légal de compensation des actifs d'impôts exigibles par les passifs d'impôts exigibles et lorsque les impôts différés concernent les mêmes autorités fiscales. Les montants sont compensés dans l'état de la situation financière comme suit :

	2011	2010
Actifs d'impôts différés	358,8	465,2
Passifs d'impôts différés	614,6	682,3
Impôts différés nets	- 255,8	- 217,1

Au 31 décembre 2011, EUR 138,5 millions concernant des impôts reportés ont été imputés aux capitaux propres et EUR 24,9 millions concernant des impôts exigibles ont été imputés aux capitaux propres (2010 : EUR 39,0 millions et EUR 24,9 millions respectivement imputés aux capitaux propres).

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le bénéfice imposable futur sera suffisant pour utiliser les actifs d'impôts différés. Aucun actif d'impôts différés n'a

été comptabilisé par rapport à des pertes d'impôts (reconnues) inutilisées ou des crédits d'impôts inutilisés d'un montant d'EUR 7.362 millions (2010 : EUR 8.229 millions). Sur ce montant, une quote-part d'EUR 3.140 millions peut être reportée indéfiniment ; EUR 3.882 millions expireront dans huit ans. La plupart des pertes fiscales (reconnues) reportées trouvent leur origine dans la liquidation de Brussels Liquidation Holding (l'ancienne Fortis Brussels, la société qui détenait l'ensemble des activités bancaires). Du point de vue fiscal, la perte sur la vente de Fortis Brussels ne s'est matérialisée qu'au moment de la liquidation.

Les actifs d'impôts différés qui dépendent de futurs bénéfices imposables supérieurs aux bénéfices provenant de la reprise d'écarts fiscaux temporaires existants s'élèvent à EUR 129,6 millions (2010 : EUR 99 millions) et ont été comptabilisés en prenant pour hypothèse que les revenus imposables générés à l'avenir seront suffisants pour utiliser ces actifs d'impôts différés.

33 RPN(I)

La RPN(I) est un instrument financier qui donne lieu à des paiements trimestriels, à ou de Fortis Banque SA/NV (voir aussi note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière).

Mécanisme

Chaque paiement trimestriel est déterminé comme étant la moyenne sur l'ensemble du trimestre des paiements d'intérêts à un taux annuel correspondant à l'EURIBOR à trois mois plus 20 points de base, à effectuer sur un montant de référence tel que calculé chaque jour de cotation.

Le montant de référence est la résultante de :

• la différence entre EUR 3.000 millions et la valeur de marché des CASHES telle que cotée à la Bourse de Luxembourg, moins ;
• la différence entre EUR 2.350 millions et la valeur de marché de 125.313.283 actions Ageas.

Si le montant de référence est positif, Fortis Banque SA/NV paie des intérêts sur le montant de référence à Ageas. S'il est négatif, Ageas paie des intérêts sur le montant de référence à Fortis Banque SA/NV.

Garantie de l'État

L'État belge a émis une garantie d'État sur les intérêts au titre de la RPN(I) payés par Ageas, au bénéfice de Fortis Banque SA/NV. La prime annuelle liée à cette garantie s'élève à 70 points de base sur le montant de référence. Pour garantir le paiement de la prime et le recours de l'État belge en cas de défaut, Ageas a donné à l'État belge un gage sur maximum 20% des actions d'AG Insurance.

Juste valeur de la RPN(I)

Pour le calcul de la juste valeur de la RPN(I), Ageas recourt à un modèle d'évaluation de niveau 3, basé sur des techniques d'évaluation traditionnellement utilisées pour estimer les dérivés financiers. La valorisation dont donné les passifs suivants :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Engagement envers Fortis Banque S.A.	164	399
Engagement envers l'État belge	26	66
Total	190	465

Hypothèses et valeurs de référence

Ageas a utilisé les hypothèses et valeurs de référence suivantes pour déterminer la juste valeur de marché de la RPN(I) et des paiements de garantie trimestriels :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Cours de l'action Ageas	EUR 1,20	EUR 1,71
Consensus de marché sur le dividende	6,7 %	4,7 %
Volatilité du cours de l'action	57 %	46 %
Valeur des CASHES	35,42 %	50,20 %
Taux Euribor à trois mois	1,36 %	1,00 %
Spread de crédit sur les perpétuels seniors d'Ageas	757 pb	685 pb
Spread de crédit long terme de BNP Paribas	190 pb	88 pb
Paiement d'intérêts à BNP Paribas Fortis Banque	EUR 10,19 millions	EUR 7,11 millions
Garantie à l'État belge	EUR 4,59 millions	EUR 5,03 millions

Méthodologie

Ageas a défini les hypothèses clés suivantes pour déterminer la juste valeur de la RPN(I) et les paiements liés à la garantie au 31 décembre 2011 :

• le cours de l'action Ageas a fait l'objet d'une projection selon un mouvement brownien géométrique standard. La volatilité du cours utilisée se fonde sur la volatilité implicite des options à trois mois observée fin 2011 ;
• Le cours des CASHES a fait l'objet d'une projection sur la base des courbes de spreads forward applicables aux CASHES, en prenant en compte une perturbation stochastique additionnelle, avec un taux d'intérêt sans risque calibré sur le marché, et des courbes de spreads initiales calibrées d'après la valeur des CASHES de 35,42% à fin décembre 2011. A des fins de modélisation, il a été postulé que les CASHES ont une échéance constante à 50 ans à tout moment dans le futur, audelà de laquelle l'incidence des flux de trésorerie libres actualisés devient négligeable ;
• Les taux sans risque actuels et futurs ont été calibrés d'après des données de marché au 31 décembre 2011 et projetés selon un modèle standard de taux d'intérêt sans arbitrage ;
• Le modèle de valorisation tient également compte de l'option de conversion intégrée dans les CASHES à un cours d'EUR 23,94 (optionnel) et d'EUR 35,91 (automatique). Le paiement d'un dividende exceptionnel correspondant à la valeur de l'option d'achat sur les actions BNP Paribas a un impact négligeable sur la valeur et n'a pas été pris en compte.

Analyse de sensibilité

La sensibilité de la juste valeur de la RPN(I) aux variations des paramètres, se présente comme suit, les autres paramètres restant par ailleurs inchangés :

• une augmentation de la valeur de départ de l'action Ageas à EUR 1,65 diminue la juste valeur d'EUR 14 millions à EUR 176 millions ; une diminution de la valeur de départ à EUR 0,75 fait augmenter la juste valeur d'EUR 14 millions à EUR 204 millions.
• Une augmentation de la valeur des CASHES à 45,4% induit une hausse de la juste valeur d'EUR 99 millions à EUR 289 millions ; une diminution à 25,4% réduit la valeur d'EUR 103 millions à EUR 87 millions.
• Une hausse des taux sans risque de 50 points de base le long de la courbe de taux augmente la juste valeur d'EUR 2 millions à EUR 192 millions ; une diminution de 50 points de base diminue la juste valeur d'EUR 2 millions à EUR 188 millions.
• Une diminution du taux d'actualisation de 100 points de base augmente la juste valeur d'EUR 24 millions à EUR 214 millions ; une augmentation de 100 points de base réduit la juste valeur d'EUR 20 millions à EUR 170 millions.

En adoptant une hypothèse plus favorable pour les quatre principaux paramètres du modèle (valeur initiale de l'action Ageas d'EUR 1,65, CASHES à 25,4%, courbe de taux sans risque plus plate de 50 points de base et taux d'actualisation majoré de 100 points de base), la juste valeur de la RPN(I) diminue à EUR 74 millions.

En adoptant une hypothèse moins favorable pour les quatre principaux paramètres (valeur initiale de l'action Ageas à EUR 0,75, CASHES à 45,4%, courbe de taux sans risque accentuée de 50 points de base et taux d'actualisation minoré de 100 points de base), la juste valeur de la RPN(I) augmente à EUR 353 millions.

La juste valeur de la RPN(I) ne présente pas de sensibilité significative aux hypothèses de volatilité du cours et de taux de rendement de l'action Ageas.

34 Intérêts courus et autres passifs

Les intérêts courus et autres passifs se présentent comme suit au 31 décembre :

		31 décembre 2011 31 décembre 2010
Produits différés	56,9	53,8
Charges d'intérêts courues	105,5	110,3
Autres charges courues	117,6	124,4
Produits dérivés détenus pour des
besoins de couverture	21,7	2,6
Passifs des régimes à prestations définies	304,4	289,3
Autres avantages postérieurs à l'emploi	53,6	53,1
Indemnités de fin de contrat de travail	20,3	26,2
Autres prestations à long terne accordées au personnel	12,3	8,7
Autres prestations à court terne accordées au personnel	89,0	77,3
Dettes commerciales	194,4	184,0
Dettes envers les agents, preneurs
d'assurance et intermédiaires	460,2	484,0
TVA et autres impôts à payer	127,7	113,8
Dividendes à payer	33,6	33,3
Dettes envers les réassureurs	43,3	38,1
Dérivés détenus à des fins de transaction	15,6	34,5
Autres passifs	438,0	313,6
Total	2.094,1	1.947,0

Une information plus détaillée sur les passifs liés à des avantages du personnel est présentée à la note 9 – Avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme octroyés au personnel et indemnités de fin de contrat de travail.

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont valorisés selon une évaluation de niveau 2 (données observables sur des marchés actifs). Les achats et ventes d'actifs financiers requérant une livraison dans les délais prévus par une réglementation ou par les conventions du marché sont comptabilisés à la date de transaction, c'est-à-dire à la date à laquelle Ageas devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

La rubrique Autres passifs inclut les dettes liées au règlement de transactions sur titres, la trésorerie reçue en attente d'affectation aux placements et des petites dépenses à payer.

35 Provisions

Les provisions comprennent les provisions pour litiges fiscaux et juridiques. La provision pour litiges fiscaux et juridiques est basée sur les meilleures estimations disponibles en fin d'exercice, en tenant compte de l'opinion des conseillers juridiques et fiscaux. Le moment des sorties de trésorerie relatives à ces provisions est par nature incertain étant donné le caractère imprévisible de l'issue et des délais de règlement des litiges.

Les provisions ont évolué comme suit durant l'exercice :

	2011	2010
Au 1er janvier	2.407,6	34,2
Acquisitions/cessions de filiales	- 15,8	3,0
Dotations aux provisions	26,4	2.381,6
Reprises des provisions non utilisées	- 3,2	- 3,0
Utilisations des provisions au cours de l'exercice	- 11,6	- 8,6
Écarts de conversion		0,4
Au 31 décembre	2.403,4	2.407,6

En 2010, Ageas a constitué une provision, d'un montant d'EUR 2.362 millions (cf. note 47 – Variations des dépréciations) pour les litiges qui l'opposent à l'État néerlandais. Ces litiges découlent de divergences d'interprétation sur les termes et conditions de la vente de Fortis Bank Nederland, de Fortis Verzekeringen Nederland et de Fortis Corporate Insurance par Ageas à l'État néerlandais en octobre 2008. L'État néerlandais estime, sur la base des documents de synthèse des conditions sous-jacentes à la vente :

• être propriétaire d'un recours d'EUR 2 milliards à l'encontre d'ABN AMRO Bank N.V. dans le cadre de la conversion des MCS (cf. également la note 20 – Réassurance et autres créances) ;
• être le propriétaire d'un recours d'EUR 362 millions à l'encontre de FCC/ABN AMRO dans le cadre de la transaction FCC (cf. également la note 20 – Réassurance et autres créances) ;
• avoir droit à une somme d'EUR 885 millions d'euros relatifs à une garantie en capital incluse dans les documents juridiques relatifs à la vente (cf. la note 53 – Passifs éventuels).

Comme l'ont indiqué à la fois l'État néerlandais et Ageas, les deux parties aspirent à trouver un règlement à l'amiable. Cet accord amiable devra mettre un terme au litige portant sur la propriété des recours à l'encontre d'ABN AMRO relatifs à la transaction FCC et à la transaction MCS de même qu'à la garantie en capital. Ageas estime que la provision d'EUR 2.362 millions est suffisante pour couvrir toute sortie liée au règlement éventuel.

36 Passif lié à l'option de vente émise sur participation ne donnant pas le contrôle

Dans les États financiers consolidés de 2008, Ageas a communiqué que, le 12 mars 2009, un accord avait été conclu sur la vente de 25% + 1 action d'AG Insurance à Fortis Banque (désormais dénommée BNP Paribas Fortis Banque) pour un montant d'EUR 1.375 millions. Cet accord a été approuvé par les assemblées générales d'Ageas de mai 2009. Dans le cadre de cette transaction, Ageas a consenti à Fortis Banque une option de vente en vue de la revente à Ageas de la participation acquise dans AG Insurance, durant une période de six mois débutant le 1er janvier 2018. Les conditions précises de l'exercice de l'option de vente ont été réexaminées ultérieurement.

En conséquence, Ageas a conclu que l'exercice de l'option de vente était inconditionnel. Conformément à l'IAS32, Ageas est tenue de comptabiliser un passif financier en valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente estimé en 2018. Ce passif financier est indiqué dans une rubrique séparée (Passif lié à l'option de vente émise sur PNC) dans l'état de la situation financière. En outre, le passif est inclus dans le Compte général car il concerne Ageas Insurance International N.V., la société mère d'AG Insurance. Les chiffes de 2010 ont été retraités à des fins comparatives.

Plus spécifiquement, les règles IFRS contraignent Ageas à comptabiliser une passif même si :

• l'option de vente n'a pas été exercée ;
• il n'y pas d'indication que Fortis Banque envisage d'exercer l'option dans le cadre de l'actuelle collaboration stratégique ;
• le prix d'exercice à la juste valeur est inférieur à la valeur d'actif nette.

La contrepartie de ce passif est un amortissement de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle sous-jacente à l'option. La différence entre la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle et la juste valeur du passif est ajoutée à la rubrique « Autres réserves » incluse dans les capitaux propres.

Les variations ultérieures de la juste valeur du passif lié à l'option de vente seront comptabilisées sous Autres réserves.

Si l'option est exercée en 2018, le passif sera réglé par un paiement en espèces d'Ageas à Fortis Banque, par lequel Ageas réacquerra 25% + 1 action d'AG Insurance. Mais si l'option arrive à échéance sans être exercée, le passif sera extourné de Participations ne donnant pas le contrôle et Autres réserves.

Tant que l'option n'a pas été exercée, les résultats du compte de résultat consolidé relatif à la participation ne donnant pas le contrôle (la part de 25% + 1 action d'AG Insurance) sont comptabilisés sous Participations ne donnant pas le contrôle.

Valorisation

Le passif est évalué à la valeur actualisée de la contrepartie à payer au moment du règlement. Il n'existe pas d'indicateurs de marché pour une telle valeur ; Ageas a dès lors recouru à une méthode d'évaluation de niveau 3 se fondant sur :

• les multiplicateurs de marché actuels pour les compagnies d'assurance ;
• une hausse de la croissance de 5,5% basée sur le taux de rendement attendu de 11% et un rendement sur dividende de 50% ;
• un taux d'actualisation de 10%.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur nette actualisée du passif est d'EUR 655,8 millions au 31 décembre 2011. Les sensibilités suivantes ont été calculées :

Taux d'actualisation	+1 % point	- 1 % point
Valeur du passif	621	693
Impact relatif	-5,3%	5,6%
Prix à comptabiliser	+10 %	-10 %
Valeur du passif	721	590
Impact relatif	10,0%	-10,0%
Taux de croissance	+1 % point	-1 % point
Valeur du passif	694	619
Impact relatif	5,8%	-5,6%

37 Juste valeur des actifs et passifs financiers

Le tableau suivant présente les montants comptables et justes valeurs des classes d'actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière d'Ageas (à l'exception de certains certificats d'endettement (cf. note 29 – Certificats d'endettement), les passifs sont comptabilisés au coût amorti).

Ci-après figure une description des méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers

		2011		2010
	Valeur	Juste	Valeur	Juste
	comptable	valeur	comptable	valeur
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2.701,5	2.697,9	3.258,3	3.253,6
Créances sur les banques	2.933,3	2.614,0	2.067,6	2.023,3
Créances sur la clientèle	2.750,1	2.879,0	2.460,6	2.575,9
Réassurance et autres créances	4.111,1	4.109,5	3.828,5	3.838,9
Total des actifs financiers	12.496,0	12.300,4	11.615,0	11.691,7
Passifs
Certificats d'endettement	256,7	255,1	548,9	548,9
Dettes subordonnées	2.973,6	2.304,3	2.926,9	2.115,1
Dettes envers les banques	2.043,5	2.040,3	1.898,5	1.907,9
Dettes envers la clientèle	97,2	97,2	91,5	91,5
Autres emprunts	136,3	135,9	151,7	152,2
Total des passifs financiers	5.507,3	4.832,8	5.617,5	4.815,6

La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être échangé, un passif réglé ou un instrument financier remis, entre parties bien informées et consentantes, agissant dans des conditions de pleine concurrence.

Ageas applique la hiérarchie suivante lors de la détermination de la juste valeur des instruments financiers :

• prix coté sur un marché actif ;
• méthodes d'évaluation ;
• coût.

Lorsqu'un instrument financier est négocié sur un marché actif et liquide, son prix ou sa valeur cotés sur le marché fournissent la meilleure indication de sa juste valeur. Aucune modification n'est apportée à la juste valeur pour d'importants portefeuilles d'actions, à moins qu'il n'y ait un accord contraignant de vendre les actions à des prix autres que ceux du marché. Le prix coté sur le marché pour un actif détenu ou un passif à émettre est le cours vendeur actuel, et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le cours acheteur. Lorsqu'Ageas possède des actifs et des passifs dont les risques de marché sont opposés, le cours moyen est utilisé pour déterminer la juste valeur.

Lorsqu'aucun prix n'est disponible sur un marché actif, les justes valeurs sont estimées en utilisant la valeur actualisée ou d'autres méthodes d'évaluation basées sur les conditions du marché existant à la date de reporting. Ageas utilise les méthodes d'évaluation couramment pratiquées dans les marchés pour fixer le prix d'un instrument dès lors que ces méthodes ont prouvé leur aptitude à fournir des indications fiables.

Les méthodes d'évaluation qui sont bien établies sur les marchés financiers comprennent les opérations de marché récentes, l'actualisation des flux de trésorerie, et les modèles d'évaluation des options. Une méthode d'évaluation acceptable intègre tous les facteurs dont tiendraient compte les acteurs du marché lors de la fixation d'un prix, et devrait être compatible avec les méthodes économiques reconnues pour évaluer les instruments financiers.

Les principes de base lors de l'estimation de la juste valeur sont les suivants :

• maximiser l'information de marché et minimiser les estimations et hypothèses internes ;
• ne changer les méthodes d'estimation que lorsqu'une amélioration peut être démontrée, ou qu'un changement est rendu nécessaire suite à l'indisponibilité de l'information.

La juste valeur présentée est la juste valeur nette (clean fair value), c'est-à-dire la juste valeur totale moins les intérêts courus. Les intérêts courus sont comptabilisés séparément.

Les méthodes et les hypothèses utilisées lors de la détermination de la juste valeur dépendent en grande partie du fait que l'instrument est ou non négocié sur les marchés financiers, et du type d'information qui peut être utilisé dans les modèles d'évaluation. Ci-dessous sont résumées les différentes méthodes de traitement de la juste valeur.

Les prix de marché sont utilisés pour les instruments financiers qui sont négociés sur un marché financier avec cotation de cours.

Les instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés organisés sont souvent négociés sur des marchés de gré à gré où des prix de marché peuvent être obtenus auprès des opérateurs ou d'autres intermédiaires.

Des prix sont disponibles auprès de diverses sources pour beaucoup d'instruments financiers négociés de manière régulière sur les marchés de gré à gré. Ces sources comprennent : la presse financière, diverses publications et services de reporting financier, ainsi que des teneurs de marché.

Les prix de marché fournissent la juste valeur la plus fiable pour les dérivés négociés sur un marché reconnu. Pour les dérivés non négociés sur un marché reconnu, on considère que la juste valeur est la valeur qui pourrait être réalisée en cédant ou en liquidant le dérivé.

Les méthodes d'évaluation courantes pour un swap de taux d'intérêt comprennent une comparaison du taux du swap avec la courbe de taux actuelle du swap. La courbe de taux du swap est dérivée des taux de marché des swaps. Des prix d'achat et de vente sont généralement disponibles pour des swaps de taux d'intérêt courants conclus avec des contreparties dont les titres bénéficient d'un « investment grade ».

Les facteurs qui influencent l'évaluation d'un dérivé individuel comprennent la qualité de crédit de la contrepartie et la complexité du dérivé. Si ces facteurs diffèrent des facteurs de base qui soustendent le prix, un ajustement au prix de marché est pris en compte.

Le calcul de la juste valeur des instruments financiers non activement négociés sur des marchés financiers peut se récapituler comme suit :

Type d'instrument	Produits Ageas	Calcul de la juste valeur
Instruments sans échéance fixe	Comptes courants,	Valeur nominale.
	comptes d'épargne,
	etc.
Instruments sans option incorporée	Avances à terme fixe,	Méthode d'actualisation des flux de trésorerie ;
	dépôts, etc.	la courbe de taux d'actualisation est la courbe du swap
		plus le spread (actifs) ou la courbe du swap
		moins le spread (passifs) ; le spread est défini sur la base de la
		marge commerciale calculée sur la base de la moyenne
		de la nouvelle production des trois derniers mois.
Instruments avec option incorporée	Prêts hypothécaires et	Le produit est scindé entre, d'une part, un composant
	autres instruments avec	linéaire (non optionnel) évalué en utilisant une méthode
	option incorporée	d'actualisation des flux de trésorerie, et, d'autre part,
		un composant optionnel, évalué en se basant
		sur le modèle d'évaluation des options.
Passifs subordonnés et créances liées	Passifs subordonnés	Valorisation sur la base de cotations de courtiers dans un marché inactif (niveau 3).
Capital-investissement	Capital-investissement et	En général, les principes d'évaluation de la
	participations non	European Venture Capital Association sont
	cotées	appliqués, utilisant des ratios tels que valeurs de
		l'entreprise/EBITDA, cours/bénéfices, cours/flux de
		trésorerie.
Actions privilégiées (non cotées)	Actions privilégiées	Si l'action est considérée comme un instrument
		d'endettement, un modèle d'actualisation des flux de
		trésorerie est utilisée.

Ageas applique une politique pour pouvoir quantifier et surveiller les incertitudes liées au calcul des justes valeurs au moyen de méthodes de valorisation et de modèles internes. Les incertitudes liées sont une caractéristique du concept de « risque de modèle ».

Le risque de modèle survient lorsque la tarification des produits requiert des techniques d'évaluation non encore standardisées ou pour lesquelles les données ne sont pas directement observables dans le marché et nécessitant dès lors l'utilisation d'hypothèses pour ces données elles-mêmes.

Le développement de nouveaux produits sophistiqués dans le marché s'est accompagné de la mise au point de modèles mathématiques pour les tarifer. Ces modèles reposent à leur tour sur des hypothèses quant au comportement stochastique des variables sous-jacentes, algorithmes numériques et autres approximations éventuelles pour refléter la complexité des instruments financiers.

En outre, les hypothèses de base d'un modèle dépendant des conditions générales de marché (par exemple, certains taux d'intérêt, des volatilités) prévalant au moment où est le modèle est conçu. En cas de net changement conjoncturel, rien ne garantit que le modèle continuera de donner des résultats probants.

Toute incertitude liée au modèle est quantifiée aussi précisément que possible et sert de base à un ajustement de la juste valeur calculée par les techniques de valorisation et les modèles internes.

184

Notes relatives au compte de résultat consolidé

38 Primes d'assurance

Le tableau suivant présente la composition de l'encaissement brut et des primes nettes acquises, pour l'exercice se terminant le 31 décembre :

	2011	2010
Encaissement brut vie	7.131,2	8.970,9
Encaissement brut non-vie	4.107,4	3.213,5
Général et éliminations	- 1,5	- 0,2
Encaissement brut total	11.237,1	12.184,2
	2011	2010
Primes d'assurance vie nettes	5.233,2	6.465,5
Primes d'assurance non-vie nettes	3.507,0	2.858,4
Général et éliminations	- 1,5	- 0,2
Total des primes d'assurance nettes acquises	8.738,7	9.323,7

Le tableau suivant montre les primes d'assurance pour le segment

L'encaissement total en assurance vie représente les primes brutes reçues par les compagnies d'assurance sur les contrats d'assurance et de placement émis. Les primes reçues provenant de contrats d'assurance et contrats de placement assortis d'un élément de participation discrétionnaire sont comptabilisés en compte de résultat. Les primes reçues provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire, à savoir essentiellement des contrats en unités de compte sont directement comptabilisées comme passifs (comptabilité de dépôt), après déduction des commissions qui sont comptabilisées comme telles au compte de résultat.

	2011	2010
Primes d'assurance vie brutes	5.315,3	6.538,3
Primes cédées aux réassureurs	- 82,1	- 72,8
Total primes d'assurance vie nettes	5.233,2	6.465,5

	2011	2010
Contrats « unit-linked »
- Primes uniques émises	11,3	8,0
- Primes périodiques émises	86,0	96,8
Total des assurances groupe	97,3	104,8
- Primes uniques émises	57,0	57,4
- Primes périodiques émises	32,4	40,9
Total des assurances individuelles	89,4	98,3
Total des contrats « unit-linked »	186,7	203,1
Contrats non « unit-linked »
- Primes uniques émises	321,4	320,9
- Primes périodiques émises	709,9	728,3
Total des assurances groupe	1.031,3	1.049,2
- Primes uniques émises	657,2	748,9
- Primes périodiques émises	787,4	782,5
Total des assurances individuelles	1.444,6	1.531,4
Total des contrats non « unit-linked »	2.475,9	2.580,6
Contrats d'investissement avec
élément de participation discrétionnaire
Primes uniques émises	2.208,8	3.312,6
Primes périodiques émises	443,9	442,0
Total des contrats d'investissement avec
élément de participation discrétionnaire	2.652,7	3.754,6
Total des primes brutes d'assurance vie	5.315,3	6.538,3
- Primes uniques émises	1.669,2	2.220,6
- Primes périodiques émises	146,7	212,0
Encaissement en comptabilité de dépôt	1.815,9	2.432,6
Total de l'encaissement brut en vie	7.131,2	8.970,9

Non-vie

Le tableau ci-dessous présente le détail des primes d'assurance non-vie pour l'exercice clôturé au 31 décembre. Les primes Automobile, Incendie et autres dommages aux biens et Autres sont regroupées dans la catégorie Assurance dommages.

	Accident et	Autres
2011	maladie	Non-vie	Total
Primes brutes émises	782,3	3.325,1	4.107,4
Variation des primes non acquises, brute	- 13,6	- 385,1	- 398,7
Primes brutes acquises	768,7	2.940,0	3.708,7
Primes cédées aux réassureurs	- 31,4	- 178,3	- 209,7
Part des réassureurs dans les primes non acquises	- 1,5	9,5	8,0
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	735,8	2.771,2	3.507,0

2010
Primes brutes émises	760,7	2.452,8	3.213,5
Variation des primes non acquises, brute	- 17,5	- 164,4	- 181,9
Primes brutes acquises	743,2	2.288,4	3.031,6
Primes cédées aux réassureurs	- 27,9	- 145,6	- 173,5
Part des réassureurs dans les primes non acquises	- 1,4	1,7	0,3
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	713,9	2.144,5	2.858,4

Vie

vie au 31 décembre :

Ci-dessous la répartition des primes d'assurance non-vie nettes acquises par secteur opérationnel :

	Accident et	Autres			Accident &	Autres
2011	maladie	Non-vie	Total	2010	Maladie	Non-vie	Total
Belgique	451,0	1.150,1	1.601,1	Belgique	450,7	1.090,3	1.541,0
Royaume-Uni	65,3	1.458,8	1.524,1	Royaume-Uni	58,2	890,2	948,4
Europe continentale	219,5	162,3	381,8	Europe continentale	205,0	164,0	369,0
Total primes nettes acquises non-vie	735,8	2.771,2	3.507,0	Total primes nettes acquises non-vie	713,9	2.144,5	2.858,4

39 Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement

Les produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement se présentent comme suit au 31 décembre :

L'augmentation des produits d'intérêts sur les créances aux banques provient principalement de l'amortissement (EUR 31,8 millions) et des intérêts reçus (EUR 10 millions) sur les titres de dette Tier 1 de Fortis Banque, acquis en 2011.

	2011	2010
Produits d'intérêts
Produits d'intérêts sur équivalents de trésorerie	33,1	25,1
Produits d'intérêts sur créances sur les banques	147,7	96,2
Produits d'intérêts sur placements	2.144,3	2.178,7
Produits d'intérêts sur créances sur la clientèle	127,1	121,0
Produits d'intérêts sur dérivés détenus à des fins de transaction	37,8	46,5
Autres produits d'intérêts	11,8	12,5
Total des produits d'intérêts	2.501,8	2.480,0
Dividendes sur actions	83,2	57,9
Revenus locatifs d'immeubles de placement	170,8	139,9
Revenus de parking et de garage	268,4	261,3
Autres revenus de placement	69,1	66,2
Total des produits d'intérêts, dividendes
et autres produits de placement	3.093,3	3.005,3

40 Résultat des ventes et réévaluations

Les résultats des ventes et réévaluations sont détaillés comme suit au 31 décembre :

	2011	2010
Obligations disponibles à la vente	305,2	- 40,3
Actions disponibles à la vente	- 39,4	42,2
Dérivés détenus à des fins de transaction	- 19,3	- 56,2
Immeubles de placement	49,9	38,7
Plus-values sur la vente d'actions de filiales	12,7	20,7
Investissements entreprises associées	6,6	- 5,4
Immobilisations corporelles	0,2	7,6
Actifs et passifs détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	8,2	21,4
Résultats de couverture	0,5
Autres	- 189,0	59,1
Total de résultat provenant de ventes et de réévaluations	135,6	87,8

Compte tenu des incertitudes qui règnent sur les marchés financiers, Ageas a réduit dans son portefeuille d'investissements la concentration des obligations souveraines d'États d'Europe méridionale en cours d'année, et rééquilibré le portefeuille dans d'autres catégories d'actifs. Le rééquilibrage du portefeuille a eu pour effet des moins-values comptabilisées dans la rubrique des obligations disponibles à la vente, des actions disponibles à la vente ainsi que comme instruments dérivés détenus à des fins de transaction.

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, y compris tous les frais de transactions en vue de l'acquisition de l'instrument financier. Les évaluations ultérieures sont effectuées à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat.

En 2011, les plus-values (moins-values) sur la vente d'actions de filiales comprennent les profits sur la vente de Fortis Luxembourg Vie (EUR 29,3 millions) et les pertes sur la vente d'Ageas Deutschland Lebensversicherung AG (EUR 14,5 millions) et de Fortis Life Insurance Russie (EUR 1,9 million).

Le résultat des investissements dans les entreprises associées en 2011 inclut la part d'Ageas dans Taiping Pensions (EUR 20 millions, dont EUR 13 millions comptabilisés dans le secteur Asie et EUR 7 millions comptabilisés en Compte général).

Toutes les variations de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisées ici. Ce poste comprend à la fois les gains et pertes non réalisés provenant de réévaluations et les gains et pertes réalisés lors de la décomptabilisation des actifs ou passifs.

Les résultats de couverture comprennent les variations de la juste valeur imputables au risque couvert, généralement un risque de taux d'intérêt, des actifs et passifs couverts et les variations de la juste valeur des instruments de couverture.

En 2011, la rubrique Autres comprend principalement la perte latente sur le Tier 1, soit la différence entre la valeur du pair comptable des titres échangés (EUR 952,9 millions) et la juste valeur de ces titres (EUR 762,3 millions) (voir aussi note 18 - Créances). La différence devrait être extournée dans le compte de résultat dans les trimestres à venir, par le biais de la méthode du taux d'intérêt effectif (voir aussi note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière).

41 Produits de placement provenant de contrats en unités de compte

Les produits provenant de contrats en unité de compte (unit-linked) se composent de :

	2011	2010
Gains (pertes) (non) réalisés – contrats d'assurance pour compte de tiers	- 122,1	116,1
Gains (pertes) (non) réalisés – contrats de placement pour compte de tiers	- 966,3	345,4
Gains (pertes) non réalisés	- 1.088,4	461,5
Revenu de placements – contrats d'assurance pour compte de tiers	4,1	6,8
Revenus de placements – contrats de placement pour compte de tiers	502,8	319,7
Revenu de placements	506,9	326,5
Total	- 581,5	788,0

42 Quote-part dans le résultat des entreprises associées

La quote-part dans le résultat des entreprises associées pour l'exercice se clôturant le 31 décembre est présentée dans le tableau suivant, pour les principales entreprises associées et coentreprises.

					Part dans le résultat
	Total	Total	Total	%	des entreprises
	des produits	des charges	des produits, net	de la participation	associées
2011	(100% intérêts)	(100% intérêts)	(100% intérêts)	d'Ageas	(part d'Ageas)
Mayban Fortis Holdings	1.242,1	- 1.143,6	98,5	30,95 %	30,5
Muang Thai Group Holding	1.097,0	- 1.042,0	55,0	15% - 31%	19,0
Taiping Holdings	3.940,5	- 3.994,5	- 54,0	20% - 24.9%	- 14,2
Royal Park Investments	224,4	- 665,6	- 441,2	44,71 %	- 197,3
IDBI Federal Life Insurance	99,0	- 112,0	- 13,0	26,00 %	- 3,4
AKSigorta	451,7	- 438,3	13,4	33,11 %	4,0
Cardif Lux Vie	17,9		17,9	33,33 %	6,0
Association Westland Shopping center	7,4	- 5,2	2,2	45,85 %	1,0
BITM	17,2	- 15,9	1,3	50,00 %	0,6
Aviabel	62,1	- 51,7	10,4	24,70 %	2,6
Credimo	120,5	- 119,2	1,3	34,10 %	0,4
Autres					4,3
Total de la quote-part dans le résultat des
entreprises associées					- 146,5
2010
Mayban Fortis Holdings	1.416,8	- 1.334,7	82,1	30,95 %	25,4
Muang Thai Group Holding	883,3	- 819,5	63,8	12% - 31%	18,1
Taiping Holdings	4.129,5	- 4.080,4	49,1	24,90 %	14,5
Royal Park Investments	1.030,0	- 736,2	293,8	44,71 %	131,3
IDBI Federal Life Insurance	154,4	- 171,0	- 16,6	26,00 %	- 4,3
BITM	17,6	- 15,7	1,9	50,00 %	1,0
Aviabel	58,4	- 52,8	5,6	24,70 %	1,4
Credimo	123,6	- 121,2	2,4	34,10 %	0,8
Autres					- 1,9
Total de la quote-part dans le résultat des
entreprises associées					186,3

43 Commissions perçues

Les produits liés à des honoraires et commissions pour l'exercice clos le 31 décembre se présentent comme suit :

	2011	2010
Commissions perçues
Commissions de réassurance	51,4	58,6
Commissions d'assurance et de placement	186,7	208,0
Gestion d'actifs	36,2	36,0
Garanties et engagements	1,5	0,3
Autres commissions pour services financiers	151,3	125,1
Total des Commissions perçues	427,1	428,0

La rubrique Autres commissions pour services financiers concerne des commissions reçues de sociétés de courtage pour la vente de polices d'assurance de tierces parties.

44 Autres produits

Les autres produits se présentent comme suit au 31 décembre :

	2011	2010
Autres produits
Gains sur la vente des bâtiments destinés à la vente	11,6	37,4
Autres	265,5	210,6
Total des autres produits	277,1	248,0

La rubrique Autres inclut principalement la récupération de charges salariales et autres de tierces parties, la refacturation de coûts de service liés à des activités locatives et les revenus d'avances.

45 Sinistres et prestations d'assurance

Le détail des sinistres et prestations d'assurance se présente comme suit au 31 décembre :

	2011	2010
Assurance vie	6.161,3	7.476,1
Assurance non-vie	2.455,6	2.128,8
Général et éliminations	- 2,3	- 1,7
Total des sinistres et prestations d'assurance, net	8.614,6	9.603,2

Le détail des sinistres et prestations d'assurance vie, net de réassurance, se présente comme suit :

	2011	2010
Prestations et rachats, bruts	4.982,0	3.885,8
Variations des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement, brutes	1.224,0	3.620,6
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, brut	6.206,0	7.506,4
Sinistres et prestations, part des réassureurs	- 44,7	- 30,3
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, net	6.161,3	7.476,1

Le détail des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net de réassurance, se présente comme suit :

	2011	2010
Sinistres payés, bruts	2.205,5	1.945,1
Variation des passifs lies à des contrats d'assurance, brute	353,7	315,6
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, brut	2.559,2	2.260,7
Variation des passifs pour sinistres, part des réassureurs	- 26,6	- 68,1
Sinistres payés, part des réassureurs	- 77,0	- 63,7
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net	2.455,6	2.128,8

46 Charges financières

Les charges financières se présentent comme suit au 31 décembre :

	2011	2010
Charges financières
Certificats d'endettement	19,6	45,7
Dettes subordonnées	161,8	155,6
Dettes - envers les banques	55,5	30,6
Dettes - envers la clientèle	4,6	7,6
Autres emprunts	8,3	13,2
Produits dérivés	19,2	10,6
Autres dettes	41,0	35,1
Total des charges financières	310,0	298,4

47 Variations des dépréciations

Les variations des dépréciations au 31 décembre se présentent comme suit :

	2011	2010
Variations des dépréciations sur :
Placements en obligations	1.314,9	- 4,5
Placements en actions et autres placements	212,2	32,7
Immeubles de placement	- 11,9	2,2
Créances sur la clientèle	1,7	- 0,6
Réassurance et autres créances	- 0,6	4,3
Immobilisations corporelles	- 2,4	0,5
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	102,0	- 0,7
Total des variations des dépréciations	1.615,9	33,9

Les variations des dépréciations sur placements en titres de dette portent essentiellement sur les dépréciations sur toutes les échéances des obligations grecques, y compris les placements disponibles à la vente. En 2011, les variations des dépréciations sur goodwill et autres actifs incorporels concernent principalement le goodwill d'AICA (voir aussi note 24 – Goodwill et autres actifs incorporels).

48 Impact de la conversion des MCS et des litiges avec l'État néerlandais

Dans le cadre de la conversion obligatoire des MCS (Mandatory Convertible Securities cf. également la note 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires), Ageas a comptabilisé en 2010 un passif envers les détenteurs de MCS. Ce passif était mesuré à la juste valeur, soit le nombre contractuellement prévu d'actions émises (106.723.569), multiplié par le cours d'ouverture d'Ageas, soit EUR 1,90, à la date de conversion, le 7 décembre 2010, pour un total d'EUR 202,8 millions. Ce passif a été comptabilisé comme une charge d'un montant identique au compte de résultat.

Simultanément à l'émission des actions, un recours d'Ageas à l'encontre d'ABN AMRO Bank N.V. a été comptabilisé par le biais du compte de résultat à hauteur d'EUR 2 milliards, sur la base du contrat original conclu entre l'ensemble des parties émettrices du MCS (cf. également la note 20 – Réassurance et autres créances).

Outre ce recours, Ageas a comptabilisé en 2009 un recours visant à obtenir le remboursement intégral du paiement (d'EUR 362 millions) effectué par Ageas à Fortis Capital Company Limited (une filiale d'ABN AMRO N.V.) afin de lui permettre de régler ce montant aux détenteurs d'actions privilégiées. En 2009, ce recours a fait l'objet d'une dépréciation sur la base du fait qu'ABN AMRO le contestait. Suite aux négociations entamées avec l'État néerlandais, Ageas a pratiqué une reprise de cette dépréciation en 2010 et inclus ce recours dans l'évaluation de la provision pour litiges avec l'État néerlandais (voir aussi les notes 20 - Réassurance et autres créances - et 35 - Provisions).

Les litiges avec l'État néerlandais sont nés du fait que ce dernier, sur la base des termes et conditions de la vente de Fortis Bank Nederland, de Fortis Verzekeringen Nederland et de Fortis Corporate Insurance par Ageas à l'État néerlandais en octobre 2008, s'estime :

• être propriétaire d'un recours d'EUR 2 milliards à l'encontre d'ABN AMRO Bank N.V. dans le cadre de la conversion des MCS (cf. également la note 20 - Réassurance et autres créances) ;
• être le propriétaire d'un recours d'EUR 362 millions à l'encontre de FCC/ABN AMRO dans le cadre de la transaction FCC (cf. également la note 20 - Réassurance et autres créances)
• avoir droit à une somme d'EUR 885 millions relatifs à une garantie en capital incluse dans les documents juridiques relatifs à la vente (cf. également la note 53 – Passifs éventuels).

Dans l'attente de nouveaux développements dans les litiges juridiques avec l'État néerlandais, une provision a été comptabilisée en 2010 à hauteur d'EUR 2.362 millions. Comme l'ont indiqué à la fois l'État néerlandais et Ageas, les deux parties aspirent à trouver un règlement à l'amiable. Cet accord amiable devra mettre un terme au litige portant sur la propriété des recours à l'encontre d'ABN AMRO relatifs à la transaction FCC et à la transaction MCS de même qu'à la garantie en capital. Ageas estime que la provision d'EUR 2.362 millions est suffisante pour couvrir toute sortie de fonds relatifs au règlement potentiel (cf. également la note 35 - Provisions).

	2011	2010
- Passif lié à la conversion des MCS		202,8
- Recours contre ABN AMRO		- 2.000,0
- Reprise de dépréciation pour le recours FCC		- 362,5
- Provision pour les litiges avec l'État néerlandais		2.362,5
Impact total de la conversion des MCS et des
litiges avec l'État néerlandais		202,8

49 Commissions payées

Les charges liées à des honoraires et commissions pour l'exercice clos le 31 décembre se présentent comme suit :

	2011	2010
Commissions payées
Titres	2,0	2,1
Intermédiaires	1.092,9	980,6
Commissions sur gestion d'actifs	20,0	20,3
Service de paiement	0,1	0,1
Droits de garde	7,8	7,5
Autres charges de commissions	40,6	41,8
Total des commissions payées	1.163,4	1.052,4

50 Frais de personnel

Les frais de personnel se présentent comme suit au 31 décembre :

	2011	2010
Frais de personnel
Charges salariales	537,9	500,0
Charges sociales	115,5	110,7
Charges liées aux retraites à prestations définies	27,5	20,8
Charges de retraite à cotisations définies	17,3	18,9
Paiements en actions	2,5	4,3
Autres	38,8	39,4
Total des frais de personnel	739,5	694,1

La rubrique Autres comprend les indemnités de fin de contrat de travail, les frais de restructuration et les avantages non monétaires pour le personnel, comme les voitures de leasing, les restaurants et les primes d'assurance.

La note 9 – Avantages postérieurs à l'emploi, autres avantages à long terme octroyés au personnel et indemnités de fin de contrat de travail - reprend plus en détail les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme accordés au personnel, y compris les charges de retraite liées aux régimes à prestations définies et à cotisations définies.

51 Autres charges

Les autres charges se décomposent comme suit au 31 décembre :

	2011	2010
Amortissement des immobilisations corporelles
Constructions pour usage propre	31,8	34,1
Aménagements des immeubles loués	4,3	5,2
Immeubles de placement	60,9	49,6
Biens mobiliers	30,3	23,3
Amortissement des immobilisations incorporelles
Logiciels acquis	4,4	4,3
Logiciels développés en interne	9,6	9,6
Valeur des affaires acquises (VOBA)	41,3	43,6
Autres immobilisations incorporelles	34,6	21,6
Autres charges
Charges des locations simples et frais y afférents	37,3	38,8
Loyers et autres charges directes liées aux immeubles de placement	70,3	48,8
Honoraires professionnels	159,3	152,8
Coûts d'acquisition différés capitalisés	103,2	92,8
Dépréciation des coûts d'acquisition différés	- 495,5	- 448,7
Marketing et relations publiques	379,4	376,5
Coûts informatiques	79,1	62,8
Autres charges de placement	110,1	111,8
Charges de maintenance et de réparation	13,4	10,9
Coût de la vente des immeubles détenus en vue de la revente	9,0	24,8
Autres	255,0	204,3
Total des autres charges	937,8	866,9

La rubrique Autres comprend, en 2011, la taxe de solidarité de 0,15% sur les fonds sous gestion en vie, en Belgique (EUR 39 millions). Elle comprend aussi les frais de voyages et d'hébergement, les frais de téléphone et de courrier, les charges liées à l'emploi intérimaire et à la formation des employés.

52 Charges d'impôts sur le résultat

Le tableau ci-dessous présente le détail des charges d'impôts sur le résultat au 31 décembre :

	2011	2010
Charges d'impôts exigibles de la période en cours	75,0	127,8
Ajustements des impôts exigibles des périodes précédentes	- 53,3	1,3
Pertes fiscales non reconnues antérieurement, crédits d'impôts et 'écarts
temporaires augmentant (réduisant) la charge d'impôts exigibles		- 2,5
Total des charges d'impôts exigibles	21,7	126,6
Impôts différés afférents à la période en cours	- 81,0	- 374,6
Impact des changements de taux d'imposition sur les impôts différés	2,4	7,6
Impôts différés résultant de l'extourne ou de la reprise de l'extourne d'un actif d'impôt différé	- 23,1	17,7
Pertes fiscales non reconnues antérieurement, crédits d'impôts et d'écarts
temporaires réduisant la charge d'impôt différé	- 3,3
Total des charges d'impôt différé	- 105,0	- 349,3
Total des charges d'impôts	- 83,3	- 222,6

Le tableau suivant présente le rapprochement entre l'impôt sur le résultat attendu et l'impôt sur le résultat réel. L'impôt attendu a été calculé par l'application au bénéfice avant impôts du taux standard d'imposition moyen pondéré en Belgique et aux Pays-Bas.

	2011	2010
Résultat avant impôts	- 756,8	141,2
Taux d'imposition applicable	29,5 %	29,7 %
Charges d'impôts attendues sur le résultat	- 223,2	42,0
Augmentation (diminution) des impôts résultant de :
Produits exonérés d'impôts, y compris des moins-values	39,9	10,0
Dépréciation de goodwill	29,2
Part dans le résultat d'entreprises associées	44,7	- 54,7
Charges non admises	19,8	14,6
Pertes fiscales non reconnues antérieurement et écarts temporaires	- 7,3	- 355,6
Amortissements et reprises d'amortissements des impôts différés actifs	73,2	202,2
Impact de la variation de taux d'imposition sur les différences temporelles	2,2	7,6
Incidence du différentiel de taux d'imposition étrangers	- 3,7	- 39,2
Ajustements pour impôts courants relatifs à des exercices antérieurs	- 53,3	1,3
Déduction d'intérêts notionnels	- 8,7	- 32,4
Autres	3,9	- 18,4
Charges réelles d'impôts sur le résultat	- 83,3	- 222,6

198

Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état de la situation financière

199

53 Passifs éventuels

53.1 Passifs éventuels relatifs aux affaires juridiques

Comme toute autre institution financière, Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans diverses actions, litiges et procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

En outre, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (augmentation du capital et acquisition d'éléments d'ABN AMRO en octobre 2007, annonce de l'accélération du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre et en octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice ainsi que d'enquêtes administratives et pénales en Belgique et aux Pays-Bas. Certaines de ces enquêtes pourraient se traduire pour Ageas par des passifs futurs substantiels mais actuellement impossibles à quantifier.

Les enquêtes en cours n'engendrent pas de risque financier (important) immédiat pour Ageas, mais on ne peut exclure qu'elles puissent générer ultérieurement une incidence négative. Tel est le cas pour (i) l'enquête menée par l'autorité de contrôle en Belgique (FSMA, l'autorité des services et marchés financiers), ainsi que (ii) l'enquête pénale en cours en Belgique. Toute conclusion négative dans ces enquêtes en cours pourrait influer sur les procédures existantes et déclencher de nouvelles actions contre Ageas, y compris des actions en dommages et intérêts intentées ultérieurement.

Le 5 février 2010, l'AFM a imposé une amende à ageas SA/NV et à ageas N.V. d'EUR 288.000 chacune pour infractions à la loi néerlandaise de supervision financière (« Wet op het financieel toezicht »). L'AFM prétend que, le 5 juin 2008, certaines déclarations auraient été incorrectes ou trompeuses quant à la solvabilité de Fortis et que, le 14 juin 2008, Fortis aurait dû faire savoir publiquement que les conditions imposées par la Commission européenne (dans le contexte de la reprise d'ABN AMRO) impliquaient que les objectifs financiers de 2008 et ultérieurement ne pouvaient être atteints sans mesures supplémentaires. Dès lors, pour la période entre le 5 et le 25 juin 2008 inclus, certains investisseurs pourraient prétendre qu'ils ont négocié sur la base d'informations qui ne seraient pas totalement correctes. Ageas conteste ces allégations d'infraction et après le

rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 4 mai 2011, le tribunal a confirmé la décision de l'AFM. Ageas a interjeté appel de cette décision auprès de l'instance compétente aux Pays-Bas.

Le 16 juin 2010, le rapport des experts mandatés par la juridiction « Ondernemingskamer » d'Amsterdam a été rendu public. Une copie du rapport peut être téléchargée du site internet d'Ageas. Les experts se montrent notamment critiques sur la manière dont Fortis a informé ses investisseurs à diverses occasions et concluent que l'information présentée par Fortis aux investisseurs dans une série de domaines était incorrecte ou à tout le moins incomplète. Ils font en particulier référence à (i) l'information sur la position et l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes dans la Mise à jour des résultats de Fortis publiée le 21 septembre 2007 et dans le Prospectus relatif à l'augmentation de capital (qui incluait la mise à jour des résultats) effectuée le 9 octobre 2007 (à noter toutefois que les experts reconnaissent que l'information n'a pas été manipulée ni délibérément présentée de manière inexacte) ; (ii) l'information sur la vente de certaines parties d'ABN AMRO, comme demandée par les autorités européennes chargées de la concurrence, et sur la solvabilité de Fortis, pour la période allant du 21 mai 2008 au 26 juin 2008 ; (iii) la communication de certains faits aux investisseurs et, plus spécifiquement, le 26 septembre 2008.

Le 16 août 2010, VEB et certaines autres parties ont déposé une requête auprès de la Ondernemingskamer (i) en vue d'intenter une action pour établir que certains faits mentionnés dans le rapport des experts devraient être qualifiés de « gestion déficiente » par Fortis et (ii) en vue d'annuler la décharge accordée à des administrateurs de Fortis le 29 avril 2008. Les conclusions des experts néerlandais ont donné lieu et pourraient encore donner lieu à de nouvelles actions et procédures intentées contre Ageas, dont des actions en dommages et intérêts.

Les conclusions des experts pourraient aussi avoir un impact sur les procédures judiciaires en cours. Ageas se défendra de toute allégation de faute mais ces actions pourraient en fin de compte avoir un effet important sur Ageas. Actuellement, il n'est cependant pas possible d'estimer leur chance d'aboutir, ni le montant des dommages à payer éventuellement.

Le 19 août 2010, l'AFM a imposé une amende supplémentaire à ageas SA/NV et ageas N.V. d'EUR 144.000 chacune pour infraction à la loi néerlandaise de supervision financière. L'AFM prétend que Fortis n'a pas informé les investisseurs à temps de son exposition aux subprimes et aurait dû publier l'information sur sa position et son exposition aux subprimes (tant globalement qu'aux États-Unis, ainsi qu'une répartition) dans la Mise à jour des résultats de Fortis publiée le 21 septembre 2007 dans le contexte de l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007. Il se pourrait dès lors que des investisseurs allèguent avoir négocié sur la base d'informations incomplètes durant la période à partir du 21 septembre 2007. Ageas réfute toute allégation de faute. Après le rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 9 février 2012, le tribunal de Rotterdam a confirmé la décision de l'AFM. Ageas interjettera appel de cette décision auprès de la juridiction néerlandaise compétente.

Ageas est également impliqué ou pourrait l'être dans diverses procédures judiciaires découlant directement ou indirectement d'événements et de faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 :

• Diverses actions en justice ont été intentées en Belgique et aux Pays-Bas, (in)directement (i) concernant les transactions de septembre/octobre 2008 et/ou (ii) visant l'obtention du paiement de dommages et intérêts sur la base d'allégations de communication trompeuse et/ou d'abus de marché commis par Fortis pendant la période allant de mai 2007 à octobre 2008. Il s'agit notamment :
• de la procédure intentée devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles

• par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Modrikamen qui demandaient initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 26 avril 2011, Me Modrikamen (i) a introduit un recours en appel de cette décision et (ii) a déposé des conclusions sur le fond relatives à la vente de la banque belge. L'action vise désormais l'obtention de dommages et intérêts auprès de l'État néerlandais, de la Nederlandsche Bank, de la SFPI et de BNP Paribas.

• par un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International, réclamant des dommages et intérêts, alléguant une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mai 2007 à octobre 2008 ; ces procédures sont en cours ;

• les experts désignés par le Président du Tribunal à la demande de Deminor en novembre 2008 en vue d'analyser les circonstances de la scission du groupe Fortis ont déposé leur rapport final le 18 novembre 2011.
• de la procédure intentée devant le Tribunal d'Amsterdam :
• par VEB qui demande de constater que différentes communications de Fortis durant la période allant de septembre 2007 au 3 octobre 2008 constituent des infractions légales commises par Fortis et certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants ; que chacune de ces infractions est un acte illicite de tous ou de certains défendeurs et que ces défendeurs sont dès lors susceptibles d'indemniser les dommages subis par les acquéreurs d'actions durant cette période ; cette action comprend une allégation (à l'encontre de Fortis, de certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et des institutions financières agissant comme coordinateurs globaux et syndicataires chefs de file de l'augmentation de capital) que l'information sur la situation et l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes présentée dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, était inexacte et incomplète ;

• par l'État néerlandais, qui réclame un montant d'EUR 210 millions des sociétés mères d'Ageas et EUR 674 millions d'Ageas Insurance International N.V. L'État néerlandais fonde ses demandes en invoquant l'exécution de certaines dispositions prétendument convenues par Fortis Insurance N.V., Fortis Insurance International N.V. et FBN(H) Preferred Investments B.V. dans le contexte de la vente de activités de banque et d'assurance néerlandaises le 3 octobre 2008.

• d'une action devant la juridiction d'appel d'Amsterdam

• par la Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, visant à faire annuler le jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011 et favorable à Ageas, rejetant leur demande d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts ;

de la procédure intentée devant le Tribunal d'Utrecht :

• par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, en vue d'obtenir des dommages et intérêts, alléguant une communication déficiente en 2008. Le 15 février 2012, le tribunal a jugé que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) ont communiqué des informations trompeuses durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, ce cas d'échéant, le montant de ce dommage. Ageas interjettera appel de ce jugement. Dans ce contexte, certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis ont demandé au tribunal de reconnaître l'obligation d'Ageas, en vertu des accords conclus sur les conditions de départ en 2008 et/ou du droit civil néerlandais, de les exonérer de tout paiement d'indemnité par suite de (ou en lien avec) les procédures judiciaires intentées contre eux et découlant de leur fonction dans le groupe Fortis. Ageas conteste la validité de ces obligation légale ou contractuelle d'exonération de responsabilité ;
• par une fondation de droit néerlandais, dénommée « Investor Claims Against Fortis », qui accuse Fortis de communication défaillante, en plusieurs occasions pendant la période 2007-2008. Ces accusations prétendent notamment (à l'encontre de Fortis et de deux de ses conseillers financiers) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Comme indiqué précédemment, Ageas réfute toute allégation de faute, qu'elle contestera en justice. Cependant, si ces actions aboutissent, elles pourraient avoir un impact important sur Ageas et il est actuellement impossible d'estimer tant leur chance d'aboutir que le montant des dommages à payer éventuellement.

Si l'une de ces actions débouche sur l'annulation des décisions ou d'une partie des décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en septembre et octobre 2008, et des accords et transactions en découlant (ce qui est hautement improbable, notamment dans la mesure où aucun des experts désignés par le tribunal n'a mis en évidence des arguments pouvant mener à l'annulation de ces transactions, et où le tribunal d'Amsterdam, dans deux jugements prononcés le 18 mail 2011, a rejeté les demandes de VEB/Deminor et de la Stichting FortisEffect relatives à ces transactions), cela pourrait avoir des conséquences sur la situation financière d'Ageas, qui ne peuvent être quantifiées à l'heure actuelle. Dans l'hypothèse où l'une des décisions judiciaires condamnerait Ageas à payer des dommages et intérêts, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur sa situation financière.

Une action judiciaire a également été intentée concernant un instrument financier hybride, nommé Mandatory Convertible Securities (MCS) pour lequel ageas SA/NV et ageas N.V. agissaient comme codébiteurs.

Les titres MCS émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), Fortis Banque SA/NV, ageas SA/NV et ageas N.V. ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre, les mêmes détenteurs de MCS contestent la validité de la conversion des MCS et demandent au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Ageas est convaincu, après consultation de ses conseillers juridiques, que cette demande est infondée.

Après la conversion des MCS, Ageas a introduit un recours contre ABN AMRO Bank et ABN AMRO Group en raison de la défaillance d'ABN AMRO Bank d'émettre des actions ordinaires et de les remettre à Ageas pour un montant d'EUR 2 milliards, conformément à la convention signée par les quatre émetteurs de MCS.

Enfin, l'État néerlandais a décidé de s'associer à cette procédure. L'État néerlandais prétend qu'Ageas, en poursuivant le recours contre ABN AMRO Bank, viole l'accord conclu (Term Sheet) lors de la vente de Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. à l'État néerlandais le 3 octobre 2008. L'État néerlandais prétend qu'Ageas a renoncé à sa possibilité de recours et que, dans la mesure où Ageas obtiendrait gain de cause contre ABN AMRO Bank, le recours devrait être transféré à l'État néerlandais au titre de dédommagement ou en vertu des termes du Term Sheet. Avant d'avoir entamé la procédure, l'État néerlandais a fait procéder à une saisie conservatoire sur le recours d'Ageas contre ABN AMRO Bank.

Pour toutes les procédures judiciaires et enquêtes dont le management a connaissance, Ageas comptabilisera des provisions si et lorsqu'à son estime, après consultation de ses conseillers juridiques, il est probable qu'un paiement doive être effectué par Ageas, dont le montant puisse être raisonnablement évalué.

Sans préjudice de tout commentaire spécifique énoncé ci-avant, eu égard aux nombreuses étapes des procédures et enquêtes en cours, à leur nature évolutive, aux incertitudes qui leur sont inhérentes et à leur complexité, le management n'est pas à même de déterminer si une revendication ou demande à l'encontre d'Ageas dans le cadre de ces procédures et enquêtes sont sans fondement ou peuvent être valablement défendues ou si l'issue de ces revendications ou demandes peut ou non résulter en une perte significative dans les États financiers consolidés d'Ageas. Dès lors, aucune provision n'a été constituée, au-delà de la provision d'EUR 2,4 milliards dans le cadre des litiges qui l'opposent à l'État néerlandais, comme indiqué dans la note 20 - Réassurance et autres créances.

En 2008, les sociétés mères de Fortis ont accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés pour la société. A l'égard de certaines de ces personnes, Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

53.2 Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

Les anciennes entités opérationnelles d'Ageas ont émis un certain nombre d'instruments hybrides qui génèrent des passifs éventuels pour ageas N.V. et ageas SA/NV, parce que ces (ex-)sociétés mères agissaient comme garantes, codébitrices ou parties à des conventions de support. Les points ci-dessous décrivent les passifs éventuels liés à ces instruments.

1. CASHES

Les CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) représentaient 12.000 titres pour un montant nominal total d'EUR 3 milliards, et ont été émis pas Fortis Banque SA/NV, avec ageas SA/NV et ageas N.V. agissant comme codébitrices. Fortis Banque SA/NV paie le coupon trimestriellement à terme échu, à un taux variable basé sur l'Euribor à trois mois + 2,0%, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 35,91 pendant vingt jours de cotation consécutifs (le cours de clôture de l'action Ageas fin 2011 était d'EUR 1,20). Les titres peuvent également être échangés à la discrétion des détenteurs au prix d'EUR 23,94 par action. Au 31 décembre 2011, Fortis Banque SA/NV détenait 125.313.283 actions Ageas, sans droit de dividende et de vote, en vue de leur échange possible.

En janvier 2012, BNP Paribas a lancé une offre d'achat sur les titres CASHES au prix de 47,5%, qui a ensuite donné lieu à l'échange de 7.553 titres CASHES présentés en 78.874.241 actions Ageas sous-jacentes. L'offre et l'échange subséquent s'inscrivait dans un accord plus large, conclu entre Ageas, Fortis Banque SA/NV et BNP Paribas (voir note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière dans les États financiers consolidés d'Ageas) ; Ageas a payé une indemnité d'EUR 287 millions à BNP Paribas pour l'échange de 63% des titres. Les actions résultant de l'échange ont acquis le droit de dividende et de vote.

En conséquence de cette transaction, le montant nominal des CASHES encore en circulation s'est réduit à EUR 1.112 millions, pour lesquels Fortis Banque SA/NV détient encore 46.439.042 actions.

Ageas a accepté d'indemniser BNP Paribas aux mêmes conditions que celles de l'accord pendant une période de deux ans, si BNP Paribas devait acquérir et convertir des CASHES additionnels sur les 37% encore en circulation. Ageas a aussi accepté de payer une indemnité annuelle à Fortis Banque SA/NV égale au dividende majoré sur les actions que détient Fortis Banque SA/NV.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont données en nantissement en faveur de ces détenteurs.

En cas de non-paiement de dividende sur les actions Ageas, ou si le montant des dividendes déclarés est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV et ageas N.V. via le mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que Fortis Banque SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV et ageas N.V. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV et ageas N.V. d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon sera reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

2. Titres de dette Tier 1 de Fortis Banque SA/NV 2004

Fortis Banque SA/NV a émis, en 2004, EUR 1.000 millions de titres perpétuels, qui bénéficient d'une convention de support conclue par les anciennes sociétés-mères Fortis, désormais dénommées ageas SA/NV et ageas N.V., à un taux d'intérêt de 4,625% jusqu'au 27 octobre 2014, et au taux EURIBOR à 3 mois majoré de 1,70% par la suite.

La convention de support prévoit que si la solvabilité de Fortis Banque SA/NV passe sous un seuil donné ou si Fortis Banque SA/NV en décide ainsi, le coupon sera réglé par le biais du mécanisme ACSM via l'émission par ageas SA/NV et ageas N.V. d'actions ordinaires pour lesquelles Fortis Banque SA/NV devrait rémunérer ageas SA/NV et ageas N.V. par l'émission d'actions ordinaires.

53.3 Autres passifs éventuels

Avec BGL BNP Paribas, Ageas Insurance International a procuré une garantie à Cardif Lux Vie S.A. d'un montant maximum d'EUR 100 millions pour couvrir les procédures judiciaires encore en cours liées à Fortis Lux Vie S.A., une ancienne filiale d'Ageas qui a été fusionnée fin 2011 avec Cardif Lux International S.A. (voir aussi note 3 – Acquisitions et cessions).

54 Contrats de location simple

Ageas a conclu des contrats de location de bureaux, de matériel de bureau et de véhicules. Ci-dessous figurent les engagements futurs liés à des contrats de location simple non résiliables, au 31 décembre :

	2011	2010
Jusqu'à 3 mois	13,2	13,9
De 3 mois jusqu'à un an	40,6	38,9
D'un an jusqu'à 5 ans	144,9	157,3
Plus de 5 ans	256,4	256,1
Total	455,1	466,2
Charges locatives annuelles :
Paiements locatifs	22,1	22,8

55 Actifs sous gestion

Les actifs sous gestion concernent les placements pour compte propre, les placements liés à des contrats en unités de compte pour le compte de preneurs d'assurance ainsi que les fonds détenus pour compte de tiers. Les fonds sous gestion comprennent les fonds de placement gérés pour le compte de la clientèle, tant privée qu'institutionnelle, sur lesquels Ageas perçoit des commissions de gestion ou de conseil.

Le tableau suivant présente une répartition des actifs sous gestion par type d'investissement et selon la nature des fonds :

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Investissements pour compte propre :
- Obligations	53.372,4	53.826,1
- Actions	1.800,2	2.336,8
- Immobilier	2.045,7	1.900,3
- Autres	1.975,9	1.746,0
Total des investissements pour compte propre	59.194,2	59.809,2
Investissements liés à des contrats «unit linked»	12.771,4	21.747,3
Fonds détenus pour compte de tiers :
- Obligations	504,4	3.212,5
- Actions	2.835,3	3.016,5
- Immobilier	1.828,2	1.945,5
Total des fonds détenus pour compte de tiers	5.167,9	8.174,5
Total des actifs sous gestion	77.133,5	89.731,0

La diminution des placements en contrats en unités de compte s'explique essentiellement par la vente de Lux Vie (voir aussi note 3 – Acquisitions et cessions).

Les variations des fonds détenus pour compte de tiers se présentent comme suit :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	8.174,5	8.489,5
Entrées/sorties de flux	18,3	- 56,5
Gains/pertes de marché	- 217,3	- 244,1
Autres	- 2.807,6	- 14,4
Solde au 31 décembre	5.167,9	8.174,5

La rubrique Autres inclut le transfert d'EUR 2,747 millions au sein de MBCP du fonds de pension de BCP à la sécurité sociale, comme légalement prévu.

56 Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière

Aucun événement significatif n'a eu lieu, après la date de l'état de la situation financière, qui serait de nature à imposer d'ajuster ou de compléter les États financiers consolidés d'Ageas au 31 décembre 2011.

Programme de rachat d'actions

Ageas a achevé le programme de rachat d'actions annoncé le 24 août 2011. Entre le 24 août 2011 et le 25 janvier 2012, Ageas a racheté 192.168.091 actions correspondant à 7,3% du total des actions en circulation et pour un montant total d'EUR 250 millions. A fin décembre 2011, le programme avait porté sur 175.163.656 actions pour un montant d'EUR 228 millions. Avec les actions antérieurement détenues par Ageas, le montant total des actions actuellement autodétenues par Ageas représente 8,9%.

Ageas détient ses actions comme actions autodétenues. Le Conseil d'Administration a décidé de proposer leur annulation aux actionnaires lors des prochaines assemblées (à Bruxelles, le 25 avril 2012, et à Utrecht, le 26 avril 2012). Lors de ces mêmes assemblées, le Conseil d'Administration demandera, comme à l'accoutumée, le renouvellement de l'autorisation par les actionnaires d'acheter jusqu'à 10% des actions en circulation restantes.

Règlement avec Fortis Banque SA/NV et BNP Paribas

Le 26 janvier 2012, Ageas et Fortis Banque SA/NV ont conclu un accord en vue du règlement partiel de la RPN(I) et du rachat total des titres de dette Tier 1 émis par Fortis Banque SA/NV et détenus pour 95 % par Ageas. Le règlement et le rachat dépendaient tous deux de la réalisation par BNP Paribas d'un taux de succès minimal d'une offre d'achat sur les CASHES. Le 6 février 2012, BNP Paribas a converti 7.553 titres présentés sur les 12.000 CASHES en circulation (62,94%) en 78.874.241 actions Ageas. BNP Paribas s'est engagé à ne pas vendre ces actions pendant une période de six mois. Le nombre total d'actions Ageas en circulation n'a pas changé. Toutefois, le nombre d'actions donnant droit au dividende et au vote a crû de 3,5%.

L'indemnité pour une conversion à 100% était fixée à EUR 456 millions, de sorte qu'Ageas indemnisera BNP Paribas d'un montant d'EUR 287 millions suite à la conversion précitée. Après la conversion, le passif RNP(I) cesse d'exister proportionnellement. Si, pendant une période de deux ans, BNP Paribas procède à l'échange de titres CASHES additionnels, il sera indemnisé dans les limites précisées dans l'accord du 26 janvier 2012. Ageas paiera aussi à Fortis Banque SA/NV une indemnité annuelle pour les 46.439.042 actions non converties sous-jacentes aux CASHES encore en circulation.

Le règlement affecte Ageas de la manière suivante :

Incidence positive d'EUR 666 millions sur la trésorerie nette

• Ageas recevra EUR 953 millions pour le remboursement de l'instrument financier Tier 1.
• Ageas paiera une indemnité d'EUR 287 millions.
• Les produits nets, à recevoir le 26 mars 2012, s'élèvent à EUR 666 millions.

Impact négatif sur le résultat au premier trimestre 2012 d'EUR 147 millions

• Un impact positif dû au remboursement de l'instrument Tier 1, s'élevant à EUR 131 millions. Ce chiffre résulte de la hausse, d'EUR 159 millions de la valeur de l'instrument par rapport à sa valeur au coût amorti fin 2011 et de l'annulation (EUR 28 millions) des actifs d'impôt différés correspondants.
• Un impact net positif relatif à la reprise proportionnelle du passif de la RPN(I), d'un montant d'EUR 21 millions. Ageas a revu la modèle d'évaluation de niveau 3 de la RPN(I) et décidé d'y inclure un plancher d'EUR 169 millions pour l'évaluation de la RPN(I) restante, soit 37,06 % de l'indemnité payée. En fin d'année 2011, le passif RPN(I) s'élevait à EUR 190 millions, de sorte que la reprise s'élève à EUR 21 millions.
• Un impact négatif d'EUR 299 millions provenant de l'indemnisation. Ce montant se décompose en EUR 287 millions d'indemnité payée et EUR 12 millions de perte nette due aux coûts de la transaction, y compris la meilleure estimation de la juste valeur de l'indemnisation annuelle, sur la base de l'hypothèse que les CASHES restants seront convertis dans les années à venir. Après la conversion, les actions afférentes acquerront le droit au dividende, ce qui pourrait avoir un effet dilutif de maximum 1,3 %.

Diminution de la volatilité dans les résultats

Tant que le modèle de valorisation de la RPN(I) génère un passif inférieur au plancher d'EUR 169 millions, la valeur de la RPN(I) reste à ce plancher ; sinon, c'est la valeur donnée par notre modèle qui est d'application. Les paiements trimestriels à BNP Paribas et à l'État belge vont également diminuer en proportion.

Diminution d'EUR 2,8 milliards de l'exposition en risque de crédit à l'égard de Fortis Banque SA/NV

Suite au remboursement de l'instrument Tier 1 pour EUR 953 millions et à la conversion d'un montant nominal des CASHES pour EUR 1,8 milliard, le risque de crédit lié à Fortis Banque SA/NV sera réduit de plus d'EUR 2,8 milliards.

Incidence sur la solvabilité

Les résultats nets présentés ci-dessus auront un impact sur le Compte général et sur la solvabilité du groupe. La solvabilité disponible diminuera de près de 2%. La solvabilité des sociétés d'assurance opérationnelles ne sera, quant à elle, pas affectée.

Renflouement de la Grèce

Le 21 février 2012, les ministres des finances de la zone Euro ont annoncé la conclusion d'un accord sur le second renflouement de la Grèce. Ageas en a conclu qu'au vu de l'information actuellement disponible et de l'exposition d'Ageas sur la Grèce à fin 2011, l'accord ne devrait pas avoir d'incidence significative sur l'état de la situation financière d'Ageas.

Déclaration du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration d'Ageas est responsable de l'établissement des États financiers consolidés d'Ageas au 31 décembre 2011 conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne, ainsi qu'à la Directive européenne « Transparence » (Directive européenne 2004/109/CE) et du Rapport du Conseil d'Administration conformément aux obligations légales et réglementaires en vigueur en Belgique et à la Partie 9 du Livre 2 du Code Civil néerlandais.

Le 6 mars 2012, le Conseil d'Administration a revu les États financiers consolidés d'Ageas et le Rapport du Conseil d'Administration, et a autorisé leur publication.

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les États financiers consolidés d'Ageas donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, et des résultats d'Ageas ainsi que des incertitudes auxquelles est confronté Ageas, et que les informations qu'ils contiennent ne comportent aucune omission de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration.

Le Conseil d'Administration d'Ageas déclare également que le Rapport du Conseil d'Administration comporte un compte-rendu fidèle de l'évolution et de la performance des activités du groupe. Le Rapport annuel d'Ageas qui comporte les États financiers consolidés et le Rapport du Conseil d'Administration sera soumis à l'approbation des Assemblées Générales annuelles des Actionnaires du 25 avril et 26 avril 2012.

Bruxelles / Utrecht, le 6 mars 2012.

Le Conseil d'Administration

Président Jozef De Mey Chief Executive Officer Bart De Smet Administrateurs Frank Arts

Vice-Président Guy de Selliers de Moranville Ronny Brückner Shaoliang Jin Bridget McIntyre Roel Nieuwdorp Lionel Perl Belén Romana Jan Zegering Hadders

Rapport des auditeurs indépendants

Aux Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V.

Rapport sur les États financiers consolidés

Nous avons procédé au contrôle des États financiers consolidés, qui reprennent les États financiers d'ageas SA/NV, d'ageas N.V. et de leurs filiales respectives (« Ageas »), tels que présentés dans les pages 45 à 208 du document intitulé « États financiers d'Ageas 2011 », comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2011, le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations des capitaux propres et l'état consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, ainsi que des annexes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les États financiers consolidés

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère des États financiers consolidés conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS), telles qu'adoptées dans l'Union Européenne, aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique et aux dispositions Titre 9 du Livre 2 du Code civil néerlandais ainsi que du contrôle interne qu'il considère nécessaire pour permettre l'établissement des États financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les États financiers consolidés sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux Normes Internationales d'Audit. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que notre contrôle soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les États financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un contrôle implique la mise en œuvre de procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les États financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, en ce compris l'évaluation des risques que les États financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de l'évaluation de ces risques, nous avons tenu compte du contrôle interne de la société relatif à

l'établissement et à la présentation sincère des États financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un contrôle comprend également l'appréciation du caractère approprié des principales méthodes comptables retenues, et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, ainsi que de la présentation des États financiers consolidés dans leur ensemble.

Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base suffisante et appropriée à l'expression de notre opinion.

Opinion

A notre avis, les États financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière consolidée d'Ageas au 31 décembre 2011, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel des Normes internationales d'information financière (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne, aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique et aux dispositions du Titre 9 du Livre 2 du Code civil néerlandais.

Paragraphe explicatif

Nous attirons l'attention sur la note 53 aux États financiers consolidés au 31 décembre 2011 qui décrit qu'Ageas est impliquée ou pourrait encore être impliquée dans diverses actions judiciaires ainsi que dans plusieurs enquêtes administratives et pénales ayant trait à des événements et développements qui ont eu lieu entre mai 2007 et octobre 2008 et dont certaines pourraient aboutir dans le chef d'Ageas à des passifs financiers. Toutefois, l'issue finale de ces affaires ne peut être déterminée actuellement. Ceci ne remet pas en cause notre opinion ci-dessus.

Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires néerlandaises

L'établissement du rapport de gestion conformément au Titre 9 du Livre 2 du Code Civil néerlandais relève de la responsabilité du Conseil d'Administration d'ageas N.V. Conformément aux exigences légales des Pays-Bas (section 2 : 393 al. 5 at e et f du Code civil néerlandais) nous n'avons pas, dans les limites de nos compétences, identifié d'anomalies lors de notre examen de l'établissement du rapport de gestion conformément au Titre 9 du Livre 2 de ce Code et du fait que l'information requise par la section 2 :393 al. 1, b-h a été annexée. Nous constatons également, dans les limites de nos compétences, que le rapport de gestion est conforme aux États financiers consolidés conformément à la section 2 : 391 al. 4 du Code civil néerlandais.

Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires belges

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les États financiers consolidés relèvent de la responsabilité du Conseil d'Administration d'ageas SA/NV, conformément à l'article 119 du Code des sociétés belge. Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport la mention suivante, qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre attestation des États financiers consolidés.

Le rapport de gestion, qui est le document intitulé « Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas », traite des informations requises par la loi et concorde avec les États financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés reprises dans la consolidation sont confrontées, ainsi que de leur situation, de leur évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur leur développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. De plus, nous ne nous exprimons pas sur le fait que le contrôle interne a opéré de manière effective pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Amstelveen, le 6 mars 2012. Bruxelles, le 6 mars 2012.

KPMG Accountants NV représenté par W.G. Bakker RA

KPMG Réviseurs d'Entreprises représenté par M. Lange

212

ageas SA/NV Comptes annuels 2011

213

Informations générales

1. Avant-propos

L'essentiel de l'information générale se trouve dans le rapport du Conseil d'Administration d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. La présente rubrique contient uniquement l'information spécifique à ageas SA/NV qui n'est pas déjà mentionnée ailleurs.

2. Identification

La société anonyme est dénommée « ageas SA/NV ». Elle a son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1. Le siège social peut être transféré partout en Belgique par simple décision du Conseil d'Administration. Elle est inscrite au registre des personnes morales de la Région de Bruxelles-Capitale sous le n° 0451.406.524.

3. Constitution et publication

La société a été constituée le 6 novembre 1993 sous la dénomination « Fortis Capital Holding".

4. Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public

Les statuts de la société ageas SA/NV peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, au siège de la société et sur le site internet d'Ageas.

Les décisions de nomination et de révocation des membres des organes de la société sont publiées aux annexes du Moniteur Belge. Les avis financiers concernant la société ainsi que les convocations aux assemblées générales sont également publiés dans la presse financière, la presse d'information quotidienne et périodique. Les États financiers de la société peuvent être obtenus au siège social et sont également déposés à la Banque Nationale de Belgique. Ils sont envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande.

5. Montants

Sauf mention contraire, les montants figurant dans le présent rapport sont en millions d'euros.

État de la situation financière avant répartition

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actif
Actifs immobilisés	3.713	3.956
Frais d'établissement
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles	2	1
- Mobilier et matériel roulant	1
- Autres immobilisations corporelles	1	1
Immobilisations financières	3.711	3.955
Entreprises liées	2.951	3.195
- Participations	2.697	3.121
- Créances	254	74
Autres participations avec lesquelles il
existe un lien de participation	760	760
- Participations	760	760
- Créances
Actifs circulants	1.341	2.460
Créances à plus d'un an
Stocks et commandes en cours d'exécution
Créances à un an au plus	1.185	1.185
- Créances commerciales	3	3
- Autres créances	1.182	1.182
Placements de trésorerie	116	1.199
- Actions propres	115
- Autres placements	1	1.199
Valeurs disponibles	38	67
Comptes de régularisation	2	9
Total de l'actif	5.054	6.416

	31 décembre 2011 31 décembre 2010
Passif
Capitaux propres	3.626	3.482
Capital	1.102	1.102
- Capital souscrit	1.102	1.102
Primes d'émission	955	955
Plus-values de réévaluation
Réserves	2.752	2.901
- Réserve légale
- Réserves indisponibles	115
- Pour actions propres	115
- Autres
- Réserves immunisées
- Réserves disponibles	2.637	2.901
Bénéfice reporté	-1.183	-1.476
Provisions et impôts différés	1.181	1.181
Provisions pour risques et charges	1.181	1.181
- Pensions et engagements similaires
- Taxes
- Projets importants de rénovation et de maintenance
- Autres risques et charges	1.181	1.181
Impôts différés
Dettes	247	1.753
Dettes à plus d'un an	190	465
- Autres emprunts
- Autres dettes	190	465
Dettes à un an au plus	51	1.281
- Dettes à plus d'un an échéant dans l'année		474
- Dettes financières		762
- Établissements de crédit		762
- Dettes commerciales	14	11
- Fournisseurs	14	11
Acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales, salariales et sociales	12	1
- Impôts	11
- Rémunérations et charges sociales	1	1
Autres dettes	25	32
Comptes de régularisation	6	7
Total du passif	5.054	6.416

Compte de résultat

	2011	2010
Ventes et prestations	5	6
Chiffre d'affaires :
- Variation des en-cours de fabrication, des
produits finis et des commandes en cours d'exécution
- Production immobilisée
- Autres produits d'exploitation	5	6
Coût des ventes et des prestations	46	1.044
- Approvisionnements et marchandises
- Achats
- Variation des stocks
- Services et biens divers	31	37
- Rémunérations, charges sociales et pensions	11	6
- Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement,
sur immobilisations	1
- incorporelles et corporelles
- Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en
cours d'exécution et sur créances commerciales		-181
- Provisions pour risques et charges		1.181
- Autres charges d'exploitation	3	1
- Charges d'exploitation portées à l'actif au titre
de frais de restructuration
Perte d'exploitation	-41	-1.038
Produits financiers	325	1.760
- Produits des immobilisations financières	37	1.742
- Produits des actifs circulants	13	12
- Autres produits financiers	275	6
Charges financières	40	99
- Charges des dettes	40	64
- Réductions de valeur sur actifs circulants autres		12
que stocks, commandes en cours d'exécution
et créances commerciales
- Autres charges financières		23
Bénéfice courant avant impôts	244	623

	2011	2010
Produits exceptionnels	50
- Autres produits exceptionnels - Plus values sur réalisation d'actifs immobilisés	50
Charges exceptionnelles		1.910
- Dépréciations d'actifs financiers
- Autres charges exceptionnelles		1.910
Bénéfice de l'exercice avant impôts	294	-1.287
Impôts sur le résultat		4
Impôts
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		4
Bénéfice de l'exercice	294	-1.283
Prélèvements sur les réserves immunisées
Transfert aux réserves immunisées
Bénéfice de l'exercice à affecter	294	-1.283
Répartition du résultat
Bénéfice à affecter	-1.183	-1.477
Bénéfice de l'exercice à affecter	294	-1.283
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	-1.477	- 194
Prélèvements sur les capitaux propres		149
Sur le capital et les primes d'émission
Sur les réserves		149
Affectation aux capitaux propres
Au capital et aux primes d'émission
A la réserve légale
Aux autres réserves
Résultat à reporter	-1.183	-1.477
Intervention d'associés dans la perte
Bénéfice à distribuer		149
Rémunération du capital		149
Administrateurs ou gérants
Autres allocataires

Rapport annuel 2011

Annexe

	2011	2010
Immobilisations corporelles
Valeur comptable nette au terme de l'exercice précédent	2
Mutations de l'exercice :
- Nouveaux frais engagés	1	2
- Amortissements	1
- Autres
Valeur comptable nette au terme de l'exercice, dont :	2	2
- Mobilier	1	1
- Autres immobilisations corporelles	1	1

	2011	2010
État des immobilisations financières
Entreprises liées - Participations, actions et parts
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent	3.121	29.255
Au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice :
- Acquisitions		1.344
- Cessions et retraits	474	27.478
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	2.647	3.121
Plus-values	50
Réductions de valeur		25.163
Mutations de l'exercice :
- Actées		1.909
- Cessions et retraits		27.072
Dépréciations à fin d'exercice
Montants non appelés
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	2.697	3.121
Créances
Valeur comptable nette au terme de l'exercice précédent	74	74
Mutations de l'exercice	180
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	254	74
Réductions de valeur cumulées sur créances au terme de l'exercice
Entreprises avec lien de participation – participations,
actions et parts
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice précédent Mutations de l'exercice :	760
- Acquisitions		760
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	760	760
Plus-values
Réductions de valeur
Mutations de l'exercice :
- Actées
- Cessions et retraits
Montants non appelés
Valeur comptable nette au terme de l'exercice	760	760

Rapport annuel 2011

Participations et droits sociaux détenus dans d'autres entreprises

Sont mentionnées ci-après les entreprises dans lesquelles l'entreprise ageas SA/NV détient une participation ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise ageas SA/NV détient des droits sociaux représentant 10% au moins du capital souscrit.

DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les

entreprises de droit belge,

mention du NUMERO DE TVA ou du NUMERO NATIONAL

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers états financiers disponibles
				États
		L'entreprise (directement)	par les filiales	financiers arrêtés au	Code devise	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	%	%			(+) ou (-) (en millions de devises)
Ageas Insurance International N.V. Archimedeslaan 6 3584 BA Utrecht, PAYS BAS				31/12/2010	EUR	5.598	335
Actions ordinaires		50,00
Ageas Hybrid Financing SA Boulevard Grande Duchesse Charlotte 6 1331 Luxembourg G.D. LUXEMBOURG				31/12/2010	EUR	1
Actions ordinaires		50,00
Royal Park Investments NV/SA Rue Van Orleyt 15 1000 Bruxelles, Belgique BE 0807.882.811				31/12/2010	EUR	2.049	235
Actions ordinaires		44,70

	2011	2010
Placements de trésorerie et comptes de régularisations de l'actif	4	1.206
Actions	1
- valeur comptable
Comptes à terme détenus auprès
des établissements de crédit		1.199
- avec une durée résiduelle ou de préavis
de plus d'un mois à un an au plus		1.199
Comptes de régularisation	3	7
- Factures à établir
- Dépenses reportées	1
- Intérêts à recevoir	2	7

	2011	2010
État du capital et structure de l'actionnariat
État du capital
Capital social
- Capital souscrit au terme de l'exercice précédent		1.102
- Capital souscrit au terme de l'exercice	1.102

		Nombre
	Montants	d'actions
Modifications au cours de l'exercice
- Augmentations/(réductions) de capital
- Réduction de valeur
Représentation du capital
Catégories d'actions
- Actions ordinaires		1.101.819.943 2.623.380.817
- Actions nominatives	xxxxxxxxxx	170.015.692
- Actions au porteur		xxxxxxxxxx 2.453.365.125
Capital non libéré
Actions propres
- Détenues par la société elle-même - Montant du capital	115.094.447	176.781.673
- Nombre d'actions correspondantes
- Détenues par ses filiales
- Montant du capital	48.371.116
- Nombre d'actions correspondantes		40.309.263
Engagement d'émission d'actions
- Suite à l'exercice de droits de conversion
- Montant des emprunts convertibles en cours
- Montant du capital à souscrire
- Nombre maximum correspondant d'actions à émettre
- Suite à l'exercice de droits de souscription
- Nombre de droits de souscription en circulation		17.004.435
- Montant du capital à souscrire	7.741.863
- Nombre maximum correspondant d'actions à émettre		17.004.435
Capital autorisé non souscrit	84.000.000
Parts non représentatives du capital
Structure de l'actionnariat de l'entreprise à la date de clôture de
ses comptes, telle qu'elle résulte des déclarations
reçues par l'entreprise
A la meilleure connaissance d'ageas SA/NV,
l'actionnariat stable de la société se structure
comme suite au 31 décembre 2011 :	Nombre
	d'actions	%
Ageas	176.781.673	6.74
Norges Bank.	132.255.305	5.05
Fortis Banque SA/NV	125.313.283	4.78
Ping An Life Insurance Company of China, Ltd	120.996.265	4.62
Les membres du Conseil d'Administration
d'ageas SA/NV détiennent ensemble au 31 décembre 2011
31.211.826 actions et 103.384 options sur actions Ageas.

	2011	2010
État des dettes et des comptes transitoires
Dettes à l'origine à plus d'un an, en fonction de leur
durée résiduelle	190	939
- Dettes financières
- Autres emprunts		474
- Autres dettes	190	465
Dettes garanties
Dettes fiscales, salariales et sociales	12	1
Impôts	11	1
- Dettes fiscales échues		1
- Dettes fiscales non échues	11
- Dettes fiscales estimées
Rémunérations et charges sociales	1	1
- Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale
- Autres dettes salariales et sociales	1	1
Comptes de régularisations	6	9
- Charges à imputer	1	4
- Intérêts RPN(I)	1	2
- Compensations garanties de l'État	2	3
- Compensations garanties de l'État	2

	2011	2010
Résultats d'exploitation
Charges d'exploitation
Travailleurs inscrits au registre du personnel
- Nombre total à la date de clôture	46	34
- Effectif moyen du personnel calculé en
équivalents temps plein	39,6	32,7
- Nombre effectifs d'heures prestées	71.237	44.912
Frais de personnel	12	6
- Rémunérations et avantages sociaux directs	8	5
- Cotisations patronales d'assurances sociales	2	1
- Prime employeur pour assurance extra-légale	1
- Autres dépenses salariales	1
Réductions de valeur		181
Provisions pour risques et charges		1.181
Autres frais d'exploitation		1

	2011	2010		2011	2010
Résultats financiers et exceptionnels			Impôts sur le résultat et autres taxes
Autres produits financiers	275	6	Impôts sur le résultat
- Intérêts moratoires		6	Impôts sur le résultat de l'exercice
- Réévaluation de la RPN(I)	275		- Impôts et précomptes dus ou versés
			- Excédent de versements d'impôts
Amortissement des frais d'émission d'emprunts			ou de précomptes porté à l »'actif
et des primes de remboursement			- Suppléments d'impôts estimés
Intérêts portés à l'actif			Impôts sur le résultat de l'exercice antérieurs
			- Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs
Réductions de valeur sur actifs circulants		12	- Impôts et précomptes dus ou versés
			Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés
Ventilation des autres charges financières, si
elles sont importantes :		23	Principales sources des disparités entre
- Réévaluation de la RPN(I)		23	le bénéfice avant impôts, indiqué dans les
			état financiers, et le bénéfice taxable estimé
Provisions à caractère financier
			Dividendes de filiales exonérés à 95%	36
			Plus – values réalisées sur d'actifs immobilisés	50
	2011	2010
Taxes sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers			Incidence des résultats exceptionnels sur le montant
- Dues à des entreprises			des impôts sur le résultat de l'exercice
- Due par des entreprises	1	1
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte :			Sources de latences
			- Latence actives
Montants retenus à charge de tiers, au titre de :			- Pertes fiscales cumulées, déductibles
- Précompte professionnel	3	1	des bénéfices taxables ultérieurs	11.149	13.634

2011 2010

- Latence passives

• Option sur actions BNP Paribas 395 609

- Précompte mobilier	19	26

Droits et engagements hors bilan

Garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise

pour sûreté de dettes ou d'engagements de tiers, dont :

• Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise

• Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise

• Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise

Passifs éventuels

Comme toute autre institution financière, Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans diverses actions, litiges et procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

En outre, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (augmentation du capital et acquisition d'éléments d'ABN AMRO en octobre 2007, annonce de l'accélération du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre et en octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice ainsi que d'enquêtes administratives et pénales en Belgique et aux Pays-Bas. Certaines de ces enquêtes pourraient se traduire pour Ageas par des passifs futurs substantiels mais actuellement impossibles à quantifier.

Les enquêtes en cours n'engendrent pas de risque financier (important) immédiat pour Ageas, mais on ne peut exclure qu'elles puissent générer ultérieurement une incidence négative. Tel est le cas pour (i) l'enquête menée par l'autorité de contrôle en Belgique (FSMA, l'autorité des services et marchés financiers), ainsi que (ii) l'enquête pénale en cours en Belgique. Toute conclusion négative dans ces enquêtes en cours pourrait influer sur les procédures existantes et déclencher de nouvelles actions contre Ageas, y compris des actions en dommages et intérêts intentées ultérieurement.

Le 5 février 2010, l'AFM a imposé une amende à ageas SA/NV et à ageas N.V. d'EUR 288.000 chacune pour infractions à la loi néerlandaise de supervision financière (« Wet op het financieel toezicht »). L'AFM prétend que, le 5 juin 2008, certaines déclarations auraient été incorrectes ou trompeuses quant à la solvabilité de Fortis et que, le 14 juin 2008, Fortis aurait dû faire savoir publiquement que les conditions imposées par la Commission européenne (dans le contexte de la reprise d'ABN AMRO) impliquaient que les objectifs financiers de 2008 et ultérieurement ne pouvaient être atteints sans mesures supplémentaires. Dès lors, pour la période entre le 5 et le 25 juin 2008 inclus, certains investisseurs pourraient prétendre qu'ils ont négocié sur la base d'informations qui ne seraient pas totalement correctes. Ageas conteste ces allégations d'infraction et après le rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 4 mai 2011, le tribunal a confirmé la décision de l'AFM. Ageas a interjeté appel de cette décision auprès de l'instance compétente aux Pays-Bas.

Le 16 juin 2010, le rapport des experts mandatés par la juridiction « Ondernemingskamer » d'Amsterdam a été rendu public. Une copie du rapport peut être téléchargée du site internet d'Ageas. Les experts se montrent notamment critiques sur la manière dont Fortis a informé ses investisseurs à diverses occasions et concluent que l'information présentée par Fortis aux investisseurs dans une série de domaines était incorrecte ou à tout le moins incomplète. Ils font en particulier référence à (i) l'information sur la position et l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes dans la Mise à jour des résultats de Fortis publiée le 21 septembre 2007 et dans le Prospectus relatif à l'augmentation de capital (qui incluait la mise à jour des résultats) effectuée le 9 octobre 2007 (à noter toutefois que les experts reconnaissent que l'information n'a pas été manipulée ni délibérément présentée de manière inexacte) ; (ii) l'information sur la vente de certaines parties d'ABN AMRO, comme demandée par les autorités européennes chargées de la concurrence, et sur la solvabilité de Fortis, pour la période allant du 21 mai 2008 au 26 juin 2008 ; (iii) la communication de certains faits aux investisseurs et, plus spécifiquement, le 26 septembre 2008.

Le 16 août 2010, VEB et certaines autres parties ont déposé une requête auprès de la Ondernemingskamer (i) en vue d'intenter une action pour établir que certains faits mentionnés dans le rapport des experts devraient être qualifiés de « gestion déficiente » par Fortis et (ii) en vue d'annuler la décharge accordée à des administrateurs de Fortis le 29 avril 2008. Les conclusions des experts néerlandais ont donné lieu et pourraient encore donner lieu à de nouvelles actions et procédures intentées contre Ageas, dont des actions en dommages et intérêts.

Les conclusions des experts pourraient aussi avoir un impact sur les procédures judiciaires en cours. Ageas se défendra de toute allégation de faute mais ces actions pourraient en fin de compte avoir un effet important sur Ageas. Actuellement, il n'est cependant pas possible d'estimer leur chance d'aboutir, ni le montant des dommages à payer éventuellement.

Le 19 août 2010, l'AFM a imposé une amende supplémentaire à ageas SA/NV et ageas N.V. d'EUR 144.000 chacune pour infraction à la loi néerlandaise de supervision financière. L'AFM prétend que Fortis n'a pas informé les investisseurs à temps de son exposition aux subprimes et aurait dû publier l'information sur sa position et son exposition aux subprimes (tant globalement qu'aux États-Unis, ainsi qu'une répartition) dans la Mise à jour des résultats de Fortis publiée le 21 septembre 2007 dans le contexte de l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007. Il se pourrait dès lors que des investisseurs allèguent avoir négocié sur la base d'informations incomplètes durant la période à partir du 21 septembre 2007. Ageas réfute toute allégation de faute. Après le rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 9 février 2012, le tribunal de Rotterdam a confirmé la décision de l'AFM. Ageas interjettera appel de cette décision auprès de la juridiction néerlandaise compétente.

Ageas est également impliqué ou pourrait l'être dans diverses procédures judiciaires découlant directement ou indirectement d'événements et de faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 :

• Diverses actions en justice ont été intentées en Belgique et aux Pays-Bas, (in)directement (i) concernant les transactions de septembre/octobre 2008 et/ou (ii) visant l'obtention du paiement de dommages et intérêts sur la base d'allégations de communication trompeuse et/ou d'abus de marché commis par Fortis pendant la période allant de mai 2007 à octobre 2008. Il s'agit notamment :
• de la procédure intentée devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles

• par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Modrikamen qui demandaient initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque SA/NV à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 26 avril 2011, Me Modrikamen (i) a introduit un recours en appel de cette décision et (ii) a déposé des conclusions sur le fond relatives à la vente de la banque belge. L'action vise désormais l'obtention de dommages et intérêts auprès de l'État néerlandais, de la Nederlandsche Bank, de la SFPI et de BNP Paribas.

• par un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International, réclamant des dommages et intérêts, alléguant une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mai 2007 à octobre 2008 ; ces procédures sont en cours ;

• les experts désignés par le Président du Tribunal à la demande de Deminor en novembre 2008 en vue d'analyser les circonstances de la scission du groupe Fortis ont déposé leur rapport final le 18 novembre 2011.
• de la procédure intentée devant le Tribunal d'Amsterdam :
• par VEB qui demande de constater que différentes communications de Fortis durant la période allant de septembre 2007 au 3 octobre 2008 constituent des infractions légales commises par Fortis et certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants ; que chacune de ces infractions est un acte illicite de tous ou de certains défendeurs et que ces défendeurs sont dès lors susceptibles d'indemniser les dommages subis par les acquéreurs d'actions durant cette période ; cette action comprend une allégation (à l'encontre de Fortis, de certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et des institutions financières agissant comme coordinateurs globaux et syndicataires chefs de file de l'augmentation de capital) que l'information sur la situation et l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes présentée dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, était inexacte et incomplète ;

• par l'État néerlandais, qui réclame un montant d'EUR 210 millions des sociétés mères d'Ageas et EUR 674 millions d'Ageas Insurance International N.V. L'État néerlandais fonde ses demandes en invoquant l'exécution de certaines dispositions prétendument convenues par Fortis Insurance N.V., Fortis Insurance International N.V. et FBN(H) Preferred Investments B.V. dans le contexte de la vente de activités de banque et d'assurance néerlandaises le 3 octobre 2008.

• d'une action devant la juridiction d'appel d'Amsterdam

• par la Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, visant à faire annuler le jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011 et favorable à Ageas, rejetant leur demande d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts ;

de la procédure intentée devant le Tribunal d'Utrecht :

• par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, en vue d'obtenir des dommages et intérêts, alléguant une communication déficiente en 2008. Le 15 février 2012, le tribunal a jugé que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) ont communiqué des informations trompeuses durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, ce cas d'échéant, le montant de ce dommage. Ageas interjettera appel de ce jugement. Dans ce contexte, certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis ont demandé au tribunal de reconnaître l'obligation d'Ageas, en vertu des accords conclus sur les conditions de départ en 2008 et/ou du droit civil néerlandais, de les exonérer de tout paiement d'indemnité par suite de (ou en lien avec) les procédures judiciaires intentées contre eux et découlant de leur fonction dans le groupe Fortis. Ageas conteste la validité de ces obligation légale ou contractuelle d'exonération de responsabilité ;
• par une fondation de droit néerlandais, dénommée « Investor Claims Against Fortis », qui accuse Fortis de communication défaillante, en plusieurs occasions pendant la période 2007-2008. Ces accusations prétendent notamment (à l'encontre de Fortis et de deux de ses conseillers financiers) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Comme indiqué précédemment, Ageas réfute toute allégation de faute, qu'elle contestera en justice. Cependant, si ces actions aboutissent, elles pourraient avoir un impact important sur Ageas et il est actuellement impossible d'estimer tant leur chance d'aboutir que le montant des dommages à payer éventuellement.

Si l'une de ces actions débouche sur l'annulation des décisions ou d'une partie des décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en septembre et octobre 2008, et des accords et transactions en découlant (ce qui est hautement improbable, notamment dans la mesure où aucun des experts désignés par le tribunal n'a mis en évidence des arguments pouvant mener à l'annulation de ces transactions, et où le tribunal d'Amsterdam, dans deux jugements prononcés le 18 mail 2011, a rejeté les demandes de VEB/Deminor et de la Stichting FortisEffect relatives à ces transactions), cela pourrait avoir des conséquences sur la situation financière d'Ageas, qui ne peuvent être quantifiées à l'heure actuelle. Dans l'hypothèse où l'une des décisions judiciaires condamnerait Ageas à payer des dommages et intérêts, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur sa situation financière.

Une action judiciaire a également été intentée concernant un instrument financier hybride, nommé Mandatory Convertible Securities (MCS) pour lequel ageas SA/NV et ageas N.V. agissaient comme codébiteurs.

Les titres MCS émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), Fortis Banque SA/NV, ageas SA/NV et ageas N.V. ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre, les mêmes détenteurs de MCS contestent la validité de la conversion des MCS et demandent au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Ageas est convaincu, après consultation de ses conseillers juridiques, que cette demande est infondée.

Après la conversion des MCS, Ageas a introduit un recours contre ABN AMRO Bank et ABN AMRO Group en raison de la défaillance d'ABN AMRO Bank d'émettre des actions ordinaires et de les remettre à Ageas pour un montant d'EUR 2 milliards, conformément à la convention signée par les quatre émetteurs de MCS.

Enfin, l'État néerlandais a décidé de s'associer à cette procédure. L'État néerlandais prétend qu'Ageas, en poursuivant le recours contre ABN AMRO Bank, viole l'accord conclu (Term Sheet) lors de la vente de Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. à l'État néerlandais le 3 octobre 2008. L'État néerlandais prétend qu'Ageas a renoncé à sa possibilité de recours et que, dans la mesure où Ageas obtiendrait gain de cause contre ABN AMRO Bank, le recours devrait être transféré à l'État néerlandais au titre de dédommagement ou en vertu des termes du Term Sheet. Avant d'avoir entamé la procédure, l'État néerlandais a fait procéder à une saisie conservatoire sur le recours d'Ageas contre ABN AMRO Bank.

Pour toutes les procédures judiciaires et enquêtes dont le management a connaissance, Ageas comptabilisera des provisions si et lorsqu'à son estime, après consultation de ses conseillers juridiques, il est probable qu'un paiement doive être effectué par Ageas, dont le montant puisse être raisonnablement évalué.

Sans préjudice de tout commentaire spécifique énoncé ci-avant, eu égard aux nombreuses étapes des procédures et enquêtes en cours, à leur nature évolutive, aux incertitudes qui leur sont inhérentes et à leur complexité, le management n'est pas à même de déterminer si une revendication ou demande à l'encontre d'Ageas dans le cadre de ces procédures et enquêtes sont sans fondement ou peuvent être valablement défendues ou si l'issue de ces revendications ou demandes peut ou non résulter en une perte significative dans les États financiers consolidés d'Ageas. Dès lors, aucune provision n'a été constituée, au-delà de la provision d'EUR 2,4 milliards dans le cadre des litiges qui l'opposent à l'État néerlandais, comme indiqué dans la note 20 - Réassurance et autres créances – des États financiers consolidés d'Ageas.

En 2008, les sociétés mères de Fortis ont accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés pour la société. A l'égard de certaines de ces personnes, Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

Les anciennes entités opérationnelles d'Ageas ont émis un certain nombre d'instruments hybrides qui génèrent des passifs éventuels pour ageas N.V. et ageas SA/NV, parce que ces (ex-)sociétés mères agissaient comme garantes, codébitrices ou parties à des conventions de support. Les points ci-dessous décrivent les passifs éventuels liés à ces instruments.

1. CASHES

Les CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) représentaient 12.000 titres pour un montant nominal total d'EUR 3 milliards, et ont été émis pas Fortis Banque SA/NV, avec ageas SA/NV et ageas N.V. agissant comme codébitrices. Fortis Banque SA/NV paie le coupon trimestriellement à terme échu, à un taux variable basé sur l'Euribor à trois mois + 2,0%, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 35,91 pendant vingt jours de cotation consécutifs (le cours de clôture de l'action Ageas fin 2011 était d'EUR 1,20). Les titres peuvent également être échangés à la discrétion des détenteurs au prix d'EUR 23,94 par action. Au 31 décembre 2011, Fortis Banque SA/NV détenait 125.313.283 actions Ageas sans droit de dividende et de vote, en vue de leur échange possible.

En janvier 2012, BNP Paribas a lancé une offre d'achat sur les titres CASHES au prix de 47,5%, qui a ensuite donné lieu à l'échange de 7.553 titres CASHES présentés en 78.874.241 actions Ageas sous-jacentes. L'offre et l'échange subséquent s'inscrivait dans un accord plus large, conclu entre Ageas, Fortis Banque SA/NV et BNP Paribas (voir note 56 des États financiers consolidés d'Ageas) ; Ageas a payé une indemnité d'EUR 287 millions à BNP Paribas pour l'échange de 63% des titres. Les actions résultant de l'échange ont acquis le droit de dividende et de vote.

En conséquence de cette transaction, le montant nominal des CASHES encore en circulation s'est réduit à EUR 1.112 millions, pour lesquels Fortis Banque SA/NV détient encore 46.439.042 actions.

Ageas a accepté d'indemniser BNP Paribas pendant une période de deux ans, si BNP Paribas devait acquérir et convertir des CASHES additionnels sur les 37% encore en circulation. Ageas a aussi accepté de payer une indemnité annuelle à Fortis Banque égale au dividende majoré sur les actions que détient Fortis Banque SA/NV.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont données en nantissement en faveur de ces détenteurs.

En cas de non-paiement de dividende sur les actions Ageas, ou si le montant des dividendes déclarés est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV et ageas N.V. via le mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que Fortis Banque SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV et ageas N.V. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV et ageas N.V. d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon sera reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

2. Titres de dette Tier 1 de Fortis Banque SA/NV 2004

Fortis Banque SA/NV a émis, en 2004, EUR 1.000 millions de titres perpétuels, qui bénéficient d'une convention de support conclue par les anciennes sociétés-mères Fortis, désormais dénommées ageas SA/NV et ageas N.V., à un taux d'intérêt de 4,625% jusqu'au 27 octobre 2014, et au taux EURIBOR à 3 mois majoré de 1,70% par la suite.

La convention de support prévoit que si la solvabilité de Fortis Banque SA/NV passe sous un seuil donné ou si Fortis Banque SA/NV en décide ainsi, le coupon sera réglé par le biais du mécanisme ACSM via l'émission par ageas SA/NV et ageas N.V. d'actions ordinaires pour lesquelles Fortis Banque SA/NV devrait rémunérer ageas SA/NV et ageas N.V. par l'émission d'actions ordinaires.

Parties apparentées

	2011	2010
Relations avec les entreprises liées et les entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation
Entreprises liées
Immobilisations financières	2.951	3.194
- Participations	2.697	3.120
- Créances subordonnées	74	74
- Autres prêts	180
Résultats financiers
- Produits des immobilisations financières	37	6
- Produits des actifs circulants
- Autres produits financiers		19
- Charges des dettes
- Autres charges financières
Réalisations d'actifs immobilisés	50
- Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés	50
Entreprises avec lien de participation
Immobilisations financières	760	760
- Participations	760	760
Relations financières avec
Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales
qui contrôlent directement ou indirectement l'entreprise sans être liées à celles-ci
ou les autres entreprises contrôlées directement ou indirectement par ces personnes	54
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribués, à charge du compte de résultat
pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation
d'une seule personne identifiable
- Aux administrateurs et gérants	1	2
Auditeurs ou personnes liées à eux
Honoraires d'audit	0.9	0.4

Bilan social

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise	218.00

État des personnes occupées

Travailleurs inscrits au registre du personnel

		Temps plein	Temps partiel	Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP)	Total (T) ou total en équivalents temps plein (ETP) (exercice
Au cours de l'exercice et de l'exercice précédent	Codes	(exercice)	(exercice)	(exercice)	précédent)
Nombre moyen de travailleurs Nombre effectif d'heures prestées Frais de personnel Montant des avantages accordés en sus du salaire	100 101 102 103	37,9 68.227 10.512.041 xxxxxxxxxx	2,8 3.009,6 969.001 xxxxxxxxxx	39,9 (ETP) 71.236 11.481.042 40.400(T)	32,7 (ETP) 44,912(T) 6.053.803(T) (T)

				Total en
		Temps	Temps	équivalents
A la date de clôture de l'exercice	Codes	plein	partiel	temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel	105	43	3	44,8
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	43	3	44,8
Contrat à durée déterminée	111
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112
Contrat de remplacement	113
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	24	2	25
de niveau primaire	1200
de niveau secondaire	1201	11		11
de niveau supérieur non universitaire	1202	2		2
de niveau universitaire	1203	11	2	12
Femmes	121	19	1	19,8
de niveau primaire	1210
de niveau secondaire	1211	9	1	9,8
de niveau supérieur non universitaire	1212	4		4
de niveau universitaire	1213	6		6
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	6	2	7
Employés	134	37	1	37,8
Ouvriers	132
Autres	133

Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise

	Codes	Personnel intérimaire	Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	150	3,6
Nombre effectif d'heures prestées Frais pour l'entreprise	151 152	3.754 255.347

Tableau des mouvements du personnel au cours de l'exercice

				Total en
	Codes	Temps plein	Temps partiel	équivalents temps plein
Nombre de travailleurs inscrits au registre du personnel au cours de l'exercice	205	20		20,8
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	19		19,8
Contrat à durée déterminée	211	1		1
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212
Sorties
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite au
registre du personnel au cours de l'exercice par type de contrat de travail	305	9		9
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	7		7
Contrat à durée déterminée	311	2		2
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Par motif de fin de contrat
Pension	340
Prépension	341
Licenciement	342	1		1
Autre motif	343	8		8
Dont :	350
Le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des
services au profit de l'entreprise comme indépendants

Renseignements sur les formations pour les travailleurs au cours de l'exercice

	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère
moins formel ou informel à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	21	5851	5
Nombre d'heures de formation suivies	5842	271	5852	86
Coût net pour l'entreprise	5843	36.454	5853	14.085

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des Sociétés

Exception à la règle 1 : 1 : ageas SA/NV n'est pas soumise à la règle 1 : 1 car le consortium Ageas, dont ageas SA/NV fait partie, est audité par un audit commun. En outre, l'Audit Committee du consortium Ageas décide d'une manière systématique de l'approbation de l'exécution des prestations exceptionnelles et des missions particulières.

Résumé des règles d'évaluation

Frais d'établissement

Les frais d'augmentation de capital ou d'émission d'actions ou d'obligations, convertibles ou non, sont amortis en cinq ans au maximum.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières ne comprennent que les participations dans les entreprises Ageas. Elles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors coûts d'acquisition.

Créances et valeurs disponibles

Les créances et les valeurs disponibles sont comptabilisées à leur valeur nominale ou à leur prix d'acquisition.

Des réductions de valeur sont actées sur ces éléments lorsque, au terme de l'exercice et compte tenu de la valeur des garanties éventuelles attachées à chaque type de créance ou de valeurs disponibles, leur recouvrement est incertain ou compromis.

Placements de trésorerie

Les valeurs mobilières sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Des réductions de valeur sont enregistrées à concurrence des moins-values durables observées. Si les moins-values viennent à diminuer ultérieurement, des reprises de réductions de valeur sont enregistrées à concurrence de la diminution observée. Les résultats de la vente de titres sont déterminés sur la base de la valeur d'acquisition moyenne de ces titres.

Conversion des actifs et passifs libellés en devises

Les actifs et passifs libellés en devises sont convertis en euros aux taux de change de fin d'exercice. Les pertes (ou gains) résultant de ces conversions ainsi que les différences de change réalisées sur les opérations de l'exercice sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Affectation du bénéfice

Le choix du dividende par les actionnaires ne s'opérant qu'après l'Assemblée générale des Actionnaires, ageas SA/NV est dans l'impossibilité de présenter les comptes annuels après affectation du résultat à l'Assemblée générale. Par conséquent, le Ministre a donné son accord pour établir les états financiers avant affectation bénéficiaire pour les exercices comptable 2010, 2011 et 2012.

Informations complémentaires relatives à des rubriques de l'État de la situation financière et du compte de résultat

ACTIF

a. Actifs immobilisés : EUR 3.713 millions

Au 31 décembre 2011, les immobilisations financières ont diminué d'EUR 3.954 millions à EUR 3.710 millions, par suite :

• du transfert de tous les actifs et passifs d'Ageasinvestlux à ageas SA/NV pour un montant d'EUR 424 millions ;
• un prêt d'EUR 180 millions consenti à Ageas Insurance International.

ageas SA/NV détient aussi des participations dans Ageas Insurance International (EUR 2.697 millions) Royal Park Investments (EUR 760 millions), Ageas Hybrid Financing (EUR 0,016 million).

b. Créances à un an au plus : EUR 1.185 millions

Sont inclus dans cette rubrique les recours contre Fortis Capital Company Limited, ABN AMRO et l'État néerlandais dans le cadre de la transaction FCC et de la conversion des MCS. Le premier recours concerne l'indemnisation totale des paiements effectués par Ageas à Fortis Capital Company Limited (une filiale d'ABN AMRO N.V.) afin de lui permettre de verser le montant susmentionné aux détenteurs d'actions privilégiées (le recours total porte sur EUR 362 millions, EUR 181 millions étant toutefois comptabilisés par ageas N.V.). En 2009, ce recours a été déprécié en raison de sa contestation par ABN AMRO. Sur la base des négociations avec l'État néerlandais, ageas SA/NV a décidé d'annuler cette dépréciation et d'inclure ce recours dans l'évaluation de la provision pour litiges avec l'État néerlandais.

Le second recours concerne la conversion des MCS. Le 7 décembre 2010, ageas SA/NV a émis 106,7 millions d'actions dans le cadre de la conversion des MCS. Étant donné qu'ABN AMRO était le bénéficiaire des produits de l'émission des MCS et en raison de l'existence du contrat quadripartite accordant à Ageas un recours contre ABN AMRO au moment de la conversion, ageas SA/NV a comptabilisé un recours d'un montant d'EUR 1 milliard, dont ABN AMRO est le débiteur, au moment de la conversion (le recours total s'élève à EUR 2 milliards, EUR 1 milliard étant toutefois comptabilisé par ageas N.V.). L'État néerlandais a déclaré qu'en vertu des conditions de vente de Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland et Fortis Corporate Insurance, ce recours lui revenait de droit. ageas SA/NV a pris en compte cette

déclaration lors de la détermination de la provision pour les litiges avec l'État néerlandais (voir aussi Provisions).

PASSIF ET CAPITAL

Capitaux propres : EUR 3.656 millions

• a. Capital souscrit : EUR 1.102 millions
• b. Primes d'émission : EUR 955 millions
• c. Réserves indisponibles : EUR 115 million

Les réserves indisponibles sont créées à l'occasion :

• du rachat de 175.163.656 actions propres (EUR 114 millions) ;
• du rachat de 1.615.000 actions propres dans le cadre d'un plan d'actions à cessibilité restreinte (EUR 1 million).

d. Réserves disponibles : EUR 2.637 millions

Les réserves disponibles ont diminué d'EUR 2.901 millions à EUR 2.637 millions. Un montant d'EUR 149 millions à été déduit des réserves pour payer un dividende. En outre, dans le cadre du rachat d'actions propres, un montant d'EUR 115 millions à été transféré aux réserves indisponibles.

e. Résultat reporté : EUR -1.183 millions

L'exercice 2011 s'est clôturé par un bénéfice d'EUR 294 millions généré par la réévaluation de la RPN(I) (EUR 275 millions) et de la participation dans Ageasinvestlux (EUR 50 millions). En conséquence, la perte reportée a diminué à EUR -1.183 millions.

f. Provisions et impôts différés : EUR 1.181 millions

En 2010, Ageas a constitué une provision pour litiges avec l'État néerlandais. Ces litiges sont dus à la différence d'interprétation entre Ageas et l'État néerlandais des conditions de la vente de Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland et Fortis Corporate Insurance en octobre 2008. L'État néerlandais estime qu'en vertu des dispositions du contrat (Term Sheet) de vente, il est :

• propriétaire du recours d'EUR 2 milliards contre ABN AMRO lié à la conversion des MCS ;
• propriétaire du recours d'EUR 362 millions contre FCC/ABN AMRO lié à la transaction FCC ;
• l'ayant droit d'EUR 885 millions approximativement, liés à une garantie de capital incluse dans les documents de vente.

Comme annoncé par l'État néerlandais et Ageas, les deux parties souhaitent parvenir à un règlement à l'amiable. Un tel règlement résoudrait le différend à propos de la propriété des recours contre ABN AMRO Bank N.V. relatifs aux opérations FCC et MCS, ainsi qu'à la garantie de capital. Ageas estime que la provision d'EUR 2.362 millions est suffisante pour couvrir toute sortie d'indemnité liée au règlement. La provision a été comptabilisée à hauteur d'EUR 1.181 millions dans les comptes d'ageas N.V. et d'EUR 1.181 millions dans les comptes d'ageas SA/NV.

g. Dettes à un an au plus : EUR 51 millions

Les dettes sont constituées comme suit :

• fournisseurs EUR 14 millions ;
• précompte mobilier EUR 11 millions ;
• rémunérations et charges sociales EUR 1 million ;
• dettes aux actionnaires EUR 25 millions.

COMPTE DE RESULTAT

a. Autres produits d'exploitation : EUR 6 millions

Ce montant comprend principalement la refacturation de services liés au programme Solvabilité II (EUR 3 millions) et à la refacturation des charges encourues dans le cadre du plan d'actions à cessibilité restreinte (EUR 1 millions).

b. Services et biens divers : EUR 46 millions

Cette rubrique comprend des charges d'exploitation qui se répartissent comme suit :

"	Avocats, consultants	13
"	Refacturations par AG Insurance	10
"	Assemblées générales annuelles	1
"	Rémunération des administrateurs	4
"	Publicité	2
"	Assurances	1
"	Salaires	11
"	Autres	4

Informations concernant les États financiers consolidés d'Ageas

Avec ageas N.V., la société ageas SA/NV fait partie du consortium Ageas. Les deux entreprises établissent ensemble des états financiers consolidés.

Les États financiers consolidés d'Ageas sont disponibles aux deux sièges du groupe, Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles (Belgique) et Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht (Pays Bas).

Affectations et prélèvements

ageas SA/NV et ageas N.V. constituent conjointement les sociétés holding d'Ageas. Fin 2001, les actions d'ageas SA/NV et d'ageas N.V., cotées en Bourse, ont été réunies en 2001 sous un seul titre coté en Bourse, à savoir l'action Ageas. Une action Ageas comprend une action ordinaire ageas SA/NV et une action ordinaire ageas N.V., avec tous les droits qui y sont liés, dont le droit de vote et le droit au dividende.

ageas SA/NV et ageas N.V. mènent la même politique de dividende et les actionnaires ont le droit d'opter, soit pour le dividende d'ageas SA/NV, soit pour celui d'ageas N.V. A cette fin, les actionnaires doivent remplir un formulaire d'élection du dividende, qui n'est disponible qu'après les Assemblées générales annuelles d'ageas SA/NV et d'ageas N.V.

Le choix du dividende ne s'opérant qu'après l'Assemblée générale des Actionnaires, ageas SA/NV est dans l'impossibilité de présenter les comptes annuels après affectation du résultat à l'Assemblée générale. Par conséquent, le Ministre a donné son accord pour établir les comptes annuels avant affectation bénéficiaire pour les exercices 2010, 2011 et 2012.

Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société ageas SA/NV sur les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers ainsi que les mentions et complémentaires requises.

Attestation sans réserve des états financiers et paragraphe explicatif

Nous avons procédé au contrôle des états financiers d'ageas SA/NV pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 5.054 millions et dont le compte de résultats se solde par une gain de l'exercice de EUR 294 millions.

L'établissement des états financiers relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, en ce compris l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société visant à l'établissement et à la présentation sincère des états financiers afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du Conseil d'Administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Nous attirons l'attention sur la note aux états financiers relative aux passifs éventuels. La société est impliquée ou pourrait encore être impliquée dans diverses actions judiciaires ainsi que dans plusieurs enquêtes administratives et pénales ayant trait à des événements et développements qui ont eu lieu entre mai 2007 et octobre 2008 et dont certaines pourraient aboutir à des passifs financiers. Toutefois, l'issue finale de ces affaires ne peut être déterminée actuellement. Ceci ne remet pas en cause notre opinion ci-dessus.

Mentions et informations complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration. Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre attestation des états financiers :

• Le rapport de gestion qui est le document intitulé « Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas » traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. De plus, nous ne nous exprimons pas sur le fait que le contrôle interne a opéré de manière effective pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés.

Bruxelles, le 6 mars 2012.

KPMG Réviseurs d'Entreprises Commissaire Représentée par

Olivier Macq Réviseur d'Entreprises

Michel Lange Réviseur d'Entreprises

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ageas N.V. Comptes annuels 2011

État de la situation financière

(avant affectation du bénéfice)

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actif
Immobilisations financières
- Participations dans les filiales	2.850	2.881
- Prêts	794
Actifs circulants
- Recours sur ABN AMRO Bank N.V.	1.181	1.181
- Créances fiscales latentes	28
- Comptes de régularisation	1	1
Valeurs disponibles	9	1.049
	4.863	5.112
Passif
Capitaux propres
- Capital appelé et libéré	1.102	1.102
- Primes d'émission	2.044	14.335
- Gains et pertes non réalisés	- 1.001	- 1.147
- Réserves légales	134	116
- Autres réserves	1.634	- 10.235
- Bénéfice non distribué de l'exercice	-255	- 244
	3.658	3.927
Provisions	1.181	1.181
Passifs exigibles
- Dettes envers des institutions de crédit	21
- Autres passifs et comptes
de régularisation	3	4
	4.863	5.112

Compte de résultat

	2011	2010
Part du résultat provenant des participations	- 141	167
Autres résultats après impôts	- 114	- 411
Résultat net	- 255	- 244

Note annexe relative à l'état de la situation financière et au compte de résultat

Généralités

Ageas est une entreprise internationale.

Les États financiers consolidés 2011 d'Ageas sont établis sur la base du référentiel IFRS tel qu'approuvé par l'Union européenne. Faisant usage de l'article 2 : 362, alinéa huit du Code civil néerlandais, le Conseil d'Administration d'ageas N.V. a décidé d'établir ses Comptes annuels selon les principes comptables appliqués aux États financiers consolidés d'Ageas.

Les participations dans les filiales sont comptabilisées à la valeur d'actif net conformément aux principes d'évaluation qui s'appliquent aux États financiers consolidés d'Ageas. La part dans le résultat des participations dans les filiales est rapportée selon les principes d'évaluation et de détermination du résultat des États financiers consolidés d'Ageas.

ageas N.V. a appliqué l'article 2 : 402 pour l'élaboration du compte de résultat. Tous les montants figurant dans les tableaux des Comptes annuels sont en millions d'euros, sauf mention contraire.

État de la situation financière

Ci-après figurent les commentaires sur les différents postes de l'État de la situation financière ainsi qu'une description des règles d'évaluation appliquées. Lorsqu'aucune règle n'est mentionnée, les actifs et les passifs sont évalués à leur valeur nominale, le cas échéant, sous déduction des réductions de valeur.

Immobilisations financières

Participations dans les filiales

Cette rubrique comprend la participation de 50% dans Ageas Insurance International N.V.

Les participations dans les filiales sont comptabilisées en valeur d'actif net conformément aux principes d'évaluation appliqué au États financiers consolidés d'Ageas.

Les mouvements dans les rubriques de l'état de la situation financière se présentent comme suit :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	2.881	4.107
Augmentations de capital		920
Dividendes perçus	- 36	- 1.025
Réorganisation interne		- 1.435
Part du résultat provenant des participations	-141	167
Réévaluation des participations	146	147
Solde au 31 décembre	2.850	2.881

La réévaluation des participations concerne la réévaluation des placements de ces participations.

Prêts

Ageas a été contraint d'échanger EUR 952,9 millions de créances perpétuelles remboursables à coupon cumulatif de Fortis Banque SA/NV, le 26 septembre 2011, au pair comptable, suite au non rachat de ces titres par Fortis Banque SA/NV et à l'autorisation d'échange donnée par la BNB. Les créances subordonnées avaient été émises en 2001 et sont assorties d'un taux Euribor à 3 mois + 2,37% après le non rachat ; les titres sont remboursables trimestriellement après la première date de remboursement.

En raison de la crise de la dette européenne, certains craignent un " bail-in" de créances bancaires subordonnées visant à recapitaliser les banques et rendant le marché de tels instruments complètement illiquide. Bien que les titres Tier 1 de Fortis Banque SA/NV 2001 aient un cours, celui-ci n'a pas fourni une valorisation raisonnable lors de la première comptabilisation des titres le 26 septembre 2011.

Ageas a décidé de déterminer la juste valeur de ces titres en se fondant sur un calcul de valeur nette actualisée, en prenant comme éléments essentiels le spread de 237 points de base payé sur ces titres, la courbe de taux forward, les spreads observés au 26 septembre 2011 pour des instruments Tier 1 similaires de Fortis Banque SA/NV, et la date attendue de remboursement des titres.

Ageas a estimé que le rendement du remboursement anticipé le 26 septembre 2011 s'élève à 13% et que les titres seront remboursés au début 2013, dans la mesure où les règles d'antériorité (de droits acquis) de Bâle III permettent de présumer que ces titres seront exclus du capital réglementaire à partir du 1er janvier 2013. Après cette exclusion, les titres représenteront un financement relativement cher pour Fortis Banque SA/NV, ce qui conforte l'hypothèse de remboursement à ce moment-là. Sur la

base de ces paramètres, Ageas estime que la juste valeur des titres s'élève à

88% de leur valeur au pair comptable. Cependant, pour tenir compte de l'illiquidité actuellement observée et d'autres décotes sur le marché des titres bancaires subordonnés, Ageas applique une réduction supplémentaire de 8%, à 80%. Avec une valeur au pair d'EUR 952,9 millions pour les titres échangés, la juste valeur de ces titres est estimée à EUR 762,3 millions.

La différence entre le prix d'acquisition et le montant de la première comptabilisation est enregistrée comme perte dans le compte de résultat sous « Autres résultats après impôts ». La différence devrait être extournée du compte de résultat dans les trimestres à venir, par le biais de la méthode du taux d'intérêt effectif. En 2011, un montant d'EUR 31,8 millions a été extourné par cette méthode (voir aussi note 56 – Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière - dans les États financiers consolidés d'Ageas).

L'évolution du poste bilantaire se présent comme suit.

	2011	2010
Valeur bilantaire au 1er janvier
Reprise	953
Dépréciation à la juste valeur de 80%	-191
Extourne par la méthode du taux effectif dans
le compte de résultat	32
Valeur bilantaire au 31 janvier	794

Recours sur ABN AMRO Bank N.V.

Sont inclus dans la rubrique Recours sur ABN AMRO Bank N.V., les recours contre Fortis Capital Company Limited, ABN AMRO Bank N.V. et l'État néerlandais dans le cadre de la transaction FCC et de la conversion des MCS. Le premier recours concerne l'indemnisation totale des paiements effectués par Ageas à Fortis Capital Company Limited (une filiale d'ABN AMRO Bank N.V.) afin de lui permettre de verser le montant susmentionné aux détenteurs d'actions privilégiées (le recours total porte sur EUR 362 millions, EUR 181 millions étant toutefois comptabilisés par ageas SA/NV). En 2009, ce recours a été déprécié en raison de sa contestation par ABN AMRO Bank N.V. Sur la base des négociations avec l'État néerlandais, ageas N.V. a décidé d'annuler cette dépréciation et d'inclure ce recours dans l'évaluation de la provision pour litiges avec l'État néerlandais.

Le second recours concerne la conversion des MCS. Le 7 décembre 2010, ageas N.V. a émis 106,7 millions d'actions dans le cadre de la conversion des MCS. Étant donné qu'ABN AMRO

Bank N.V. était le bénéficiaire des produits de l'émission des MCS et en raison de l'existence du contrat quadripartite accordant à ageas N.V. un recours contre ABN AMRO Bank N.V. au moment de la conversion, ageas N.V. a comptabilisé un recours d'un montant d'EUR 1 milliard, dont ABN AMRO Bank N.V. est le débiteur, au moment de la conversion (le recours total s'élève à EUR 2 milliards, EUR 1 milliard étant toutefois comptabilisé par ageas SA/NV) ; L'État néerlandais a déclaré qu'en vertu des conditions de vente de Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland et Fortis Corporate Insurance, ce recours lui revenait de droit. ageas N.V. a pris en compte cette déclaration lors de la détermination de la provision pour les litiges avec l'État néerlandais (voir aussi Provisions).

Actifs d'impôts différés

Les actifs d'impôts différés ont été comptabilisés dans la mesure où les produits d'intérêts et la reprise de la perte sur 6,5% de titres de dette perpétuels remboursables à coupon cumulatif de Fortis Banque SA/NV (voir autres prêts) généreront en 2012 un résultat fiscal positif. L'impôt à payer peut être neutralisé par des pertes fiscales passées.

Valeurs disponibles

Les valeurs disponibles sont estimées à leur valeur nominale. Elles sont entièrement à la libre disposition de la société.

Capitaux propres

L'évolution de cette rubrique est la suivante :

	2011	2010
Solde au 1er janvier	3.927	3.965
Augmentations de capital	2	103
Rachat d'actions propres	- 114	-
Résultat	-255	- 244
Réévaluation des participations, y compris les différences de change	146	147
Dividende payé	-48	- 44
Solde au 31 décembre	3.658	3.927

Capital appelé et libéré

Le capital appelé et libéré a évolué comme suit :

Capital souscrit au 31 décembre 2009 : 2.516.657.248 actions	1.057
'émission 106.723.569 d'actions en 2010	45
Capital souscrit au 31 décembre 2010 : 2.623.380.817 actions	1.102
'émission d'actions en 2011	-
Capital souscrit au 31 décembre 2011 : 2.623.380.817 actions	1.102

Au 31 décembre 2011, 2.623.380.817 actions jumelées sont émises et entièrement libérées.

Le 7 mai 2002, 39.682.540 actions ont été émises dans le cadre de l'émission d'obligations hybrides subordonnées convertibles, à taux flottant, sans échéance (Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid – FRESH). Ces actions ont été rachetées par la filiale Ageasfinlux SA. Pour plus d'informations, il convient de se reporter à la note 30 des États financiers consolidés d'Ageas.

Le 19 décembre 2007, ageas N.V. a émis 125.313.283 nouvelles actions pour un montant d'EUR 1,2 milliard dans le cadre de l'émission des CASHES (Convertible and Subordinated hybrid equity-linked securities, à taux flottant sans échéance), pour lesquelles ageas N.V. est codébiteur. De plus amples informations sur les titres CASHES sont présentées dans la note 4 – Capitaux propres revenant aux actionnaires – et 53 –Passifs éventuels - des États financiers consolidés d'Ageas.

Le 7 décembre 2010, Ageas a émis 106.723.569 actions Ageas dans le cadre de la conversion des Mandatory Convertible Securities (MCS). Conformément aux accords conclus par les parties, Fortis Bank Nederland N.V. (désormais dénommée ABN AMRO Bank N.V.) devait rémunérer Ageas par l'émission de nouvelles actions lors de la conversion ; comme indiqué sous Recours sur ABN Amro Bank N.V., cette rémunération est contestée par l'État néerlandais après que celui-ci eût pris le contrôle de Fortis Bank Nederland N.V. L'émission d'actions par ageas N.V. n'a pas donné lieu à des frais.

Réserve de primes d'émission

La réserve de primes d'émission a évolué comme suit :

Solde au 31 décembre 2009	14.277
Émission de 106.723.569 actions	56
Indemnité reçue de filiales pour des options émises	2
Solde au 31 décembre 2010	14.335
Indemnité reçue de filiales pour des options émises	2
Reclassement vers autres réserves	-12.293
Solde au 31 décembre 2011	2.044

ageas NV a restructuré ses capitaux propres au 31 décembre 2011 en transférant EUR 12,3 milliards des Autres réserves vers la Réserves de primes d'émissions pour renforcer la flexibilité financière de l'entreprise (voir aussi note 56 – Événements postérieurs à la date de l'État de la situation financière - des États financiers consolidés d'Ageas). Ce transfert permettra à Ageas de payer des dividendes et de reverser du capital lorsque les FRESH et les CASHES auront été remboursés ou convertis. Après ce transfert, la Réserve de primes d'émission s'élève à EUR 2,0 milliards et les Autres réserves à EUR 1,6 milliard.

Plusieurs entités opérationnelles d'Ageas ont, par le passé, octroyé des options sur actions Ageas à leur personnel. Ces options étaient couvertes par ageas SA/NV et ageas N.V. Le montant reçu des entités opérationnelles relatif à ces options est comptabilisé sous Réserves de primes d'émission. A partir de 2008, le montant reçu est amorti sur la période de pré-exercice (généralement cinq ans).

Gains et pertes nets non réalisés

Il s'agit d'une réserve en relation avec la réévaluation des participations. L'évolution de ce poste se présente comme suit :

Situation au 31 décembre 2009	- 1.294
Variation en 2010	147
Situation au 31 décembre 2010	- 1.147
Variation en 2011	146
Situation au 31 décembre 2011	- 1.001

Réserves légales pour participations

Il s'agit d'une réserve pour :

• plus-values non réalisées de participations comptabilisées en compte de résultat et pour lesquelles il n'existe pas un marché liquide ; et
• bénéfice de participations non distribué.

Solde au 31 décembre 2009	139
Variation en 2010	-23
Solde au 31 décembre 2010	116
Variation en 2011	18
Solde au 31 décembre 2011	134

Autres réserves

Le poste Autres réserves a évolué comme suit :

Solde au 31 décembre 2009	-10.478
Distribution du bénéfice en 2009	264
Variation des réserves légales pour participations	23
Dividende distribué	-44
Solde au 31 décembre 2010	- 10.235
Distribution du bénéfice en 2010	-244
Variation des réserves légales pour participations	-18
Dividende distribué	- 48
Rachat d'actions propres	-114
Reclassement vers la réserve de primes d'émission	12.293
Solde au 31 décembre 2011	1.634

ageas NV a restructuré ses capitaux propres au 31 décembre 2011 en transférant EUR 12,3 milliards des Autres réserves vers la Réserves de primes d'émissions pour renforcer la flexibilité financière de l'entreprise (voir aussi note 56 – Événements postérieurs à la date de l'État de la situation financière - des États financiers consolidés d'Ageas). Après ce transfert, la Réserve de primes d'émission s'élève à EUR 2,0 milliards et les Autres réserves à EUR 1,6 milliard.

Ageas avait annoncé le 24 août 2011 un programme de rachat d'actions propres, à partir de cette date et jusqu'au 23 février 2012, pour un maximum d'EUR 250 millions. A fin décembre 2011, 175.163.656 actions ont été rachetées pour une valeur totale d'EUR 228 millions. Ageas a terminé le programme de rachat d'actions le 25 janvier 2012 : 192.168.091 actions ont été rachetées pour un montant d'EUR 250 millions, représentant 7,3% des actions en circulation. Les actions sont détenues comme actions autodétenues et déduites des autres réserves jusqu'à ce que la décision de les annuler soit formellement approuvée par les actionnaires.

Résultat non distribué de l'exercice

L'évolution du bénéfice non distribué de l'exercice se présente comme suit :

Solde au 31 décembre 2009	264
Affectation du bénéfice	-264
Résultat de l'exercice	-244
Solde au 31 décembre 2010	-244
Affectation du bénéfice	244
Résultat de l'exercice	-255
Solde au 31 décembre 2011	- 255

Provisions

En 2010, Ageas a constitué une provision pour litiges avec l'État néerlandais. Ces litiges sont dus à la différence d'interprétation entre Ageas et l'État néerlandais des dispositions de vente de Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland et Fortis Corporate Insurance en octobre 2008. L'État néerlandais estime qu'en vertu des dispositions du contrat (Term Sheet) de vente, il est :

• propriétaire du recours d'EUR 2 milliards contre ABN AMRO Bank N.V. lié à la conversion des MCS ;
• propriétaire du recours d'EUR 362 millions contre FCC/ABN AMRO Bank N.V. lié à la transaction FCC ;
• l'ayant droit d'EUR 885 millions approximativement, liés à une garantie de capital incluse dans les documents de vente.

Comme annoncé par l'État néerlandais et Ageas, les deux parties souhaitent parvenir à un règlement à l'amiable. Un tel règlement résoudrait le différend à propos de la propriété des recours contre ABN AMRO Bank N.V. relatifs aux opérations FCC et MCS, ainsi qu'à la garantie de capital. Ageas estime que la provision d'EUR 2.362 millions est suffisante pour couvrir toute sortie d'indemnité liée au règlement. La provision a été comptabilisée à hauteur d'EUR 1.181 millions dans les comptes d'ageas N.V. et d'EUR 1.181 millions dans les comptes d'ageas SA/NV.

Dettes à court terme

Autres dettes

Cette rubrique comprend un montant relatif aux plans d'option qui doivent être amortis via la réserve de primes d'émissions, les dettes liées au programme de rachat d'actions et les intérêts courus sur les passifs à l'égard d'institutions de crédit.

Plans d'options

Une description des plans d'options sur actions ageas N.V. est reprise dans les notes 10 – Plans de rémunération en actions et en options - et 11 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés d'Ageas.

Compte de résultat

Général

Le résultat comprend principalement la part du résultat provenant des participations.

Les autres résultats comprennent principalement des produits d'intérêts, des charges d'intérêts sur des créances et des dettes.

La différence entre le prix d'acquisition des 6,5% de titres de dette perpétuels remboursables à coupon cumulatif (EUR 953 millions) et le montant de la première comptabilisation (EUR 762 millions) est enregistrée comme perte dans le compte de résultat. La différence devrait être extournée du compte de résultat dans les trimestres à venir, par le biais de la méthode du taux d'intérêt effectif. En 2011, EUR 32 millions ont déjà été extournés.

Un actif d'impôt différé d'EUR 28 millions a été comptabilisé en 2011 car on s'attend à ce que les produits d'intérêts et la reprise de la perte sur les 6,5% de titres perpétuels remboursables à coupon cumulatif génèrent un résultat fiscal positif.

Aucun impôt des sociétés n'est dû sur le résultat avant impôts lié au report rétrospectif de pertes d'années antérieures.

Le détail de la rémunération totale payée au Conseil d'Administration figure à la note 11 des États financiers consolidés d'Ageas.

Engagements non présentés dans l'état financier de la situation financière

ageas N.V. a émis une garantie au profit de l'Institute of London Underwriters pour le compte de Bishopsgate Insurance Limited. Bishopsgate Insurance Limited n'est plus membre de l'Institute of London Underwriters depuis le 31 décembre 1991. La garantie d'ageas N.V. couvre les engagements en vigueur qui découlent des polices émises par ledit Institute pour le compte de Bishopsgate ainsi que des engagements de Bishopsgate à l'égard de l'Institute.

ageas SA/NV et ageas N.V. se sont portées garantes pour des dettes et facilités de crédit de filiales d'Ageas, en diverses devises. Le montant total de l'encours de la dette actuelle est d'EUR 257 millions (2010 : EUR 575 million).

Les (anciennes) entités opérationnelles d'Ageas ont émis plusieurs instruments hybrides et valeurs mobilières de dette privilégiée qui créent pour ageas N.V. et pour ageas SA/NV un passif éventuel parce que ces sociétés mères sont intervenues en qualité de garant ou de codébiteur ou encore qu'elles ont conclu des accords d'appui. Les chapitres ci-dessous décrivent les passifs éventuels liés à ces instruments.

Passifs éventuels

Comme toute autre institution financière, Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans diverses actions, litiges et procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

En outre, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (augmentation du capital et acquisition d'éléments d'ABN AMRO en octobre 2007, annonce de l'accélération du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre et en octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice ainsi que d'enquêtes administratives et pénales en Belgique et aux Pays-Bas. Certaines de ces enquêtes pourraient se traduire pour Ageas par des passifs futurs substantiels mais actuellement impossibles à quantifier.

Les enquêtes en cours n'engendrent pas de risque financier (important) immédiat pour Ageas, mais on ne peut exclure qu'elles puissent générer ultérieurement une incidence négative. Tel est le cas pour (i) l'enquête menée par l'autorité de contrôle en Belgique (FSMA, l'autorité des services et marchés financiers), ainsi que (ii) l'enquête pénale en cours en Belgique. Toute conclusion négative dans ces enquêtes en cours pourrait influer sur les procédures existantes et déclencher de nouvelles actions contre Ageas, y compris des actions en dommages et intérêts intentées ultérieurement.

Le 5 février 2010, l'AFM a imposé une amende à ageas SA/NV et à ageas N.V. d'EUR 288.000 chacune pour infractions à la loi néerlandaise de supervision financière (« Wet op het financieel toezicht »). L'AFM prétend que, le 5 juin 2008, certaines déclarations auraient été incorrectes ou trompeuses quant à la solvabilité de Fortis et que, le 14 juin 2008, Fortis aurait dû faire savoir publiquement que les conditions imposées par la Commission européenne (dans le contexte de la reprise d'ABN AMRO) impliquaient que les objectifs financiers de 2008 et ultérieurement ne pouvaient être atteints sans mesures supplémentaires. Dès lors, pour la période entre le 5 et le 25 juin 2008 inclus, certains investisseurs pourraient prétendre qu'ils ont négocié sur la base d'informations qui ne seraient pas totalement correctes. Ageas conteste ces allégations d'infraction et après le rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 4 mai 2011, le tribunal a confirmé la décision de l'AFM. Ageas a interjeté appel de cette décision auprès de l'instance compétente aux Pays-Bas.

Le 16 juin 2010, le rapport des experts mandatés par la juridiction « Ondernemingskamer » d'Amsterdam a été rendu public. Une copie du rapport peut être téléchargée du site internet d'Ageas. Les experts se montrent notamment critiques sur la manière dont Fortis a informé ses investisseurs à diverses occasions et concluent que l'information présentée par Fortis aux investisseurs dans une série de domaines était incorrecte ou à tout le moins incomplète. Ils font en particulier référence à (i) l'information sur la position et l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes dans la Mise à jour des résultats de Fortis publiée le 21 septembre 2007 et dans le Prospectus relatif à l'augmentation de capital (qui incluait la mise à jour des résultats) effectuée le 9 octobre 2007 (à noter toutefois que les experts reconnaissent que l'information n'a pas été manipulée ni délibérément présentée de manière inexacte) ; (ii) l'information sur la vente de certaines parties d'ABN AMRO, comme demandée par les autorités européennes chargées de la concurrence, et sur la solvabilité de Fortis, pour la période allant du 21 mai 2008 au 26 juin 2008 ; (iii) la communication de certains faits aux investisseurs et, plus spécifiquement, le 26 septembre 2008.

Le 16 août 2010, VEB et certaines autres parties ont déposé une requête auprès de la Ondernemingskamer (i) en vue d'intenter une action pour établir que certains faits mentionnés dans le rapport des experts devraient être qualifiés de « gestion déficiente » par Fortis et (ii) en vue d'annuler la décharge accordée à des administrateurs de Fortis le 29 avril 2008. Les conclusions des experts néerlandais ont donné lieu et pourraient encore donner lieu à de nouvelles actions et procédures intentées contre Ageas, dont des actions en dommages et intérêts.

Les conclusions des experts pourraient aussi avoir un impact sur les procédures judiciaires en cours. Ageas se défendra de toute allégation de faute mais ces actions pourraient en fin de compte avoir un effet important sur Ageas. Actuellement, il n'est cependant pas possible d'estimer leur chance d'aboutir, ni le montant des dommages à payer éventuellement.

Le 19 août 2010, l'AFM a imposé une amende supplémentaire à ageas SA/NV et ageas N.V. d'EUR 144.000 chacune pour infraction à la loi néerlandaise de supervision financière. L'AFM prétend que Fortis n'a pas informé les investisseurs à temps de son exposition aux subprimes et aurait dû publier l'information sur sa position et son exposition aux subprimes (tant globalement qu'aux États-Unis, ainsi qu'une répartition) dans la Mise à jour des résultats de Fortis publiée le 21 septembre 2007 dans le contexte de l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007. Il se pourrait dès lors que des investisseurs allèguent avoir négocié sur la base d'informations incomplètes durant la période à partir du 21 septembre 2007. Ageas réfute toute allégation de faute. Après le rejet de son recours administratif, Ageas a fait appel de la décision de l'AFM devant le tribunal de Rotterdam. Le 9 février 2012, le tribunal de Rotterdam a confirmé la décision de l'AFM. Ageas interjettera appel de cette décision auprès de la juridiction néerlandaise compétente.

Ageas est également impliqué ou pourrait l'être dans diverses procédures judiciaires découlant directement ou indirectement d'événements et de faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 :

• Diverses actions en justice ont été intentées en Belgique et aux Pays-Bas, (in)directement (i) concernant les transactions de septembre/octobre 2008 et/ou (ii) visant l'obtention du paiement de dommages et intérêts sur la base d'allégations de communication trompeuse et/ou d'abus de marché commis par Fortis pendant la période allant de mai 2007 à octobre 2008. Il s'agit notamment :
• de la procédure intentée devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles

• par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Modrikamen qui demandaient initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque SA/NV à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 26 avril 2011, Me Modrikamen (i) a introduit un recours en appel de cette décision et (ii) a déposé des conclusions sur le fond relatives à la vente de la banque belge. L'action vise désormais l'obtention de dommages et intérêts auprès de l'État néerlandais, de la Nederlandsche Bank, de la SFPI et de BNP Paribas.

• par un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International, réclamant des dommages et intérêts, alléguant une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mai 2007 à octobre 2008 ; ces procédures sont en cours ;

• les experts désignés par le Président du Tribunal à la demande de Deminor en novembre 2008 en vue d'analyser les circonstances de la scission de l'ancien groupe Fortis ont déposé leur rapport final le 18 novembre 2011.
• de la procédure intentée devant le Tribunal d'Amsterdam :
• par VEB qui demande de constater que différentes communications de Fortis durant la période allant de septembre 2007 au 3 octobre 2008 constituent des infractions légales commises par Fortis et certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants ; que chacune de ces infractions est un acte illicite de tous ou de certains défendeurs et que ces défendeurs sont dès lors susceptibles d'indemniser les dommages subis par les acquéreurs d'actions durant cette période ; cette action comprend une allégation (à l'encontre de Fortis, de certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et des institutions financières agissant comme coordinateurs globaux et syndicataires chefs de file de l'augmentation de capital) que l'information sur la situation et l'exposition de Fortis dans le cadre des subprimes présentée dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, était inexacte et incomplète ;

• par l'État néerlandais, qui réclame un montant d'EUR 210 millions des sociétés mères d'Ageas et EUR 674 millions d'Ageas Insurance International N.V. L'État néerlandais fonde ses demandes en invoquant l'exécution de certaines dispositions prétendument convenues par Fortis Insurance N.V., Fortis Insurance International N.V. et FBN(H) Preferred Investments B.V. dans le contexte de la vente de activités de banque et d'assurance néerlandaises le 3 octobre 2008.

• d'une action devant la juridiction d'appel d'Amsterdam

• par la Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, visant à faire annuler le jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011 et favorable à Ageas, rejetant leur demande d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts ;

de la procédure intentée devant le Tribunal d'Utrecht :

• par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, en vue d'obtenir des dommages et intérêts, alléguant une communication déficiente en 2008. Le 15 février 2012, le tribunal a jugé que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) ont communiqué des informations trompeuses durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, ce cas d'échéant, le montant de ce dommage. Ageas interjettera appel de ce jugement. Dans ce contexte, certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis ont demandé au tribunal de reconnaître l'obligation d'Ageas, en vertu des accords conclus sur les conditions de départ en 2008 et/ou du droit civil néerlandais, de les exonérer de tout paiement d'indemnité par suite de (ou en lien avec) les procédures judiciaires intentées contre eux et découlant de leur fonction dans le groupe Fortis. Ageas conteste la validité de ces obligation légale ou contractuelle d'exonération de responsabilité ;
• par une fondation de droit néerlandais, dénommée « Investor Claims Against Fortis », qui accuse Fortis de communication défaillante, en plusieurs occasions pendant la période 2007-2008. Ces accusations prétendent notamment (à l'encontre de Fortis et de deux de ses conseillers financiers) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus du 24 septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Comme indiqué précédemment, Ageas réfute toute allégation de faute, qu'elle contestera en justice. Cependant, si ces actions aboutissent, elles pourraient avoir un impact important sur Ageas et il est actuellement impossible d'estimer tant leur chance d'aboutir que le montant des dommages à payer éventuellement.

Si l'une de ces actions débouche sur l'annulation des décisions ou d'une partie des décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en septembre et octobre 2008, et des accords et transactions en découlant (ce qui est hautement improbable, notamment dans la mesure où aucun des experts désignés par le tribunal n'a mis en évidence des arguments pouvant mener à l'annulation de ces transactions, et où le tribunal d'Amsterdam, dans deux jugements prononcés le 18 mail 2011, a rejeté les demandes de VEB/Deminor et de la Stichting FortisEffect relatives à ces transactions), cela pourrait avoir des conséquences sur la situation financière d'Ageas, qui ne peuvent être quantifiées à l'heure actuelle. Dans l'hypothèse où l'une des décisions judiciaires condamnerait Ageas à payer des dommages et intérêts, cela pourrait avoir une incidence négative importante sur sa situation financière.

Une action judiciaire a également été intentée concernant un instrument financier hybride, nommé Mandatory Convertible Securities (MCS) pour lequel ageas SA/NV et ageas N.V. agissaient comme codébiteurs.

Les titres MCS émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), Fortis Banque SA/NV, ageas SA/NV et ageas N.V. ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre, les mêmes détenteurs de MCS contestent la validité de la conversion des MCS et demandent au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Ageas est convaincu, après consultation de ses conseillers juridiques, que cette demande est infondée.

Après la conversion des MCS, Ageas a introduit un recours contre ABN AMRO Bank et ABN AMRO Group en raison de la défaillance d'ABN AMRO Bank d'émettre des actions ordinaires et de les remettre à Ageas pour un montant d'EUR 2 milliards, conformément à la convention signée par les quatre émetteurs de MCS.

Enfin, l'État néerlandais a décidé de s'associer à cette procédure. L'État néerlandais prétend qu'Ageas, en poursuivant le recours contre ABN AMRO Bank, viole l'accord conclu (Term Sheet) lors de la vente de Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. à l'État néerlandais le 3 octobre 2008. L'État néerlandais prétend qu'Ageas a renoncé à sa possibilité de recours et que, dans la mesure où Ageas obtiendrait gain de cause contre ABN AMRO Bank, le recours devrait être transféré à l'État néerlandais au titre de dédommagement ou en vertu des termes du Term Sheet. Avant d'avoir entamé la procédure, l'État néerlandais a fait procéder à une saisie conservatoire sur le recours d'Ageas contre ABN AMRO Bank.

Pour toutes les procédures judiciaires et enquêtes dont le management a connaissance, Ageas comptabilisera des provisions si et lorsqu'à son estime, après consultation de ses conseillers juridiques, il est probable qu'un paiement doive être effectué par Ageas, dont le montant puisse être raisonnablement évalué.

Sans préjudice de tout commentaire spécifique énoncé ci-avant, eu égard aux nombreuses étapes des procédures et enquêtes en cours, à leur nature évolutive, aux incertitudes qui leur sont inhérentes et à leur complexité, le management n'est pas à même de déterminer si une revendication ou demande à l'encontre d'Ageas dans le cadre de ces procédures et enquêtes sont sans fondement ou peuvent être valablement défendues ou si l'issue de ces revendications ou demandes peut ou non résulter en une perte significative dans les États financiers consolidés d'Ageas. Dès lors, aucune provision n'a été constituée, au-delà de la provision d'EUR 2,4 milliards dans le cadre des litiges qui l'opposent à l'État néerlandais, comme indiqué dans la note 20 - Réassurance et autres créances.

En 2008, les sociétés mères de Fortis ont accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés pour la société. A l'égard de

certaines de ces personnes, Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

Les anciennes entités opérationnelles d'Ageas ont émis un certain nombre d'instruments hybrides qui génèrent des passifs éventuels pour ageas N.V. et ageas SA/NV, parce que ces (ex-)sociétés mères agissaient comme garantes, codébitrices ou parties à des conventions de support. Les points ci-dessous décrivent les passifs éventuels liés à ces instruments.

1. CASHES

Les CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) représentaient 12.000 titres pour un montant nominal total d'EUR 3 milliards, et ont été émis pas Fortis Banque SA/NV, avec ageas SA/NV et ageas N.V. agissant comme codébitrices. Fortis Banque SA/NV paie le coupon trimestriellement à terme échu, à un taux variable basé sur l'Euribor à trois mois + 2,0%, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 35,91 pendant vingt jours de cotation consécutifs (le cours de clôture de l'action Ageas fin 2011 était d'EUR 1,20). Les titres peuvent également être échangés à la discrétion des détenteurs au prix d'EUR 23,94 par action. Au 31 décembre 2011, Fortis Banque SA/NV détenait 125.313.283 actions Ageas sans droit de dividende et de vote, en vue de leur échange possible.

En janvier 2012, BNP Paribas a lancé une offre d'achat sur les titres CASHES au prix de 47,5%, qui a ensuite donné lieu à l'échange de 7.553 titres CASHES présentés en 78.874.241 actions Ageas sous-jacentes. L'offre et l'échange subséquent s'inscrivait dans un accord plus large, conclu entre Ageas, Fortis Banque SA/NV et BNP Paribas (voir note 56 pour les événements postérieurs, dans les États financiers consolidés d'Ageas) ; Ageas a payé une indemnité d'EUR 287 millions à BNP Paribas pour l'échange de 63% des titres. Les actions résultant de l'échange ont acquis le droit de dividende et de vote.

En conséquence de cette transaction, le montant nominal des CASHES encore en circulation s'est réduit à EUR 1.112 millions, pour lesquels Fortis Banque SA/NV détient encore 46.439.042 actions.

Ageas a accepté d'indemniser BNP Paribas pendant une période de deux ans, si BNP Paribas devait acquérir et convertir des CASHES additionnels sur les 37% encore en circulation. Ageas a aussi accepté de payer une indemnité annuelle à Fortis Banque SA/NV égale au dividende majoré sur les actions que détient Fortis Banque SA/NV.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par Fortis Banque ; ces actions sont données en nantissement en faveur de ces détenteurs.

En cas de non-paiement de dividende sur les actions Ageas, ou si le montant des dividendes déclarés est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV et ageas N.V. via le mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que Fortis Banque SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV et ageas N.V. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV et ageas N.V. d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon sera reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

2. Titres de dette Tier 1 de Fortis Banque SA/NV 2004

Fortis Banque SA/NV a émis, en 2004, EUR 1.000 millions de titres perpétuels, qui bénéficient d'une convention de support conclue par les anciennes sociétés-mères Fortis, désormais dénommées ageas SA/NV et ageas N.V., à un taux d'intérêt de 4,625% jusqu'au 27 octobre 2014, et au taux EURIBOR à 3 mois majoré de 1,70% par la suite.

La convention de support prévoit que si la solvabilité de Fortis Banque SA/NV passe sous un seuil donné ou si Fortis Banque SA/NV en décide ainsi, le coupon sera réglé par le biais du mécanisme ACSM via l'émission par ageas SA/NV et ageas N.V. d'actions ordinaires pour lesquelles Fortis Banque SA/NV devrait rémunérer ageas SA/NV et ageas N.V. par l'émission d'actions ordinaires.

Utrecht, le 6 mars 2012

Le Conseil d'Administration

Autre information

Dispositions statutaires concernant l'affectation du bénéfice

Ces dispositions figurent à l'article 25. Le Conseil d'Administration détermine quelle part du bénéfice est réservée. La partie résiduelle du bénéfice est mise à la disposition de l'Assemblée générale des Actionnaires.

Affectation du bénéfice

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer 8 centimes d'euro de dividende pour l'exercice 201. Le dividende proposé reflète notre confiance dans la solidité de notre entreprise et dans la rentabilité sous-jacente de nos activités.

Rapport de l'auditeur

À l'assemblée générale des actionnaires d'ageas N.V.

Attestation des États financiers

Nous avons procédé au contrôle des États financiers d'ageas N.V. pour l'exercice clos au 31 décembre 2011 repris aux pages 235 à 247 du document intitulé « États financiers d'Ageas 2011 » et qui comprennent le bilan de la société au 31 décembre 2011, le compte des résultats de la société pour l'exercice clos à cette date et des annexes.

Responsabilité du Conseil d'Administration

Conformément au Titre 9, Livre 2 du Code Civil néerlandais, le conseil d'administration est responsable de l'établissement des États financiers et de leur présentation sincère ainsi que de la préparation du rapport de gestion. De plus, le Conseil d'administration est responsable du contrôle interne qu'il considère nécessaire pour permettre l'établissement des États financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Responsabilité de l'auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur les États financiers sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales néerlandaises en ce compris les normes de révision applicables aux Pays-Bas. Ces dispositions requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie, de planifier et d'exécuter notre contrôle de manière à obtenir une assurance raisonnable que les États financiers ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un contrôle comprend l'exécution de travaux visant à obtenir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les États financiers. Le choix des procédures de contrôle relève de notre jugement, en ce compris l'évaluation des risques que les États financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou erreurs. Dans le cadre de cette évaluation des risques, l'auditeur tient compte du contrôle interne en vigueur lié à l'établissement et la présentation sincère des États financiers afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne. Un audit comprend également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des

estimations comptables faites par le Conseil d'Administration ainsi que de la présentation des États financiers dans leur ensemble.

Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base suffisante et appropriée à l'expression de notre opinion.

Opinion

A notre avis, les États financiers donnent une image fidèle de la situation financière d'ageas N.V. du 31 décembre 2011 et du résultat de l'exercice clos à cette date en conformité avec le Tite 9, Livre 2 du Code Civil néerlandais.

Paragraphe explicatif

Nous attirons l'attention sur la note aux états financiers relative aux passifs éventuels. La société est impliquée ou pourrait encore être impliquée dans diverses actions judiciaires ainsi que dans plusieurs enquêtes administratives et pénales ayant trait à des événements et développements qui ont eu lieu entre mai 2007 et octobre 2008, dont certaines pourraient aboutir à des passifs financiers. Toutefois, l'issue finale de ces affaires ne peut être déterminée actuellement. Ceci ne remet pas en cause notre opinion ci-dessus.

Rapport sur d'autres obligations légales règlementaires

Conformément aux exigences légales des Pays-Bas (section 2 : 393 al. 5, e et f du Code civil néerlandais), nous n'avons pas identifié d'anomalies lors de notre examen de l'établissement du rapport de gestion conformément au Titre 9 du Livre 2 de ce Code et du fait que l'information requise par la section 2 :393 al. 1, b-h a été annexé. Nous constatons également, dans les limites de nos compétences, que le rapport de gestion est conforme aux États financiers conformément à la section 2 : 391 al. 4 du Code civil néerlandais.

Amstelveen, le 6 mars 2012.

KPMG ACCOUNTANTS N.V. Représentée par : W.G. Bakker RA

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Autres informations

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations figurant dans le présent rapport annuel, parmi lesquelles certaines déclarations dans les parties intitulées « Message aux actionnaires », « Description des activités », « Rapport du Conseil d'Administration » et la note 7 « Gestion des risques », sont des projections ou d'autres déclarations prospectives qui reposent sur la vision, les estimations et hypothèses actuelles de la direction relatives à ces événements futurs. Ces déclarations prospectives sont faites sous réserve de certains risques et incertitudes dont pourrait résulter un écart matériel entre les résultats, performances ou événements effectifs et ceux exprimés ou supposés dans ces déclarations, dont, notamment, nos prévisions sur les niveaux de provisions pour les portefeuilles de crédit et de placement.

Parmi les autres facteurs, plus généraux, qui peuvent influencer les résultats, figurent notamment :

• les conditions économiques générales ;
• l'évolution des taux d'intérêts et des marchés financiers ;
• la fréquence et la gravité des sinistres assurés ;
• les taux et tendances de mortalité, de morbidité et de stabilité du portefeuille d'assurance ;
• les taux de change, y compris le taux de change euro/dollar (EUR/USD) ;
• l'évolution de la concurrence et du contexte de tarification, y compris l'intensification de la concurrence en Belgique ;
• les modifications apportées aux lois, réglementations et régimes fiscaux nationaux et étrangers ;
• les changements régionaux ou généraux dans l'évaluation des actifs ;
• la survenance d'importantes catastrophes naturelles ou autres ;
• l'incapacité de réassurer certains risques sur le plan économique ;
• l'adéquation des réserves pour sinistres non réglés ;
• les changements de réglementation concernant les secteurs banque, assurance, placements et/ou valeurs mobilières ;
• les changements dans la politique des banques centrales et/ou des gouvernements étrangers ; et
• les facteurs concurrentiels généraux, au niveau mondial, national et/ou régional.

Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public

Les statuts des sociétés ageas SA/NV et ageas N.V. peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles (pour ageas SA/NV) et auprès de la Chambre de Commerce d'Utrecht (pour ageas N.V.) ainsi qu'aux sièges sociaux des deux sociétés.

Le Rapport annuel est déposé à la Banque Nationale de Belgique (pour ageas SA/NV) et auprès de la Chambre de Commerce d'Utrecht (pour ageas N.V.). Les décisions de nomination et de révocation des administrateurs d'Ageas sont notamment publiées aux annexes du Moniteur Belge (pour ageas SA/NV) et dans le Daily Official List de NYSE Euronext Amsterdam (pour ageas N.V.).

Les avis financiers concernant les sociétés ainsi que les convocations aux Assemblées Générales sont également publiés dans la presse financière, la presse d'information quotidienne et périodique. Le Rapport annuel peut être obtenu aux sièges sociaux d'Ageas de Bruxelles et d'Utrecht et sont également déposés à la Banque Nationale de Belgique et à la Chambre de Commerce d'Utrecht. Le rapport annuel est envoyé chaque année aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande.

Information aux actionnaires et aux investisseurs

Titres cotés

Les actions Ageas sont actuellement cotées sur NYSE Euronext Brussels, NYSE Euronext Amsterdam, ainsi que sur la Bourse de Luxembourg. Ageas participe en outre à un programme ADR sponsorisé aux États-Unis. Les strips VVPR d'ageas SA/NV sont cotés uniquement sur NYSE Euronext Brussels.

Mode de détention des titres

Les actions peuvent être détenues soit nominativement, soit au porteur.

Inscription au nominatif et enregistrement d'actions dématérialisées

La société offre aux actionnaires la possibilité de faire enregistrer leurs actions sous la forme dématérialisée. Les actions ainsi enregistrées restent dématérialisées et sont gérées sans frais. Un détenteur d'actions dématérialisées peut, sur demande et sans frais, convertir ses titres dans la forme nominative. Un titulaire de titres nominatifs peut, sur demande, et sans frais, obtenir ses titres sous forme d'actions dématérialisées. Ageas a mis au point une procédure de conversion rapide de titres sous la forme dématérialisée, permettant leur livraison dans de brefs délais.

ageas SA/NV, Corporate Administration

Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles, Belgique

Ainsi qu'auprès de :

ageas N.V., Secrétariat du Conseil d'Administration

Boîte postale 2049, 3500 GA Utrecht, Pays-Bas

Information et communication

La société envoie gratuitement, aux titulaires d'actions nominatives et d'actions dématérialisées enregistrées, ses communiqués, notamment ceux relatifs aux résultats trimestriels et annuels, ainsi que le rapport annuel. La société invite personnellement chaque titulaire d'actions nominatives et d'actions dématérialisées enregistré auprès de la société à participer aux Assemblées Générales et leur adresse l'ordre du jour, les propositions de résolutions, ainsi que les procurations permettant leur représentation et leur participation au vote. A la date de mise en paiement du dividende, la société crédite automatiquement les comptes bancaires qui lui auront été indiqués par les titulaires d'actions nominatives et d'actions dématérialisées enregistrés auprès de la société, du montant du dividende leur revenant.

Glossaire et abréviations

Assurance invalidité

Assurance contre les conséquences financières d'une invalidité de longue durée.

Avantage du personnel (Employee benefits)

Toutes les formes de rétribution données par une entité en échange des services rendus par son personnel, en supplément de leur rémunération ou salaire.

Capital-investissement (Private equity)

Actions d'entreprises non cotées sur une bourse publique. Le transfert de ces instruments est strictement réglementé ; dès lors, des investisseurs souhaitant vendre leur participation dans une entreprise privée doivent trouver un acquéreur hors marché.

Capitalisation boursière

Valeur attribuée à une entreprise par les marchés financiers. La capitalisation boursière correspond au nombre d'actions en circulation multiplié par le cours de l'action à un moment donné.

Cautionnement financier

Obligation émise par une entité pour le compte d'une autre partie, garantissant que cette autre partie respectera une ou plusieurs de ses obligations à l'égard d'une tierce partie. Dans le cas où ces engagements ne seraient pas respectés, la tierce partie utilisera les obligations comme moyen de recouvrement.

Clearing

Traitement administratif des transactions sur titres, contrats à terme normalisés (futures) et options par une société de bourse et les institutions financières qui en sont membres (les adhérents compensateurs ou clearing members).

Comptabilité de couverture (hedge accounting)

La comptabilité de couverture (ou hedge accounting) reflète la compensation au niveau des profits et des pertes des variations de la juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert.

Comptabilité reflet (shadow accounting)

IFRS 4 autorise un assureur, sans toutefois l'y contraindre, à modifier ses méthodes comptables afin qu'un profit ou une perte comptabilisé mais non réalisé influence l'évaluation du passif d'assurance, les coûts d'acquisition différés y afférents et les immobilisations incorporelles de la même manière que s'il s'agissait d'une perte ou d'un profit réalisé. L'ajustement consécutif du passif d'assurance (des coûts d'acquisition différés ou des immobilisations incorporelles) sera comptabilisé dans les capitaux propres, si et seulement si les pertes ou profits non réalisés sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Contrat d'assurance

Contrat selon lequel une partie (Ageas) accepte un risque d'assurance significatif d'une autre partie (le titulaire de la police) en convenant d'indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié affecte celui-ci de façon défavorable.

Contrat de location

Accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d'utiliser un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements. La propriété, et autres droits similaires, ne sont pas cédés et les risques financiers associés au bien loué demeurent à charge du bailleur.

Contrat de location-financement

Contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif.

Contrat d'investissement

Contrat d'assurance-vie qui transfère un risque financier sans transférer un risque d'assurance significatif.

Coût amorti

Montant auquel est évalué un actif ou un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l'amortissement cumulé ou de l'impact d'actualisation calculé par la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, et diminué de toute réduction pour dépréciation.

Coûts d'acquisition différés (deferred acquisition costs)

Frais d'acquisition d'activités d'assurance nouvelles ou renouvelées, qui consistent principalement en des commissions, frais de souscription, d'agence et d'émission de polices, tous variables et dépendant essentiellement de la production de la nouvelle activité.

Couverture de flux de trésorerie

Couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'une transaction prévue, qui sont attribuables à un changement de taux ou de prix.

Couverture de juste valeur

Couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme (ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme), qui est attribuable à un risque particulier et dont les variations auraient un effet sur le résultat net.

Couverture d'un investissement net

Couverture utilisée afin de réduire les risques financiers liés à la participation d'une entité dans l'actif net d'une entité ayant une activité à l'étranger en ayant recours à des transactions qui compensent ce risque.

Date de transaction

Date à laquelle Ageas devient partie aux dispositions contractuelles d'un instrument financier.

Dépréciation

Diminution de valeur correspondant à une situation où la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable. Dans un tel cas, la valeur comptable sera réduite à sa valeur recouvrable par le biais du compte de résultat.

Dérivé

Instrument financier, par exemple un swap, un contrat à terme normalisé (future) ou de gré à gré (forward), ou une option (émise ou achetée), dont la valeur varie en fonction de la variation d'une variable sous-jacente. Il ne requiert aucun investissement initial net ou un investissement initial net minime, et est réglé à une date future.

Dérivé incorporé (embedded derivative)

Produit dérivé qui est intégré dans un autre contrat – le contrat hôte. Le contrat hôte peut être une action ou une obligation, un contrat de location-financement ou un contrat d'assurance ou une convention de vente ou d'achat.

Élément de participation discrétionnaire

Droit contractuel de recevoir, supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires : (a) qui devraient probablement représenter une quote-part importante du total des prestations garanties ; (b) dont le montant ou l'échéance est contractuellement à la discrétion de l'émetteur ; et (c) qui sont contractuellement fondées sur : (i) la performance d'un ensemble défini de contrats ou d'un type déterminé de contrat ; (ii) les rendements de placements réalisés et/ou non réalisés d'un portefeuille d'actifs spécifiés détenus par l'émetteur ; ou (iii) le résultat de la société, d'un fonds ou d'une autre entité qui émet le contrat.

Emprunt subordonné (ou obligation subordonnée)

Emprunt (ou titre) dont le remboursement est conditionné par le remboursement préalable des autres créanciers.

Entreprise associée

Entité dans laquelle Ageas a une influence notable mais dont elle n'a pas le contrôle.

Filiale

Entité contrôlée, directement ou indirectement, par Ageas qui a le pouvoir d'en diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de ses activités (contrôle).

Goodwill

Montant représentant l'excédent du coût d'achat par rapport à la participation d'Ageas dans la juste valeur du patrimoine d'une société acquise.

IFRS

Normes internationales d'information financière ou International Financial Reporting Standards (IFRS), anciennement Normes comptables internationales ou International Accounting Standards (IAS). Elles sont utilisées comme référentiel comptable à partir de janvier 2005 par toutes les sociétés de l'Union européenne cotées en bourse, afin d'assurer la transparence et la comparabilité des informations financières et comptables.

Immeuble de placement

Bien immobilier détenu par Ageas en vue d'en retirer des loyers ou pour en valoriser le capital.

Immobilisation incorporelle

Actif non monétaire identifiable qui est comptabilisé au coût si, et seulement si, il est probable que des avantages économiques futurs seront générés et si le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable.

Juste valeur

Montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Juste valeur nette

Juste valeur ne prenant pas en compte la partie non réalisée des intérêts courus.

Liste des codes de devises (ISO)

AUD	Dollar australien
CAD	Dollar canadien
CHF	Franc suisse
CNY	Yuan renminbi chinois
DKK	Couronne danoise
GBP	Livre sterling britannique
JPY	Yen japonais
MYR	Ringgit malaisien
SEK	Couronne suédoise
THB	Baht thaïlandais
TRY	Nouvelle livre turque
TWD	Nouveau dollar taïwanais
USD	Dollar américain
ZAR	Rand sud-africain

Marge opérationnelle

Résultat opérationnel divisé par les primes nettes. Le résultat opérationnel est le bénéfice ou la perte provenant de toutes les opérations, y compris les souscriptions et les investissements.

Méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (Discounted cash flow method)

Approche qui consiste à actualiser les flux monétaires futurs à l'aide du taux d'intérêt qui intègre la valeur temps et de la prime de risque qui prend en compte le rendement supplémentaire attendu par les investisseurs pour le risque de défaut.

Mise en dépôt (custody)

Convention, généralement entre un investisseur et une banque (mais éventuellement aussi avec un agent ou une compagnie de fiducie), par laquelle un investisseur met en dépôt des titres, de l'or ou toute autre valeur auprès d'une banque qui, elle, prend en dépôt ces valeurs en échange d'une commission.

Montant notionnel

Montant d'unités monétaires, nombre d'actions ou toute autre unité de poids ou de volume spécifiée dans un contrat dérivé.

Obligation adossée à des titres (Asset-backed security)

Obligation garantie par un portefeuille d'actifs (autres que des prêts hypothécaires), généralement des titres ou des créances.

Opération de prêt de titres

Prêt de titres à une contrepartie, qui doit, une fois l'opération clôturée, retourner ces mêmes titres en guise de paiement. Ce type de prêt est souvent garanti. Le prêt de titres permet à une entité disposant d'un titre particulier d'en améliorer la rentabilité.

Option

Privilège, vendu par une partie à une autre, qui offre à l'acheteur le droit, mais pas l'obligation, d'acheter (option call) ou de vendre (option put) un titre à un prix déterminé pendant une certaine période ou à une date déterminée.

PNC

Participations ne donnant pas le contrôle.

Point de base (pb)

Centième de pourcent (0,01%).

Primes brutes émises

Total des primes émises (acquises ou non) pour des contrats d'assurance souscrits ou acceptés pendant une période spécifique, sans déduction des primes cédées.

Prise en pension de titres

Opération qui consiste à acquérir des titres avec l'engagement de les recéder à un prix plus élevé et à une date future convenue.

Provision

Passif dont le montant et l'échéance ne sont pas encore connus avec certitude. Une provision est constituée à partir du moment où il existe une obligation certaine de transférer des avantages économiques, comme des flux de trésorerie, résultant d'un événement passé et si une estimation fiable peut être réalisée à la date de clôture.

Spread de crédit

Écart de taux actuariel entre des obligations d'État et des emprunts ou obligations émises par des sociétés privées.

Abréviations

Value of Business acquired (VOBA)

Valeur actuelle des bénéfices futurs issus des contrats d'assurance acquis. Elle est comptabilisée comme immobilisation incorporelle et amortie sur la durée de l'exercice au cours duquel la prime ou le bénéfice brut des polices acquises a été comptabilisé.

VaR

Abréviation de Value-at-Risk. Technique financière utilisant l'analyse statistique des tendances historiques du marché et de la volatilité afin d'estimer la probabilité que les pertes d'un portefeuille donné dépasseront un certain montant.

ALM	Asset & liability management – gestion des actifs et passifs
CASHES	Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities
CEU	Continental Europe – Europe continentale
CGU	Cash-generating unit – unité génératrice de trésorerie
CSD	Central Securities Depository – dépositaire central (de titres)
EURIBOR	Euro inter bank offered rate – taux interbancaire offert en euro
FRESH	Floating rate equity linked subordinated hybrid bond -
	obligations hybrides subordonnées convertibles en actions, à taux flottant, sans échéance
IASB	International Accounting Standards Board – Conseil des Normes comptables internationales
IBNR	Incurred but not reported – existant mais non déclaré
IFRIC	International Financial Reporting InterprÉtations Committee – Comité d'interprétation des Normes internationales d'information financière
IFRS	International Financial Reporting Standards – Normes internationales d'information financière
IRS	Interest rate swap – swap de taux d'intérêt
LAT	Liability Adequacy Test – test de suffisance du passif
MCS	Mandatory Convertible Securities – Obligations Remboursables en Actions
OTC	Over the counter – de gré à gré
RPN	Relative Performance Note
SPV	Special purpose vehicle– entités ad hoc
UK	United Kingdom – Royaume-Uni
VAN	Valeur actuelle nette
VOBA	Value of Business Acquired – valeur actuelle des bénéfices futurs

Ageas et ageas SA/NV, Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles, Belgique Téléphone +32 (0)2 557 57 11, Fax +32 (0)2 557 57 50

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