ageas SA/NV — Annual Report 2010

Mar 21, 2011

Jaarverslag 2010

• Bericht van de Voorzitter en CEO van Ageas
• Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas
• Geconsolideerde Jaarrekening Ageas
  • Jaarrekening ageas SA/NV
  • Jaarrekening ageas N.V.

	Inleiding 5
	Bericht van de Voorzitter en CEO van Ageas 7
	Bericht aan de aandeelhouders 8
	Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas 11
1	Ontwikkelingen en resultaten 12
2	Corporate Governance Statement 19
	Geconsolideerde Jaarrekening 2010 41
	Geconsolideerde balans 42
	Geconsolideerde resultatenrekening 43
	Geconsolideerd overzicht van Overig Comprehensive income 44
	Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen 45
	Geconsolideerd kasstroomoverzicht 46
	Algemeen 47
1	Juridische structuur 48
2	Samenvatting grondslagen voor financiële verslaggeving en consolidatie 49
3	Overnames en desinvesteringen 63
4	Eigen vermogen 67
5	Minderheidsbelangen 73
6	Winst per aandeel 74
7	Risicomanagement 75
8	Toezicht en solvabiliteit 103
9	Vergoedingen na uitdiensttreding en andere lange termijn personeelsbeloningen 107
10	Aandelen(optie)regelingen 116
11	Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee 118
12	Accountantskosten 124
13	Verbonden partijen 125
14	Segmentinformatie 126
	Toelichting op de geconsolideerde balans 139
15	Geldmiddelen en kasequivalenten 140
16	Financiële beleggingen 141
17	Vastgoedbeleggingen 147
18	Leningen 149
19	Beleggingen in geassocieerde deelnemingen 152
20	Herverzekering en overige vorderingen 155
21	Calloptie aandelen BNP Paribas 157
22	Overlopende rente en overige activa 159
23	Materiële vaste activa 160
24	Goodwill en overige immateriële vaste activa 163
25	Verplichtingen inzake levensverzekeringscontracten 168
26	Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven 169
27	Verplichtingen inzake unit-linked contracten 170
28	Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Niet-leven 171
29	Schuldbewijzen 172
30	Achtergestelde schulden 173
31	Leningen 175
32	Actuele en uitgestelde belastingen 177

33	RPN(I) 179
34	Overlopende rente en overige verplichtingen 181
35	Voorzieningen 182
36	Reële waarde van financiële activa en verplichtingen 183
	Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening 187
37	Verzekeringspremies 188
38	Rentebaten, dividend en overige beleggingsbaten 190
39	Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen 191
40	Beleggingsbaten inzake unit-linked contracten 192
41	Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen 192
42	Commissiebaten 193
43	Overige baten 193
44	Schadelasten en uitkeringen 194
45	Financieringslasten 195
46	Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen 195
47	Invloed MCS conversie en geschillen met Nederlandse Staat 196
48	Commissielasten 197
49	Personeelskosten 197
50	Overige lasten 198
51	Winstbelastingen 199
	Toelichting op de transacties niet opgenomen op de geconsolideerde balans 201
52	Voorwaardelijke verplichtingen 202
53	Leaseovereenkomsten 208
54	Vermogen onder beheer 209
55	Gebeurtenissen na balansdatum 210
	Bericht van de Raad van Bestuur 211
	Accountantsverklaring 212
	ageas SA/NV Jaarrekening 2010 215
	ageas N.V. Jaarrekening 2010 245
	Overige informatie 263
	Waarschuwing ten aanzien van mededelingen met betrekking tot de toekomst 264
	Plaatsen waar de documenten kunnen worden geraadpleegd 265
	Inschrijving en registratie van gedematerialiseerde aandelen 266
	Begrippenlijst en afkortingen 267

Inleiding

Het Ageas Jaarverslag 2010 bevat het Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas, de Geconsolideerde Jaarrekening Ageas 2010, met vergelijkende cijfers voor 2009, opgesteld conform International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard door de Europese Unie, de Jaarrekening van ageas SA/NV, opgesteld op basis van de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften en de Jaarrekening van ageas N.V. opgesteld op basis van de in Nederland toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Alle bedragen in de cijferopstellingen van dit Jaarverslag luiden in miljoenen euro's, tenzij anders vermeld.

Bericht van de Voorzitter en CEO van Ageas

Bericht aan de aandeelhouders

Geachte aandeelhouders,

2010 was het jaar waarin Fortis Ageas werd. Ondanks het feit dat Ageas een nieuwe naam op de markt is, heeft Ageas al snel merkbekendheid verworven als internationale verzekeringsmaatschappij in de markten waarin de onderneming opereert.

Het jaar 2010 was, vanuit een breder perspectief gezien, ook het jaar waarin de financiële markten nog steeds het effect van de nasleep van de financiële crisis voelden. De aandacht verschoof naar Europa waar de zorg over de situatie van bepaalde Europese economieën werd vergroot door een opportunistische houding ten opzichte van de euro. Europa was volledig in de ban van de economische crisis, een crisis die door de angst voor stijgende overheidstekorten en schuldenniveaus werd versterkt. Het vertrouwen in Europa stortte volledig in. Dit wantrouwen sloeg al gauw over van Griekenland naar de andere landen in het eurogebied, vooral naar de economieën in het zuiden van Europa.

Als onderneming die zich op Europa en Azië richt, is Ageas niet ongevoelig voor de impact van deze ontwikkelingen. Ageas reageerde op de crisis door de positie in staatsobligaties in Zuid-Europa fors te verlagen. Daarnaast investeerde Ageas meer in de andere regio´s en zocht daarbij naar aantrekkelijke rendementen en mogelijkheden om de toekomstige winstgevendheid te behouden.

We zijn weliswaar nog altijd gevoelig voor de huidige, onzekere omstandigheden, maar blijven op dit punt zeer alert. De Raad van Bestuur en het management van Ageas volgen de situatie nauwlettend om er voor te zorgen dat het profiel van onze portefeuille en de wijze waarop deze wordt beheerd in overeenstemming is met de lange termijn verplichtingen jegens onze polishouders.

Ondanks de lastige marktomstandigheden heeft Ageas in 2010 goede financiële en commerciële resultaten in alle regio's behaald, met name in Azië en het Verenigd Koninkrijk. De financiële resultaten van onze verzekeringsactiviteiten bleven sterk en kwamen in het algemeen overeen met onze verwachtingen en financiële doelstellingen. Op groepsniveau werd onze nettowinst beïnvloed door niet-contante kosten in verband met de juridische geschillen met de Nederlandse Staat, in het bijzonder de geschillen over het financiële instrument MCS.

Ageas zag zich in 2010 ook geconfronteerd met een forse toename van weergerelateerde schadeclaims, met name in het Verenigd Koninkrijk en België. Wind, regen, overstromingen, sneeuw en ijs vallen moeilijk met enige zekerheid te voorspellen, maar het staat vast dat deze weersomstandigheden in frequentie toenemen en de norm aan het worden zijn. Als gevolg van de toename en de ernst van weergerelateerde schadeclaims zullen we onze polissen en prijsstelling dan ook blijven aanpassen.

In lijn met de in 2009 aangekondigde strategie boekten we tegelijkertijd goede voortgang in het stroomlijnen en ontwikkelen van onze verzekeringsportefeuille. Zo hebben we onze activiteiten in Oekraïne gedesinvesteerd, Kwik-Fit Insurance Services in het Verenigd Koninkrijk overgenomen, en bieden we voor Tesco Bank inmiddels een breder productaanbod. Ook onze belofte om onze structuur en organisatie te vereenvoudigen hebben we in 2010 in belangrijke mate waargemaakt.

Ageas zal de komende tijd nog te maken hebben met juridische kwesties uit het verleden. In juni verscheen eindelijk het langverwachte rapport van de Nederlandse deskundigen. De onderzoekers hadden geen kritiek op de overname van ABN AMRO en concludeerden dat de gebeurtenissen van september/oktober 2008 onlosmakelijke verbonden waren met de algehele financiële crisis. Bovendien waren de gedane transacties, gegeven de omstandigheden, volgens het rapport de beste oplossing. Wel was er kritiek op de manier waarop het voormalige Fortis op bepaalde momenten in de tussenliggende periode had gecommuniceerd.

Voor ons betekent het rapport een stap in de goede richting en zijn bepaalde onduidelijkheden rondom de gebeurtenissen weggenomen. Tegelijkertijd zijn op grond van het rapport door bepaalde partijen nieuwe rechtszaken aangespannen. Het spreekt voor zich dat we er alles aan zullen doen om de belangen van de onderneming en die van onze aandeelhouders in alle uitstaande issues en juridische procedures te behartigen. De recente uitspraak met betrekking tot het financiële instrument FRESH is hiervan een voorbeeld.

Een van de belangrijkste juridische kwestie betreft de Mandatory Convertible Securities (MCS). Zowel de Raad van Bestuur als het management hebben veel tijd en aandacht besteed aan de MCS vanwege de potentiële impact ervan. Conform de contractuele verplichtingen heeft Ageas de effecten geconverteerd in aandelen Ageas en vervolgens ABN AMRO Bank en ABN AMRO Groep verzocht aan Ageas aandelen te geven ten bedrage van EUR 2 miljard, dan wel een compensatie te verstrekken ter hoogte van dat bedrag. Toen aan dit verzoek geen gehoor werd gegeven, heeft Ageas ter bescherming van de rechten en belangen van de aandeelhouders een rechtszaak aangespannen tegen ABN AMRO N.V. De Nederlandse Staat, die eigenaar is van ABN AMRO, heeft aangekondigd de intentie te hebben twee tegenclaims in te dienen. Ageas zal deze claims aanvechten. Nu, aan het begin van 2011, staan we nog altijd open voor gesprekken met de Nederlandse Staat om tot een schikking te komen. Vooralsnog is de kwestie echter onopgelost.

Wij blijven van mening dat we de waarde van de beleggingen van de aandeelhouders op een effectieve manier kunnen verbeteren door onze onderneming gedurende alle juridische procedures krachtig te verdedigen. Daarnaast blijven we proactief zoeken naar mogelijkheden die leiden tot een goede afloop van de verschillende lopende juridische kwesties en het wegnemen van de hiermee samenhangende onzekerheden.

Dit zal ons echter niet afleiden van onze kernactiviteiten en onze doelstelling voor goede bedrijfsresultaten. Onze kapitalisatie is sterk en we beschikken over een solide liquiditeitsreserve om grote schokken op te vangen. We gaan gedisciplineerd om met ons kapitaal zodat we ook op de langere termijn waardecreatie kunnen garanderen.

Vanuit het perspectief van corporate governance heeft de Raad van Bestuur een aangescherpte Corporate Governance Charter gepubliceerd en twee nieuwe bestuursleden voor benoeming voorgedragen, Bridget F. McIntyre en Belén Romana. Mede dankzij de goedkeuring van die benoemingen door de aandeelhouders zijn de competenties en deskundigheid binnen de Raad van Bestuur versterkt. Ageas heeft zich ook gehouden aan de belofte om de communicatie te verbeteren en de markt volledige transparantie te bieden over alle zaken uit het verleden.

Wij zijn onze medewerkers dankbaar voor hun inzet en toewijding in het afgelopen jaar. Tegelijkertijd willen wij van de gelegenheid gebruik maken om onze klanten, onze gewaarde partners en natuurlijk onze aandeelhouders te bedanken voor hun voortdurende betrokkenheid en vertrouwen in Ageas. Ook in 2011 zullen we ons maximaal inzetten om onze aandeelhouders optimale waarde te bieden.

Voorzitter CEO

Jozef De Mey Bart De Smet

Bericht van de Voorzitter en CEO van Ageas AGEAS JAARVERSLAG 2010 | 9

Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas

Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas

ageas SA/NV en ageas N.V. zijn de twee moedermaatschappijen van Ageas. Zij staan aan het hoofd van Ageas, dat op haar beurt weer bestaat uit een aantal dochtermaatschappijen die actief zijn in verzekeren. Dit verslag van de Raad van Bestuur omvat het Corporate Governance Statement (opgenomen in het tweede deel) in overeenstemming met de Belgische en Nederlandse Corporate Governance code, in overenstemming met respectievelijk artikel 96 van de Belgische Wet op het Vennootschapsrecht en artikel 391.3 Titel 9 boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. Vooruitlopend op het van kracht worden van de wet van 6 april 2011 over de versterking van de Corporate Governance in genoteerde ondernemingen, is het Verslag van het Remuneratie Comite reeds opgenomen in het Corporate Governance Statement

1 Ontwikkelingen en resultaten

1.1 Ontwikkelingen

Ook 2010 was weer een spannend jaar voor Ageas. In dat jaar is het voormalige Fortis verder gegaan onder de naam Ageas. Als internationale verzekeringsmaatschappij met vooral activiteiten in Europa en Azië kon Ageas zich niet onttrekken aan de gevolgen van de financiële crisis en het daaruit voortvloeiende gebrek aan vertrouwen in Europa. Wel reageerde Ageas snel op de crisis: de positie in Zuid-Europese staatsobligaties werd substantantieel verlaagd.

Ageas had daarnaast te lijden van de forse toename van weergerelateerde schadeclaims, in het bijzonder in het Verenigd Koninkrijk en België.

Ondanks de moeilijke marktomstandigheden heeft Ageas in 2010 een sterk commercieel en veerkrachtig financieel resultaat gerealiseerd. Ageas is nog altijd een goed gekapitaliseerde en structureel solide onderneming met een sterke liquiditeitsbuffer.

Ageas is in 2010 verder gegaan met het stroomlijnen en ontwikkelen van de verzekeringsportefeuille in overeenstemming met de nieuwe strategie die in 2009 is aangekondigd. Zo zijn de Oekraïense en Turkse levenactiviteiten gedesinvesteerd, is in het Verenigd Koninkrijk Kwik-Fit Insurance Services overgenomen en wordt voor Tesco Bank inmiddels een breder arsenaal verzekeringsproducten verzorgd (zie ook de Ageas Corporate presentatie voor meer informatie over de Ageas strategie: http://www.ageas.com/Documents/Ageas_Corporate_Presentation.pdf).

Zaken uit het verleden zijn nog altijd een realiteit voor Ageas; dat zal ook de komende tijd zo blijven. Nadere informatie over deze aangelegenheden is te vinden in noot 35 en 52 van de Geconsolideerde Jaarrekening.

Vanuit een governance perspectief, heeft de Raad van Bestuur in 2010 een aangescherpte verklaring inzake Corporate Governance gepubliceerd, introduceerde het een nieuw bezoldigingsbeleid (dat in april 2010 door de aandeelhouders is goedgekeurd) en heeft de Raad van Bestuur twee nieuwe bestuursleden benoemd: Bridget F. McIntyre en Belén Romana.

De belofte om de communicatie te verbeteren en de markt volledige transparantie te bieden over alle zaken uit het verleden heeft Ageas eveneens gestand gedaan.

In de loop van 2010 heeft Ageas de juridische structuur van de onderneming ingrijpend vereenvoudigd: Fortis Brussel SA/NV is opgeheven, Ageas Insurance N.V. en Ageas Utrecht N.V. zijn samengevoegd tot Ageas Insurance International N.V. Deze laatste is nu de juridische entiteit waaronder alle operationele verzekeringsactiviteiten vallen.

Echter, een van de belangrijkste zaken die in 2010 voor Ageas speelden had te maken met de Mandatory Convertible Securities (MCS). Ageas heeft de effecten in overeenstemming met de contractuele verplichtingen geconverteerd in aandelen Ageas en vervolgens ABN AMRO Bank en ABN AMRO Groep verzocht Ageas aandelen te geven ten bedrage van EUR 2 miljard ofwel Ageas te compenseren voor dat bedrag.

Toen de levering van aandelen of financiële compensatie uitbleef, heeft Ageas ter bescherming van de rechten en belangen van de aandeelhouders een juridische procedure aangespannen tegen ABN AMRO N.V. De Nederlandse Staat, die eigenaar is van ABN AMRO N.V., kwam met twee tegenvorderingen, die door Ageas worden betwist. Nu, aan het begin van 2011, staan we nog altijd open voor gesprekken met de Nederlandse Staat met het oog op het bereiken van een overeenkomst buiten de rechtszaal. Vooralsnog is de kwestie echter onopgelost.

1.2 Resultaten en solvabiliteit

Het netto groepsresultaat bedraagt EUR 223 miljoen bestaande uit een verzekeringsresultaat van EUR 391 miljoen en een negatief netto resultaat in de Algemene Rekening van EUR 168 miljoen.

Het segment Algemeen rapporteerde in 2010 een nettoverlies van EUR 168 miljoen, met inbegrip van een niet-contante last van EUR 203 miljoen gebaseerd op IFRS, in het kader van de conversie van het Mandatory Convertible Securities (MCS) financieel instrument en de juridische geschillen met de Nederlandse Staat.

De last komt overeen met de marktwaarde van de schuld betreffende de MCS, berekend als het contractueel voorzien uit te geven aantal aandelen (106.723.569) vermenigvuldigd met de openingskoers van Ageas's aandeel van EUR 1.90 op datum van conversie, zijnde 7 December 2010. Tegelijkertijd werd de vordering van Ageas op ABN AMRO Bank N.V. geboekt voor een bedrag van EUR 2 miljard, gebaseerd op de originele overeenkomst tussen alle uitgevende partijen van de MCS. In afwachting van verdere ontwikkelingen met betrekking tot de juridische geschillen met de Nederlandse Staat is een voorziening getroffen voor hetzelfde bedrag. De impact van de niet-contante lasten op het eigen vermogen van de Algemene Rekening wordt geneutraliseerd door een kapitaalsverhoging voor eenzelfde bedrag volgend op de uitgifte van de 106,7 miljoen aandelen op de conversiedatum.

Na de liquidatie van Brussels Liquidation Holding (voorheen Fortis Brussels sa/nv) heeft Ageas in de loop van 2010 uitgestelde belastingvorderingen van in totaal EUR 405 miljoen verantwoord, onder andere als compensatie voor de uitgestelde belastingverplichtingen die eerder waren opgenomen voor de waarde van de calloptie op aandelen BNP Paribas. De periodieke herwaardering van de calloptie op aandelen BNP Paribas leverde een waarde op van EUR 609 miljoen eind 2010, tegen EUR 880 miljoen eind 2009. Die daling is ingegeven door een lagere koers van het aandeel BNP Paribas en een hoger dividendrendement. Ageas heeft in de loop van het jaar besloten om over te gaan naar een strategie van geleidelijke uitoefening van de calloptie op basis van een gedisciplineerde methode. In verband hiermee is aanname van een disagio vanwege de volatiliteit bij de waardering van de calloptie losgelaten.

De reële waarde van de RPN(I)-verplichting steeg van EUR 316 miljoen eind 2009 naar EUR 465 miljoen eind 2010, oftewel een negatief effect van EUR 149 miljoen. Dat effect is het saldo van (i) EUR 83 miljoen voor de toename van de netto contante waarde van de geschatte rentebetaling per kwartaal en (ii) een extra verplichting van EUR 66 miljoen uit hoofde van de garantie van de Belgische Staat. In verband met die laatste verplichting heeft Ageas in de loop van 2010 besloten het waarderingsmodel voor de RPN(I) te verfijnen en de geschatte netto contante waarde van de Belgische staatsgarantie mee te nemen in de berekening van de reële waarde van de RPN(I).

De nettowinst van Royal Park Investments (RPI) voor de toetsing op bijzondere waardevermindering van de goodwill en op basis van 100% bedroeg EUR 653 miljoen over 2010. De belangrijkste achterliggende reden was de positieve ontwikkeling van de naar marktwaarde gewaardeerde effectenportefeuille. Het nettoresultaat van RPI voor 2010 bedroeg op basis van 100% onder IFRS EUR 294 miljoen, waarvan het aandeel van Ageas (44,7%) uitkwam op EUR 131 miljoen. RPI heeft bovendien begin 2010 een aantal netto renteswaps gesloten waardoor variabele renteinkomsten zijn omgezet naar vaste rente-inkomsten De waarde van de deelneming in RPI is gestegen van EUR 760 miljoen naar EUR 933 miljoen.

In het nettoresultaat van de Algemene Rekening was tevens een netto meerwaarde van EUR 7 miljoen verwerkt, die is gerealiseerd op de desinvesteringen in 2010 van de Niet-Leven activiteiten in Luxemburg en de Leven activiteiten in Oekraïne en Turkije.

De lopende elementen van de Algemene Rekening hebben voornamelijk te maken met het nettorenteresultaat op de nettokaspositie en lange termijn schuld, personeelslasten en overige operationele en administratieve lasten. Deze kosten kwamen in 2010 per saldo uit op EUR 74 miljoen in vergelijking met EUR 98 miljoen in 2009. Het nettorenteresultaat was in 2010 negatief vanwege de lagere gemiddelde nettokaspositie en lagere rendementen. De operationele kosten halveerden vrijwel op jaarbasis.

De nettowinst na minderheidsbelangen van het verzekeringsbedrijf van Ageas bedroeg EUR 391 miljoen vergeleken met EUR 505 miljoen in 2009. Als gevolg van de invoering van de nieuwe rapporteringsstructuur in 2010 en de implementatie van de nieuwe lokale boekhoudkundige principes in China is het nettoresultaat over 2009 van de Groep en van het verzekeringsbedrijf gecorrigeerd van respectievelijk EUR 1.192 miljoen en EUR 456 miljoen naar respectievelijk EUR 1.210 miljoen en EUR 505 miljoen. Het verschil bij de verzekeringsactiviteiten komt voort uit het positieve effect van EUR 18 miljoen na de wijziging van de boekhoudkundige principes in China en de toewijzing van regionale kosten van het verzekeringsbedrijf aan de Algemene Rekening (EUR 31 miljoen).

Het lagere nettoresultaat van de verzekeringsactiviteiten in 2010 is het gevolg van EUR 23 miljoen hogere minderheidsbelangen in België na het verwerven van een belang van 25% in AG Insurance door Fortis Bank in mei 2009 en van het eenmalige positieve belastingeffect van EUR 94 miljoen in 2009. Beide factoren samen verklaren voor een groot deel het negatieve verschil tussen het nettoresultaat van 2010 en dat van 2009.

Het nettoresultaat van 2010 kan worden uitgesplitst in een nettowinst van EUR 264 miljoen in België, EUR 51 miljoen in Continentaal Europa en EUR 93 miljoen in Azië, terwijl de Britse activiteiten het jaar afsloten met een nettoverlies van EUR 17 miljoen. Het Levenbedrijf leverde een solide bijdrage van EUR 377 miljoen aan het nettoresultaat, terwijl het Niet-Levenbedrijf met EUR 2 miljoen het jaar bijna breakeven afsloot. Overige verzekeringen, in het bijzonder de Britse distributieactiviteiten, rapporteerden een nettowinst van EUR 12 miljoen. Het Niet-levenresultaat had te lijden van de zware weersomstandigheden in het begin en op het einde van het jaar, met een totaal eenmalig negatief effect van EUR 74 miljoen, waarvan EUR 49 miljoen in het Verenigd Koninkrijk en EUR 25 miljoen in België. Al met al is het effect van de moeilijke financiële markten in 2010, zowel op de Leven- als op de Niet-levenactiviteiten kleiner geweest dan in 2009, vooral dankzij een aantal compenserende herstructureringsmaatregelen die in de loop van het jaar zijn genomen.

Solvabiliteit

Het totaal beschikbare kapitaal van Ageas bedroeg eind 2010 EUR 8,6 miljard in vergelijking met EUR 8,7 miljard eind 2009. Dit bedrag ligt EUR 5,6 miljard hoger dan het totale wettelijk vereiste minimum voor de verzekeringsactiviteiten, inclusief het beschikbare kapitaal op het niveau van de Algemene Rekening (EUR 1,8 miljard). Het totale beschikbare kapitaal van de verzekeringsactiviteiten bedroeg EUR 6,8 miljard; het wettelijk vereiste minimum lag door de groei van de activiteiten licht hoger op EUR 3,0 miljard. Dit heeft geleid tot een totale solvabiliteitsratio voor de wereldwijde verzekeringsactiviteiten van 227% in vergelijking met 234%¹ eind vorig jaar. De nettokaspositie van de Algemene Rekening op 31 december 2010, uitgaande van een volledige aflossing van het European Medium Term Notes (EMTN) programma en inclusief kortlopende deposito's bij banken, bedroeg EUR 2,2 miljard (EUR 2,8 miljard eind 2009). Die daling houdt voornamelijk verband met de dividenduitkering over 2009 in juni 2010 van EUR 0,2 miljard en de overdracht van EUR 0,3 miljard aan middelen die naar de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk zijn gegaan ten bate van de financiering van het samenwerkingsverband met Tesco Bank en de overname van Kwik-Fit Insurance Services.

Het niveau van het discretionair kapitaal daalde van EUR 1,3 miljard eind 2009 naar EUR 0,5 miljard eind 2010. Deze daling was hoofdzakelijk te wijten aan de fusie- en overnameactiviteit in Turkije en het Verenigd Koninkrijk, de herwaardering van RPN(I), de voorziening voor het voorgestelde dividend over 2010 en wijzigingen in de perimeter.

Een toelichting op de balans en resultatenrekening van ageas SA/NV en ageas N.V. kan worden gevonden op de pagina's 215 en 241, respectivelijk 245 en 260.

Continuiteitsverklaring ageas SA/NV

Ageas SA/NV heeft voor het tweede jaar op rij een verlies gerealiseerd. Ondanks dit verlies is de Raad van Bestuur van oordeel dat de vennootschap over voldoende middelen beschikt en kapitaal beschikt om haar activiteiten voort te zetten.

1.3 Statutenwijzigingen ageas SA/NV en ageas N.V.

Zie het Corporate Governance Statement op pagina 21 voor nadere informatie over de statutenwijzigingen van ageas SA/NV en ageas N.V. in 2010.

1.4 Positie ten aanzien van voormalige leden van het Executive Committee en voormalige niet-uitvoerdende bestuurders

De Raad van Bestuur heeft zich gebogen over de positie van Ageas ten aanzien van voormalige bestuurders en leden van het Executive Committee. De heer De Mey liet de Raad van Bestuur weten dat er in zijn geval sprake is van een belangenconflict inzake dit onderwerp omdat hij ten tijde van de overname van ABN AMRO en de financiering daarvan lid was van het Executive Committee van Fortis en deze functie tot 31 december 2007 bekleedde. Deze melding van de heer De Mey is in overeenstemming met artikel 523 van de Belgische Wet op de Vennootschappen en in naleving van best practice-bepalingen III.6.1 tot II.6.3 en II.3.2 tot II.3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

1 231% gerapporteed op 10 maart 2010; verschil hangt samen met de herziening van jaarrekening over 2009.

Fragment uit de notulen van de bestuursvergadering van 24 augustus 2010.

'Gerechtelijk stappen tegen voormalige bestuurders

De Raad van Bestuur buigt zich vervolgens over de vraag of het, met het oog op de vermeende tekortkomingen in het management en de communicatie waarvan het Rapport spreekt, in deze fase in het belang van de onderneming is om gerechtelijke stappen te ondernemen tegen voormalige topmanagers of bestuurders in verband met de beslissingen, handelingen of nalatigheden van die topmanagers of bestuurders in de periode van 29 mei 2007 tot en met 7 oktober 2008.

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 523 van de Belgische Wet op de Vennootschappen, artikel 2:146 van het Burgerlijk Wetboek in Nederland en paragraaf II.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code meldt de heer De Mey dat hij een belangenconflict heeft bij het onderwerp van discussie, omdat hij ten tijde van de overname van ABN AMRO en de financiering daarvan lid was van het Executive Committee van Fortis en deze functie tot 31 december 2007 bekleedde. De heer De Mey laat verder weten dat hij de controlerend accountants van de onderneming op de hoogte heeft gesteld van deze belangenverstrengeling en dat de Raad van Bestuur de aandeelhouders in het jaarverslag over 2010 hierover zal informeren.

De heer De Mey verlaat vervolgens de vergadering en neemt geen deel aan het navolgende overleg of de stemming van de Raad van Bestuur in verband met dit punt op de agenda. De heer de Selliers neemt de voorzittershamer over.

De heer Nieuwdorp stelt de Raad van Bestuur op de hoogte van de beoordeling van het Rapport door de Legal Task Force en van de aanbevelingen van deze werkgroep met betrekking tot de besluitvorming door de Raad van Bestuur in dit opzicht.

Hij schetst het volgende:

In haar overleg van 6 juli 2010 heeft de werkgroep geanalyseerd en besproken of Ageas juridische stappen zou moeten overwegen tegen de voormalige leden van het ExCo of de Raad van Bestuur van Fortis. Deze analyse is gebaseerd op de bevindingen van de Nederlandse deskundigen en de conclusies van intern en extern juridisch advies.

Op basis van deze analyse is de werkgroep tot de slotsom gekomen dat het niet in het belang is van de onderneming om in deze fase gerechtelijke stappen tegen deze personen te ondernemen. Deze conclusie is onder meer gebaseerd op de volgende afwegingen:

• (i) het gebrek aan substantie of merite in de bevindingen van de deskundigen over de vermeende misstanden bij de onderneming en/of de kwaliteit van de tegenargumenten zoals die door Ageas zijn gepresenteerd;
• (ii) het feit dat Ageas alle aantijgingen van wetsovertredingen in de rechtszaal aanvecht.

Na ampele overwegingen en op basis van het voorgaande heeft de Raad van Bestuur besloten dat het niet in het belang is van de onderneming om in deze fase gerechtelijke stappen te ondernemen tegen voormalige functionarissen of bestuurders. Er wordt derhalve besloten:

het voorstel van het management goed te keuren om in de context van lopende of toekomstige gerechtelijke procedures de beschuldigingen van misstanden bij de onderneming van de hand te wijzen;

• het voorstel van het management goed te keuren om in deze fase af te zien van eventuele gerechtelijke stappen tegen voormalige topmanagers of bestuurders en van het inzetten van eventuele tegenacties in dit opzicht die verder gaan dan de eerdere besluiten (i) de geldigheid van de contractuele vrijwaringsbepalingen aan te vechten die aan sommige voormalige topmanagers en bestuurders waren toegekend voor zover deze van toepassing zijn op de financiële consequenties van eventuele gerechtelijke uitspraken en (ii) om voor de jaarrekening van 2008 geen decharge te verlenen aan sommige voormalige topmanagers in hun hoedanigheid als lid van de Raad van Bestuur van Fortis Brussel SA/NV en Fortis Utrecht N.V.;
• om deze beslissing regelmatig opnieuw te evalueren en indien nodig te herzien voor zo vaak als nodig of gepast is ter waarborging van de belangen van de onderneming en in ieder geval indien er eerder onbekende feiten op tafel komen die kunnen worden aangemerkt als een ernstige fout van de kant van de voormalige topmanagers of bestuursleden.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat, gezien het feit dat de Raad van Bestuur zich regelmatig op dit besluit kan beraden en dat de onderneming vooralsnog niet tot enige schadevergoedingen is veroordeeld, het onderhavige besluit geen financiële consequenties voor de onderneming heeft.

De heer De Mey komt de vergadering weer in.'

1.5 Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben na de balansdatum geen materiële gebeurtenissen plaatsgevonden die noodzaken tot een bijstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas per 31 december 2010.

Op 10 januari 2011 heeft een stichting naar Nederland recht, de Stichting Investor Claims against Fortis, in een persbericht laten weten bij de rechtbank van Utrecht een rechtszaak tegen Ageas aan te spannen wegens vermeende misleiding door Fortis op diverse moment in de periode 2007-2008. Ageas wijst de aantijgingen van de hand en zal zich daartegen verweren.

Op 19 januari is de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) bij de rechtbank van Amsterdam een procedure gestart die moet vaststellen of een aantal communicaties van Fortis in de periode september 2007 tot 3 oktober 2008 een overtreding van de wet inhouden door Fortis, door bepaalde voormalige bestuurders en senior executives van Fortis en door bepaalde financiële instellingen die optraden als globaal coördinator en lead manager in verband met de claimemissie van 2007. Ageas wijst de aantijgingen van de hand en zal zich daartegen verweren.

Op 11 februari 2011 heeft de Rechtbank van Koophandel van Brussel de claim afgewezen van twee Luxemburgse beleggingsfondsen. Die fondsen wilden dat de FRESH effecten in hun bezit nietig zouden worden verklaard en dat zij de nominale waarde daarvan zouden terugkrijgen. Het besluit van het hof is definitief.

Ageas heeft op 18 februari 2011 aangekondigd dat het een overeenkomst heeft gesloten met het toonaangevende Turkse industriële en financiële conglomeraat Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ('Sabanci'), om een aandeel van 31% te verwerven in Aksigorta A.Ş. ('Aksigorta') via de verkoop door Sabanci van de helft van zijn belang in de onderneming. Als gevolg van deze transactie zullen Sabanci en Ageas een gelijkwaardig belang hebben in Aksigorta. De overige aandelen (38%) blijven verhandeld op de Istanbul Stock Exchange. Als onderdeel van deze transactie zal Ageas aan Sabanci bij de afronding een bedrag betalen van USD 220 miljoen (EUR 162 miljoen) in contanten. Dit houdt een premie van 53% in op de marktkapitalisatie van Aksigorta op 17 februari 2011.

1.6 Dividend

De Raad van Bestuur van Ageas zal aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 27 en 28 april 2011 een dividendvoorstel van 8 eurocent per aandeel (bruto) ter goedkeuring voorleggen. Dit komt neer op een uitkeringspercentage van 50% van de winst uit het verzekeringsbedrijf en is in overeenstemming met het dividendbeleid dat eind september 2009 is aangekondigd.

1.7 Uitstaande aandelen per jaareinde 2010

Eind 2010 bedroeg het totale aantal uitstaande stem- en dividendgerechtigde aandelen Ageas 2.458.384.994. Het aantal uitstaande aandelen is met 106.723.569 aandelen toegenomen in verband met de kapitaaluitbreiding uit hoofde van de uitoefening van de Mandatory Convertible Securities op 7 december 2010. Nadere informatie over de uitstaande aandelen van Ageas is te vinden in noot 4 van de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening over 2010.

1.8 Raad van Bestuur en Audit en Risk Committee van Ageas

De Raad van Bestuur bestaat uit tien leden. Voor een nadere toelichting op de samenstelling van en wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur gedurende 2010 wordt verwezen naar 2.7 Raad van Bestuur.

Het Audit en Risk Committee bestond in 2010 uit drie leden. Voor een nadere toelichting op de samenstelling van en wijzigingen in de samenstelling van het Audit & Risk Committe gedurende 2010 wordt verwezen naar 2.7.

1.9 Geconsolideerde informatie in verband met de implementatie van de Europese overnamerichtlijn in het jaarverslag Ageas

De Raad van Bestuur verklaart hierbij dat het Jaarverslag Ageas 2010 is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke regels ter implementatie van de Europese overnamerichtlijn. Die regels traden in Nederland per 31 december 2006 in werking en in België per 1 januari 2008. De Raad van Bestuur geeft hierbij de volgende verklaring voor de diverse elementen die onder de nieuwe regels vallen:

• Een volledig overzicht van de kapitaalstructuur wordt gegeven in noot 4 en 30 van geconsolideerde Jaarrekening 2010 van Ageas.
• Beperkingen op de overdracht van aandelen zijn alleen van toepassing op preferente aandelen (indien uitgegeven) en de effecten zoals die zijn beschreven in noot 30 van de toelichting op de Geconsolideerde Jaarrekening 2010 van Ageas.
• Onder 'Staat van het kapitaal en de aandeelhoudersstructuur' in de Jaarrekening 2010 van ageas SA/NV wordt een overzicht gegeven van belangrijke aandelenbelangen die door derden worden aangehouden en die de wettelijke drempel in België en Nederland overschrijden dan wel de drempels zoals die in de statuten van ageas SA/NV zijn vastgelegd.
• Er zijn buiten de in noot 4 en 30 van de toelichting op de Geconsolideerde Jaarrekening 2010 van Ageas beschreven rechten geen speciale rechten verbonden aan de uitgegeven aandelen verbonden.
• Aandelen(optie)regelingen worden, voor zover van toepassing, beschreven in noot 10 van de toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening 2010 van Ageas. Het besluit tot uitgifte van aandelen en opties ligt bij de Raad van Bestuur en is onderhevig aan lokale wettelijke beperkingen, indien van toepassing.
• Behoudens de informatie in noot 4, 13 en 30 van de toelichting op de geconsolideerde Jaarrekening 2010 van Ageas is Ageas zich niet bewust van eventuele afspraken tussen aandeelhouders die de overdracht van aandelen of de uitoefening van stemrecht zou kunnen beperken.
• Leden van de Raad van Bestuur worden verkozen of weggestuurd door een meerderheid van stemmen uitgebracht bij de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van zowel ageas SA/NV als ageas N.V. Statutenwijzigingen kunnen alleen worden doorgevoerd nadat de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders daartoe een motie hebben goedgekeurd. Indien minder dan 50% van de aandeelhouders vertegenwoordigd zijn, dan wordt er een tweede vergadering belegd die met 75% van de stemmen de motie kan aannemen, ongeacht of het quorum wordt gehaald. Bij wijzigingen in de statuten in verband met het verbonden aandeel moeten de Algemene Vergaderingen

van Aandeelhouders van zowel ageas SA/NV als ageas N.V. voldoen aan het quorum en de meerderheidseisen zoals die in de statuten zijn vastgelegd.

• De Raad van Bestuur van Ageas heeft het recht om aandelen uit te geven en in te kopen, in overeenstemming met de daartoe verleende goedkeuring door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V. De huidige autorisatie loopt af op 28 oktober 2012 voor ageas SA/NV en op 29 oktober 2012 voor ageas N.V.
• ageas SA/NV en ageas N.V. zijn geen contractpartij in een belangrijke overeenkomst die in werking treedt, wordt gewijzigd en/of beëindigd bij een eventuele wijziging van de zeggenschap als gevolg van een openbare overname.
• ageas SA/NV en ageas N.V. hebben geen afspraken met bestuursleden of medewerkers gemaakt die voorzien in de betaling van een speciale vertrekpremie indien het dienstverband als gevolg van een openbare overname wordt beëindigd.
• Aandeelhouders van Ageas zijn verplicht te voldoen aan bepaalde meldingseisen indien hun deelneming in Ageas boven of onder bepaalde drempels komt, zoals voorgeschreven door de Belgische en Nederlandse wet en door de statuten van ageas SA/NV. In het geval van ageas SA/NV moet de aandeelhouder de onderneming en de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CFBA) inlichten als diens deelneming boven of onder de 3% of 5% (en bij elke meervoud van 5%) van de stemrechten komt. In het geval van ageas N.V. moet de aandeelhouder tenminste de AFM verwittigen (die vervolgens de onderneming op de hoogte stelt) als diens deelneming (aandelen of stemrechten) boven of onder de hierna volgende limiet komt: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% en 95%. Ageas publiceert die informatie op de website.

1.10 Vooruitzichten

Voor 2011 verwacht Ageas een commerciële prestatie die op zijn minst op hetzelfde niveau ligt van die van 2010 en een verbeterde financiële prestatie, belangrijke gebeurtenissen buiten onze invloed daargelaten.

2 Corporate Governance Statement

In 2010 heeft Ageas verder gebouwd aan haar toekomst als internationale verzekeringsgroep. Grote waarde wordt daarbij gehecht aan een effectief bestuur. In de loop van 2010 heeft Ageas omvangrijke inspanningen geleverd om het Corporate Governance Charter verder af te stemmen op de toepasselijke wet- en regelgeving. Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website van Ageas:

www.ageas.com/nl/Documents/Corp_Govern_Charter_NL.pdf. Ageas blijft zich ervoor inzetten om de toepasselijke codes na te leven.

2.1 Juridische structuur van Ageas en aandelen Ageas

Ageas, het voormalige Fortis, is in 1990 ontstaan uit de eerste grensoverschrijdende fusie in Europa tussen de Belgische verzekeraar AG Groep en de Nederlandse bankverzekeraar AMEV/VSB. Onze overkoepelende juridische structuur is in de tussenliggende jaren regelmatig aangepast. Ageas heeft twee moedermaatschappijen (een Belgische, ageas SA/NV, en een Nederlandse, ageas N.V.), waarvan de aandelen zijn verbonden tot één aandeel Ageas. Aandelen Ageas fungeren in alle opzichten als gewone aandelen, inclusief het daaraan verbonden stem- en dividendrecht. In april 2010 is de naam Fortis veranderd in Ageas.

Elk aandeel Ageas heeft één stem in de aandeelhoudersvergadering van zowel ageas SA/NV als ageas N.V. Aandeelhouders van Ageas mogen de algemene vergaderingen van aandeelhouders van beide vennootschappen bijwonen en daar hun stem uitbrengen. De beide aandeelhoudersvergaderingen behandelen in beginsel dezelfde onderwerpen. In de statuten is bepaald dat bepaalde beslissingen door beide vergaderingen moeten worden goedgekeurd om in werking te kunnen treden.

In de loop van 2010 zijn er geen materiële wijzigingen in de scope van de activiteiten geweest. Ageas bestaat nog steeds uit:

• een belang van 75% in AG Insurance;
• internationale verzekeringsactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië;
• een belang van 44,7% in Royal Park Investments, een entiteit die een portefeuille van gestructureerde kredieten aanhoudt;
• financiële activa en passiva die verbonden zijn aan diverse financieringsinstrumenten.

Zoals al aangekondigd heeft Ageas de juridische structuur in de loop van 2010 ingrijpend vereenvoudigd: Fortis Brussels NV is geliquideerd en de activiteiten zijn overgedragen aan ageas SA/NV. Tevens zijn Ageas Utrecht N.V. en ageas Insurance N.V. verdwenen na een fusie met Ageas Insurance International N.V. Ageas zal zich blijven buigen over de mogelijkheen tot een nadere vereenvoudiging van de bedrijfsstructuur waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders.

* De hernoeming van de jurische maatschappijen in Ageas is in het het begin van 2011 afgerond. De naamsverandering van Ageas Reinsurance N.V. in Intreinco N.V. is heeft begin maart 2011 plaatsgevonden.

Na de kapitaaluitbreiding in verband met de conversie van de Mandatory Convertible Notes op 7 december 2010 zijn er 106.723.569 aandelen Ageas uitgegeven. Het totale aantal uitstaande aandelen Ageas is daarmee per 31 december 2010 uitgekomen op 2.623.380.817. Ageas kent geen verschillende aandelenklassen en er staan geen preferente aandelen uit. Aanvullende informatie over de aandelen van Ageas is te vinden in het Corporate Governance Charter en in noot 4 van de Geconsolideerde Jaarrekening over 2010. Ageas heeft daarnaast nog een achtergestelde verplichting ('FRESH') uitstaan. Dit instrument is converteerbaar in aandelen Ageas. Aanvullende informatie over de achtergestelde verplichtingen van Ageas is te vinden in noot 30 van de Geconsolideerde Jaarrekening over 2010.

2.2 Statutenwijzigingen ageas SA/NV en ageas N.V.

In april 2010 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders behalve aan tekstuele en niet-materiële wijzigingen haar goedkeuring gehecht aan de volgende wijzigingen in de statuten van ageas SA/NV en ageas N.V.:

• wijziging van de naam Fortis in ageas;
• bevoegdheid om in het kader van het maatschappelijk kapitaal aandelen uit te geven waarmee kan worden voldaan aan de contractuele verplichtingen uit hoofde van bepaalde financiële hybride instrumenten om eventuele verschuldigde couponbedragen in aandelen te voldoen.

Op 7 december 2010 is, in ruil voor de contributie in natura van de claim, vertegenwoordigd door de effecten die de Mandatory Convertible Securities (MCS) vertegenwoordigen, voor een bedrag van EUR 2 miljard, 8.000 MCS-effecten geconverteerd naar 106.723.569 nieuwe gewone aandelen ageas SA/NV en 106.723.569 nieuwe gewone aandelen ageas N.V. in de vorm van participaties Ageas.

Voor meer gedetailleerde informatie over de van toepassing zijnde procedure voor de modificatie van de statuten van ageas SA/NV en ageas N.V. wordt verwezen naar de website: htttp://www.ageas.com/en/Pages/articles_of_association.aspx.

2.3 Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur functioneert binnen het kader van de Belgische en Nederlandse wetgeving, de statuten en normale gebruiken in beide landen. De rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals haar samenstelling, structuur en organisatie worden in detail beschreven in het Ageas Corporate Governance Charter.

2.3.1 Samenstelling

Op 28 en 29 april 2010 keurden de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk ageas SA/NV en ageas N.V. de benoeming goed van mevrouw Belén Romana en mevrouw Bridget F. McIntyre tot niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurslid, tot het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2013. Beide nieuw benoemde bestuursleden hebben het door Ageas ingestelde introductieprogramma gevolgd.

In overeenstemming met de Belgische wetgeving heeft de Raad van Bestuur van ageas SA/NV op 1 juli 2009 Bart De Smet als bestuurslid gecoöpteerd. Vervolgens heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV op 28 april 2010 haar goedkeuring gehecht aan de benoeming van Bart De Smet als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV gedurende een periode van drie jaar.

In overeenstemming met de Nederlandse wetgeving hebben aandeelhouders van ageas N.V. op 18 september 2009 al hun goedkeuring gehecht aan de benoeming van Bart De Smet als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 juli 2009 tot en met het einde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2013.

De Raad van Bestuur bestaat op dit moment uit tien leden, namelijk Jozef De Mey (voorzitter), Bart De Smet (CEO), Guy de Selliers de Moranville (vicevoorzitter), Belén Romana, Bridget F. McIntyre, Frank Arts, Lionel Perl, Jan Zegering Hadders, Roel Nieuwdorp en Shaoliang Jin. De meerderheid van de Raad van Bestuur wordt gevormd door nietuitvoerende en onafhankelijke bestuurders in overeenstemming met best practice-bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

2.3.2 Vergaderingen

De Raad van Bestuur kwam in 2010 18 keer in vergadering bijeen. Het relatief hoge aantal vergaderingen houdt rechtstreeks verband met het beheer van de materiële en zeer complexe zaken uit het verleden van het voormalige Fortis. De Raad vergadert in principe elke maand en houdt eenmaal per jaar een off-site vergadering. Aanwezigheidsinformatie is te vinden in 2.7 Raad van Bestuur.

In de vergaderingen van 2010 zijn de volgende onderwerpen aan de orde gekomen:

• de voorbereiding van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders;
• de strategie van Ageas als geheel en van elk van de bedrijfsonderdelen;
• de lopende ontwikkelingen bij elk van de bedrijfsonderdelen van Ageas;
• de kwartaal-, halfjaar- en jaarrekeningen;
• het jaarverslag 2009;
• het budget voor 2011;
• de solvabiliteit van de onderneming;
• het investeringsbeleid van de onderneming;
• het risicotolerantiebeleid van de onderneming;
• Investor Relations en Corporate Communicatie;
• de verslagen van de bestuurscommissies na afloop van de betreffende vergaderingen;
• de juridische en organisatiestructuur van Ageas;
• de voordracht tot benoeming van bestuursleden aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders;
• de opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur;
• de governance en het functioneren van het Group Executive Committee en het Group Management Committee;
• het bezoldigingsbeleid in het algemeen en de bezoldiging van de CEO en de leden van het Executive Committee in het bijzonder;
• de status van gerechtelijk stappen en lopende zaken uit het verleden;
• de naamswijziging en merkaanpassing naar Ageas;
• diverse dossiers met betrekking tot fusies en overnames.

Verder heeft de Raad van Bestuur onder leiding van de Voorzitter een zelfbeoordeling ('self-assessment') uitgevoerd in de vorm van bilaterale gesprekken tusen de Voorzitter en de individuele bestuursleden. De nadruk lag daarbij op factoren die de effectiviteit van de Raad van Bestuur bepalen zoals de omvang, samenstelling en prestaties van de Raad, de achtergrond van de bestuursleden, de structuur en verantwoordelijkheden van de bestuurscommissies en de prestaties van de individuele leden van de Raad van Bestuur, alsmede de interactie met het Executive Management.

De niet-uitvoerende bestuursleden hebben onder leiding van de Voorzitter eveneens een beoordeling uitgevoerd van de uitvoerende leden, waarbij de prestaties van het Executive Management in het algemeen en die van de CEO in het bijzonder aan de orde zijn gekomen. De CEO heeft deze bijeenkomst niet bijgewoond.

Het begrip Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is niet nieuw voor Ageas en wordt binnen de onderneming op vele manieren toegepast. Ageas wil uiteenlopende initiatieven op MVO-gebied harmoniseren en afstemmen en wisselt 'best practices' uit, die bijdragen aan de maatschappij en groepsbreed MVO-denken opleveren waarin alle interne en externe belanghebbenden van Ageas samenkomen.

Conform het organisatiemodel van Ageas wordt er op lokaal niveau veel in de gemeenschap ondernomen en Ageas profiteert van de diverse MVO-initiatieven die er in de diverse activiteiten worden ontplooid in overeenstemming met de lokale keuzes, specifieke prioriteiten en strategische visie.

Alle transacties waarbij sprake is van een belangenconflict met bestuursleden worden behandeld in overeenstemming met de Belgische en Nederlandse vennootschapswetgeving en worden gemeld in het jaarverslag onder 'Verslag van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV en ageas N.V.' Er zijn geen transacties met verbonden partijen te melden, in overeenstemming met best practice-bepaling III.6.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code.

2.3.3 Bezoldiging

De bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders omvat een vast jaarsalaris en een vergoeding voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de bestuurscommissies. Niet-uitvoerende bestuursleden kunnen tevens een bezoldiging ontvangen voor een bestuursfunctie bij dochterondernemingen van Ageas. Niet-uitvoerende bestuursleden ontvangen geen variabele of winstafhankelijke financiële vergoedingen, opties, aandelen of andersoortige vergoedingen.

In noot 11 van Geconsolideerde Jaarrekening is nadere informatie te vinden over de bezoldiging in 2010 van nietuitvoerende bestuurders en de leden van het Executive Committee.

Conform de Nederlandse en Belgische wet- en regelgeving moet in België de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CFBA) en in Nederland de Autoriteit Financiële Markten op de hoogte worden gesteld van de details van en eventuele wijzigingen in het optie- en aandelenbezit van alle leden van de Raad van Bestuur. Per 31 december 2010 hadden de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur gezamenlijke 209.056 aandelen en 158.727 opties in bezit. Daarnaast committeerden Ageas zich 2.770 'restricted shares' uit te geven.

2.3.4 Bestuurscommissies

De Raad van Bestuur heeft een Audit and Risk Committee, een Remuneration Committee en een Corporate Governance Committee in het leven geroepen. In overeenstemming met het Ageas Corporate Governance Charter bestaat elke bestuurscommissie uit niet-uitvoerende bestuursleden, met minimaal drie en maximaal vijf leden. De taakopdracht van iedere commissie is nader omschreven in het Ageas Corporate Governance Charter.

In 2009 heeft de Raad van Bestuur besloten daarnaast twee tijdelijke werkgroepen op te richten voor de behandeling van de zaken uit het verleden met betrekking tot het oude Fortis. Een werkgroep houdt zich bezig met de financiële, de andere met de juridische aspecten. Beide werkgroepen bestaan uitsluitend uit onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders en rapporteren direct aan de Raad van Bestuur. De activiteiten van de twee werkgroepen worden gecoördineerd door de voorzitter van de Raad van Bestuur. In 2010 zijn beide werkgroepen diverse malen bijeengekomen om zich over de zaken uit het verleden te buigen en met aanbevelingen hierover naar de Raad van Bestuur te komen. Informatie over aan- en afwezigheid bij vergaderingen is te vinden in 2.7 Raad van Bestuur.

2.3.5 Corporate Governance Committee (CGC)

De rol en verantwoordelijkheden van het CGC zijn in detail beschreven in het Ageas Corporate Governance Charter.

Het CGC bestond in 2010 uit de volgende leden: Jozef De Mey (voorzitter), Guy de Selliers de Moranville, Roel Nieuwdorp en Jan Zegering Hadders. De CEO heeft de vergaderingen eveneens bijgewoond, met uitzondering van discussies over onderwerpen die met zijn eigen situatie te maken hebben. Het CGC is in 2010 viermaal bijeengekomen. Informatie over aan- en afwezigheid bij de vergaderingen is te vinden in 2.7 Raad van Bestuur. De volgende zaken zijn aan de orde geweest:

• de organisatiestructuur van de onderneming;
• de samenstelling en taakopdracht van de bestuurscommissies;
• de opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur en het Executive Management;
• de benoeming van een Group Risk Officer;
• de doelstellingen van de CEO en de leden van het Executive Management;
• de prestaties van de CEO, de Deputy CEO en de overige leden van het Executive Management;
• de verslaggeving inzake governance en de activiteiten van het CGC in het jaarverslag.

De voorzitter van het CGC heeft na elke vergadering over deze onderwerpen verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur en heeft ten behoeve van de definitieve besluitvorming de aanbevelingen van de commissie aan de Raad van Bestuur voorgelegd.

2.3.6 Audit and Risk Committee

De rol en de verantwoordelijkheden van het Audit and Risk Committee zijn uitgebreid beschreven in het Ageas Corporate Governance Charter. Het Audit and Risk Committee wordt bijgestaan door Ageas Audit Services, Compliance, Risk Management en Finance.

Het Audit and Risk Committee bestond in 2010 uit de volgende leden: Jan Zegering Hadders (voorzitter), Shaoliang Jin en Lionel Perl. Per april 2010 is Frank Arts vervangen als lid van het Audit and Risk Committee door Bridget F. McIntyre. De leden van het Audit and Risk Committee beschikken over voldoende ervaring en bekwaamheid met betrekking tot controle en boekhouding op basis van hun huidige en voorgaande functies. De heer Jan Zegering Hadders, voorzitter van het Audit and Risk Committee, is ook lid van het audit committee van Grontmij N.V. en mevrouw Bridget F. McIntyre had voorheen de positie van financieel directeur in verschillende grote ondernemingen. De commissie is in 2010 viermaal bijeengekomen. Informatie over aan- en afwezigheid bij de vergaderingen is te vinden in 2.7 Raad van Bestuur. De vergaderingen zijn bijgewoon door de CEO, de Deputy CEO, de CRO, de CFO en de interne en externe accountant. De volgende zaken zijn aan de orde geweest:

• het bewaken van de integriteit van de tussentijdse en jaarlijkse financiële verslaglegging, inclusief de toelichtingen, de consistente toepassing van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen, de consolidatie scope, de kwaliteit van het aflsuitingsproces en belangrijke punten die door de CFO of de externe accountants werden aangedragen. De commissie boog zich daarnaast over de persberichten inzake de kwartaal-, halfjaar- en jaarresultaten;
• het bewaken van de risicobeheer- en controlesystemen op basis van rapporten van het management ('management control statements' en de opvolging daarvan), de compliancefunctie en de interne accountant;
• het monitoren van de bevindingen en aanbevelingen van de externe accountant, waaronder de evaluatie van het externe controleplan en de rapportage door de accountant; het Audit and Risk Committee bewaakt de onafhankelijkheid van de externe accountant op basis van diens onafhankelijkheidsverklaring en het overzicht van de ontvangen vergoedingen, en het volume en de aard van de niet-controlediensten te volgen in overeenstemming met het onafhankelijkheidsbeleid voor externe acocuntants van Ageas;
• het evalueren van de taakopdracht van de commissie en het uitvoeren van een jaarlijkse beoordeling van de eigen prestaties ('self-assessment');
• het beoordelen van de verslaggeving inzake bedrijfsrisico's, risicobeheer en interne controle en de activiteiten van het Audit and Risk Committees zoals beschreven in het jaarverslag.

De voorzitter van het Audit and Risk Committee heeft na elke vergadering over deze onderwerpen verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur en heeft ten behoeve van de besluitvorming de aanbevelingen van de commissie aan de Raad van Bestuur voorgelegd.

2.3.7 Remuneration Committee (RC)

De rol en de verantwoordelijkheden van het Remuneration Committee staan in detail beschreven in het Ageas Corporate Governance Charter. De commissie wordt bijgestaan door Towers Watson, een extern consultantsbureau dat marktgerelateerde informatie en advies verstrekt over algemeen gehanteerde beloningselementen, best practices en verwachte ontwikkelingen. Towers Watson verstrekt geen materiële compensatie of beloningsgerelateerde diensten aan het Executive Committee van Ageas of enig ander onderdeel van de Ageas-organisatie.

Het Remuneration Committee bestond in 2010 uit Roel Nieuwdorp (voorzitter), Frank Arts en Lionel Perl. Per april 2010 is Shoaliang Jin als lid van het Remuneration Committee vervangen door Belén Romana. De CEO en CRO woonden de vergaderingen bij, behalve wanneer kwesties werden besproken die betrekking hadden op hun eigen situatie. De commissie kwam in 2010 acht keer bijeen. Informatie over aan- en afwezigheid bij de vergaderingen is te vinden in 2.7 Raad van Bestuur. De volgende zaken zijn in 2010 in het Remuneration Committee aan de orde geweest:

• de beloning van niet-uitvoerende bestuursleden;
• het bezoldigingsbeleid in het algemeen, afgestemd op de huidige praktijken in de markt;
• korte termijn bonussen;
• lange termijn bonussen;
• de belangrijkste prestatie-indicatoren (KPI's) van het Executive Committee;
• de correctie-, uitstel- en terugvorderingsmechanismen van de korte- en de lange termijn bonussen;
• de afvloeiingsregelingen;
• de verslaggeving inzake bezoldiging en de activiteiten van het Remuneration Committee in het jaarverslag.

De voorzitter van het Remuneration Committee rapporteerde na elke vergadering over bovengenoemde zaken aan de Raad van Bestuur en adviseerde de Raad zo nodig ten behoeve van de besluitvorming. Nadere informatie over het Remuneration Committee is te vinden in het Verslag van de Remuneration Committee.

2.4 Executive management

Het executive management van Ageas bestaat uit de CEO, het Group Executive Committee zoals gedefinieerd in de statuten en het Group Management Committee. De rol van het Executive Committee is leiding geven aan Ageas in overeenstemming met de door de Raad van Bestuur bekrachtigde waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten.

2.4.1 Group Executive Committee

Het Group Executive Committee komt eens per week bijeen volgens een vooraf bepaald tijdschema. Indien gewenst, vinden verdere bijeenkomsten plaats.

De samenstelling van het Ageas Executive Committee is in 2010 niet veranderd. Het Executive Committee bestond eind 2010 uit:

• Bart De Smet, CEO, verantwoordelijk voor Strategy & Development, Audit, Investor Relations, Communications en het secretariaat van de vennootschap;
• Bruno Colmant, Deputy CEO, verantwoordelijk voor Finance, Legal en de zaken van het vroegere Fortis;
• Kurt De Schepper, CRO, verantwoordelijk voor Risk, Compliance, Support Functions (Human Resources, IT en Facility) en separatiekwesties.

2.4.2 Bezoldiging

De bezoldiging van leden van het Executive Committee omvat een vast basissalaris, een variabele jaarlijkse bonus en een variabele lange termijn bonus.

Informatie over de uitgekeerde vergoedingen aan leden van het Group Executive Committee is te vinden in het Verslag van de Remuneration Committee en noot 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas over 2010.

2.4.3 Group Management Committee

Het Group Management Committee adviseert het Group Executive Committee over het vaststellen en implementeren van de bedrijfsstrategie, de bedrijfsplannen en de budgetten en over de bedrijfsvoering van de onderneming. Het Group Executive Committee bespreekt deze onderwerpen uitgebreid en wint over die onderwerpen het advies in van het Group Management Committee. Het Group Management Committee komt twee keer per maand bijeen volgens een vooraf bepaald tijdschema. Desgewenst vinden verdere bijeenkomsten plaats. Het Group Management Committee bestond eind 2010 uit:

• de drie leden van het Executive Committee;
• de hoofden van de vier operationele segmenten: Steven Braekeveldt, CEO Continentaal Europa; Antonio Cano, CEO AG Insurance (België); Barry Smith, CEO Verenigd Koninkrijk, en Dennis Ziengs, CEO Azie;
• Patrick Depovere, CFO.

In januari 2011 is Emmanuel Van Grimbergen bij Ageas als Group Risk Officer in dienst getreden en lid geworden van het Group Management Committee. De Group Risk Officer rapporteert aan de Chief Risk Officer.

2.5 Intern risicobeheer en controlesystemen

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de goedkeuring van toereikende systemen voor intern risicobeheer en de controle en evaluatie van de implementatie daarvan. De interne risicobeheer- en controlesystemen van Ageas zijn zodanig ingericht dat de Raad van Bestuur en het management er met een redelijke mate van zekerheid op kunnen vertrouwen dat:

• ze tijdig op de hoogte worden gebracht van de mate waarin de onderneming de strategische, financiële en operationele doelstellingen realiseert tijdens het implementeren van de strategie van Ageas;
• de activiteiten efficiënt en effectief worden uitgevoerd;
• de financiële en niet-financiële rapportage betrouwbaar is;
• de onderneming in overeenstemming met de wet- en regelgeving handelt, alsmede met het interne beleid voor met betrekking tot de bedrijfsvoering, en
• de activa veilig zijn gesteld en de verplichtingen in kaart zijn gebracht en worden beheerst.

2.5.1 Financiële reportagecyclus

Ageas heeft de financiële rapporteringsprocedures ingericht met inbegrip van de volgende maatregelen van interne controle:

• de controle cyclus voor de budgetten;
• duidelijke instructies en planning van de rapporteringsprocedures;
• duidelijke procedures en verslaggevingsgrondslagen en –handleidingen;
• waarderingsprocedures voor het gerappporteerde budget en actuele cijfers per operationele entiteit;
• goedkeuring van de cijfers door het lokale management;
• kwartaalreview en jaarlijkse audit van de cijfers door de externe accountant.

2.5.2 Budgetprocess

Het budget is de basis van de financiële rapporteringscyclus. Het budgetprocess (inclusief het formuleren van doelstellingen) wordt gecoördineerd door Group Finance en start bij het begin van het derde kwartaal met een budgetinstructie. Deze instructie is goedgekeurd door de Group CFO en wordt verstuurd aan de lokale CFO's.

Tijdens het prepareren van de budgetten vinden overleggen plaats tussen Performance Management (onderdeel van Finance), de Group CFO en het management van de lokale entiteiten van de toekomstige strategie en de economische omstandigheden waarmee rekening dient gehouden bij de voorbereiding van het specifieke budget.

Nadat de budgetten gerapporteerd zijn, voert Group Finance een validatie check op de budgetten. Het resultaat van deze controle wordt, inclusief bevindingen, besproken met het lokale management.

Nadat het budgetprocess is finaliseerd door Group Finance, worden de budgetten per segment (België, Verenigd Koninkrijk, Azië, Continentaal Europa en de Algemene Rekening) en het geconsolideerde budget, met inbegrip van een verklaring van de gebruikte veronderstellingen, ter goedkeuring gestuurd aan het Group Management Committee. Nadat het Group Management Committee het budget heeft goedgekeurd, wordt het ter uiteindelijke goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur.

2.5.3 Afsluitingen met actuele cijfers

De rapportering door Ageas van de actuele cijfers gebeurt net zoals de voorbereiding van het budget in overeenstemming met de IFRS verslaggevingsgrondslagen. De interne rapportering gebeurt maandelijks, extern wordt op het einde van elk kwartaal en het einde van het boekjaar gerapporteerd. Voor elke af te sluiten periode wordt het consolidatiesysteem geactualiseerd door Group Finance (Afdeling Consolidatie). Naast de lokale entiteiten, neemt Group Finance tevens contact op met de niet-financiële departementen (zoals Risk, Legal, Tax, Accounting Policies, Company Secretariat, Pension Office en Human Resources) om hen in te lichten over de aard van de informatie of de bijdrage voor de afsluiting die van hen wordt verwacht (en op welk tijdstip).

Elke CFO van een rapporterende entiteit dient aan de Group CFO schriftelijk te verklaren dat de gerapporteerde cijfers correct zijn. Daarenboven worden de cijfers van de belangrijkste entiteiten elk kwartaal gereviewed en jaarlijks gecontroleerd door de externe accountant van Ageas. Nadat de cijfers zijn gerapporteerd, vinden besprekingen plaats tussen Group Finance, de CFO van de Groep, Performance Management en het lokale management waarin het lokale management de resultaten toelicht vanuit een business perspectief tesamen met de verwachtingen voor het volledige boekjaar.

Group Finance zelf is verantwoordelijk voor de voorbereiding van het tussentijds en jaarlijks financieel verslag en voor het interne verslag over de cijfers. Group Finance voegt de informatie die ontvangen is van de niet-financiële afdelingen toe aan de verslagen. Group Finance gaat na of in alle hoofdstukken in de verslagen de correcte cijfers zijn opgenomen en zorgt via cross checks dat de cijfers over hetzelfde onderwerp in de verschillende noten hetzelfde zijn. Bovendien analyseert en verklaart Group Finance de evolutie van de cijfers in de rapportering. De verklaringen worden vastgelegd in een issue log.

Het tussentijdse- en jaarverslag wordt respectievelijk gereviewed en gecontroleerd door de externe accountant. Bevindingen worden met de accountants besproken. Op basis van de definitieve documenten geven de accountants een schriftelijke verklaring af dat in hun opinie in deze documenten mag opgenomen worden. Na beëindiging van het afsluitproces door Group Finance worden de geconsolideerde rapporteringen ter goedkeuring voorgelegd aan het Group Management Committee. Het Group Management Committee bespreekt deze rapporteringen.

Na goedkeuring worden alle documenten die gepubliceerd dienen te worden, tesamen met de presentatie en het afsluitingsmemorandum aan de Raad van Bestuur ter goedkeuring voorgelegd. De externe accountant bereidt voor de Raad van Bestuur een presentatie voor, de 'Brief aan de Raad van Bestuur'. Deze brief omvat elementen die naar de mening van de accountant dienen te worden gerapporteerd vanuit hun rol van externe accountant aan de Raad van Bestuur. Al deze informatie wordt eerst gereviewed door het Audit and Risk Committee (als onderdeel van de Raad van Bestuur) en vervolgens besproken met het Audit and Risk Committee. Het Audit and Risk Committee brengt daarna verslag uit tijdens de bijeenkomst van de voltallige Raad van Bestuur.

Op dezelfde dag als de publicatie, worden de tussentijdse en jaarlijkse verslagen en het persbericht door Group Finance verstuurd aan de toezichthoudende instanties (CBFA en AFM) om te voldoen aan de regelgevingsverplichtingen inzake publicatie.

2.5.4 'Assurance'

Zelfs een solide systeem van intern risicobeheer en controle kan slechte oordeelsvorming niet volledig uitsluiten bij het nemen van beslissingen, of dat de controleprocessen opzettelijk door medewerkers en/of anderen worden omzeild, dat het management de controlemaatregelen aan de kant schuift of dat er onvoorziene omstandigheden optreden. De interne risicobeheer- en controlesystemen hebben tot doel redelijke, maar geen absolute, zekerheid te bieden dat de onderneming niet wordt gehinderd bij het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen in de ordelijke en legitieme uitvoering van het bedrijf door omstandigheden die redelijkerwijze kunnen worden voorzien, en dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

De Raad van Bestuur heeft het risicoprofiel van Ageas geëvalueerd, evenals het ontwerp en de operationele effectiviteit van de interne Ageas-systemen voor risicobeheer en controle. Verder heeft de Raad van Bestuur zich gebogen over de effectiviteit van de genomen corrigerende maatregelen. In noot 7, noot 21, noot 33 en noot 52 van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas over 2010 is meer informatie te vinden over respectievelijk (i) de belangrijkste risco's die van toepassing zijn op Ageas, (ii) de call optie op de BNP Paribas aandelen, (iii) RPN(I) en (iv) de voorwaardelijke verplichtingen.

In het kader van best practice bepaling II.1.5 van de Nederlandse Corporate Governance Code en op basis van de uitgevoerde evaluatie is de Raad van Bestuur van mening dat, naar zijn beste weten, het interne risicobeheer- en controlesysteem in verband met de financiële risicorapportage gedurende het verslagjaar toereikend heeft gewerkt en een redelijke mate van zekerheid biedt dat de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas over 2010 geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Deze verklaring dient niet te worden opgevat als verklaring in overeenstemming met de vereisten van artikel 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act, die op Ageas niet van toepassing is.

De Raad van Bestuur blijft zich inzetten voor de verdere versterking van de interne risicobeheer- en controlesystemen van Ageas.

2.6 Corporate Governance referentiecodes

De internationale structuur van Ageas, met aan het hoofd twee beursgenoteerde moedermaatschappijen, een Nederlandse en een Belgische, brengt met zich mee dat Ageas zich dient te houden aan twee systemen voor goed ondernemingsbestuur, geënt op twee aparte corporate governance-codes. De onderliggende principes van die codes komen weliswaar grotendeels overeen, maar er zijn ook verschillen. De corporate governance codes zijn beschikbaar via de website van Ageas: http://www.ageas.com/en/Pages/governance.aspx.

Vanwege deze specifieke Belgisch-Nederlandse context heeft Ageas een eigen 'single tier' bestuursstructuur ontwikkeld. Die structuur wordt in detail beschreven in het Ageas Corporate Governance Charter.

Hierna is informatie opgenomen over die corporate governance aspecten die een nadere toelichting vereisen in het kader van de Nederlandse (inmiddels bekend als de Code Frijns, voorheen de code Tabaksblat) en Belgische corporate governance codes.

2.6.1 Ageas en de Belgische Corporate Governance Code

De Belgische Corporate Governance Code werd gepubliceerd op 12 maart 2009 (de Code 2009) en is een actualisering van de Corporate Governance Code 2004. De Code is van toepassing op alle vennootschappen naar Belgisch recht waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt. De Code is gebaseerd op het 'pas toe of leg uit'-principe. Dit betekent dat bedrijven de Code moeten naleven of in het 'Corporate Gvernance' deel van hun jaarverslag moeten uitleggen waarom zij een onderdeel van de Code niet volgen.

Zoals in eerdere jaarverslagen al is aangegeven, past Ageas alle belangrijke principes van Code 2009 toe. Over één onderdeel is een nadere uitleg gewenst:

Principe 2.3: Onafhankelijkheid van bestuurders. 'Om als onafhankelijk te kunnen worden beschouwd, dient een bestuurder vrij te zijn van enige commerciële, nauwe familie- of andere banden met de vennootschap, de controlerende aandeelhouders of het management van één van beide, die aanleiding geven tot belangenconflicten waardoor het onafhankelijk oordeel van deze bestuurder beïnvloed wordt,' aldus de Belgische Corporate Governance Code. Aan deze formulering valt in beginsel weinig toe te voegen. Wel kan men vraagtekens zetten bij de uitvoering van dit principe en de feitelijke formulering van de criteria voor de onafhankelijkheid van een bestuurder. De Belgische Corporate Governance Code en de Code Frijns, artikel 524 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en de aanbeveling van de Europese Commissie van 15 februari 2005 hanteren allemaal onafhankelijkheidscriteria die, indien niet al strijdig met elkaar, niettemin van elkaar verschillen. Om die reden hebben wij de eisen van de Belgische Corporate Governance Code en de Code Frijns samengevoegd zoals beschreven in het Corporate Governance Charter.

2.6.2 Ageas en de Code Frijns

Beursgenoteerde ondernemingen naar Nederlands recht zijn sinds 2004 wettelijk verplicht in hun jaarverslag te verklaren dat zij de Nederlandse Corporate Governance Code toepassen of, indien zij van die Code afwijken, uitleg te verschaffen over zaken waarin zij afwijken. De Nederlandse Monitoring Commissie Corporate Governance Code presenteerde op 10 december 2008 de aangepaste Nederlandse Corporate Governance Code (de 'Code Frijns'). Deze herziene Nederlandse Corporate Governance Code werd op 1 januari 2009 van kracht. De verklaringen van Ageas zijn besproken tijdens de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders, voor de laatste keer in april 2010.

Ageas heeft in 2010 voldaan aan de beginselen en best practice-bepalingen van de Code Frijns, met inachtneming van de hieronder vermelde kanttekeningen en uitzonderingen.

2.6.2.1 Kanttekeningen

Ageas streeft naar maximale naleving van de Code Frijns. Echter, niet alle bepalingen kunnen worden nageleefd. Sommige zijn namelijk in strijd met de interne samenhang van de governance-structuur van Ageas, die door de jaren heen zorgvuldig is ontwikkeld om te voorzien in de uitdagingen waarvoor een binationale onderneming zich gesteld ziet. Daarnaast vormt de 'single tier' bestuursstructuur van Ageas een voor Nederland ongebruikelijk kader, dat bovendien niet het primaire uitgangspunt is geweest voor de Nederlandse Corporate Governance Code.

Bij de toepassing van de Nederlandse Code heeft Ageas de diverse bepalingen dan ook moeten vertalen naar haar specifieke 'single tier' structuur. Bepalingen die zijn bedoeld voor de raad van commissarissen of het bestuur zijn dus toegepast op de Raad van Bestuur van Ageas. Bepalingen die gelden voor de individuele commissarissen zijn toegepast op de niet-uitvoerende bestuursleden van Ageas en die voor individuele bestuurders op de CEO van Ageas.

Een aantal bepalingen kon echter niet naar de Ageas-context worden vertaald. Zo zijn de regels over een 'gedelegeerd commissaris' en een 'commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur' (respectievelijk III.6.6 en III.6.7 van de Code Frijns) specifiek toegesneden op commissarissen en de aan hen opgedragen toezichthoudende taken. Deze bepalingen laten zich niet verenigen met het 'single tier' bestuursmodel.

Tegelijkertijd is de voorziening dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur geen uitvoerende positie gehad mag hebben bij de onderneming (III.8.1) onbruikbaar in de contekst van het 'single tier' bestuursmodel. De essentie hiervan is namelijk het combineren van de expertise van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in een en hetzelfde besluitvoerende orgaan. De voorzitter van Ageas, Jozef De Mey, was lid van het Fortis Executive Committee tot 2007.

Verder zijn meerdere bepalingen van de Code Frijns niet op Ageas van toepassing. Dit betreft de volgende bepalingen: III.2.1 (alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van slechts een persoon, moeten onafhankelijk zijn – III.8.4 zet de praktijk bij Ageas uiteen), IV.1.2 (stemrecht op financieringspreferente aandelen – Ageas heeft dit type preferente aandelen niet) en IV.2 tot en met IV.2.8 (certificering van aandelen – Ageas geeft dit soort certificaten niet uit). Met deze bepalingen is derhalve geen rekening gehouden.

Ten slotte zijn de bepalingen met betrekking tot de 'selectie- en benoemingscommissie' van toepassing verklaard op het Corporate Governance Committee van Ageas.

2.6.2.2 Overige uitzonderingen*

BP II.1.7: Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris te rapporteren over vermeende onregelmatigheden binnen de vennootschap van algemene, operationele en financiële aard. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuurders betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze klokkenluidersregeling wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

De klokkenluidersprocedure van Ageas (Intern Meldingssysteem Ageas) wordt niet op de website geplaatst. Deze procedure is enkel en alleen voor Ageas-medewerkers bedoeld. Externe publicatie draagt niet bij aan de doeltreffendheid, maar kan daarentegen wel ongewenste effecten opleveren in landen waar een dergelijke procedure op juridische en/of culturele bezwaren kan stuiten.

* 'BP' verwijst naar de best practice-bepalingen van de Code Frijns.

BP II.2.5: Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is.

Als onderdeel van het lange-termijnbonusplan kunnen aandelen alleen aan uitvoerende bestuurders worden toegekend. Zij hebben het recht om maximaal 50% van deze aandelen te verkopen om zo de belasting op deze aandelen te betalen. De resterende aandelen mogen pas zes maanden na beëindiging van hun relatie met Ageas worden verkocht.

BP II.2.6: De raad van commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de 'eigen' vennootschap. De regels zijn geplaatst op de website. De Compliance Officer wordt minimaal één keer per kwartaal op de hoogte gebracht van privébeleggingen in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

Zoals uitgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van mei 2006 heeft Ageas de vereiste regels over voorwetenschap opgesteld en verspreid, maar in tegenstelling tot de best practice-bepaling II.2.6 van de Code Frijns zijn deze regels niet gepubliceerd op de website gezien de enorme hoeveelheid gedetailleerde regels en omdat die regels veelal zijn toegesneden op lokale of business-specifieke eisen. Conform de doelstellingen van de Code Frijns is in het Ageas Governance Statement een beleidsdocument opgenomen met de uitgangspunten en richtlijnen over voorwetenschap en privébeleggingen waaraan alle leden van de Raad van Bestuur, de topmanagers, functionarissen en overige medewerkers zich hebben te houden.

In 1.9 van het Verslag van de Raad van Bestuur is uitgebreide informatie te vinden over de implementatie van de Europese Overnamerichtlijn en eventuele beschermingsconstructies.

2.7 Raad van Bestuur

Jozef De Mey

(1943 - Belgische nationaliteit - Man) Voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter van het Corporate Governance Committee.

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	voorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas Insurance International, AG Insurance, niet uitvoerend bestuurslid van Taiping Life (China), Muang Thai Ageas Holding Co., Ltd (Thailand) en AICA (Hongkong).
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen : Andere functies	:	geen. lid van de Raad van Bestuur van de Vlaams-Chinese Kamer van Koophandel, voorzitter Raad van Bestuur Credimo Holding NV, Credimo NV, De Eik NV, NV J. Zinner en het Festival van Vlaanderen Gent.

Guy de Selliers de Moranville

(1952 – Belgische nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man)

Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur, lid van het Corporate Governance Committee en voorzitter van de financiële werkgroep.

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	voorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas UK, Ltd, niet-uitvoerend bestuurslid Ageas
		Insurance International.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		bestuurslid Solvay, Advanced Metal Group en Wimm Bill Dann.
Andere functies	:	lid adviesraad Pamplona. Voorzitter Board of Trustees van Partners in Hope.

Bart De Smet

(1957 – Belgische nationaliteit – Uitvoerend bestuurder - Man) Chief Executive Officer

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2013.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	uitvoerend bestuurslid Ageas Insurance International, voorzitter Millenium BCP (Portugal),
		vicevoorzitter AG Insurance, F&B Insurance Holding, Etiqa/Maybank FH (Maleisië), IDBI (India)
		en AICA (Hongkong). Lid van de Raad van Bestuur van Ageas Luxembourg en Ageas UK, Ltd.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		geen.
Andere functies	:	bestuurder Credimo NV, voorzitter Assuralia.

Frank Arts

(1943 – Belgische nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man) Lid Raad van Bestuur en van het Remuneration Committee.

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	niet-uitvoerend bestuurslid AG Insurance en Ageas Insurance International.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		geen.
Andere functies	:	voorzitter Immoring Antwerpen nv.

Shaoliang Jin

(1960 – Chinese nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man) Lid Raad van Bestuur en van het Audit and Risk Committee.

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	niet-uitvoerend bestuurslid Ageas Insurance International.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		geen.
Andere functies	:	Hoofd van het secretariaat van de Raad van Bestuur van Ping An Groep.

Bridget F. McIntyre

(1961 – Britse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Vrouw) Lid Raad van Bestuur en van het Audit and Risk Committee.

Eerste benoeming :	:	in 2010.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2013.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	niet-uitvoerend bestuurder Ageas UK, Ltd en Ageas Insurance International.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		geen.
Andere functies	:	bestuurder Health Foundation en niet-uitvoerend bestuurder NHBC.

Roel Nieuwdorp

(1943 – Nederlandse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man) Lid Raad van Bestuur, voorzitter Remuneration Committee en de juridische werkgroep, lid Corporate Governance Committee.

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	niet-uitvoerend bestuurslid Ageas UK, Ltd en Ageas Insurance International.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		geen.
Andere functies	:	hoogleraar vennootschapsrecht Universiteit van Antwerpen, bestuurslid Groep T, praktiserend
		advocaat.

Lionel Perl

(1948 – Belgische nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man) Lid Raad van Bestuur, lid Audit and Risk Committee, Remuneration Committee en de Financiële Werkgroep.

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	niet-uitvoerend bestuurslid AG Insurance en Ageas Insurance International, lid Audit Committee AG Insurance.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		geen.
Andere functies	:	bestuurder Fenway Group, Sotexim en Urbina.

Belén Romana

(1965 – Spaanse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Vrouw) Lid Raad van Bestuur en van het Remuneration Committee.

Eerste benoeming	:	in 2010.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2013.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	niet-uitvoerend bestuurder Ageas Insurance International.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		niet-uitvoerend bestuurslid van Banco Español de Credito (Banesto) en Acerinox.
Andere functies	:	algemeen secretaris Círculo de Empresarios, lid redactieraad El Expansión en lid bestuur van
		'trustees' van Pelayo Foundation.

Jan Zegering Hadders

(1946 – Nederlandse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man) Lid Raad van Bestuur, voorzitter Audit and Risk Committee en lid Corporate Governance Committee en de Juridische Werkgroep.

Eerste benoeming	:	in 2009.
Zittingstermijn loopt tot	:	de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011.
Andere posities binnen Ageas per jaareinde 2010	:	niet-uitvoerend bestuurslid Ageas UK, Ltd en Ageas Insurance International, lid Audit
		Committee Ageas UK, Ltd.
Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen :		lid Raad van Commissarissen Grontmij N.V. en GE Artesia Bank.
Andere functies	:	geen.

Secretaris van de vennootschap

Dimitri Van Eenoo

Aanwezigheid bestuurs- en commissievergaderingen

						Corporate
				Audit and Risk		Governance		Remuneration
		Bestuurs		Committee		Committee		Committee
		vergaderingen		vergaderingen		vergaderingen		vergaderingen				Ad hoc bestuurscommissies
										Juridische		Financiële
										Werkgroep		Werkgroep
Naam				Gehouden* Bijgewoond Gehouden Bijgewoond Gehouden Bijgewoond Gehouden Bijgewoond Gehouden Bijgewoond Gehouden Bijgewoond
Jozef De Mey	15	15			4	4
Guy de Selliers de Moranville	15	14			4	4					11	10
Bart De Smet	15	15
Frank Arts	15	15	2	2			8	7
Shaoliang Jin	15	4	4	3			5	0
Roel Nieuwdorp	15	15			4	4			9	9
Lionel Perl	15	15	4	4			8	8			11	10
Jan Zegering Hadders	15	15	4	4	4	4			9	9
Bridget F. McIntyre	10	9	3	3
Belén Romana	10	9					4	4

* exclusief drie bestuursvergaderingen van meer technische aard waarvoor geen vergoeding is betaald.

2.8 Group Executive Committee

Bart De Smet

(1957 – Belgische nationaliteit - Man) Chief Executive Officer. Lid Raad van Bestuur. Overige informatie: zie Raad van Bestuur.

Bruno Colmant

(1961 – Belgische nationaliteit - Man) Deputy CEO, verantwoordelijk voor Finance, Legal en zaken uit het verleden.

Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen : niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurslid Brederode. Andere functies : niet-uitvoerend bestuurslid Alcopa, Union Wallonne des Entreprises, Kamer van Koophandel & Verbond van Ondernemingen te Brussel, Guberna en Vlerick Management School. Hoogleraar Vlerick Management School en de Katholiek universiteit van Leuven.

Kurt De Schepper

(1956 – Belgische nationaliteit - Man)

Chief Risk Officer, verantwoordelijk voor Risk, Compliance, Support Functions (Human Resources, IT en Facility) en separatiekwesties.

Posities bij andere beursgenoteerde ondernemingen : geen. Andere functies : geen.

2.9 Verslag van het Remuneration Committee

De nieuwe Belgische wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen vereist een verslag van het Remuneration Committee vanaf het boekjaar 2011. Daarop vooruitlopend heeft de Raad van Bestuur van Ageas besloten reeds een dergelijk verslag op te nemen in het Corporate Governance Statement betreffende het boekjaar 2010. Dit verslag zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2011 en zal toegelicht worden door de Voorzitter van het Remuneration Committee.

2.9.1 Activiteitenverslag van het Remuneration Committee

In 2010 werd het Remuneration Committee gevormd door vier leden: Roel Nieuwdorp (Voorzitter), Frank Arts, Lionel Perl en Shaoliang Jin. Vanaf april 2010 werd de plaats van Shoaliang Jin als lid van het Remuneration Committee overgenomen door Belén Romana. Zowel de CEO als de CRO, in zijn hoedanigheid van verantwoordelijke voor personeelszaken, woonden de vergaderingen bij, met uitzondering van de discussies over punten betreffende hun eigen situatie.

Het Remuneration Committee vergaderde acht maal in 2010. Wij verwijzen naar de Corporate Governance Statement voor verdere informatie betreffende de aanwezigheid van de leden van het Remuneration Committee.

Het bezoldigingsbeleid werd eerder vastgelegd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd tijdens de Aandeelhoudersvergaderingen in 2010, daarmee vooruitlopend op de nieuwe Belgische wetgeving inzake Corporate Governance van 3 mei 2010 die limieten vastlegt voor de maximale ontslagvergoedingen en mechanismen voor spreiding van de variabele remuneratie. Het bezoldigingsbeleid is onderworpen aan een regelmatige review om het marktconform te houden, in overeenstemming met wijzigingen qua toezicht en wetgeving (Belgische Corporate Governance wetgeving, Capital Requirements Directive III (CRD III) van toepassing op banken en de opvolgende Nederlandse 'Regeling Beheerst Beloningsbeleid'). Gedurende haar bijeenkomsten heeft het Remuneration Committee verder systematisch elk onderdeel ( basissalaris, korte- en lange termijn variabele remuneratie) geëvalueerd in functie van (nieuwe) voorschriften, de concurrentiepositie alsmede de objectieven en het risicoprofiel van de onderneming.

Het Remuneration Committee heeft bijgevolg de hiernavolgende aanbevelingen besproken en voorbereid voor de Raad van Bestuur op het gebied van:

• de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuursleden;
• het bezoldigingsbeleid in het algemeen ten opzichte van huidige praktijken in de markt;
• de methodiek voor korte termijn variabele remuneratie;
• de methodiek voor lange termijn variabele remuneratie;
• de prestatie indicatoren (Key Performance Indicators of KPI) voor de leden van het Executive Committee (ExCo);
• de mechanismen voor spreiding en aanpassing van variabele remuneratie (korte- en lange termijn);
• de maximale ontslagvergoedingen en niet-concurrentiebedingen.

Het Remuneration Committee deed geen andere aanbevelingen voor wijzigingen in het bezoldigingsbeleid dan de wijziging van de beperking van ontslagvergoedingen met inbegrip van niet-concurrentiebedingen zoals voorzien in de wet (zie Artikel 4 van dit verslag van het Remuneratie Committee). Om formeel te voldoen aan de bepalingen van de nieuwe wetgeving stelt het Remuneration Committee voor om het bezoldigingsbeleid dat het voorbije jaar werd goedgekeurd opnieuw voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met inbegrip van deze specifieke wijziging.

Het Remuneration Committee heeft verder de Raad van Bestuur aangeraden de vaste bezoldiging van de leden van het ExCo niet te verhogen. Ter herinnering: het Corporate Governance Charter van Ageas voorziet dat het Remuneration Committee de bezoldiging en systemen van variabele remuneratie vastlegt, waarbij het Corporate Governance Committee binnen deze systemen de doelstellingen en het uiteindelijke resultaat aanbeveelt.

Uiteindelijk heeft het Remuneration Committee aanbevolen – gezien de recente invoering van het nieuwe systeem - de KPI's die vorig jaar zijn ingevoerd en meegedeeld, niet te wijzigen:

• (a) de jaarlijkse (totale) nettowinst van Ageas;
• (b) de genormaliseerde nettoopbrengst van de verzekeringsactiviteiten in relatie tot het voor risico gecorrigeerde kapitaal;
• (c) de kostenratio van de Levensverzekeringsactiviteiten;
• (d) de combined ratio van de Niet-Leven activiteiten, en
• (e) de embedded value.

Het concept genormaliseerde opbrengst van de verzekeringsactiviteiten ten opzichte van het voor risico gecorrigeerde kapitaal onder (b) houdt rekening met de opbrengst op kapitaal, gecorrigeerd voor risico en excess solvabiliteit.

2.9.2 Sleutelobjectieven

Bij het vastleggen, in begin 2010, van het bezoldigingsbeleid dat van toepassing is op niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur en het Executive Management, had het Remuneration Committee drie sleutel-objectieven: volledige transparantie verzorgen, de overeenstemming met bestaande en toekomstige Belgische en Nederlandse wetgeving garanderen en marktconform zijn.

Transparantie

In 2010 heeft de Raad van Bestuur zowel het bezoldigingsbeleid (voor de Raad van Bestuur en het Executive Committee zoals aanbevolen door het Remuneration Committee) als de bezoldigingsniveaus van de Raad van Bestuur aan de aandeelhouders voorgelegd. Ook in de toekomst zal de Raad van Bestuur wijzigingen of aanpassingen hiervan ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorleggen.

Overeenstemming met toekomstige wetgeving

Ageas bestudeert van nabij de toekomstige wetgeving en probeert zo veel als mogelijk hierop vooruit te lopen:

• Ageas heeft reeds in 2010 het bezoldigingsbeleid voor leden van het Executive Committee ter goedkeuring aan de aandeelhouders voorgelegd, aangezien het Remuneration Committee van in het begin de beslissing genomen heeft dat het bezoldigingsbeleid diende te voldoen aan bestaande, en voor zover als mogelijk, toekomstige wetgeving.
• Ageas legt het Verslag van het Remuneration Committee aan de aandeelhouders voor ter goedkeuring.

Marktconformiteit

De vergoeding van zowel de Raad van Bestuur als van het Executive Committee is gericht op:

• het verzekeren van het voortdurend vermogen van de organisatie om leidinggevend talent aan te trekken, te motiveren en te behouden in een international markt;
• het bevorderen van het bereiken van hoge prestatiedoelstellingen en het aanmoedigen van duurzame lange termijn groei om de belangen van management en aandeelhouders op korte, middellange en lange termijn op elkaar af te stellen, en
• het aanmoedigen, erkennen en belonen van zowel sterke individuele bijdragen als goede teamprestaties.

2.9.3 Procedure toegepast om het bezoldigingsbeleid te ontwikkelen, te beoordelen en te herzien

Sinds zijn aanstelling in april 2009, heeft het Remuneration Committee gewerkt aan een volledig nieuw bezoldigingsbeleid. Het Remuneration Committee heeft besloten om zowel de bezoldiging van niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur als van het executive management opnieuw te bekijken. Bij deze oefening is het Remuneration Committee bijgestaan door Towers Watson, een externe bezoldigingsconsultant die marktgerelateerde informatie en advies verzorgt betreffende algemeen gangbare praktijken rond bezoldiging, best practices en verwachte ontwikkelingen. Het nieuwe bezoldigingsbeleid werd tevens vanuit een juridisch standpunt getoetst door een gereputeerd internationaal advocatenkantoor.

De bezoldiging van niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur

In 2009 heeft het Remuneration Committee, bijgestaan door Towers Watson, het bezoldigingsbeleid en de toepasbare bezoldigingsniveaus van niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur besproken en opnieuw bekeken, om deze bezoldiging in lijn te brengen met de geldende bezoldigingsniveaus bij een groep vergelijkbare Belgische en internationale ondernemingen. Deze groep bestaat uit Belgische genoteerde ondernemingen van vergelijkbare omvang enerzijds, en Europese verzekeringsmaatschappijen van vergelijkbare omvang, geografische spreiding en zakelijke doelstelling anderzijds. Het Remuneration Committee heeft de Raad van Bestuur aanbevolen om het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsniveaus ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk ageas SA/NV en ageas N.V. in april 2010. Het Bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsniveaus werden door een grote meerderheid van de aandeelhouders goedgekeurd.

De bezoldiging van het Executive Management

Op basis van de aanbeveling door zowel het Remuneration Committee (verantwoordelijk voor het definiëren van de prestatie-indicatoren, KPI's) als het Corporate Governance Committee (verantwoordelijk voor het vaststellen van de doelstellingen) bepaalt de Raad van Bestuur de bezoldiging van de leden van het Executive Management. Het Remuneration Committee heeft de Raad van Bestuur aanbevolen om het bezoldigingsbeleid van toepassing op het Executive Committee ter goedkeuring voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van respectievelijk ageas SA/NV en ageas N.V. in april 2010. Het Bezoldigingsbeleid werd door een grote meerderheid van de aandeelhouders goedgekeurd.

Vanuit het oogpunt van Risicobeheer, werd de Chief Risk Officer (CRO) betrokken bij de vaststelling van de KPI's en de in acht te nemen aspecten van risicocorrectie. Vanaf 2011 zal de pas benoemde Group Risk Officer (die rechtstreeks rapporteert aan de CRO) tevens betrokken worden bij deze procedures. De doelstellingen en resultaten worden geëvalueerd op basis van gegevens bezorgd door de afdeling van de CFO.

Zowel de niveaus als de structuur van de bezoldiging van de leden van het Executive Committee van Ageas worden jaarlijks geanalyseerd. Op initiatief van het Remuneration Committee wordt de concurrentie-positie van Ageas regelmatig opnieuw bekeken en besproken met Towers Watson en vergeleken met die van andere in Europa gevestigde verzekeringsmaatschappijen en andere organisaties die internationaal actief zijn.

In de tweede jaarhelft van 2010 werd een eerste evaluatie gemaakt van het (vernieuwde) bezoldigingsbeleid, met inbegrip van de overeenstemming met de internationale toezichthouders en de praktijk in de markt evenals de toepassing van de methodologie en de analyse van dit scenario. Als gevolg hiervan werden de criteria voor de jaarlijkse alsmede de gebruikte lange termijn beloning verder geëvalueerd en aangepast, voor zover nodig, om de meest aangewezen schalen volgens de praktijken in de markt voor te stellen.

Het Remuneration Committee is de mening toegedaan dat het beleid dat in 2010 werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering, werd opgesteld in de geest van de nieuwe wetgeving met een spreiding van de lange termijn variabele remuneratie en gedeelten van de korte termijn variabele remuneratie en de evaluatie van de prestatie gedurende de periode van spreiding en dat deze overeenkomt met de huidige situatie van de onderneming.

2.9.4 Het bezoldigingsbeleid

Het volledige bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het Group Executive Committee van Ageas, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2010 maakt deel uit van het Corporate Governance Charter (zie artikel 4 van de Corporate Governance Charter. Het bezoldigingsbeleid is te vinden op: www.ageas.com/nl/Documents/Corp_Govern_Charter_NL.pdf). Dit beleidsdocument beschrijft de principes die aan de grondslag liggen van de bezoldiging, het relatieve belang van de diverse onderdelen van de bezoldiging en de kenmerken van de aan aandelen gerelateerde bezoldiging.

Om volledig overeen te stemmen met de Belgische wetgeving heeft het Remuneration Committee de aanbeveling geformuleerd om het huidige bezoldigingsbeleid formeel en opnieuw te laten goedkeuren door de Aandeelhoudersvergaderingen in april 2011 met als enige wijziging de paragraaf betreffende de ontslagvergoedingen.

Vanaf 1 januari 2010 voorzien de overeenkomsten in het geval van beëindiging zonder reden van het mandaat van leden van het Group Executive Committee in een maximale ontslagvergoeding die is vastgesteld op 12 maanden basissalaris en jaarlijkse variabele remuneratie (totale vergoeding in contanten). In bijzondere omstandigheden zoals een anciënniteit van meer dan 20 jaar, gezondheidgrelateerde omstandigheden en andere omstandigheden te bepalen door het Remuneration Committee, is een hogere ontslagvergoeding (met een maximum van 18 maanden basissalaris en jaarlijkse variabele remuneratie) mogelijk op aanbeveling van het Remuneration Committee. Mogelijke financieel gecompenseerde niet-concurrentie voorzieningen dienen binnen deze limiet te zijn.

2.9.5 De tenuitvoerlegging van het bezoldigingsbeleid in 2010

Raad van Bestuur:

In april 2010 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsniveaus voor de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur vastgelegd, met ingang van 1 januari 2010. Deze bezoldigingsniveaus bestaan enerzijds uit een jaarlijkse vaste vergoeding en een aanwezigheidspremie anderzijds. De jaarlijkse vaste vergoeding bedraagt EUR 60.000 en EUR 45.000 voor respectievelijk de Voorzitter en de overige nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur. Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur ontvangen een aanwezigheidspremie van EUR 2.000 per vergadering van de Raad van Bestuur en EUR 1.500 per vergadering van een comité van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de comités van de Raad is de aanwezigheidspremie vastgesteld op respectievelijk EUR 2.500 per vergadering van de Raad van Bestuur en EUR 2.000 per vergadering van een comité van de Raad van Bestuur. Gedetailleerde informatie betreffende de vergoeding van nietuitvoerende leden van de Raad van Bestuur kunnen teruggevonden worden in Noot 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening over 2010.

Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen jaarlijkse variabele remuneratie noch aandelenopties en hebben geen pensioenrechten. Niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur hebben geen recht op een vergoeding voor het beëindigen van hun mandaat.

De bezoldiging van het uitvoerende lid van de Raad van Bestuur (de CEO) is enkel toegekend omwille van zijn positie als CEO en daardoor vastgesteld in lijn met het bezoldigingsbeleid voor de leden van het Executive Committee.

In het kader van een degelijke corporate governance, en om een getrapte beslissingsprocedure te vermijden en de kennis en het bewustzijn over dit onderwerp te bevorderen in de belangrijkste operationele ondernemingen heeft de Raad van Bestuur besloten om de meeste van haar niet-uitvoerende leden af te vaardigen naar de Raden van Bestuur van sommige dochterondernemingen van Ageas. Voor zover deze mandaten bezoldigd zijn, worden de betaalde bedragen vermeld in in Noot 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening over 2010.

Overeenkomstig het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsniveaus zoals hierboven beschreven, bedroeg de totale bezoldiging van alle niet-uitvoerende leden EUR 1,12 miljoen in 2010, tegenover EUR 0,46 miljoen in 2009, wat de marktconforme bezoldiging weergeeft die goedgekeurd werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010, de benoeming van twee bijkomende leden van de Raad van Bestuur en de aantallen vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de comités van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in 2.7 Raad van Bestuur. Voor meer gedetailleerde informatie verwijzen wij naar Noot 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening over 2010.

Executive Committee

In 2010 bestond het Executive Committee uit: Bart De Smet, CEO en het enige uitvoerende lid van de Raad van Bestuur, Bruno Colmant, Deputy CEO, en Kurt De Schepper, CRO. Het bezoldigingsbeleid zoals hierboven uiteengezet is van toepassing op de leden van het Executive Committee, met inbegrip van, maar zonder de beperking van de regels betreffende variabele remuneratie,opzeggingsvergoedingen en terugvordering. In 2010 bedroeg de totale bezoldiging van het Executive Committee EUR 2.396.938, tegenover EUR 2.675.083 in 2009.

Voor elk lid van het Executive Committee is een opzeggingsvergoeding van 12 maanden voorzien die in sommige gevallen kan worden verhoogd tot 18 maanden. Met inbegrip van het niet-concurrentiebeding kan de opzeggingsvergoeding evenwel nooit 18 maanden overschrijden.

Voor meer gedetailleerde informatie betreffende individuele bezoldiging en het aantal toegestane, uitgeoefende en vervallen aandelen, aandelenopties en andere rechten om aandelen te verwerven, verwijzen wij naar Noot 11 van de Geconsolideerde Jaarrekening over 2010.

Meer gedetailleerde informatie over het bezoldigingsbeleid van toepassing op het Executive Committee is beschikbaar in Bijlage 4 van het Corporate Governance Charter: Bezoldigingsbeleid voor de Leden van de Raad van Bestuur en de Leden van het Group Executive Committee van Ageas.

2.9.6 Vooruitzicht 2011 met betrekking tot het bezoldigingsbeleid

Ageas heeft zijn bezoldigingsbeleid ingevoerd vooruitlopend op de invoering van de nieuwe wetgeving in België. In de loop van 2011 zal Ageas de structuur van zijn bezoldigingsbeleid verder evalueren binnen de concurrentiële en toezichthoudende omgeving en, indien nodig, wijzigingen en aanpassingen voorstellen. Elke wijziging van het bezoldigingsbeleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering.

Brussel/Utrecht, 8 maart 2011

Raad van Bestuur

Geconsolideerde Jaarrekening 2010

Geconsolideerde balans

(voor winstbestemming)

		31 december	31 december 1)
	Noot	2010	2009
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	15	3.258,3	5.635,7
Financiële beleggingen	16	56.232,5	53.070,1
Vastgoedbeleggingen	17	1.900,3	1.652,7
Leningen	18	4.528,2	4.132,3
Beleggingen inzake unit-linked contracten		21.747,3	20.694,8
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen	19	1.732,5	1.403,6
Herverzekering en overige vorderingen	20	3.828,5	1.263,7
Actuele belastingvorderingen	32	71,5	102,8
Uitgestelde belastingvorderingen	32	465,1	53,0
Call optie op BNP Paribas aandelen	21	609,0	880,0
Overlopende rente en overige activa	22	2.042,5	1.847,6
Materiële vaste activa	23	1.065,0	1.108,1
Goodwill en overige immateriële vaste activa	24	1.686,0	1.376,4
Activa aangehouden voor verkoop	3		103,2
Totaal activa		99.166,7	93.324,0
Verplichtingen
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Leven	25	23.938,4	22.930,8
Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven	26	26.913,8	24.332,7
Verplichtingen inzake unit-linked contracten	27	21.830,9	20.772,8
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Niet-leven	28	5.448,6	4.934,0
Schuldbewijzen	29	548,9	915,0
Achtergestelde schulden	30	2.926,9	2.850,3
Leningen	31	2.141,7	2.773,8
Actuele belastingschulden	32	46,4	106,2
Uitgestelde belastingschulden	32	682,3	1.024,5
RPN(I)	33	465,0	316,0
Overlopende rente en overige verplichtingen	34	1.947,0	2.209,4
Voorzieningen	35	2.407,6	34,2
Verplichtingen met betrekking tot activa aangehouden voor verkoop	3		39,3
Totaal verplichtingen		89.297,5	83.239,0
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders	4	8.247,1	8.431,0
Minderheidsbelangen	5	1.622,1	1.654,0
Totaal eigen vermogen		9.869,2	10.085,0
Totaal verplichtingen en eigen vermogen		99.166,7	93.324,0

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

Geconsolideerde resultatenrekening

	Noot		2010		2009 1)
Baten
- Bruto premies 2)		9.751,6		9.247,9
Wijziging in niet-verdiende premies		- 181,9		- 32,4
Afgegeven herverzekeringspremies		- 246,0		- 192,4
Netto verdiende premies	37		9.323,7		9.023,1
Rentebaten, dividenden en overige beleggingsbaten	38		3.005,3		3.123,4
Ongerealiseerde winst (verlies) op call optie BNP Paribas aandelen	21		- 271,0		880,0
Ongerealiseerde winst (verlies) op RPN(I)	33		- 149,0		- 316,0
Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen	39		87,8		952,6
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten	40		788,0		2.307,1
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	41		186,3		81,3
Commissiebaten	42		428,0		375,2
Overige baten	43		248,0		322,3
Totale baten			13.647,1		16.749,0
Lasten
- Schadelasten en uitkeringen, bruto		- 9.768,8		- 9.290,4
- Schadelasten en uitkeringen, aandeel herverzekeraars		165,6		64,9
Schadelasten en uitkeringen, netto	44		- 9.603,2		- 9.225,5
Lasten inzake unit-linked contracten			- 755,0		- 2.324,6
Financieringslasten	45		- 298,4		- 497,8
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen	46		- 33,9		- 467,4
Wijzigingen in voorzieningen	35		0,8		42,0
Schuld gerelateerd aan MCS conversie		- 202,8
- Vordering op ABN AMRO		2.000,0
- Terugname bijzondere waardevermindering FCC vordering		362,5
- Voorziening voor juridische geschillen met de Nederlandse Staat		- 2.362,5
Totale impact MCS conversie en juridische geschillen Nederlandse Staat	47		- 202,8
Commissielasten	48		- 1.052,4		- 972,0
Personeelskosten	49		- 694,1		- 640,4
Overige lasten	50		- 866,9		- 1.015,3
Totale lasten			- 13.505,9		- 15.101,0
Winst voor belastingen			141,2		1.648,0
Winstbelastingen	51		222,6		- 317,8
Nettowinst over de periode			363,8		1.330,2
Toewijsbaar aan de minderheidsbelangen			140,7		120,4
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders			223,1		1.209,8
Gegevens per aandeel (EUR)	6
Gewone winst per aandeel			0,09		0,49
Verwaterde winst per aandeel			0,09		0,49

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

2) Bruto premie-inkomen (som van brutopremies en premie-inkomen uit beleggingscontracten zonder discretionaire winstdeling) kan als volgt worden berekend:

	Noot	2010	2009
Bruto premies		9.751,6	9.247,9
Premies inzake beleggingscontracten zonder DPF	37	2.432,6	2.769,8
(direct verantwoord als verplichting)
Bruto premie-inkomen		12.184,2	12.017,7

Geconsolideerd overzicht van Overig Comprehensive income

		2010		2009 1)
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders		223,1		1.209,8
Overig 'comprehensive income'
Wijzigingen in herwaardering van investeringen beschikbaar voor verkoop, bruto	- 1.320,8		859,0
Gerelateerde belasting	416,1		- 255,8
Wijzigingen in herwaardering van investeringen beschikbaar voor verkoop, netto		- 904,7		603,2
Wijzigingen in omrekeningsverschillen, bruto	153,3		- 1,8
Gerelateerde belasting	- 0,2		- 1,1
Wijzigingen in omrekeningsverschillen, netto		153,1		- 2,9
Aandeel in overig 'comprehensive income' van geassocieerde deelnemingen, bruto	54,0		- 11,1
Gerelateerde belasting			0,1
Aandeel in overig 'comprehensive income' van geassocieerde deelnemingen, netto		54,0		- 11,0
Overige wijzigingen				- 94,0
Overig 'comprehensive income' over de periode, na belastingen		- 697,6		495,3
Toewijsbaar aan de minderheidsbelangen		- 301,0		147,0
Toewijsbaar aan de aandeelhouders		- 396,6		348,3
Totaal 'comprehensive income' over de periode, toewijsbaar
aan de aandeelhouders		- 173,5		1.558,1

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

Geconsolideerd overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen

						On-	Eigen
				Koers-		Nettowinst gerealiseerde	vermogen	Minder-	Totaal
	Aandelen-	Agio			Overige verschillen toewijsbaar aan		winsten en toewijsbaar aan	heids-	eigen
	kapitaal	reserve	reserves		reserve aandeelhouders		verliezen aandeelhouders belangen		vermogen
Stand per 1 januari 2009		11.838,2 23.508,4	- 879,8	- 72,9	- 28.021,5	422,4	6.794,8	515,4	7.310,2
Nettowinst over de periode					1.191,5		1.191,5	120,4	1.311,9
Effect herziening Tai Ping Holdings 1)			61,2	4,6	18,3		84,1		84,1
Herwaardering van investeringen						456,5	456,5	147,1	603,6
Herclassificatie naar de resultatenrekening door
beëindigde bedrijfsactiviteiten						- 108,0	- 108,0		- 108,0
Omrekeningsverschillen				- 2,9			- 2,9		- 2,9
Overige
Totaal			61,2	1,7	1.209,8	348,5	1.621,2	267,5	1.888,7
Overdracht			- 28.021,5		28.021,5
Dividend								- 1,5	- 1,5
Reorganisatie kapitaal		- 9.724,2 - 9.228,4 18.952,6
Eigen aandelen			0,3				0,3		0,3
Overige veranderingen in het eigen vermogen			14,7				14,7	872,6	887,3
Stand per 31 december 2009		2.114,0 14.280,0 - 9.872,5		- 71,2	1.209,8	770,9	8.431,0	1.654,0	10.085,0
Nettowinst over de periode					223,1		223,1	140,7	363,8
Herwaardering van investeringen						- 549,7	- 549,7	- 301,0	- 850,7
Omrekeningsverschillen				153,1			153,1		153,1
Overige
Totaal				153,1	223,1	- 549,7	- 173,5	- 160,3	- 333,8
Overdracht			1.209,8		- 1.209,8
Dividend			- 188,1				- 188,1	- 1,1	- 189,2
Toename kapitaal	89,6	114,7					204,3	83,3	287,6
Eigen aandelen			0,3				0,3		0,3
Overige veranderingen in het eigen vermogen			- 26,9				- 26,9	46,2	19,3
Stand per 31 december 2010		2.203,6 14.394,7 - 8.877,4		81,9	223,1	221,2	8.247,1	1.622,1	9.869,2

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast. Dit betreft de herwaardering in verband met een stelselwijziging van de Verplichtingen uit hoofde van verzekeringsovereenkomsten Leven van Tai Ping (een geassocieerde deelneming van Ageas in China). Het effect komt tot uitdrukking in de lijn 'Effect herziening Tai Ping Holdings'.

De lijn Overige veranderingen in het eigen vermogen in de kolom Minderheidsbelangen bevat in 2010 voornamelijk minderheidsbelangen in verworven vastgoedmaatschappijen. In 2009 omvatten de Overige veranderingen in het eigen vermogen in de kolom Minderheidsbelangen voornamelijk het minderheidsbelang in het eigen vermogen van AG Insurance.

Een nadere toelichting op de wijzigingen in het eigen vermogen is opgenomen in noot 4 en 5.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

	2010	2009 1)
Winst voor belastingen	141,2	1.648,0
Aanpassingen om winst te laten aansluiten op de kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:
Call optie op BNP Paribas aandelen	271,0	- 880,0
RPN(I)	149,0	316,0
(On)gerealiseerde winsten (verliezen)	- 87,8	- 952,2
Baten van geassocieerde deelnemingen	- 186,3	- 81,3
Afschrijvingen en oprenting	606,9	574,9
Bijzondere waardeverminderingen	- 328,3	467,5
Voorzieningen	567,7	- 42,2
Op aandelen gebaseerde beloningen	4,0	8,1
Wijzigingen in operationele activa en verplichtingen:
Activa en verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden	48,1	34,8
Vorderingen	- 340,5	12.290,3
Herverzekering en overige vorderingen	- 79,6	- 386,4
Beleggingen inzake unit-linked contracten	- 1.206,9	- 2.664,3
Schulden	- 774,0	- 6.387,0
Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten	3.907,0	3.822,7
Verplichtingen inzake unit-linked contracten	1.228,1	2.723,7
Netto wijzigingen in alle overige operationele activa en verplichtingen	- 576,1	- 745,1
Dividend ontvangen van geassocieerde deelnemingen	1,7	19,1
Betaalde winstbelastingen	- 161,4	- 98,8
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	3.183,8	9.667,8
Aankoop van beleggingen	- 22.847,6	- 14.754,7
Opbrengsten uit verkoop en aflossingen beleggingen	18.152,5	8.322,9
Aankoop van vastgoedbeleggingen	- 131,8	- 124,4
Opbrengsten uit verkoop van vastgoedbeleggingen	158,2	0,3
Aankopen van materiële vaste activa	- 66,3	- 68,5
Opbrengsten uit verkoop van materiële vaste activa	39,9	0,8
Aankoop van dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen	- 358,0	- 970,9
Verkoop van dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen	56,5	1.410,3
Aankoop van immateriële vaste activa	- 14,3	- 11,5
Opbrengsten uit verkoop van immateriële vaste activa	6,0	0,9
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	- 5.004,9	- 6.194,8
Terugbetaling van schuldbewijzen	- 376,6	- 3.760,0
Opbrengsten uit de uitgifte van achtergestelde schulden	40,9
Terugbetaling van achtergestelde schulden		- 40,8
Opbrengsten uit de uitgifte van overige financieringen	7,1	53,0
Terugbetaling van overige financieringen	- 47,0	- 20,5
Verkoop van eigen aandelen	0,3	0,3
Dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders	- 191,5	- 7,6
Uitgekeerd dividend aan minderheidsbelangen	- 1,1	- 1,5
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	- 567,9	- 3.777,1
Effect van omrekeningsverschillen van geldmiddelen en kasequivalenten	11,6	7,1
Netto toename (afname) van geldmiddelen en kasequivalenten	- 2.377,4	- 297,0
Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari	5.635,7	5.932,7
Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december	3.258,3	5.635,7
Bijkomende toelichting inzake kasstromen uit bedrijfsactiviteiten
Ontvangen rente	2.391,1	2.568,1
Ontvangen dividenden van beleggingen	57,9	37,3
Betaalde rente	- 370,3	- 652,6

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

Algemeen

AGEAS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2010 | 47

1 Juridische structuur

De twee moedermaatschappijen van Ageas zijn ageas SA/NV, opgericht in België en statutair gevestigd te Rue du Marquis 1/Markiesstraat 1, Brussel, België en ageas N.V. opgericht in Nederland en statutair gevestigd te Archimedeslaan 6, Utrecht, Nederland.

In de Geconsolideerde Jaarrekening zijn de jaarrekeningen van ageas SA/NV en ageas N.V. (de 'Moedermaatschappijen') en al hun dochterondernemingen begrepen. Door de samenvoeging van de jaarrekeningen van ageas SA/NV en ageas N.V. heeft Ageas geopteerd voor de toepassing van consortium accounting om zo op de meest duidelijke wijze de activiteiten van de onderneming weer te geven.

Bij de Nationale Bank van België in Brussel en bij de Kamer van Koophandel te Utrecht is een lijst met de namen van alle groepsmaatschappijen en andere geassocieerde deelnemingen gedeponeerd. Deze lijst is op verzoek kosteloos verkrijgbaar bij Ageas in Brussel en Utrecht.

Bij aankoop van één aandeel Ageas verwerven de aandeelhouders effectief een eenheid die bestaat uit één gewoon aandeel ageas SA/NV en één gewoon aandeel ageas N.V. Het aandeel ageas is genoteerd op de gereguleerde markt van NYSE Euronext Brussel en NYSE Euronext Amsterdam. De aandelen kunnen op beide markten worden verhandeld en het is mogelijk om het aandeel op de ene markt te kopen en op de andere te verkopen. Daarnaast heeft Ageas een tweede notering in Luxemburg en een gesponsord ADR-programma in de Verenigde Staten.

In de loop van 2010 heeft Ageas haar jurische structuur substantieel gesimplificeerd: Fortis Brussels SA/NV is geliquideerd en Ageas Insurance N.V. en Ageas Utrecht N.V. zijn gefuseerd met Ageas Insurance International N.V. die de holding maatschappij is geworden van alle verzekeringsmaatschappijen. De huidige juridische structuur is:

* De naamsverandering van de juridische entiteiten naar Ageas is begin 2011 afgerond. De naamsverandering van Ageas Reinsurance N.V. in Intreinco N.V. heeft begin mart 2011 plaatsgevonden.

Ageas heeft 126.257 aandelen AG Insurance (20%) in onderpand gegeven aan de Belgische Staat als zekerheid voor de volledige en tijdige performance van de door Relative Performance Note verzekerde verplichtingen (RPN(I))(zie noot 33).

2 Samenvatting grondslagen voor financiële verslaggeving en consolidatie

2.1 Grondslagen voor financiële verslaggeving

De Geconsolideerde Jaarrekening 2010 van Ageas is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) per 31 december 2010, zoals gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU).

De grondslagen stemmen overeen met die voor het boekjaar 2009. Wijzigingen in IFRS die op 1 januari 2010 in werking zijn getreden en die van belang zijn voor Ageas staan vermeld in paragraaf 2. De grondslagen zoals in deze noot beschreven zijn een samenvatting van de volledige grondslagen voor de verslaggeving die op www.ageas.com/nl/Pages/boekhoudregels.aspx worden weergegeven.

De jaarrekening wordt opgemaakt op basis van het going concern-beginsel. Er wordt hiermee een getrouwe weergave van de financiële positie, financiële resultaatontwikkeling en kasstromen van onze entiteit gegeven, met relevante, betrouwbare, vergelijkbare en begrijpelijke informatie. De Geconsolideerde Jaarrekening Ageas luidt in euro's, de functionele valuta van de moedermaatschappijen van Ageas.

Activa en passiva die zijn opgenomen in de balans van Ageas hebben gewoonlijk een looptijd van meer dan 12 maanden, met uitzondering van Geldmiddelen en kasequivalenten, Herverzekering en overige vorderingen, Overlopende rente en overige activa, Overlopende rente en overige verplichtingen en Actuele belastingvorderingen en schulden.

De belangrijkste door Ageas toegepaste IFRS voor de bepaling van de activa en verplichtingen zijn:

• IAS 1 voor presentatie van de jaarrekening;
• IAS 16 voor materiële vaste active;
• IAS 23 voor leningen;
• IAS 28 voor investeringen in geassocieerde deelnemingen;
• IAS 36 voor bijzondere waardevermindering van activa;
• IAS 38 voor immateriële activa;
• IAS 39 voor financiële instrumenten;
• IAS 40 voor vastgoedbeleggingen;
• IFRS 3 voor bedrijfscombinaties;
• IFRS 4 voor verzekeringscontracten;
• IFRS 7 voor informatieverschaffing over financiële instrumenten;
• IFRS 8 voor operationele segmenten.

2.2 Wijzigingen in grondslagen voor financiële verslaggeving

De volgende relevante nieuwe of herziene standaarden, interpretaties en wijzigingen op standaarden en interpretaties zijn met ingang van 1 januari 2010 van kracht (zoals goedgekeurd door de EU):

1. IAS 27 De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening

De IASB heeft IAS 27 (in combinatie met IFRS 3 Bedrijfscombinaties) aangepast voor een wijziging van de grondslag voor de verslaglegging van minderheidsbelangen. De wijzigingen betreffen hoofdzakelijk de boekhoudkundige verwerking van wijzigingen in de eigendomsbelangen nadat zeggenschap is verworven, de verwerking na verlies van zeggenschap over dochterondernemingen en de toerekening van winst of verlies aan belangen in een dochteronderneming met of zonder zeggenschap. Belangrijke wijzigingen zijn onder andere:

• bij een overname in de vorm van successievelijke aandelenaankopen (een overname in stappen) worden de identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij tegen reële waarde opgenomen op het moment dat de zeggenschap wordt verworven en wordt een winst of verlies in de resultatenrekening verwerkt voor het verschil tussen de reële waarde van het eerder aangehouden eigen-vermogenbelang in de overgenomen partij en de boekwaarde daarvan. Eeventuele bedragen in verband met eerder aangehouden eigen-vermogenbelangen in de overgenomen partij die direct onder de niet-gerealiseerde resultaten zijn verantwoord, worden geherclassificeerd en opgenomen in de berekening van de winst of het verlies opgenomen in de resultatenrekening;
• wijzigingen in het eigendomsbelang van een moedermaatschappij in een dochteronderneming die niet tot verlies van zeggenschap leiden, worden administratief verwerkt als eigen-vermogentransacties (dat wil zeggen, transacties met eigenaars in hun hoedanigheid van eigenaars);
• overnames van aanvullende minderheidsbelangen worden verwerkt als eigen-vermogentransacties; desinvesteringen van eigen-vermogenbelangen waarbij de zeggenschap wordt behouden worden administratief verwerkt als eigen-vermogentransacties;
• transacties die leiden tot een verlies van zeggenschap zijn aanleiding voor de administratieve verwerking van de daaruit vloeiende winst of het verlies in de resultatenrekening; in die winst of dat verlies is tevens de herrekening naar de reële waarde verwerkt van een eventueel resterend eigen-vermogenbelang in de deelneming;
• verliezen die vallen toe te rekenen aan de minderheidsbelangen, inclusief negatieve 'niet-gerealiseerde resultaten' worden aan de minderheidsbelangen toegerekend, zelfs als dit ertoe leidt dat de minderheidsbelangen een negatief saldo hebben.

2. IFRS 3 Bedrijfscombinaties

De IASB heeft een herziene versie van de standaard over bedrijfscombinaties gepubliceerd. Een aantal van de belangrijkste wijzigingen:

• de herziene standaard is tevens van toepassing op bedrijfscombinaties waarbij alleen gemeenschappelijke entiteiten betrokken zijn en op bedrijfsactiviteiten die enkel op basis van een contract zijn gevormd;
• de definitie van een bedrijfscombinatie is herzien met een focus op de zeggenschap;
• de definitie van een bedrijf is gewijzigd om duidelijker te maken dat een bedrijf kan bestaan uit een verzameling activiteiten en activa die niet als bedrijf worden gevoerd, mits de overnemende partij die verzameling wel als bedrijf kan voeren;
• alle onderdelen van de overgedragen vergoeding worden gewaardeerd tegen reële waarde per de overnamedatum, inclusief een eventuele voorwaardelijke vergoeding;
• alle bedrijfscombinaties worden verantwoord volgens de overnamemethode;
• voor elke bedrijfscombinatie heeft de overnemende partij de keuze om een minderheidsbelang tegen de reële waarde per de overnamedatum te verantwoorden of tegen het evenredige deel van de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij.

Door de overnemende partij gemaakte kosten in verband met de bedrijfscombinatie (vergoeding voor het bijeenbrengen van de partijen, advies- en andere diensten) maken geen onderdeel uit van de bedrijfscombinatie. Deze uitgaven worden als last in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer zij worden gedaan, tenzij ze verband houden met de uitgifte van schulden- of aandeleneffecten. In dat laatste geval worden deze uitgaven administratief verantwoord volgens de standaarden voor financiële instrumenten.

3. IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Volgens de wijzigingen op deze standaard:

• indien een entiteit van plan is een dochteronderneming te verkopen (en indien daar verlies van zeggenschap aan te pas komt), dan classificeert die entiteit alle activa en verplichtingen van die dochteronderneming als voor verkoop aangehouden in overeenstemming met de criteria van alinea's 6 tot en met 8 van IFRS 5, ongeacht of de entiteit nog een belang in de dochteronderneming aanhoudt (met uitzondering van zeggenschap), en
• informatieverschaffing voor beëindigde activiteiten worden door de moedermaatschappij verlangd als een dochteronderneming beantwoordt aan de definitie van een beëindigde activiteit.

4. IAS 39 Financiële instrumenten: opname en waardering

• a. In aanmerking komende afdekkingsinstrumenten
• In deze wijzigingen op IAS 39 worden de uitgangspunten nader toegelicht voor de bepaling of een afgedekt risico of deel van kasstromen in aanmerking komt voor aanwijzing als afdekkingsinstrument in twee specifieke situaties, namelijk:
  • eenzijdig risico in een afgedekte positie;
  • inflatie in een financiële afgedekte positie.
• b. In contracten besloten derivaten (verwant aan wijzgingen in IFRIC 9 Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten)
• De IASB heeft de reikwijdte van IFRIC 9 verruimd zodat in contracten besloten derivaten die in bedrijfscombinaties zoals gedefinieerd in IFRS 3 (2008), joint ventures en transacties tussen entiteiten onder gemeenschappelijke zeggenschap worden verworven, buiten de reikwijdte van IFRIC 9 blijven.
• c. IFRIC 15 Contracten inzake de bouw van onroerend goed
• Deze interpretatie biedt een leidraad bij de administratieve verwerking van opbrengsten uit hoofde van de bouw van onroerend goed. In deze interpretatie komen de toepasselijk verwerkingsstandaarden (IAS 11 Onderhanden projecten in opdracht van derden of IAS 18 Opbrengsten) en de timing van de verantwoording van de resultaten aan de orde.
• d. IFRIC 16 Afdekking van netto-investeringen in buitenlandse activiteiten
• In de wijzigingen wordt de restrictie (zoals genoemd int artikel 14) verwijderd waardoor een afdekkingsinstrument niet kon worden aangehouden door een buitenlandse activiteit die zelf wordt afgedekt.

Ageas heeft de grondslag voor de verwerking van verzekeringsverplichtingen van de geassocieerde deelneming in China (Tai Ping) veranderd naar aanleiding van wijzigingen in de toepasselijke lokale regelgeving. Voor vergelijkingsdoeleinden zijn de cijfers over 2009 herzien. Het effect van de stelselwijziging wordt geïllustreerd in het Geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen.

2.3 Schattingen

De opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening op basis van IFRS vereist een aantal schattingen aan het einde van de verslagperiode. Deze schattingen en gehanteerde modellen zijn in het algemeen consequent toegepast sinds de introductie van IFRS in 2005. De aard van een schatting is dat er een aanzienlijk risico bestaat dat er het komende boekjaar materiële aanpassingen (positief dan wel negatief) dienen te worden gedaan in de boekwaarde van de activa en de verplichtingen.

Verandering in de veronderstellingen

De toereikendheid van de verzekeringsverplichtingen wordt getoetst op basis van de beste schattingen en veronderstellingen, in contracten besloten opties en garanties van de kasstromen voor verzekeringspolissen en verwante beleggingen, waarbij gebruik wordt gemaakt van een risicovrije disconteringsvoet. Met ingang van 2010 is in de veronderstellingen voor herbeleggingen uitgegaan van een redelijke creditspread in overeenstemming met de beoogde mix van beleggingen. Ageas is van mening dat deze verandering in de veronderstellingen een betere indicatie biedt voor gebleken ontoereikendheid dan eerder gehanteerde veronderstellingen.

In voorgaande jaren leverde de toereikendheidstoets geen verliezen van belang op. Toepassing van zowel de oude als de nieuwe veronderstellingen heeft in 2010 niet geleid tot de opname van verliezen.

De belangrijkste schattingen per de verslagdatum worden in de tabel weergegeven.

Jaareinde 2010 Activa	Schattingsonzekerheid
Activa beschikbaar voor verkoop - Obligaties uitgegeven door ondernemingen - Structuren kredietinstrumenten Niveau 2 Niveau 3	- Waarderingsmodel - Inactieve markten - Waarderingsmodel - Gebruik van niet in de marktwaarneembare input - Inactieve markten
Vastgoedbeleggingen	Bepaling gebruiksduur en restwaarde
Geassocieerde deelnemingen	Combinatie van onzekerheden afhankelijk van de activamix
Goodwill	- Waarderingsmodel - Financiële en economische variabelen - Disconteringsvoet
Overige immateriële activa	- Inherente risicopremie entiteit - Bepaling gebruiksduur en restwaarde
Verplichtingen Verplichtingen verzekeringscontacten Leven	- Actuariële aannames - Gehanteerde rente bij toereikendheidstoets
Niet-leven	- Voorzieningen schadeclaims (gerapporteerd maar nog niet ontvangen) - Schedebehandelingskosten
Pensioenverplichtingen	- Actuariële aannames - Disconteringsvoet
Voorzieningen	- Kans op huidige verplichtingen in het verleden - De berekening van het best geschatte bedrag
Uitgestelde belastingschulden	- Interpretatie van complexe belastingwetgeving

Zie het betreffende onderdeel van de Geconsolideerde Jaarrekening voor uitgebreidere informatie over de toepassing van deze schattingen. In noot 7 Risicomanagement wordt beschreven hoe Ageas de diverse risico's van verzekeringsactiviteiten vermindert.

2.4 Segmentinformatie

Operationele segmenten

De indeling van de segmenten waarover gerapporteerd wordt, is ontleend aan operationele segmenten. De te rapporteren segmenten van Ageas zijn gebaseerd op geografische regio's. Die onderverdeling naar regio's is ingegeven door het feit dat de activiteiten in de bewuste regio's van vergelijkbare aard zijn en dezelfde economische kenmerken delen.

Met ingang van 1 januari 2010 zijn de operationele segmenten van het verzekeringsbedrijf als volgt:

• België;
• Verenigd Koninkrijk (VK);
• Continentaal Europa;
• Azië.

Activiteiten die geen verband houden met verzekeren en eliminatieverschillen worden los van de verzekeringsactiviteiten gerapporteerd in het vijfde operationele segment: Algemene Rekening. Onder de Algemene Rekening vallen tevens de investering in Royal Park Investments, de calloptie op aandelen BNP Paribas en de verplichtingen uit hoofde van de CASHES (RPN(I)).

De samenstelling van de te rapporteren segmenten is met ingang van 1 januari 2010 gewijzigd. De informatie over eerdere perioden is dienovereenkomstig aangepast.

Transacties tussen de verschillende operationele segmenten vinden plaats tegen marktconforme condities die beschikbaar zijn voor niet-gerelateerde derden.

2.5 Consolidatiegrondslagen

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van ageas SA/NV en ageas N.V. (de 'Moedermaatschappijen') en hun dochterondernemingen. Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Ageas, direct of indirect, het financiële en operationele beleid kan sturen ten einde voordelen uit deze activiteiten te verwerven ('zeggenschap'). Dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de datum waarop de effectieve zeggenschap aan Ageas wordt overgedragen en worden van consolidatie uitgesloten vanaf de datum waarop een einde komt aan die zeggenschap. Dochterondernemingen die uitsluitend zijn overgenomen met de bedoeling te worden doorverkocht, worden als 'vaste activa aangehouden voor verkoop' verantwoord. Het resultaat op een deel van een belang in een dochteronderneming zonder verlies van zeggenschap wordt verantwoord in de resultatenrekening.

'Intercompany' transacties, saldi en winsten en verliezen uit transacties tussen ondernemingen van Ageas worden geëlimineerd. Minderheidsbelangen in de netto activa en netto resultaten van geconsolideerde dochterondernemingen worden in de balans en de resultatenrekening afzonderlijk weergegeven. Minderheidsbelangen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de netto activa op de datum van verwerving. Na de datum van verwerving omvatten minderheidsbelangen het op de datum van verwerving berekende bedrag en het minderheidsaandeel in de eigenvermogensmutaties sinds de datum van verwerving.

Bij het beoordelen of Ageas zeggenschap heeft over een andere onderneming wordt het bestaan en effect van potentiële stemrechten die thans uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aanmerking genomen.

Geassocieerde deelnemingen

Beleggingen in geassocieerde deelnemingen worden verantwoord op basis van de 'equity'-methode. Dit zijn beleggingen waarin Ageas invloed van betekenis heeft zonder overwegende zeggenschap. De belegging wordt verantwoord op basis van het aandeel van Ageas in de netto activa van de geassocieerde deelneming. Het aandeel van Ageas in het netto inkomen van het jaar wordt verantwoord als beleggingsbaten en het aandeel van Ageas in de rechtstreekse eigenvermogensschommelingen na acquisitie worden verantwoord in het eigen vermogen.

Winsten op transacties tussen Ageas en beleggingen gewaardeerd volgens de 'equity'-methode worden geëlimineerd naar rato van het aandeel van Ageas. Verliezen worden eveneens geëlimineerd, tenzij uit de transactie blijkt dat het overgedragen actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Verliezen worden verantwoord totdat de boekwaarde van de belegging nihil bedraagt. Verdere verliezen worden alleen verantwoord als Ageas een in rechte afdwingbare of een feitelijke verplichting heeft of betalingen heeft verricht namens deze geassocieerde deelneming.

2.6 Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta door individuele maatschappijen van Ageas worden verantwoord tegen de valutakoers op de datum van de transactie. Op de balansdatum worden uitstaande saldi luidend in vreemde valuta verantwoord tegen de slotkoers voor monetaire posten.

Niet-monetaire posten die tegen historische kostprijs worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de historische wisselkoers op transactiedatum. Niet-monetaire posten die tegen reële waarde worden verantwoord, worden omgerekend op basis van de wisselkoers op de datum waarop de reële waarde wordt bepaald. Koersverschillen worden in de resultatenrekening als winst of verlies verantwoord onder de post valutakoersverschillen behalve bij wijziging van de reële waarde van niet-monetaire posten die als bestanddeel van het eigen vermogen worden verantwoord.

Het onderscheid tussen valutakoersverschillen (die worden verantwoord in de resultatenrekening) en ongerealiseerde herwaarderingen van reële waarden (verantwoord in het eigen vermogen) op voor verkoop beschikbaar zijnde financiële activa wordt bepaald volgens de volgende regels:

• de valutakoersverschillen worden bepaald op basis van de ontwikkeling van de wisselkoers ten opzichte van de voorgaande verslaggevingsperiode, en
• de ongerealiseerde resultaten (reële waarde) worden bepaald op basis van het verschil tussen de in euro uitgedrukte saldi van de voorgaande en de nieuwe verslagperiode op basis van de nieuwe wisselkoers.

Omrekening van vreemde valuta

Bij consolidatie worden de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht van entiteiten die niet de euro als functionele munt hebben, omgerekend in euro's, tegen gemiddelde dagwisselkoersen voor het lopende jaar (of, bij uitzondering, tegen de wisselkoers op de dag van de transactie indien de wisselkoersen significant schommelen) en wordt de balans omgerekend tegen de slotkoers per balansdatum.

Wisselkoersverschillen uit omrekening worden verantwoord in het eigen vermogen. Bij afstoting van een buitenlandse entiteit worden die wisselkoersverschillen in de resultatenrekening verantwoord als onderdeel van de winsten of verliezen uit verkoop.

Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de omrekening van monetaire posten, geleende bedragen en andere valutainstrumenten, aangemerkt als afdekking van een netto investering in een buitenlandse entiteit, worden in de geconsolideerde jaarrekening verantwoord in het eigen vermogen. Uitzondering is de eventuele afdekkingsineffectiviteit, die onmiddellijk in de resultatenrekening wordt verantwoord.

Goodwill en aanpassingen van de reële waarde die voortvloeien uit de acquisitie van die buitenlandse activiteit, worden behandeld als activa en verplichtingen van de buitenlandse entiteit en worden tegen de slotkoers op balansdatum omgerekend. Alle verschillen die hieruit voortvloeien worden in het eigen vermogen verantwoord. Bij verkoop van de buitenlandse entiteit vindt er een overdracht naar de resultatenrekening plaats.

In de volgende tabel worden de koersen van de belangrijkste valuta voor Ageas weergegeven:

	Koers per jaareinde			Gemiddelde koers
	2010	2009	2010	2009
1 euro =
Britse pond	0,86	0,89	0,86	0,89
Amerikaanse dollar	1,34	1,44	1,33	1,39
Hongkongse dollar	10,39	11,17	10,30	10,81

2.7 Verantwoording en waardering bij het opstellen van de jaarrekening

Ageas verantwoordt activa en verplichtingen op basis van het doel van het aangaan van de transacties.

2.7.1 Financiële activa

Van alle activa die geen verband houden met beleggingsgerelateerde producten betreft de overgrote meerderheid, financiële activa volgens de indeling van IAS 39. De waardering en verantwoording van de resultaten hangen af van de IFRS-indeling van de financiële activa in deze standaard:

• (a) leningen en vorderingen;
• (b) tot einde looptijd aangehouden beleggingen;
• (c) financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening;
• (d) voor verkoop beschikbare financiële activa.

De meerderheid van de financiële activa (zijnde obligatieleningen en aandelenbelangen) behoort tot de categorie 'voor verkoop beschikbaar' en wordt opgenomen tegen reële waarde. De niet-gerealiseerde winsten of verliezen worden in het eigen vermogen verantwoord. Voor de verzekeringsportefeuilles waar de gerealiseerde winsten of verliezen op obligaties een rechtstreeks effect hebben op de waardering van de verzekeringsverplichtingen past Ageas in overeenstemming met IFRS 4 'shadow accounting' toe. Dat heeft tot gevolg dat de wijzigingen in de niet-gerealiseerde winsten en verliezen van invloed zijn op de waardering van de verzekeringsverplichtingen en daarom geen deel uitmaken van het eigen vermogen.

2.7.2 Vastgoedbeleggingen en voor eigen gebruik aangehouden vastgoed

Om reden van de vergelijkbaarheid in de jaarrekening van de resultaatontwikkeling heeft Ageas in 2005 voor de verwerking van vastgoedbeleggingen niet gekozen voor het reële-waardemodel (met verwerking in de resultatenrekening van winsten of verliezen uit hoofde van een wijziging in de reële waarde), maar voor het kostprijsmodel in lijn met de indeling van vastgoed voor eigen gebruik. Vastgoedbeleggingen worden, na erkenning als een actief, gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen. Wijzigingen in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen worden dan ook niet verantwoord in de resultatenrekening of het eigen vermogen, tenzij een bijzondere waardevermindering heeft plaatsgevonden.

2.7.3 Geassocieerde deelnemingen

Investeringen in geassocieerde deelnemingen waarin Ageas invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid (maar geen zeggenschap) worden verantwoord op basis van de nettovermogenswaardemethode. Het aandeel van Ageas in het resultaat wordt verantwoord in de resultatenrekening en eventuele herwaarderingen worden verantwoord in het eigen vermogen. Eventuele uitkeringen van de geassocieerde deelneming worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de investering.

2.7.4 Goodwill en overige immateriële activa

Goodwill

Goodwill van bedrijfscombinaties na 1 januari 2010

Goodwill wordt in eerste instantie gewaardeerd tegen kostprijs, zijnde het positieve verschil tussen de reële waarde van de verkrijgingsprijs en:

• (a) Ageas's deel in de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva, en
• (b) de reële waarde van enig eerder aangehouden belang in de overgenomen partij.

Kosten met betrekking tot de overname worden direct in het resultaat verantwoord; kosten voor het uitgeven van schuldbewijzen of aandelen worden echter verantwoord in overeenstemming met IAS 32 en IAS 39.

Bedrijfscombinaties worden verantwoord op basis van de zogenaamde 'acquisition method'. De verkrijgingsprijs van de overgenomen partij wordt bepaald op de reële waarde van de opgeofferde waarde op het overnamemoment (gecorrigeerd voor een eventueel minderheidsbelang). Voor elke bedrijfscombinatie heeft Ageas de optie om eventuele minderheidsbelangen te waarderen tegen de reële waarde, of tegen het proportionele aandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij. De goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs minus eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

In geval van een stapsgewijze overname wordt op moment van uitbreiding van het belang het eerdere gehouden belang geherwaardeerd op reële waarde en via het resultaat verantwoord.

Goodwill van bedrijfscombinaties voor 1 januari 2010

Ten opzichte van het hierboven gemelde, was sprake van de volgende verschillen:

Bedrijfscombinaties werden verantwoord op basis van de zogenaamde 'purchase method'. Direct aan de overname toerekenbare transactiekosten maakten onderdeel uit van de verkrijgingsprijs. Een eventueel minderheidsbelang werd gewaardeerd tegen het proportionele aandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij.

In geval van een stapsgewijze overname werd elke 'stap' afzonderlijk verwerkt; eerder verwerkte goodwill werd niet aangepast.

Value of business acquired (VOBA)

Value of business acquired (VOBA) vertegenwoordigt het verschil tussen de reële waarde bij acquisitie en de boekwaarde van een portefeuille van contracten verworven in het kader van een acquisitie van een business of een portefeuille. VOBA wordt verantwoord als immaterieel actief en afgeschreven over de opnameperiode van de opbrengsten van de verworven portefeuille.

Overige immateriële activa met bepaalde gebruiksduur

Tot de overige immateriële activa horen immateriële activa met een bepaalde gebruiksduur, zoals handelsmerken, intern ontwikkelde software die geen integraal onderdeel vormt van de hardware en licenties die in het algemeen volgens de lineaire methode op basis van de gebruiksduur worden geamortiseerd.

2.7.5 Financiële verplichtingen

De waardering en verantwoording van financiële verplichtingen in de resultatenrekening hangen af van de IFRS-indeling: (a) financiële verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening, en (b) overige financiële verplichtingen, die tegen de geamortiseerde kostprijs worden gewaardeerd.

2.7.6 Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten

Levensverzekeringen

Deze verplichtingen betreffen levensverzekeringsovereenkomsten, beleggingscontracten met discretionairy participation features (DPF) en beleggingscontracten die het verzekeringsrisico of financiële risico of beide overdragen. Beleggingscontracten zonder discretionaire winstdelingscomponent worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.

Voor levensverzekeringscontracten worden toekomstige verplichtingen voor polisuitkeringen berekend met behulp van een nettopremiemethode (de contante waarde van toekomstige netto kasstromen), waarbij wordt uitgegaan van actuariële veronderstellingen op basis van historische ervaring en standaarden binnen de verzekeringssector. Winstdelende polissen omvatten eventuele verplichtingen met betrekking tot contractuele dividenden of winstdelingen. Voor bepaalde contracten zijn de toekomstige verplichtingen voor polisuitkeringen geherwaardeerd om de huidige marktrente te reflecteren.

Voor levensverzekeringscontracten met gewaarborgde minimumrendementen zijn bijkomende verplichtingen aangelegd voor de verwachte lange termijnrente. De verplichtingen met betrekking tot annuïtaire polissen tijdens de kapitalisatieperiode zijn gelijk aan de gekapitaliseerde polishoudersaldi. Na de kapitalisatieperiode zijn de verplichtingen gelijk aan de contante waarde van de verwachte toekomstige betalingen. Wijzigingen in sterftetabellen uit voorgaande jaren worden volledig meegenomen.

Niet-levensverzekeringen

Claims en schadebehandelingskosten worden in de resultatenrekening verantwoord op het moment dat de uitgaven worden gedaan. Niet-betaalde claims en schadebehandelingskosten omvatten schattingen voor gerapporteerde claims en voorzieningen voor claims die zijn voorgevallen maar niet gerapporteerd zijn. Schadeverplichtingen inzake arbeidsongevallen worden verantwoord tegen de netto contante waarde. Ageas verdisconteert de verplichtingen voor schade enkel voor claims met bepaalbare en vaste betalingstermijnen.

Toereikendheidstoets voor de verplichtingen

De toereikendheid van Verzekeringsverplichtingen wordt door iedere onderneming op elke rapportagedatum getoetst. De toetsen worden uitgevoerd op juridisch fungibel niveau (niveau van activa pools) voor Leven en op het niveau van homogen productgroepen voor Niet-leven. Ageas beschouwt de huidige beste schattingen van alle contractuele kasstromen, inclusief gerelateerde kasstromen zoals (her)investeringsopbrengsten en kosten. De veronderstellingen zijn intern consistent met die die gebruikt worden voor andere modellerings doeleinden, zoals embedded value. Voor Levenverzekeringscontracten kan de toets kasstromen betreffen van ingebedde opties en garanties. De huidige waarde van deze kasstromen is bepaald met gebruik van een risico-vrij disconto, waardoor een illiquiditeitspremie is meegenomen. Tekorten worden direct in de resultatenrekening verantwoord, of als bijzondere waardevermindering op de DAC of VOBA of als een verlies.

2.7.7 Activa en verplichtingen in verband met unit-linked overeenkomsten

De beleggingsovereenkomsten van Ageas zonder winstdeling zijn voornamelijk unit-linked overeenkomsten waarbij de beleggingen namens de polishouder worden aangehouden en die tegen reële waarde worden gewaardeerd. Eigen aandelen en investeringen in eigen schuldinstrumenten ten bate van de polishouders worden buiten beschouwing gelaten. De verplichtingen voor dergelijke overeenkomsten worden gewaardeerd tegen waarde per eenheid (= de reële waarde van het fonds waarin de unit-linked overeenkomst is belegd, gedeeld door het aantal van de eenheden van het fonds).

Bepaalde producten houden garanties in, die ook worden gewaardeerd tegen reële waarde en worden verantwoord in verplichtingen met betrekking tot polishouders, waarbij de reële-waardeverandering wordt verantwoord in de resultatenrekening. Er wordt rekening gehouden met verzekeringstechnische risico's op basis van actuariële veronderstellingen.

2.8 Waardering van activa met bijzondere waardeverminderingen

Een actief heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan wanneer de boekwaarde van dat actief hoger is dan de realiseerbare waarde. Ageas onderzoekt per elke balansdatum alle activa op objectieve aanwijzingen die aanleiding kunnen geven tot een bijzondere waardevermindering. De boekwaarde van activa met een bijzondere waardevermindering wordt verlaagd tot de geschatte realiseerbare waarde en het bedrag van de bijzondere waardevermindering in de lopende verslagperiode wordt verantwoord in de resultatenrekening.

Indien in een volgende periode het bedrag van de bijzondere waardeverminderingen op activa, anders dan goodwill of voor verkoop beschikbare eigenvermogensinstrumenten, als gevolg van een gebeurtenis die zich voordoet na de waardevermindering daalt, dan wordt het bedrag teruggeboekt via de resultatenrekening.

Financiële activa

Een voor verkoop beschikbaar financieel actief (of een groep financiële activa) heeft een bijzondere waardevermindering ondergaan als er objectieve aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen als gevolg van een of meer gebeurtenissen na de eerste opname van het actief (verliesgebeurtenissen zoals ernstige financiële moeilijkheden bij de uitgevende instelling). Deze tot verlies leidende gebeurtenis(sen) heeft (hebben) een effect op de geschatte toekomstige kasstromen uit het financiële actief (of de groep financiële activa) dat betrouwbaar kan worden geschat.

Voor aandelen omvatten de eventuele objectieve aanwijzingen voor bijzondere waardeverminderingen onder meer het feit of de reële waarde per de balansdatum significant (25%) beneden de kostprijs is of per de balansdatum gedurende een langere periode beneden de kostprijs is geweest (vier kwartalen).

Indien in een volgende periode de reële waarde van een voor verkoop beschikbaar schuldinstrument stijgt en de stijging objectief in verband kan worden gebracht met een gebeurtenis die na de verwerking in de resultatenrekening plaatsvond, wordt de bijzondere waardevermindering teruggenomen via de resultatenrekening. Positieve herwaarderingen na bijzondere waardevermindering van eigenvermogensinstrumenten worden verantwoord in het eigen vermogen.

Vastgoedbeleggingen en vastgoed voor eigen gebruik

Vastgoed wordt met behulp van het kostprijsmodel gewaardeerd en ondergaat een bijzondere waardevermindering wanneer de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, dat wil zeggen afhankelijk van welke van deze twee waarden het hoogst is: de reële waarde verminderd met de verkoopkosten dan wel de waarde in gebruik (de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen zonder aftrek van overdrachtsbelasting). Aan het einde van iedere verslagperiode beoordeelt Ageas of er aanwijzingen bestaan dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Rekening wordt gehouden met diverse bronnen van informatie, zowel extern (bijvoorbeeld belangrijke wijzigingen in het economische klimaat) als intern (bijvoorbeeld desinvesteringsplannen). Indien er dergelijke aanwijzingen bestaan (en alleen dan), maakt Ageas een inschatting van de realiseerbare waarde van het actief. Gesignaleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de resultatenrekening verantwoord. Na opname van een bijzondere waardevermindering wordt de afschrijving voor toekomstige perioden gecorrigeerd voor de herziene boekwaarde onder vermindering van de restwaarde over de resterende levensduur.

Goodwill en overige immateriële activa

Goodwill is een immaterieel actief met een onbepaalde levensduur en wordt niet afgeschreven. In plaats daarvan wordt ten minste jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen. Een immaterieel actief met een bepaalde levensduur wordt daarentegen afgeschreven over de geschatte gebruiksduur en per elke verslagdatum opnieuw beoordeeld. Gesignaleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de resultatenrekening verantwoord.

Overige activa

Voor niet-financiële activa wordt de realiseerbare waarde bepaald als de hoogste van enerzijds de reële waarde verminderd met verkoopkosten en anderzijds de waarde in gebruik. De reële waarde verminderd met verkoopkosten is het bedrag dat kan worden verkregen door de verkoop van een actief in een marktconforme ('arm's length') transactie tussen bewuste, bereidwillige partijen, na aftrek van verkoopkosten. De waarde in gebruik is de contante waarde van geschatte toekomstige kasstromen waarvan verwacht wordt dat ze zullen voortvloeien uit het voortgezette gebruik van een actief en uit de vervreemding van dat actief aan het einde van de gebruiksduur.

2.9 Reële waarde van financiële instrumenten

Bij eerste opname is de reële waarde van een financieel instrument de transactieprijs, tenzij de reële waarde blijkt uit waarneembare recente markttransacties van hetzelfde instrument, of deze wordt gebaseerd op een waarderingsmethode waarvan de variabelen alleen uit gegevens bestaan die afkomstig zijn uit waarneembare markten.

De belangrijkste methoden en veronderstellingen die Ageas hanteert bij het bepalen van de reële waarde van financiële instrumenten zijn:

• De reële waarde van voor verkoop beschikbare effecten en van effecten tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening wordt bepaald met behulp van marktprijzen uit actieve markten. Indien geen genoteerde prijzen in een actieve markt beschikbaar zijn, wordt de reële waarde bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen. Disconteringsfactoren worden hierbij gebaseerd op de 'swap curve' plus een spread voor de risicokenmerken van het instrument. De reële waarde van tot de vervaldag aangehouden effecten (enkel nodig voor de toelichting) wordt op dezelfde wijze bepaald.
• De reële waarde van derivaten wordt verkregen uit actieve markten of wordt, indien van toepassing, bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen en optie-waarderingsmodellen.
• De reële waarde voor niet-beursgenoteerde private equity-beleggingen wordt geschat met behulp van de toepasselijke maatstaven (koers-winstverhouding, koers-kasstroomverhouding) die verfijnd worden om recht te doen aan de specifieke omstandigheden van de emittent.
• De reële waarde van leningen wordt bepaald met behulp van contante-waardeberekeningen op basis van de huidige marginale rente die Ageas hanteert voor leningen van hetzelfde type. Voor leningen met een variabele rente, die frequent in prijs veranderen en geen aanwijsbare wijziging van het kredietrisico vertonen, wordt de reële waarde benaderd door de boekwaarde. Voor het waarderen van rentevoetplafonds en vooruitbetalingsopties, die in leningen zijn opgenomen en die in overeenstemming met IFRS separaat worden verantwoord, worden optiewaarderingsmodellen gebruikt.
• Verbintenissen en garanties buiten de balans worden verantwoord tegen reële waarde, gebaseerd op vergoedingen die op dat moment voor soortgelijke overeenkomsten berekend worden, rekening houdend met de overige voorwaarden van de overeenkomsten en de kredietwaardigheid van de tegenpartijen.

Voor nadere informatie over de toepassing van deze methoden en veronderstellingen wordt verwezen naar de betreffende toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

2.10. Verantwoording resultaten

2.10.1 Bruto premie-inkomen

Ontvangen premie-inkomen

Premies uit levensverzekeringspolissen en beleggingsovereenkomsten met discretionaire winstdeling die als langlopend worden aangemerkt, worden verwerkt als baten zodra deze door de polishouder verschuldigd zijn. Voor de geschatte toekomstige opbrengsten en kosten wordt een voorziening getroffen ter verantwoording van de winst gedurende de geschatte duur van de verzekeringen. Dit 'matching'-proces wordt uitgevoerd aan de hand van een bepaling van de verplichtingen uit hoofde van de verzekeringen en de beleggingsovereenkomsten met discretionaire winstdeling alsmede aan de hand van de uitgestelde en vervolgens gamortiseerde overlopende acquisitiekosten.

Verdiend premie-inkomen

Voor verzekeringsovereenkomsten met een korte looptijd (hoofdzakelijk Niet-leven) worden de premies direct bij ingang van de overeenkomst verwerkt. Die premies worden in de resultatenrekening pro-rata gedurende de termijn van de verzekeringsdekking geboekt als verdiend. De voorziening voor niet-verdiende premies bevat het gedeelte van de geboekte premies voor de nog niet afgelopen termijn van de dekking.

2.10.2 Rentebaten en -lasten

De rentebaten en -lasten worden bij alle rentedragende instrumenten op basis van het toerekeningsbeginsel in de resultatenrekening opgenomen. Gebruik wordt gemaakt van de effectieve-rentemethode op basis van de feitelijke aankoopprijs inclusief de directe transactiekosten. In die rentebaten zijn onder andere begrepen de verdiende coupons op instrumenten met een vaste of variabele rente en de waardevermeerdering of amortisatie van de korting of premie.

Is een financieel actief eenmaal afgewaardeerd tot de geschatte realiseerbare waarde, dan worden de rentebaten voor de bepaling van de realiseerbare waarde gebaseerd op de effectieve rente die voor de contantmaking van de toekomstige kasstromen is gebruikt.

2.10.3 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen

Bij financiële instrumenten die worden aangemerkt als voor verkoop aangehouden, vertegenwoordigen de gerealiseerde winsten of verliezen op verkopen en desinvesteringen het verschil tussen de ontvangen opbrengsten en de oorspronkelijke boekwaarde van het verkochte actief, verminderd met eventuele in de resultatenrekening verantwoorde bijzondere waardeverminderingen, gecorrigeerd voor het effect van eventuele reële waarde-aanpassingen uit hoofde van hedge accounting.

Bij financiële instrumenten die tegen de reële waarde in de winst- en verliesrekening worden verwerkt, wordt het verschil tussen de boekwaarde aan het einde van de huidige verslagperiode en de voorgaande verslagperiode opgenomen onder 'Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen'.

Bij derivaten wordt het verschil tussen de 'schone' reële waarde (dat wil zeggen, zonder het niet-gerealiseerde gedeelte van de rentebijboekingen) aan het einde van de huidige verslagperiode en de voorgaande verslagperiode verantwoord onder 'Gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen'.

Eerder opgenomen direct in het eigen vermogen verwerkte niet-gerealiseerde winsten en verliezen gaan over naar de resultatenrekening als ze niet langer worden opgenomen of als een bijzondere waardevermindering op het financieel actief van toepassing wordt.

2.10.4 Commissiebaten

Commissies als integraal onderdeel van effectieve rente

Commissies die een integraal onderdeel vormen van de effectieve rente van een financieel instrument worden in het algemeen behandeld als een aanpassing op de effectieve rente. Wordt een financieel instrument echter tegen de reële waarde in de winst- en verliesrekening verwerkt, dan worden de commissies bij eerste opname van het instrument als baten verantwoord.

Commissies verwerkt wanneer de diensten worden geleverd

Commissies worden in het algemeen als baten verwerkt per de datum dat de diensten worden geleverd. Indien het onwaarschijnlijk is dat een specifieke leenovereenkomst wordt aangegaan en de lening wordt niet als derivaat aangemerkt, dan wordt de bereidstellingsprovisie op basis van tijdsevenredigheid gedurende de bereidstellingstermijn als bate geboekt.

Commissies verwerkt na afronding van de onderliggende transactie

Commissies uit hoofde van het voeren van onderhandelingen ten behoeve van een transactie van een derde partij worden in het resultaat verantwoord als de transactie tot stand is gekomen. Consortiumcommissie wordt verantwoord in het resultaat wanneer de syndicaatvorming is voltooid.

Commissiebaten uit beleggingsovereenkomsten

Dit houdt verband met door verzekeringsmaatschappijen afgegeven overeenkomsten zonder discretretionaire winstdeling die als beleggingscontracten worden aangemerkt omdat het gedekte verzekeringsrisico niet significant is. De baten uit deze overeenkomsten betreffen de vergoeding voor de verzekeringsdekking, administratiekosten en afkoopkosten. Aan de lastenkant staan sterfteclaims en bijgeschreven rente.

3 Overnames en desinvesteringen

Op grond van de aangekondigde nieuwe strategie zijn de volgende significante overnames en desinvesteringen gedaan in 2010 en 2009. Details over eventuele overnames en desinvesteringen na balansdatum zijn opgenomen in noot 55 Gebeurtenissen na balansdatum.

3.1 Overnames in 2010

3.1.1 Kwik-Fit Insurance Services

Op 2 juli 2010 kondigde Ageas aan dat een overeenkomst met PAI partners was bereikt over de overname van Kwik-Fit Insurance Services (KFIS), een Britse verzekeringstussenpersoon met meer dan 600.000 klanten. Ageas heeft voor deze acquisitie EUR 260 miljoen betaald op basis van de koers op de transactiedatum (GBP 215 miljoen). De goodwill bij eerste opname bedraagt EUR 207 miljoen, de immateriële vaste activa EUR 20 miljoen.

Het effect van de overname op de geconsolideerde balans van Ageas was per de overnamedatum als volgt:

Activa		Verplichtingen
Geldmiddelen en kasequivalenten	19	Actuele en uitgestelde belastingschulden	9
Vorderingen	55	Overlopende rente en overige verplichtingen	45
Materiële vaste activa	9
Overlopende rente en overige activa	4
Goodwill en overige immateriële vaste activa	227
		Totaal verplichtingen	54
		Kostprijs	260
Totaal activa	314	Totaal verplichtingen en kostprijs	314

De overgenomen activiteiten van Kwik-Fit Insurance Services (KFIS) dragen sinds augustus 2010 bij aan het nettoresultaat. In het totaal is in 2010 een nettowinst gerealiseerd van EUR 3,5 miljoen, inclusief de amortisatie van immateriële activa van EUR 2,9 miljoen. Met de eenmalige overnamekosten was een negatief effect gemoeid van EUR 5,0 miljoen.

KFIS is een verzekeringstussenpersoon die voornamelijk particuliere niet-leven verzekeringsproducten verkoopt via het 'direct' kanaal. Dit gebeurt vooral via het internet onder de naam Kwik-Fit Insurance alsook onder de twee andere merknamen van KFIS: 'The Green Insurance Company' en 'Express Insurance'.

Met deze overname consolideert Ageas haar positie van vierde grootste makelaar voor particuliere verzekeringsproducten in het Verenigd Koninkrijk. Ze versterkt verder de retailactiviteiten en creëert een speler met een gezamenlijk particulier klantenbestand van 1,6 miljoen klanten en een gecombineerde pro forma omzet van GBP 187 miljoen, op basis van de 2009 cijfers. Met de afronding van de transactie komt naar verwachting een bedrag in contanten vrij, wat de netto cash investering terugbrengt tot ongeveer GBP 185 miljoen. Verwacht wordt dat het rendement op deze investering Ageas's minimum rendementscriteria zal overstijgen. Deze transactie zal daarenboven het aandeel van omzet komende uit distributie doen toenemen. Tegelijk vormt die een relatief stabiele bron van inkomsten voor succesvolle tussenpersonen in een Britse markt, gekenmerkt door haar dynamisch karakter.

3.1.2 Overnames AG

AG Real Estate, onderdeel van de Belgische activiteiten en gericht op vastgoed en het beheer van openbare parkeergarages, heeft in 2010 enkele overnames afgerond. De grootste betreffen Venti M (een vastgoedfonds dat voor 60% werd overgenomen in het vierde kwartaal van 2010) en Metropark (parkeergarages) dat in het eerste kwartaal van 2010 werd overgenomen. De impact van deze overnames op de geconsolideerde balans van Ageas was als volgt:

Venti M

Activa		Verplichtingen
Vastgoedbeleggingen	276,1	Leningen	163,5
		Overige verplichtingen	0,2
		Totaal verplichtingen	163,7
		Kostprijs	67,4
		Minderheidsbelangen	45,0
Totaal activa	276,1	Totaal verplichtingen en kostprijs	276,1

De overgenomen activiteiten van Venti M droegen in 2010 voor EUR 0,2 miljoen bij aan de nettowinst voor aandeelhouders van Ageas.

Metropark

Activa		Verplichtingen
Geldmiddelen en kasequivalenten	7,2	Leningen	20,2
Vorderingen	1,5	Actuele en uitgestelde belastingschulden	24,2
Actuele en uitgestelde belastingvorderingen	23,8	Overlopende rente en overige verplichtingen	1,6
Materiële vaste activa	5,1	Voorzieningen	2,8
Immateriële vaste activa	111,0
		Totaal verplichtingen	48,8
		Kostprijs	99,8
Totaal activa	148,6	Totaal verplichtingen en kostprijs	148,6

De overgenomen activiteiten van Metropark droegen in 2010 voor EUR 3,4 miljoen bij aan de nettowinst voor aandeelhouders van Ageas.

3.2 Desinvesteringen in 2010

3.2.1 Fortis Luxembourg Niet-leven

Ageas heeft op 6 oktober 2009 de verkoop aangekondigd van de Luxemburgse Niet-leven activiteiten aan La Bâloise, voor een totaalbedrag van EUR 23,0 miljoen. De verkoop heeft in januari 2010 effectief zijn beslag gekregen. De gerealiseerde winst bedraagt EUR 12,4 miljoen.

3.2.2 Fortis Emeklilik ve Hayat (Pension and Life insurances in Turkey)

Ageas heeft het laatste kwartaal van 2010 de pensioen- en levenactiviteiten in Turkije aan BNP Paribas Assurance verkocht. De transactie is op 12 oktober 2010 afgerond en leverde een meerwaarde van EUR 8,5 miljoen op.

3.2.3 Fortis Life Insurance Ukraine

Ageas Insurance International heeft Fortis Life Insurance Oekraïne verkocht aan de Amerikaanse investeringsmaatschappij Horizon Capital. De transactie is op 17 november 2010 afgerond en leverde een verlies op van EUR 13,9 miljoen.

3.3 Overnames in 2009

3.3.1 Royal Park Investments SA/NV

Ten gevolge van de op 12 mei 2009 gesloten transacties verwierf Ageas voor een totaalbedrag van EUR 760 miljoen, een belang van 44,7% in Royal Park Investments (RPI), een special purpose vehicle dat een deel van de gestructureerde kredietportefeuille verwierf van Fortis Bank. Het belang wordt gewaardeerd volgens de 'equity methode'. Meer informatie over RPI is gegeven in noot 19.

3.3.2 Acquisitie van 50% + 1 aandeel UBI Assicurazioni

Ageas en BNP Paribas Assurance hebben ultimo 2009 50% + 1 aandeel van UBI Assicurazioni gekocht van UBI Banca. UBI Assicurazioni is actief op de Italiaanse Niet-leven markt, met name in auto- en onroerend goederverzekeringen. De distributie verloopt via het bankkanaal van UBI Banca. De transactie is uitgevoerd door een houdstermaatschappij (F&B Insurance Holdings), die voor 50% + 1 aandeel in handen van Ageas is en voor 50% -1 aandeel van BNP Paribas Assurance. UBI Banca houdt zelf 50% - 1 aandeel. Ageas en BNP Paribas Assurance hebben bij afronding van de transactie een bedrag van EUR 122,7 miljoen in contanten betaald. Er wordt over een periode van tien jaar een aanvullend bedrag van naar schatting EUR 20,9 miljoen aan UBI Banca betaald, afhankelijk van de realisatie van bepaalde volumedrempels in de toekomst. Inclusief deze aanvullende betalingen komt de overnameprijs uit op EUR 143,6 miljoen, wat zich vertaalt naar een goodwill van EUR 107,1 miljoen.

3.3.3 Overige investeringen

Behalve de hierboven beschreven investeringen heeft Ageas een aantal kleinere acquisities gedaan, met name in vastgoedfondsen en parkeeractiviteiten.

3.4 Desinvesteringen in 2009

Ageas verkocht op 12 mei 2009 een belang van 25% + 1 aandeel (Ageas bezit nu 75% - 1 aandeel) in AG Insurance aan Fortis Bank voor EUR 1.375 miljoen. De verkoop genereerde een meerwaarde van EUR 697 miljoen.

3.5 Activa en verplichtingen van overnames en desinvesteringen

In de onderstaande tabel zijn de activa en verplichtingen als gevolg van overnames en desinvesteringen van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen per de datum van de overname of desinvestering weergegeven.

		2010		2009
	Acquisities	Verkopen	Acquisities	Verkopen
Activa en verplichtingen van acquisities en verkopen
Geldmiddelen en kasequivalenten	30,7	- 14,5	40,0	- 2,4
Financiële beleggingen		- 15,4	354,3	- 22,7
Vastgoedbeleggingen	276,1		117,0
Leningen		- 7,6	20,8	- 0,4
Beleggingen inzake unit-linked contracten		- 179,5
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen	25,1	- 33,7	848,5	- 13,2
Herverzekering en overige vorderingen	57,0	- 2,9	105,8	- 5,7
Actuele en uitgestelde belastingvorderingen	24,2		22,5
Overlopende rente en overige activa	3,7	- 2,4	59,9	- 7,3
Materiële vaste activa	24,6	- 0,6	0,3	- 0,3
Goodwill en overige immateriële vaste activa	360,4	- 7,5	140,1	- 1,2
Activa aangehouden voor verkoop		- 28,5		34,5
Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten		- 23,5	442,3	- 15,7
Verplichtingen inzake unit-linked contracten		- 179,5
Achtergestelde schulden			3,0
Leningen	190,1	- 0,1	66,0	- 0,1
Actuele en uitgestelde belastingen	38,6	- 0,1	27,8	- 0,8
Overlopende rente en overige verplichtingen	53,0	- 11,8	59,9	- 4,6
Voorzieningen	3,0		2,5
Verplichtingen met betrekking tot activa aangehouden voor verkoop		- 21,9		21,9
Minderheidsbelangen	128,4		96,8	689,3
Wijzigingen eigen vermogen samenhangend met desinvesteringen				- 10,6
Netto verworven activa / Netto vervreemde activa	388,7	- 55,7	1.010,9	- 698,1
Winst bij beëindiging bedrijfsactiviteiten, bruto		15,3		714,6
Belasting op resultaat beëindigde bedrijfsactiviteiten
Winst op beëindigde bedrijfsactiviteiten, na belasting		15,3		714,6
Geldmiddelen aangewend voor acquisities/ ontvangen bij verkopen:
Totaal aankoopprijs /verkoopopbrengst	- 388,7	71,0	- 1.010,9	1.412,7
Min: verworven/vervreemde geldmiddelen en kasequivalenten	30,7	- 14,5	40,0	- 2,4
Geldmiddelen aangewend voor acquisities/ ontvangen bij verkopen	- 358,0	56,5	- 970,9	1.410,3

De totale aankoopprijs voor dochterbedrijven en geassocieerde deelnemingen bestaat in 2010 uit EUR 472.0 miljoen. Tegenover dit bedrag stond een kapitaalverhoging van EUR 83.3 miljoen betaald door minderheidsbelangen.

4 Eigen vermogen

De samenstelling van het Eigen vermogen per 31 december 2010 is als volgt:

Aandelenkapitaal
- Gewone aandelen: 2.623.380.817 uitgegeven en betaalde aandelen bestaande uit
1 aandeel ageas N.V. à EUR 0,42 fractiewaarde en 1 aandeel ageas SA/NV à EUR 0,42 nominaal	2.203,6
Agio-reserve	14.394,7
Overige reserves	- 8.877,4
Koersverschillenreserve	81,9
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders	223,1
Ongerealiseerde winsten en verliezen	221,2
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders	8.247,1

4.1 Gewone aandelen

Uitgegeven aandelen en potentieel aantal aandelen

Naast de reeds uitstaande aandelen heeft Ageas opties of instrumenten met kenmerken van opties uitgegeven die bij uitoefening kunnen leiden tot een toename van het aantal uitstaande aandelen. Tevens kunnen aandelen worden uitgegeven ten gevolge van de zogenaamde Alternatieve Coupon Vereffenings Methode, geïntegreerd in bepaalde hybride financiële instrumenten (zie hiervoor noot 52). De onderstaande tabel toont het aantal uitgegeven aandelen en het potentiële aantal nieuwe aandelen per 31 december 2010.

Aantal aandelen per 31 december 2010	2.623.380.817
Potentieel nog uit te geven aandelen:
- in verband met optieplannen (zie noot 10)	24.687.630
Totaal potentieel aantal aandelen per 31 december 2010	2.648.068.447

Fortis Bank heeft in 2007 een financieel instrument met de naam CASHES uitgegeven. Een van de kenmerken van dit instrument is dat de CASHES alleen kunnen worden afgelost door conversie naar 125.313.283 aandelen Ageas. Fortis Bank heeft alle noodzakelijke aandelen Ageas verworven om de CASHES te kunnen aflossen (waardoor die aandelen ook deel uitmaken van het aantal uitstaande aandelen Ageas). Fortis Bank en Ageas zijn echter overeengekomen dat deze aandelen niet stem- en dividendgerechtigd zijn zolang deze aan de CASHES gekoppeld zijn (zie noot 6 Winst per aandeel en noot 52 Voorwaardelijke verplichtingen).

Tot het aantal uitstaande aandelen behoren tevens de aandelen die zijn uitgegeven in verband met het converteerbare instrument FRESH (39.682.540 aandelen). De FRESH is een financieel instrument dat in 2002 is uitgegeven door Ageasfinlux. Een van de kenmerken is dat het instrument alleen kan worden afgelost door conversie in 39.682.540 aandelen Ageas. Ageasfinlux heeft alle noodzakelijke aandelen Ageas verworven om de FRESH af te lossen (waardoor die aandelen ook deel uitmaken van het aantal uitstaande aandelen Ageas). Ageasfinlux en Ageas zijn echter overeengekomen dat deze aandelen niet stem- en dividendgerechtigd zijn zolang deze aan de FRESH gekoppeld zijn. Aangezien Ageasfinlux een dochteronderneming van Ageas is, worden de aandelen uit hoofde van de FRESH behandeld als ingekochte eigen aandelen en geëlimineerd tegen het eigen vermogen (zie noot 6 Winst per aandeel en noot 30 Achtergestelde verplichtingen).

Eigen aandelen Ageas

Eigen aandelen Ageas zijn gewone aandelen die zijn teruggekocht door Ageas. Deze aandelen worden in mindering gebracht op het eigen vermogen via de rubriek Overige reserves. Bij de aan- of verkoop van eigen aandelen Ageas of verkregen rechten tot de koop of verkoop van deze aandelen wordt geen winst of verlies verantwoord. De betaalde of ontvangen vergoeding, inclusief transactiekosten onder aftrek van belastingen, wordt rechtstreeks in het Eigen vermogen verantwoord.

Uitstaande Ageas aandelen

Hieronder is het verloop weergegeven van het aantal uitstaande aandelen.

	Uitgegeven	Eigen	Uitstaande
	aandelen	aandelen	aandelen
Stand per 1 januari 2009	2.516.657.248	- 41.828.197	2.474.829.051
Netto gekocht/verkocht		198.367	198.367
Stand per 31 december 2009	2.516.657.248	- 41.629.830	2.475.027.418
Uitgegeven in verband met MCS	106.723.569		106.723.569
Netto gekocht/verkocht		1.121.365	1.121.365
Stand per 31 december 2010	2.623.380.817	- 40.508.465	2.582.872.352

Op 7 december 2010 heeft Ageas 106.723.569 aandelen Ageas uitgegeven in verband met de verplichte conversie van Mandatory Convertible Securities (MCS). Bij de conversie van de MCS heeft Ageas een toename van het eigen vermogen verantwoord van EUR 0,2 miljard. Dit komt overeen met de reele waarde van de verplichting voor de MCS die berekend is als het contractueel overeengekomen aantal uit te geven aandelen (106.723.569) vermenigvuldigd met de Ageas openingskoers van EUR 1,90 op de conversiedatum, 7 december 2010. Aan de uitgifte van de aandelen waren geen kosten verbonden.

Volgens de overeenkomst tussen de partijen moet Fortis Bank Nederland N.V. (inmiddels ABN AMRO N.V.) Ageas compenseren door bij conversie nieuwe aandelen uit te geven. Op grond hiervan heeft Ageas een vordering op ABN AMRO Bank N.V. voor een bedrag van EUR 2 miljard opgenomen (zie noot 20), gebaseerd op de oorspronkelijke overeenkomst tussen alle uitgevende partijen van de MCS. Deze compensatie wordt betwist door de Nederlandse Staat nadat deze de controle heeft verkregen over Fortis Bank Nederland N.V. In afwachting van verdere ontwikkelingen in de juridische geschillen met de Nederlandse Staat is een voorziening opgenomen voor hetzelfde bedrag (zie not 35 en 52).

De samenstelling van de eigen aandelen Ageas per 31 december is als volgt:

	2010		2009
	Aantal	Waarde	Aantal	Waarde
Gehouden in beleggingsportefeuille voor verkoop beschikbaar	40.508.465	69,3	41.629.830	109,1
Stand per 31 december	40.508.465	69,3	41.629.830	109,1

De eigen aandelen die worden gehouden door Ageas per jaareinde 2010 hebben, evenals ultimo 2009, hoofdzakelijk betrekking op de FRESH (39.682.540). Details over de FRESH worden gegeven in noot 30.1.

4.2 Overige reserves

Het negatieve bedrag van EUR 8.877,4 miljoen (2009: EUR 9.872,5 miljoen negatief) aan 'Overige reserves' houdt hoofdzakelijk verband met de verkoop in 2008 van de (voormalige) groepsmaatschappijen. Behalve dit verlies zijn er ook bedragen onder 'Overige reserves' opgenomen voor de grondslagen die Ageas voor de introductie van IFRS hanteerde alsmede voor de uitzonderingen die mogelijk zijn gemaakt in IFRS 1, Eerste Toepassing van International Financial Reporting Standards.

Eigen aandelen, zijnde gewone aandelen die zijn teruggekocht door Ageas, worden in mindering gebracht op het Eigen vermogen en verantwoord onder Overige reserves.

4.3 Koersverschillenreserve

De Koersverschillenreserve vormt een afzonderlijke component van het Eigen vermogen waarin valutaverschillen worden verantwoord die voortkomen uit de omrekening van de resultaten en financiële posities van buitenlandse activiteiten die zijn opgenomen in de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas.

Ageas dekt de netto investeringen in buitenlandse activiteiten niet af, tenzij het effect van eventuele wisselkoersbewegingen naar de inschatting van Ageas de risicotolerantie overschrijdt. Leningen voor financieringsdoeleinden en al bekende betalingen of dividenduitkeringen in vreemde valuta worden echter wel afgedekt. Koersverschillen op leningen en overige valuta-instrumenten die fungeren als afdekkingsinstrument voor dergelijke investeringen worden tot de verkoop van de netto investering verantwoord in het eigen vermogen (onder Reserve koersverschillen), met uitzondering van het eventuele niet-effectieve deel van de afdekking, dat direct in de resultatenrekening wordt verantwoord. Bij de desinvestering van een buitenlandse entiteit worden die koersverschillen in de resultatenrekening verantwoord als onderdeel van de winst of het verlies op de verkoop.

4.4 Ongerealiseerde winsten en verliezen begrepen in het eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders

De Ongerealiseerde winsten en verliezen, zoals begrepen in het Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders, zijn als volgt:

		Herwaardering
	Voor verkoop	van
	beschikbare	geassocieerde		DPF
	beleggingen	deelnemingen	Afdekkingen	component	Totaal
31 december 2010
Bruto	91,3	151,7	- 1,6		241,4
Gerelateerde belasting	- 14,4				- 14,4
Shadow accounting	- 95,2				- 95,2
Gerelateerde belasting	28,8				28,8
Minderheidsbelang	73,7				73,7
Discretionaire winstdeling (DPF)	- 0,5			0,5
Totaal (inclusief omrekeningsverschillen)	83,7	151,7	- 1,6	0,5	234,3
Transfer naar koersverschillen reserve	- 1,0	- 12,1			- 13,1
Totaal	82,7	139,6	- 1,6	0,5	221,2
31 december 2009
Bruto	1.658,2	82,9	- 0,2		1.740,9
Gerelateerde belasting	- 497,6				- 497,6
Shadow accounting	- 344,2				- 344,2
Gerelateerde belasting	95,4				95,4
Minderheidsbelang	- 223,6				- 223,6
Discretionaire winstdeling (DPF)	- 5,3			5,3
Totaal (inclusief omrekeningsverschillen)	682,9	82,9	- 0,2	5,3	770,9
Transfer naar koersverschillen reserve	- 3,7	3,7
Totaal	679,3	86,6	- 0,2	5,3	770,9

De ongerealiseerde winsten en verliezen op Voor verkoop beschikbare beleggingen worden nader toegelicht in noot 16.

Reële waardeveranderingen van derivaten die zijn aangewezen en in aanmerking komen als kasstroomafdekkingen, worden in het Eigen vermogen verantwoord als een ongerealiseerde winst of verlies. Niet-effectieve afdekkingen worden onmiddellijk verantwoord in de resultatenrekening. Koersverschillen die ontstaan door instrumenten die zijn aangewezen als afdekking van een investering in een buitenlandse entiteit worden, tot het moment van desinvestering, in het Eigen vermogen verantwoord met uitzondering van niet-effectieve afdekkingen die onmiddellijk in de resultatenrekening worden verantwoord.

Ageas sluit verzekeringscontracten af met, naast de gegarandeerde winstdelingen, winstdelingscomponenten waarvan de omvang en het moment van toekenning volledig tot de discretie van Ageas behoren. Afhankelijk van de contractuele en wettelijke voorwaarden en condities worden ongerealiseerde waardeveranderingen in de reële waarde van de beleggingsmix verband houdende met dergelijke contracten, na de toepassing van shadow accounting, verantwoord in een afzonderlijke discretionaire winstdelingscomponent (DPF) als onderdeel van de Niet-gerealiseerde winsten en verliezen in het Eigen vermogen en als Niet-gerealiseerde winsten en verliezen met betrekking tot Voor verkoop beschikbare beleggingen.

De mutaties in de bruto ongerealiseerde winsten en verliezen zoals begrepen in het Eigen vermogen over 2009 en 2010 zijn als volgt:

		Herwaardering
	Voor verkoop	van
	beschikbare	geassocieerde		DPF-
	beleggingen	deelnemingen	Afdekkingen	component	Totaal
Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 1 januari 2009	527,7	95,1			622,8
Wijziging ongerealiseerde winsten en verliezen tijdens de verslagperiode	1.022,4	1,0	- 0,2		1.023,2
Terugname ongerealiseerde winsten (verliezen) door verkoop	109,1				109,1
Omrekeningsverschillen	3,7	- 3,7
Verkopen van geassocieerde deelnemingen	- 2,8	- 11,0			- 13,8
Overige	- 1,9	1,5			- 0,4
Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 31 december 2009	1.658,2	82,9	- 0,2		1.740,9
Wijziging ongerealiseerde winsten en verliezen tijdens de verslagperiode	- 1.228,0	57,3	- 1,4		- 1.172,1
Terugname ongerealiseerde winsten (verliezen) door verkoop	- 339,9				- 339,9
Omrekeningsverschillen	1,0	12,1			13,1
Verkopen van geassocieerde deelnemingen	- 0,1				- 0,1
Overige	0,1	- 0,6			- 0,5
Bruto ongerealiseerde winsten (verliezen) per 31 december 2010	91,3	151,7	- 1,6		241,4

4.5 Dividend

Zodra het dividend is aangekondigd, kunnen aandeelhouders kiezen of zij dat van ageas SA/NV (uit België) of ageas N.V. (uit Nederland) willen ontvangen. Het bruto dividend van ageas SA/NV is gelijk aan het bruto dividend van ageas N.V.

In het geval een aandeelhouder niet aangeeft een dividend te willen ontvangen van één van beide entiteiten geldt een standaardprocedure welke voornamelijk is gebaseerd op de woonplaats van de aandeelhouder (in het geval van aandelen op naam) of de vestigingsplaats van het centrale effectenbewaarkantoor waar de bank van de aandeelhouder de aandelen heeft gedeponeerd (in het geval van aandelen die worden aangehouden op een effectenrekening). Hierbij geldt dat aandeelhouders die woonachtig zijn in België uitsluitend een Belgisch dividend ontvangen en dat aandeelhouders die woonachtig zijn in Nederland uitsluitend een Nederlands dividend ontvangen. Aandeelhouders die niet in België of Nederland woonachtig zijn, ontvangen in gelijke delen een Belgisch en een Nederlands dividend. Houders van fysieke aandelen aan toonder die geen dividendkeuze hebben gemaakt, ontvangen een volledig Belgisch dividend.

De vennootschappen van Ageas zijn onderhevig aan juridische beperkingen ten aanzien van de hoogte van het dividend dat zij mogen uitkeren aan hun aandeelhouders. Het Nederlands Burgerlijk Wetboek bepaalt dat dividenden alleen mogen worden uitgekeerd door Nederlandse ondernemingen voor zover het eigen vermogen van de onderneming het totaal van het gestorte en opgevraagde kapitaal en de wettelijk of statutair vereiste reserves overtreft.

Volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen moet een onderneming 5% van de netto winst over het boekjaar toevoegen aan een wettelijke reserve tot deze reserve gelijk is aan 10% van het aandelenkapitaal. Een onderneming mag geen dividend uitkeren indien het netto vermogen van de onderneming lager is dan het totaal van het gestorte kapitaal en de niet-uitkeerbare reserves of na uitkering van dividend zou dalen tot onder dat niveau.

Dochterondernemingen zijn tevens onderworpen aan de dividendbeperkingen uit hoofde van vereisten ten aanzien van minimumvermogen en solvabiliteit die worden gesteld door de lokale toezichthouders in de landen waar zij opereren.

Dividendvoorstel voor het jaar 2010

De Raad van Bestuur wil de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 27 en 28 april 2011 voorstellen een totaaldividend in contanten uit te keren van 8 eurocent per aandeel. Het voorgestelde dividend is in overeenstemming met het dividendbeleid van Ageas.

5 Minderheidsbelangen

In de navolgende tabel wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste minderheidsbelangen in de entiteiten van Ageas.

	%	Bedrag per	%	Bedrag per
	Minderheidsbelang	31 december 2010	Minderheidsbelang	31 december 2009
Groepsmaatschappij
AG Insurance	25,0%	877,9	25,0%	954,4
Fortis Luxembourg Vie SA	50,0%	44,1	50,0%	46,8
Interparking SA	10,1%	81,8	10,1%	79,2
Venti M	40,0%	44,9
Cortenbergh le Corrège	38,8%	3,9
Millenniumbcp Ageas	49,0%	406,6	49,0%	477,2
F&B/Ubi Assicurazioni	75,0%	91,1	75,0%	93,2
Tesco Insurance Ltd	49,9%	71,8	49,9%
Overig				3,2
Totaal		1.622,1		1.654,0

Het minderheidsbelang vertegenwoordigt het relatieve aandeel van een derde partij in het IFRS-eigen vermogen van een Ageas dochtermaatschappij zoals bepaald op basis van Ageas IFRS grondslagen voor financiële verslaggeving en consolidatie.

Ageas verwierf in 2010 een 60% belang in Venti M (een vastgoedfonds (zie ook noot 3.1.2)). Eveneens in 2010 heeft Ageas samen met Tesco Bank, Tesco Insurance Ltd. opgestart. Ageas heeft een belang van 50,1% en Tesco Bank van 49,9% in deze onderneming. Ten behoeven van het opstarten van de onderneming heeft een kapitaalinjectie plaatsgevonden.

6 Winst per aandeel

In de navolgende tabel wordt de berekening van de winst per aandeel geïllustreerd.

	2010	2009
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders	223,1	1.209,8
Eliminatie van rentelasten op converteerbare obligatieleningen (na belastingen)
Netto winst gebruikt om de verwaterde winst per aandeel te bepalen	223,1	1.209,8
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor gewone winst per aandeel	2.482.267.630	2.474.987.564
Aanpassingen voor:
- veronderstelde omzetting van converteerbare obligatieleningen
- aandelenopties
- aandelen onder voorwaarden	109.605	469.740
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel	2.482.377.235	2.475.457.304
Gewone winst per aandeel (in euro's per aandeel)	0,09	0,49
Verwaterde winst per aandeel (in euro's per aandeel)	0,09	0,48

Gedurende 2010 werden opties op een gewogen gemiddelde van 26.491.907 aandelen (2009: 32.220.563) met een gewogen gemiddelde uitoefenprijs van EUR 20,06 per aandeel (2009: EUR 21,57) buiten beschouwing gelaten bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel, omdat de uitoefenprijs van de opties hoger was dan de gemiddelde beurskoers van de aandelen. Gedurende 2010 werden 39.682.540 aandelen Ageas (2009: 39.682.540) uit converteerbare effecten met betrekking tot de FRESH buiten beschouwing gelaten omdat de bespaarde rente hoger lag dan de gewone winst per aandeel.

De aandelen die uit hoofde van de CASHES (totaal 125.313.283, ongewijzigd ten opzichte van 2009) zijn uitgegeven, zijn begrepen in de gewone aandelen, ook al zijn deze aandelen tot het moment van conversie van de CASHES niet dividend- en stemgerechtigd (zie ook noot 52).

7 Risicomanagement

7.1 Inleiding

Samenwerkingsverbanden (bij Ageas ook vaak aangeduid als 'partnerships') vormen een essentieel onderdeel van de strategie. De groep bestaat dus niet alleen uit juridische entiteiten die zelf een gereguleerde verzekeringsmaatschappij vormen, veel van onze activiteiten betreffen een joint venture met een belangrijke partner in eigen land. Elk van die bedrijven heeft een eigen toereikend risicobeheer; een integraal onderdeel van het verzekeringsbedrijf. Risicomanagement is derhalve onderdeel van de activiteiten van alle managers in de hele groep. De missie van de afdeling Risk Management op groepsniveau en binnen de lokale activiteiten, is om ervoor te zorgen dat de risico's die van invloed zijn op het realiseren van de doelstellingen (strategisch, operationeel of financieel, etc.) direct worden gesignaleerd, gemeten, beheerst, gerapporteerd en bewaakt.

In de praktijk zijn de doelstellingen van het risicobeheer bij Ageas als volgt:

• het doorgronden van de risico's die we lopen en zeker stellen dat de onderneming in geen enkel scenario in gebreke blijft ten opzichte van de polishouders en houders van schuldpapier;
• het definiëren van de risicotolerantie en erop toezien dat het risicoprofiel daarbinnen blijft;
• het ondersteunen van het besluitvormingsproces van de groep door erop toe te zien dat risico-informatie tijdig beschikbaar is voor beslissers en het gebruiken van die informatie voor het opstellen van een risicoadvies;
• het creëren van een cultuur van risicobewustzijn waarin iedere manager zijn taken uitvoert met inzicht in de risico's van zijn activiteiten, deze risico's adequaat beheerst en hierover transparant rapporteert;
• het opvolgen van risicolimieten, het rapporteren van limietoverschrijdingen aan de van toepassing zijnde comités en het zich verzekeren dat de passende acties worden ondernomen.

Het risicokader van Ageas omvat de volgende elementen:

• risico-organisatie en beleid;
• kernbeleidslijnen en richtlijnen;
• risicometing en risicomodellering methoden;
• risicotolerantie;
• vereisten voor de verslaggeving.

Dit risicokader is voortdurend onder herziening om zeker te stellen dat wordt voortgebouwd op de sterke punten van het verleden en op de lering die is getrokken uit de extreme marktomstandigheden van de afgelopen jaren. Dat kader zal ook regelmatig worden bijgesteld en aangepast aan de behoeften van Ageas. Het doel is om ondersteuning te bieden aan de missie, doelstellingen en hoge risicobeheerstandaarden op groep en lokaal niveau en ervoor te zorgen dat aan bovenstaande doelstellingen wordt voldaan.

Doordat er binnen bepaalde, vooraf gedefinieerde grenzen wordt geopereerd en er strak de hand wordt gehouden aan beperkingen op het totale risico waaraan de onderneming blootstaat, kan er risico worden gelopen. Er is dan volledig inzicht in de potentiële rendementen en verliezen voor de onderneming en voor de aandeelhouders.

Ageas moet te allen tijde een zodanige solvabiliteitspositie aanhouden dat er geen plausibel scenario te bedenken valt waaronder de onderneming niet aan haar verplichtingen jegens de polishouders kan voldoen. Om dat te bereiken, heeft Ageas in verband met de solvabiliteit de volgende doelstellingen voor risicobeheer geformuleerd:

• Handhaven van een Solvabiliteit I-ratio van 200%: Deze doelstelling heeft betrekking op de geconsolideerde positie van Ageas. Op het niveau van de lokale (werk)maatschappijen houdt Ageas een solvabiliteitsniveau aan dat voldoet aan het door de toezichthouder opgelegde niveau of aan zelfopgelegde economische eisen in verband met de risicopositie. Van die twee mogelijkheden kiest Ageas altijd voor het hoogste bedrag.
• Handhaven solvabiliteit onder alle en dus ook extreme omstandigheden: Ageas moet solvabel blijven ook als zich plausibele extreme gebeurtenissen voordoen.

In noot 8 van de toelichting is meer informatie te vinden over de solvabiliteitspositie van Ageas.

Ageas is in veel markten actief als aanbieder van verzekeringen, in Leven en in Niet-Leven. Ageas ziet zich daarbij geconfronteerd met een aantal interne en externe risico's die van invloed kunnen zijn op de activiteiten, de bedrijfswinst, de koers van het aandeel, de waarde van de beleggingen en/of de afzet van bepaalde producten en diensten. Naast de verzekeringsactiviteiten heeft Ageas ook nog de Algemene Rekening, een segment waaronder activiteiten vallen die geen verband houden met de kernactiviteit verzekeren, zoals groepsfinancieringen, andere activiteiten van de houdstermaatschappij(en) en Ageas Reinsurance (in afwikkeling). Onder de Algemene Rekening vallen tevens de diverse lopende zaken uit het verleden. Deze bevatten de investering in Royal Park Investments, claims op ABN AMRO, de calloptie op aandelen BNP Paribas, de verplichtingen uit hoofde van de CASHES/(RPN(I)), de voorziening gerelateeerd aan de juridische geschillen met de Nederlandse Staat en een aantal voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan juridische processen.

Risicomanagement in 2010

Het jaar 2010 was een periode van enorme marktvolatiliteit en lastige marktomstandigheden. In de voorgaande jaren van convergerende euromarkten hadden de verzekeringsmaatschappijen en in het bijzonder AG Insurance beperkt ALM- en marktrisico door een sterke afstemming van kasstromen ondersteunt door, onder andere, schuldpapieren van Europese overheden. In 2009 en nog meer in 2010 raakte de markt ervan doordrongen dat sommige landen in de eurozone die zich in zwaar weer bevonden (economie, begroting) mogelijk een hoger kredietrisico vertegenwoordigden dan was voorzien. Ageas heeft sterk te lijden gehad van de onrust in de eurozone: de mogelijkheden werden vanaf begin 2010 beperkt door het gebrek aan liquiditeit in Griekse schulden.

Een golf liquiditeit heeft Ageas in het tweede kwartaal van 2010 in staat gesteld het concentratierisico in staatsschulden binnen de gestelde limieten te brengen, waarbij tevens rekening is gehouden met de geografische spreiding van de bedrijfsactiviteiten. (De enige uitzondering was de positie in Griekse schulden.) Deze herstructurering leverde vermogenswinsten en -verliezen op. In het laatste deel van het jaar ging de rente geleidelijk omhoog, steeg ook op de Belgische staatsschulden de creditspread en daalde de creditspread op bedrijfsobligaties van niet-financiële ondernemingen. Onze mogelijkheden om het tweede deel van de herschikking door te voeren, namen hierdoor af. Het lag in onze bedoeling om binnen de vaste sector rating- en tegenpartij-grensen het aandeel bedrijfsobligaties nog sterker te verhogen.

Ageas blijft de beleggingsmix afstemmen op de veranderende omgeving en het verplichtingenprofiel van de werkmaatschappijen. Voor de verzekeringsmaatschappijen in het geheel is daarom besloten om de toegestane percentages aan te passen voor toegestane bedrijfs- ten opzichte van overheidsschulden. De nieuwe beleggingsmix voorziet in hogere beleggingen in bedrijfsobligaties en lagere beleggingen in staatsobligaties of daarmee vergelijkbare instrumenten.

7.2 Risicomanagementorganisatie en beleid

De risicomanagementorganisatie werd opgezet om de volgende zaken te waarborgen:

• duidelijke verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid inzake risicobeheer en een cultuur van risicobewustzijn;
• onafhankelijke risicobeheerfuncties;
• een transparant en samenhangend risicogerelateerd beslissingsproces, waarin alle risico's van het risicoclassificatiemodel zijn opgenomen;
• uitwisseling van kennis en best practices en hoge standaarden voor risicobeheer;
• consistentie, die totaalrapportages en totaaloverzicht op groepsniveau mogelijk maakt.

Het risicobeleid en de risico-organisatie kunnen grafisch als volgt worden weergegeven:

In het risicokader van Ageas wordt vooral benadrukt dat de verantwoordelijkheid voor goed risicobeheer duidelijk bij iedere verzekeringsactiviteit ligt. Elk verzekeringsonderdeel heeft een eigen risicokader dat voldoet aan de eigen behoeften en waarin rekening wordt gehouden met de standaarden van de Ageas-groep. Iedere werkmaatschappij formuleert dus de eigen risicotolerantie, -beperkingen en strategische activa-allocatie. Dit wordt vervolgens op groepsniveau indringend 'bevraagd' om zeker te stellen dat ze in lijn zijn met de groepsrichtlijnen.

Op groepsniveau kent Ageas:

• het Audit and Risk Committee, dat de Raad van Bestuur assisteert bij het voldoen aan haar toezicht en controle veranwoordelijkheden met betrekking tot interne beheersing en risicobeheersing in de breedste zin binnen Ageas, inclusief interne beheersing over financiële verslaglegging;
• het Group Risk Committee (GRC), dat ondersteuning biedt aan het managementteam door ervoor te zorgen dat de belangrijkste risico's goed worden begrepen, de juiste risicomanagementprocedures van kracht zijn en als een gevolg daarvan de juiste beslissingen worden genomen;
• het Ageas Investment Committee, dat de totale marktrisico's bewaakt en ervoor zorgt dat die risico's in overeenstemming met het risicokader en binnen de overeengekomen limieten worden beheerst; het behoort tevens tot de rol van de commissie om met betrekking tot ALM specifieke beslissingen te nemen en/of aanbevelingen te doen op het niveau van de holding;
• een Chief Risk Officer (CRO), die lid is van het Executive Committee. De CRO wordt ondersteunt bij zijn werk door de Group Risk Officer die leiding geeft aan de afdeling Group Risk;
• een Group Risk functie die verantwoordelijk is voor:
• het monitoren van het algehele risicoprofiel van de groep inclusief het totaal risicoprofiel van de verzekeringsmaatschappijen en de groep holding activa en verplichtingen;
• het ervoor zorgen dat er een alomvattend risicobeheerskader is en het coördineren van de ontwikkeling en de verbetering van dit risicobeheerskader;
• het voorzien van risicorapportages en opinies over risico's binnen de groep;
• het coördineren van grote risico initiatieven zoals het Solvency II-project;
• de werkzaamheden van het Group Risk-team en Committee ondersteunen en het verzorgen van de risicorapportages en -opinies voor de CEO en de Raad van Bestuur (direct en via het Audit and Risk Committee).

Ageas's Risicobeheer geeft begeleiding aan het management maar is niet verantwoordelijk voor besluiten van het management of de uitvoering.

Het management van de groep, inclusief Risicobeheer, wordt beschouwd als het tweede niveau van de risicobeheersing. Op dit niveau wordt met name de strategie, de totale risicotolerantie, coördinatie, bewaking, bevraging en ondersteuning vastgesteld en verzorgd.

Interne audit verzorgt een belangrijk aanvullend niveau van risicobeheersing met systematische en ad hocbeoordelingen van managementprocessen, waaronder risicobeheersing, de naleving van beleid en de audit van de risicopraktijk.

Elke verzekeringsmaatschappij:

• is verantwoordelijk voor het beheer van de bedrijfseigen risico's en de aanwezigheid van een allesomvattend raamwerk voor risicobeheer;
• is verantwoordelijk voor het beheer van de risico's binnen de limieten en volgens de beleids- en richtlijnen die door Ageas-groep, de toezichthouder en het lokaal bestuur worden gesteld;
• heeft een eigen Risicocommissie, die ondersteuning biedt aan het eigen managementteam door ervoor te zorgen dat de belangrijkste risico's goed begrepen worden en dat de juiste risicomanagementprocedures van kracht zijn;
• heeft een ALM- of Risicocommissie die de marktrisico's bewaakt en ervoor zorgt dat deze worden beheerst in overeenstemming met het risicoraamwerk en binnen de afgesproken limieten en die zich bezighoudt met specifieke besluiten of aanbevelingen ten aanzien van ALM;
• heeft een risicofunctie die de werkzaamheden van het Risicocommissie ondersteunt en risicoverslaggeving en opinies verzorgt voor de lokale CEO, het lokale bestuur en het management van de Ageas-groep.

Het lokale management wordt beschouwd als het eerste niveau in de risicobeheersing. Hier ligt de primaire verantwoordelijkheid voor het signaleren en beheersen van risico binnen de lokale activiteiten.

Risicobeheer bij Ageas wordt gekenmerkt door een aantal mechanismen die moeten leiden tot consistentie, transparantie en uitwisseling van kennis. Die mechanismen moeten er tevens voor zorgen dat de ontwikkelingen op groepsniveau profiteren van de praktische ervaring en deskundigheid op het niveau van de werkmaatschappijen en dat wijzigingen naar aanleiding van bepaalde evoluties worden overgenomen en geïmplementeerd. De Risk Managers van iedere werkmaatschappij zijn lid van het Ageas Group Risk Forum (GRF), dat regelmatig bijeenkomt voor de uitwisseling van kennis en best practices en gezamenlijk het risicoraamwerk van de groep ontwikkelt en verbetert. Veranderingen in het risicoraamwerk van de groep worden goedgekeurd door het Group Risk Committee (GRC). Voor bepaalde kernonderdelen, zoals de risicotolerantie, is de goedkeuring van de Raad van Bestuur noodzakelijk. In het GRC zijn de businesses vertegenwoordigd, waardoor er in beslissingen en aanbevelingen van het GRC rekening is gehouden met de aanwezige visie en deskundigheid in de bedrijfsactiviteiten. De belangrijkste risicovraagstukken en methoden worden tevens geëvalueerd op het niveau van het Management en Executive Committee en de Raad van Bestuur. Is er op groepsniveau akkoord voor een verandering in het risicoraamwerk van de groep, dan wordt dit vervolgens door het bestuur van de werkmaatschappij formeel overgenomen.

Het Group Risk Committee is tevens verantwoordelijk voor de Algemeen Rekening, waar onder andere financiële activa en verplichtingen uit het verleden vallen. De Algemene Rekening wordt separaat van de verzekeringen beheerd.

7.3 Risicoclassificatie

Ageas is actief in een breed spectrum verzekeringsproducten, in veel landen. Ageas heeft daardoor te maken met een groot aantal uiteenlopende risico's. In de risicoclassificatie van Ageas wordt een compleet overzicht gegeven van de potentiële risico's waarmee de activiteiten te maken kunnen krijgen. De hierna geïllustreerde risicoclassificatie was in 2010 van toepassing:

7.4 Financieel risico

Financieel risico betreft alle risico's die samenhangen met de waarde en resultaatontwikkeling van financiële activa, onder andere:

• kredietrisico, het risico dat optreedt als een tegenpartij in gebreke blijft;
• liquiditeitsrisico, het risico dat optreedt als er onverwacht liquide middelen nodig zijn en er eventuele problemen zijn om die liquiditeiten op korte termijn te regelen;
• marktrisico, het risico dat optreedt door fluctuaties in marktwaarden en rentestanden.

Het financieel risico is voor veel van de activiteiten van Ageas het belangrijkste risico. In het risicoraamwerk voor alle activiteiten worden beleggingsbeleid, limieten, stresstesten en regelmatige bewaking gecombineerd om de aard en omvang van de financiële risico's te beheersen en ervoor te zorgen dat de genomen risico's passend zijn voor de klant en de aandeelhouder en dat daar een adequaat rendement tegenover staat.

De werkmaatschappijen bepalen de totale mix op basis van onderzoek naar de juiste strategische mix. Over de tactische allocatie beslissen ze naar aanleiding van de marktsituatie en -vooruitzichten, die regelmatig worden gevolgd. In het besluitvormingsproces gaat het bij de juiste streefmix om het vinden van een evenwicht tussen risicotolerantie, kapitaalvereisten, risico en rendement op de lange termijn, de verwachtingen van de polishouders, winstdelingsafspraken, belastingen en liquiditeit.

De totale risicotolerantie voor financieel risico wordt op groepsniveau vastgesteld. In nauwe samenwerking met de werkmaatschappijen ontwikkelt de groep een beleid en best practices die uiteindelijk door het lokale bestuur moet worden overgenomen en die uiteindelijk deel gaan uitmaken van de reguliere activiteiten op lokaal niveau.

7.4.1 Kredietrisico

Kredietrisico kan optreden als een tegenpartij in gebreke blijft of omdat de waarde van beleggingen verandert door veranderingen in de creditspreads.

Kredietrisico komt in het Verzekeringsbedrijf hoofdzakelijk voor in de beleggingsportefeuille. De risico's in de Algemene Rekening zijn hoofdzakelijk gerelateerd aan leningen aan voormalige dochtermaatschappijen van Fortis.

Het kredietrisico wordt beheerst aan de hand van limieten waarin rekening wordt gehouden met het soort kredietpositie, de kredietkwaliteit en, waar nodig, de looptijden. Regelmatige bewaking en waarschuwingssystemen helpen eveneens bij de beheersing van kredietrisico. Ageas houdt daarnaast ook de grootste posities in individuele entiteiten, groepen en andere potentiële concentraties (sectoren en regio's) nauwlettend in de gaten. Dit om een goede spreiding te bevorderen en eventueel significant concentratierisico op tijd te signaleren.

Een aanzienlijk deel van de verplichtingen van Ageas is niet liquide. De kredietbeleggingen worden bij voorkeur dan ook tot einde looptijd aanhouden. Het risico van het rendementsverschil (de spread) wordt hierdoor belangrijk verminderd. Ageas kan op die manier niet worden gedwongen tegen bodemprijzen te verkopen, maar daarvoor zelf het beste moment kiezen.

Kredietrisico kan zich tevens voordoen als er herverzekeringen worden afgesloten of andere vormen van risicovermindering worden ingezet. Ageas beperkt deze vorm van kredietrisico door beleid inzake de keuze voor tegenpartijen, onderpandseisen en diversificatie.

In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven van de kredietrisico's waaraan Ageas blootstaat.

			Continentaal				Totaal
31 december 2010	België	UK	Europa	Azië		Algemeen Eliminaties	Ageas
Geldmiddelen en kasequivalenten (zie noot 15)	389,3	184,8	270,8	154,0	2.259,4		3.258,3
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden (activa) (zie noot 16)	22,0		2,7		31,4		56,1
Leningen	2.568,9		448,7	124,7	2.670,1	- 1.274,3	4.538,1
Bijzondere waardeverminderingen	- 5,9		- 0,8	- 3,2			- 9,9
Totaal leningen, netto (zie noot 18)	2.563,0		447,9	121,5	2.670,1	- 1.274,3	4.528,2
Rentedragende investeringen	42.447,6	1.724,3	8.430,7	989,8	242,5		53.834,9
Bijzondere waardeverminderingen	- 6,3				- 2,5		- 8,8
Totaal rentedragende investeringen, netto (zie noot 16)	42.441,3	1.724,3	8.430,7	989,8	240,0		53.826,1
Herverzekering en overige vorderingen	718,7	481,4	281,6	57,2	2.408,2	- 95,3	3.851,8
Bijzondere waardeverminderingen	- 6,3	- 3,5	- 6,1	- 5,0	- 2,4		- 23,3
Totaal Herverzekering en overige vorderingen, netto (zie noot 20)	712,4	477,9	275,5	52,2	2.405,8	- 95,3	3.828,5
Totaal kredietrisico, bruto	46.146,5	2.390,5	9.434,5	1.325,7	7.611,6	- 1.369,6	65.539,2
Bijzondere waardeverminderingen	- 18,5	- 3,5	- 6,9	- 8,2	- 4,9		- 42,0
Totaal kredietrisico, netto	46.128,0	2.387,0	9.427,6	1.317,5	7.606,7	- 1.369,6	65.497,2

			Continentaal				Totaal
31 december 2009	België	UK	Europa	Azië		Algemeen Eliminaties	Ageas
Geldmiddelen en kasequivalenten (zie noot 15)	823,8	125,8	329,5	80,7	4.275,9		5.635,7
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden (activa) (zie noot 16)	91,7		3,7	0,8	54,1		150,3
Leningen	2.240,0		913,9	129,7	1.989,2	- 1.130,3	4.142,5
Bijzondere waardeverminderingen	- 6,3		- 1,1	- 2,8			- 10,2
Totaal leningen, netto (zie noot 18)	2.233,7		912,8	126,9	1.989,2	- 1.130,3	4.132,3
Rentedragende investeringen	41.146,6	1.300,2	7.919,3	764,1	256,2		51.386,4
Bijzondere waardeverminderingen	- 24,6		- 0,9		- 5,1		- 30,6
Totaal rentedragende investeringen, netto (zie noot 16)	41.122,0	1.300,2	7.918,4	764,1	251,1		51.355,8
Herverzekering en overige vorderingen	650,6	293,2	306,0	47,4	434,1	- 84,2	1.647,1
Bijzondere waardeverminderingen	- 8,1		- 6,5	- 3,2	- 365,6		- 383,4
Totaal Herverzekering en overige vorderingen, netto (zie noot 20)	642,5	293,2	299,5	44,2	68,5	- 84,2	1.263,7
Totaal kredietrisico, bruto	44.952,7	1.719,2	9.472,4	1.022,7	7.009,5	- 1.214,5	62.962,0
Bijzondere waardeverminderingen	- 39,0		- 8,5	- 6,0	- 370,7		- 424,2
Totaal kredietrisico, netto	44.913,7	1.719,2	9.463,9	1.016,7	6.638,8	- 1.214,5	62.537,8

De lijn rentedragende investeringen bevat overheidsobligaties, bedrijfsobligaties en gestructureerde kredietinstrumenten die worden gerapporteerd onder zowel voor verkoop beschikbare beleggingen als beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening.

A. Concentratie kredietrisico

Concentratie kredietrisico betreft een positie in een tegenpartij dan wel een totale positie in een aantal positief gecorreleerde tegenpartijen (dat wil zeggen, partijen die onder vergelijkbare omstandigheden in gebreke blijven) die potentieel tot een aanzienlijk vermogensverlies zouden kunnen leiden in het geval van faillissement of niet-betaling. Het vermijden van concentraties is een fundamentele factor in de kredietrisicostrategie van Ageas om liquide en gediversifieerde portefeuilles aan te houden. Elke werkmaatschappij is verantwoordelijk voor haar eigen tegenpartijlimieten, waarbij rekening wordt gehouden met de specifieke situatie van de bewuste werkmaatschappij en vereisten op het niveau van de groep. De lopende bewaking valt eveneens onder de verantwoordelijkheid van de individuele werkmaatschappijen. De groep volgt dit aan de hand van periodieke rapportages en bewaakt de totale positie.

De onderstaande tabel geeft informatie over de concentratie van het in de balans tot uiting komende kredietrisico naar vestigingsplaats van de Ageas bedrijven per 31 december.

		2010		2009
	Kredietrisico		Kredietrisico
	op de balans	Percentage	op de balans	Percentage
Balans
België	46.104,8	70,3%	44.914,9	71,3%
UK	2.339,8	3,6%	1.673,8	2,7%
Continentaal Europa	10.286,1	15,7%	9.817,8	15,6%
Azië	1.249,1	1,9%	951,3	1,5%
Algemeen	5.559,4	8,5%	5.604,2	8,9%
Totaal balans	65.539,2	100,0%	62.962,0	100,0%

In de volgende tabel wordt de concentratie van het in de balans tot uiting komende risico per 31 december weergegeven naar plaats van vestiging van de klant.

	2010			2009
	Kredietrisico		Kredietrisico
	op de balans	Percentage	op de balans	Percentage
Balans
België	16.978,4	25,9%	14.979,7	23,8%
UK	3.013,1	4,6%	2.027,2	3,2%
Continentaal Europa	42.746,4	65,2%	43.969,7	69,8%
Azië	566,1	0,9%	422,7	0,7%
Overige	2.235,2	3,4%	1.562,7	2,5%
Totaal balans	65.539,2	100,0%	62.962,0	100,0%

Om de concentratie van kredietrisico te beheersen, is het beleid van Ageas kredietrisicomanagement gericht op het spreiden van het kredietrisico over diverse sectoren en landen.

In de volgende tabel wordt de concentratie van het in de balans tot uiting komende kredietrisico per 31 december weergegeven naar type tegenpartij.

	Overheid en	Krediet-	Zakelijke	Retail
	publieke sector	instellingen	klanten	klanten	Overige	Totaal
31 december 2010
Balans
België	10.081,8	3.088,0	791,7	1.714,3	1.302,6	16.978,4
UK	613,2	1.362,3	930,0		107,6	3.013,1
Continentaal Europa	21.244,0	15.574,8	4.599,6	32,6	1.295,4	42.746,4
Azië	35,2	290,9	196,0	42,6	1,4	566,1
Overige	382,2	970,9	881,8		0,3	2.235,2
Totaal balans	32.356,4	21.286,9	7.399,1	1.789,5	2.707,3	65.539,2

31 december 2009
Balans
België	6.959,7	5.346,7	796,5	1.674,5	202,3	14.979,7
UK	553,3	982,5	477,3		14,1	2.027,2
Continentaal Europa	25.639,1	14.307,0	3.459,4	34,3	529,9	43.969,7
Azië	32,2	175,3	170,9	41,0	3,3	422,7
Overige	327,6	724,8	509,7		0,6	1.562,7
Totaal balans	33.511,9	21.536,3	5.413,8	1.749,8	750,2	62.962,0

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de grootste concentraties op de uiteindelijke eigenaar, gemeten in reële waarden, in staatsschulden en schulden van supranationale instellingen.

Hoogste 'exposure' Top 10	Groep Rating	Reële waarde	Nominale waarde
Belgische overheid	AA+	10.085,3	9.833,6
Franse overheid	AAA	6.591,9	6.203,4
Duitse overheid	AAA	5.227,6	4.583,3
Italiaanse overheid	A+	3.588,5	5.628,8
Oostenrijkse overheid	AAA	3.340,6	3.073,8
Europese Investerings Bank	AAA	2.201,6	2.053,1
Portugese overheid	A-	1.874,3	2.083,8
Spaanse overheid	AA	1.662,6	1.702,5
Nederlandse overheid	AAA	1.533,2	1.495,2
Griekse overheid	BB+	1.216,6	1.849,5
Totaal		37.322,2	38.507,0

B. Kwaliteit kredietrisico

In de onderstaande tabel wordt de kredietkwaliteit van de schuldbewijzen weergegeven, op basis van externe ratings.

		2010		2009
	Boekwaarde	Percentage	Boekwaarde	Percentage
Beleggingsclassificatie
AAA	23.992,9	44,6%	17.546,0	34,2%
AA	15.095,3	28,0%	12.610,4	24,5%
A	10.785,6	20,0%	16.020,2	31,2%
BBB	2.190,2	4,1%	4.901,9	9,5%
Beleggingsclassificatie	52.064,0	96,7%	51.078,5	99,4%
Minder dan beleggingsclassificatie	1.570,0	2,9%	141,4	0,3%
Zonder kredietbeoordeling	192,1	0,4%	135,9	0,3%
Totaal netto investeringen in rentedragende effecten	53.826,1	100,0%	51.355,8	100,0%
Bijzondere waardeverminderingen	8,8		30,6
Totaal investeringen in rentedragende effecten, bruto	53.834,9		51.386,4

De obligatieportefeuille is sterk toegesneden op obligaties met een hoge investment grade rating. Van de obligaties is 97% investment grade, waarvan 93% een rating A of hoger heeft. Bijna 75% van de portefeuille bestaat uit staatsobligaties of vergelijkbare instrumenten; 16% is in bedrijfsobligaties van financiële ondernemingen belegd waarvan er 88% een rating A of hoger heeft. Het bedrag in 2010 bij 'Minder dan beleggingsclassificatie' bevat de overheidsobligaties van Griekenland en Ierland.

C. Aanvullende informatie over de kwaliteit van staatsobligaties en bedrijfsobligaties

In de onderstaande tabel wordt informatie gegeven over staatsobligaties.

	31 december 2010	31 december 2009
Naar IFRS classificatie
Voor verkoop beschikbaar	32.302,1	33.435,3
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening		10,4
Totaal staatsobligaties	32.302,1	33.445,7
Naar rating
AAA	12.691,0	6.719,1
AA	12.128,2	10.701,9
A	5.743,5	12.223,3
BBB	530,9	3.787,4
Totaal beleggingsclassificatie	31.093,6	33.431,7
Minder dan beleggingsclassificatie	1.207,9	8,0
Zonder kredietbeoordeling	0,6	6,0
Totaal minder dan beleggingsclassificatie en zonder kredietbeoordeling	1.208,5	14,0
Totaal staatsobligaties	32.302,1	33.445,7

In de onderstaande tabel wordt informatie gegeven over bedrijfsobligaties.

	31 december 2010	31 december 2009
Naar IFRS classificatie
Voor verkoop beschikbaar	4.910,2	3.173,4
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening
Totaal bedrijfsobligaties	4.910,2	3.173,4
Naar rating
AAA	866,7	960,1
AA	581,7	351,9
A	2.720,5	1.547,2
BBB	523,0	234,1
Totaal beleggingsclassificatie	4.691,9	3.093,3
Minder dan beleggingsclassificatie	188,5	42,5
Zonder kredietbeoordeling	29,8	37,6
Totaal minder dan beleggingsclassificatie en zonder kredietbeoordeling	218,3	80,1
Totaal bedrijfsobligaties	4.910,2	3.173,4

In de onderstaande tabel wordt informatie gegeven over de rating van obligaties van banken en andere financiële instellingen.

	31 december 2010	31 december 2009
Naar IFRS classificatie
Voor verkoop beschikbaar	15.989,6	14.132,0
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening	103,7	82,3
Totaal banken en andere financiële instellingen	16.093,3	14.214,3
Naar rating
AAA	10.094,7	9.553,7
AA	2.354,8	1.528,4
A	2.311,4	2.201,6
BBB	1.109,6	854,2
Totaal beleggingsclassificatie	15.870,5	14.137,9
Minder dan beleggingsclassificatie	117,6	33,2
Zonder kredietbeoordeling	105,2	43,2
Totaal minder dan beleggingsclassificatie en zonder kredietbeoordeling	222,8	76,4
Totaal banken en andere financiële instellingen	16.093,3	14.214,3

D. Vermindering kredietrisico

Behalve door diversificatie en het vermijden van concentratie wordt het kredietrisico ook verminderd door afdekking of het verkrijgen van onderpand. Onderpand en garanties ter zekerstelling voor financiële activa en verplichtingen waren per 31 december als volgt:

			Ontvangen onderpanden
				Overige	Meerwaarde	Niet
		Financiële	Materiële	onderpand	onderpand t.o.v.	gegarandeerd
2010	Boekwaarde	instrumenten	vaste activa	en garanties	kredietrisico 1)	uitstaand bedrag
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.258,3					3.258,3
Rentedragende investeringen	53.826,1	29,4				53.796,7
Vorderingen op banken	2.067,6	102,7				1.964,9
Vorderingen op klanten	2.460,6	137,0	2.365,8	16,6	745,8	687,0
Overige vorderingen	3.828,5					3.828,5
Totaal kredietrisico, netto	65.441,1	269,1	2.365,8	16,6	745,8	63.535,4
2009
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.635,7					5.635,7
Rentedragende investeringen	51.355,8					51.355,8
Vorderingen op banken	1.815,8					1.815,8
Vorderingen op klanten	2.316,5	132,3	2.466,8	13,6	879,8	583,6
Overige vorderingen	1.263,7					1.263,7

1) Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het totale overschot van ontvangen onderpand op basis van individuele contracten.

Totaal kredietrisico, netto 62.387,5 132,3 2.466,8 13,6 879,8 60.654,6

De waarde van een onderpand wordt volgens een zorgvuldige waarderingsmethode bepaald, gebaseerd op een reeks van criteria zoals de aard en mate van liquiditeit en de volatiliteit van de waarde.

E. Achterstallig uitstaand kredietrisico

Een financieel actief wordt als achterstallig aangemerkt wanneer de tegenpartij niet op het contractueel overeengekomen moment een betaling heeft gedaan of als deze een advieslimiet heeft overschreden of een limiet is opgelegd die lager is dan de huidige positie. Financiële vorderingen die de limiet van 90 dagen na de vervaldatum hebben overschreden, ondergaan automatisch een bijzondere waardevermindering.

In de volgende tabel wordt een overzicht gegeven over de tijd die verstreken is sinds het eerste moment van achterstalligheid voor financiële activa die nog geen waardevermindering hebben ondergaan, per 31 december.

			> 30 dagen
			&
		≤ 30	≤ 60	> 60
	Boekwaarde	dagen	dagen	dagen
	van activa	achterstallig	achterstallig	achterstallig	Totaal
2010
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.258,3
Rentedragende investeringen	53.826,0
Vorderingen op banken	2.067,4
Vorderingen op klanten	2.361,7	44,2	12,2	4,4	60,8
Overige vorderingen	3.825,1	2.016,7	2,6	367,6	2.386,9
Totaal balans	65.338,5	2.060,9	14,8	372,0	2.447,7
2009
Geldmiddelen en kasequivalenten	5.635,7
Rentedragende investeringen	51.352,8
Vorderingen op banken	1.815,6
Vorderingen op klanten	2.236,1	68,9	17,7	13,4	100,0
Overige vorderingen	1.261,6
Totaal balans	62.301,8	68,9	17,7	13,4	100,0

De ontvangen onderpanden en garanties als afdekking voor achterstallige maar nog niet als bijzondere waardevermindering afgeboekte financiële activa per 31 december zijn als volgt:

			Ontvangen onderpanden
					Meerwaarde
					onderpand
				Overige	en garanties	Niet
		Financiële	Materiële		onderpanden t.o.v. achterstallig-	gegarandeerd
2010	Boekwaarde	instrumenten	vaste activa	en garanties	kredietrisico 1)	uitstaand bedrag
Vorderingen op klanten	60,8	2,1	121,3		64,2	1,6
Overige vorderingen	2.386,9					2.386,9
Totaal achterstallig kredietrisico	2.447,7	2,1	121,3		64,2	2.388,5
2009
Vorderingen op klanten	100,0		91,9		25,9	34,0
Totaal achterstallig kredietrisico	100,0		91,9		25,9	34,0

1) Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het totale overschot van ontvangen onderpand op basis van individuele contracten.

F. Bijzondere waardevermindering uitstaand krediet

Een bijzondere waardevermindering voor specifieke kredietrisico's vindt plaats indien er objectieve aanwijzingen bestaan dat Ageas niet alle bedragen zal kunnen innen die verschuldigd zijn in overeenstemming met de contractuele voorwaarden. De omvang van de bijzondere waardevermindering is het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde.

In de volgende tabel wordt informatie verstrekt over bijzondere waardeverminderingen en uitstaande niet-volwaardige leningen per 31 december, welke de kwaliteit van de portefeuille bevestigd.

			2010			2009
	Uitstaand	Bijzondere		Uitstaand	Bijzondere
	met	waarde-		met	waarde-
	bijzondere	verminderingen		bijzondere	verminderingen
	waarde-	voor specifiek	Dekkings	waarde-	voor specifiek	Dekkings
	verminderingen	kredietrisico	ratio	verminderingen	kredietrisico	ratio
Rentedragende investeringen	8,9	- 8,8	98,9%	33,6	- 30,6	91,1%
Vorderingen op banken	1,4	- 1,2	85,7%	1,6	- 1,4	87,5%
Vorderingen op klanten	107,6	- 7,8	7,2%	89,2	- 8,0	9,0%
Overige vorderingen	26,7	- 23,3	87,3%	385,5	- 383,4	99,5%
Totaal uitstaand bedrag onderhevig
aan bijzondere waardeverminderingen	144,6	- 41,1	28,4%	509,9	- 423,4	83,0%

In de volgende tabel wordt informatie verstrekt over ontvangen onderpanden en zekerheden als garantie voor in bijzondere waarde verminderde financiële activa en krediettoezeggingen per 31 december:

				Ontvangen onderpanden
					Meerwaarde
					onderpand
	Uitstaand met				en garanties
	bijzondere				Overige t.o.v. bijzondere	Niet
	waarde-	Financiële	Materiële	onderpanden	waarde-	gegarandeerd
2010	verminderingen	instrumenten	vaste activa		en garanties verminderingen 1) uitstaand bedrag
Rentedragende investeringen	8,9					8,9
Vorderingen op banken	1,4					1,4
Vorderingen op klanten	107,6	4,0	121,2		21,9	4,3
Overige vorderingen	26,7					26,7
Totaal uitstaand bedrag onderhevig
aan bijzondere waardeverminderingen	144,6	4,0	121,2		21,9	41,3
2009
Rentedragende investeringen	33,6					33,6
Vorderingen op banken	1,6					1,6
Vorderingen op klanten	89,2	4,5	122,2		41,3	3,8
Overige vorderingen	385,5					385,5
Totaal uitstaand bedrag onderhevig
aan bijzondere waardeverminderingen	509,9	4,5	122,2		41,3	424,5

1) Het bedrag aan ontvangen zekerheden en garanties dat hoger is dan het eigenlijke kredietrisico is gelijk aan het totale overschot van ontvangen onderpand op basis van individuele contracten.

In de onderstaande tabel wordt inzicht verschaft in de duur van bijzondere waardeverminderingen, zijnde de verstreken periode tussen het moment dat het financieel actief voor het eerst een bijzondere waardevermindering onderging en 31 december.

		> 1 jaar
	< 1 jaar	< 5 jaar	> 5 jaar
	onderhevig	onderhevig	onderhevig
	aan	aan	aan
	bijzondere	bijzondere	bijzondere
	waarde-	waarde-	waarde
	verminderingen	verminderingen	verminderingen	Totaal
2010
Rentedragende investeringen	0,5	8,4		8,9
Vorderingen op banken		1,4		1,4
Vorderingen op klanten	80,4	24,2	3,0	107,6
Overige vorderingen	12,1	7,7	6,9	26,7
Totaal kredietrisico onderhevig aan
bijzondere waardeverminderingen	93,0	41,7	9,9	144,6
2009
Rentedragende investeringen	7,9	25,7		33,6
Vorderingen op banken		1,6		1,6
Vorderingen op klanten	69,2	18,1	1,9	89,2
Overige vorderingen	372,1	8,5	4,9	385,5
Totaal kredietrisico onderhevig aan
bijzondere waardeverminderingen	449,2	53,9	6,8	509,9

De opgebouwde rente op financiële activa die een bijzondere waardevermindering hebben ondergaan was in 2010 en 2009 niet van materieel belang.

De afschrijvingen zijn gebaseerd op de meest recente schattingen voor het herstel van Ageas en geven het verlies weer dat Ageas verwacht te zullen lijden. Voorwaarden om tot afschrijving over te gaan, kunnen onder meer zijn dat de faillissementsprocedure van de schuldenaar is afgelopen en alle zekerheden werden aangewend, dat de schuldenaar en/of diens garantiegever failliet is, dat alle normale verhaalsinspanningen zijn uitgeput of dat het punt van economisch verlies (dit is het punt dat de kosten het te verhalen bedrag overschrijden) is bereikt.

7.4.2 Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat niet kan worden voldaan aan actuele verplichtingen op de vervaldatum en bestaat uit twee componenten:

• Financierings-liquiditeitsrisico: het risico dat aan verwachte en onverwachte vraag naar contanten van polishouders en andere contractuele partijen niet kan worden voldaan zonder onaanvaardbare verliezen te lijden of de bedrijfsvoering te schaden.
• Markt-liquiditeitsrisico: dit risico heeft te maken met het onvermogen om activa te realiseren door ongunstige marktomstandigheden of door marktontwrichtingen. Het is dus in zekere zin gerelateerd aan het marktrisico.

Iedere business zorgt ervoor dat is voldaan aan alle liquiditeitsvereisten, zowel lokaal als van de groep. Liquiditeitsrisico wordt gesignaleerd en bewaakt zodat men bekend is met de omstandigheden waarin zich liquiditeitsproblemen kunnen voordoen (bijv. het verwachte uitloopprofiel van de verplichtingen, massale royementen, vertraging in nieuwe productie, wijziging in de rating etc.) en men weet hoe hierop kan worden ingespeeld (bijv. de liquiditeit van activa in een crisis). De totale liquiditeit van het segment Algemene Rekening wordt op groepsniveau bewaakt, inclusief betalingen voor de instrumenten uit het verleden die worden aangehouden, overdracht van en naar de werkmaatschappijen, dividenduitkeringen aan de aandeelhouders onder de huidige omstandigheden en in stresssituaties.

In de onderstaande tabel zijn de activa en verplichtingen onderverdeeld in relevante clusters van looptijden op basis van de resterende contractuele looptijd. Het overzicht omvat alle activa en verplichtingen van Ageas, zowel die van de verzekeringsmaatschappijen als die van de holding.

	Tot				Meer
	1 maand	1-3 maand	3-12 maand	1-5 jaar	dan 5 jaar	Totaal
Per 31 december 2010
Activa
Vastrentende financiële instrumenten	608,0	553,7	2.161,4	16.892,3	35.580,6	55.796,0
Variabel rentende financiële instrumenten	720,6	929,9	238,9	573,9	1.554,9	4.018,2
Niet rente-dragende financiële instrumenten	3.887,4	1.440,8	361,6	222,5	4.542,0	10.454,3
Niet-financiële activa	8.154,2	963,4	2.606,8	2.778,6	14.395,2	28.898,2
Totaal activa	13.370,2	3.887,8	5.368,7	20.467,3	56.072,7	99.166,7
Verplichtingen
Vastrentende financiële instrumenten	221,4	297,2	1.039,0	468,8	1.704,8	3.731,2
Variabel rentende financiële instrumenten	13,6	10,3	16,0	174,1	2.691,9	2.905,9
Niet rente-dragende financiële instrumenten	560,4	867,1	3.301,3	16.241,6	34.810,7	55.781,1
Niet-financiële verplichtingen	9.146,5	2.160,2	1.983,8	3.639,6	9.949,2	26.879,3
Totaal verplichtingen	9.941,9	3.334,8	6.340,1	20.524,1	49.156,6	89.297,5
Netto liquiditeitsverschil	3.428,3	553,0	- 971,4	- 56,8	6.916,1	9.869,2
Verplichtingen inclusief toekomstige interest
Vastrentende financiële instrumenten	233,9	321,4	1.146,1	1.126,4	1.812,5	4.640,3
Variabel rentende financiële instrumenten	13,6	10,9	16,3	174,9	1.452,6	1.668,3
Niet rente-dragende financiële instrumenten	560,4	867,1	3.301,3	16.241,6	34.810,7	55.781,1
Niet-financiële verplichtingen	9.146,5	2.160,2	1.983,8	3.639,6	9.949,2	26.879,3
Totaal verplichtingen niet-gedisconteerd	9.954,4	3.359,6	6.447,5	21.182,5	48.025,0	88.969,0
Per 31 december 2009
Totaal activa	11.853,1	1.231,9	3.844,0	18.608,1	57.786,9	93.324,0
Totaal verplichtingen	7.856,5	1.553,5	5.454,1	22.587,2	45.787,7	83.239,0
Netto liquiditeitsverschil	3.996,6	- 321,6	- 1.610,1	- 3.979,1	11.999,2	10.085,0

Essentieel voor het netto liquiditeitsverschil zijn de schuldinstrumenten die Ageas in het verleden heeft uitgegeven ter ondersteuning van de activiteiten van het voormalige Fortis. Van die instrumenten is een aantal doorgeleend aan voormalige dochterondernemingen van Ageas (Fortis). In het totaal bedroegen de doorgeleende instrumenten eind 2010 EUR 1,0 miljard (2009: EUR 0,9 miljard). Ageas bewaakt dagelijks de tijdige aflossingen (inclusief rente) op deze instrumenten en let erop dat er wordt voldaan aan de onderliggende voorwaarden daarvan (voor informatie over de kredietpositie van Ageas inclusief deze instrumenten zie 7.2; specifieke gegevens over de schuldinstrumenten zijn te vinden in noot 30 Achtergestelde schulden). Nadere gegevens over het beheer van posities in financiële instrumenten binnen het verzekeringsbedrijf zijn verstrekt in 7.3 Risicoclassificatie.

Ageas heeft een aantal eeuwigdurende financiële instrumenten uitgegeven die in de bovenstaande tabel zijn verwerkt. Die instrumenten zijn:

• Hybrone: de hoofdsom bedraagt EUR 500 miljoen. De coupon is op jaarbasis betaalbaar tegen 5,125% van de hoofdsom tot 20 juni 2016. Na die datum wordt de coupon betaald tegen een variabele rente van 3-maands EURIBOR plus 2,00% per jaar. Hybrone wordt verantwoord onder vastrentende financiële instrumenten;
• Nitsh I: de hoofdsom bedraagt USD 750 miljoen. De coupon wordt twee keer per jaar voldaan tegen een rente van 8,25% (eeuwigdurende effecten). Nitsh I wordt verantwoord onder vastrentende financiële instrumenten;
• Nitsh II: de hoofdsom bedraagt EUR 625 miljoen. De coupon wordt twee keer per jaar voldaan tegen een rente van 8,00% (eeuwigdurende effecten). Nitsh II wordt verantwoord onder vastrentende financiële instrumenten.

Deze instrumenten zijn in de bovenstaande tabel terug te vinden binnen de netto liquiditeitsgap op basis van de boekwaarde en inclusief de gedurende de periode opgebouwde rente. Onder Verplichtingen inclusief de toekomstige rente worden de instrumenten als volgt getoond: gebaseerd op de van toepassing zijnde rente ultimo 2010 en onderverdeeld naar 'tot één maand' tot '1 – 5 jaar'. De hoofdsom staat onder 'Meer dan 5 jaar', dat wil zeggen het eeuwigdurende, niet contante bedrag per die datum.

In overeenstemming met IFRS wordt de FRESH buiten de niet-contant gemaakte bedragen gehouden; de hoofdsom van EUR 1.250 miljoen kan alleen worden afgelost door conversie naar aandelen Ageas.

7.4.2.1 Renterisico

Veranderingen in de rente kunnen van invloed zijn op de door de verzekeringsmaatschappijen verkochte producten, bijvoorbeeld door garanties, winstdeling en de waarde van de investeringen. Renterisico ontstaat bij een mismatch tussen de gevoeligheid van activa en verplichtingen enerzijds en rentewijzigingen anderzijds.

Ageas meet, bewaakt en beheert het renterisico aan de hand van een aantal indicatoren zoals verschillenanalyse en stresstesten. Voor kortlopende zakelijke activiteiten is een precieze vergelijking in de beleggingspolis veelal noodzakelijk, tenzij speciaal akkoord is verkregen voor een afwijking op deze regel. Langer lopende zaken kunnen lastiger zijn om af te stemmen doordat geschikte activa ontbreken. In de matching-strategie wordt rekening gehouden met de risicotolerantie, de beschikbaarheid van de activa, de huidige en verwachte marktrente en garantieniveaus. In voorkomende gevallen wordt gebruik gemaakt van derivaten om renterisico af te dekken.

De typische lange termijn verzekeringsverplichtingen zorgen voor een negatieve gap voor de lange termijn looptijdcategorieën en een positieve voor de korte termijn looptijdcategorieën.

7.4.2.2 Aandelenrisico en vastgoedrisico

Aandelenrisico en vastgoedrisico treedt op als gevolg van variaties in de waarde van of het rendement op de investeringen. Deze risico's worden beheerst door limietbepaling op basis van de risicotolerantie en door beleggingsbeleid waarin bepaalde eisen worden gesteld, onder andere wat er moet gebeuren bij aanzienlijke waardedalingen (bijvoorbeeld het CPPI-mechanisme² ). Met pro-actief beheer van dit risico is de afgelopen jaren een snelle verlaging van het aandelenrisico bewerkstelligd (verkopen, afdekking), zijn verliezen beperkt en is ervoor gezorgd dat de verzekeringsmaatschappijen tijdens de financiële crisis solvabel zijn gebleven.

2) CPPI staat voor Constant Proportion Portfolio Insurance en is een techniek die ervoor moet zorgen dat de verplichtingen zijn afgeschermd door de realisatie van een vaste minimale opbrengst op de gerelateerde activa, het zij te allen tijde, het zij op een vaste datum in de toekomst.

Voor risicobeheerdoeleinden baseert Ageas de definitie van aandelenpositie op de onderliggende activa en risico's. De totale economische positie in aandelen op basis van de risicobenadering wordt in de onderstaande tabel geïllustreerd, inclusief afstemming op de gepubliceerde cijfers onder IFRS.

		2010		2009
		IFRS Definitie Economische exposure		IFRS Definitie Economische exposure
Type van actief
Directe aandelen beleggingen	1.359,9	1.316,0	661,0	661,0
Aandelen fondsen	135,4	191,0	84,0	84,0
Private equity			2,0	2,0
Gemengde fondsen	114,1	56,0	102,0	102,0
Gestructureerde fondsen			21,0	21,0
Hedge fondsen	26,9		32,0	32,0
Obligatiefondsen	116,5		62,0
Geldmarktpapier fondsen	6,0		26,0
Vastgoed fondsen (SICAFI/REITS)	591,5		574,0
Overige aandelenfondsen				26,0
Totaal aandelen en overige effecten	2.350,3	1.563,0	1.564,0	928,0

Voor risicodoeleinden baseert Ageas de positie in vastgoed op de marktwaarde van de activa. Daaronder wordt tevens voor eigen gebruik aangehouden vastgoed verstaan. Ageas wijkt hierin af van de IFRS-benadering, waarin nietgerealiseerde winsten buiten beschouwing worden gelaten en voor eigen gebruik aangehouden vastgoed apart wordt verantwoord. In de onderstaande tabel wordt weergegeven wat Ageas als economische positie in vastgoed aanmerkt, afgestemd op de gerapporteerde cijfers onder IFRS.

		2010		2009
		IFRS Definitie Economische exposure		IFRS Definitie Economische exposure
Type van actief
Boekwaarde
Vastgoed	1.900,3	1.900,3	1.652,7	1.652,7
Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik	974,4	974,4	1.035,1	1.035,1
Ongerealiseerde herwaarderingen
Vastgoed		555,1		552,7
Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik		410,8		390,5
Gebouwen in aanbouw
Gebouwen gehouden voor verkoop	25,6	25,6	37,2	37,2
Vastgoed fondsen		591,5		574,0
Overige vastgoed fondsen				12,0
Vastgoed certificaten				11,0
Overige vastgoed activa getransfereerd van
overige activa (goodwill, immateriële vaste activa en leasing)				284,0
Totaal risico overzicht op vastgoed exposure	2.900,3	4.457,7	2.725,0	4.549,2

7.4.2.3 Valutarisico

Het valutarisico vloeit voort uit een mismatch tussen de valuta's waarin de activa en passiva zijn genoteerd of uit activiteiten van Ageas in landen met een andere valuta dan de euro.

In het beleggingsbeleid van Ageas wordt dit risico beperkt door de eis dat de valutamismatch tussen activa en verplichtingen tot een minimum wordt beperkt; in veel gevallen wordt dat risico volledig geëlimineerd.

Ageas accepteert de mismatch die voortvloeit uit het eigendom van operationele activiteiten in niet-euro valuta's als normaal voor een internationale groep. Ageas dekt kasstromen af (dividend of kapitaalinjecties) waarvan bekend is dat ze binnen één jaar zullen plaatsvinden.

In de onderstaande tabel zijn de belangrijkste valutarisicoposities per 31 december weergegeven. Het betreft hier netto posities (activa minus verplichtingen), na afdekking.

Valuta (in EUR miljoen)	HKD	GBP	THB	MYR	CNY	TRY	HUF	USD	JPY	NOK	AUD	NZD	RUB	INR
Per 31 december 2010
Totaal activa		825,2 2.969,3	154,4	253,8	244,3			3,5 2.133,7	7,9	- 3,0	12,1	6,8	0,4	19,5
Totaal verplichtingen		585,2 1.897,0						1.602,9	0,5	22,8	34,8	22,2	0,4
Totaal activa minus
verplichtingen		240,0 1.072,3	154,4	253,8	244,3		3,5	530,8	7,4	- 25,8	- 22,7	- 15,4		19,5
Buiten balans	98,4							98,4		28,2	27,8	16,3
Netto positie		338,4 1.072,3	154,4	253,8	244,3		3,5	629,2	7,4	2,4	5,1	0,9		19,5
Waarvan geinvesteerd in
geassocieerde deelnemingen	780,1	776,1	154,4	253,8	244,3									7,6
Per 31 december 2009
Totaal activa		1.086,0 2.001,0	90,0	220,0	137,0	173,0		3,0 1.650,0	3,0	1,0	3,0	2,0	3,0	11,0
Totaal verplichtingen		567,0 1.423,0				167,0		1.366,0		31,0	37,0	26,0	6,0
Totaal activa minus verplichtingen	519,0	578,0	90,0	220,0	137,0	6,0	3,0	284,0	3,0	- 30,0	- 34,0	- 24,0	- 3,0	11,0
Buiten balans	32,0							- 20,0		30,0	33,0	23,0
Netto positie	551,0	578,0	90,0	220,0	137,0	6,0	3,0	264,0	3,0		- 1,0	- 1,0	- 3,0	11,0
Waarvan geinvesteerd in
geassocieerde deelnemingen	683,0	513,4	90,4	219,9	199,2	7,0							- 2,0	10,8

7.4.2.4 Stresstesten

In de onderstaande tabel wordt het effect op de resultatenrekening, het eigen vermogen en de solvabiliteit onder IFRS weergegeven van stresstesten die zijn afgestemd op een ernstige gebeurtenis die zich eens in de 30 jaar voordoet.

Š	Aandelen	:	-30%; aandelen niet op gereguleerde markten -40%;
Š	Spreadrisico	:	factor keer looptijd. De factor varieert van 70 basispunten voor leningen met rating AAA tot bijna 2% voor BBB-bedrijfsobligaties;
Š	Rente	:	opwaarts en neerwaarts ongeveer 50% aan de korte kant van de rentecurve en meer dan 20% in het lange segment;
Š	Vastgoed	:	-18%;
Š	Niet-euro valuta	:	-19% (voor alle niet-euro valuta's tegelijk).

Cijfers in EUR miljoen Effect op Effect op IFRS

	resultatenrekening	eigen vermogen
Aandelenrisico	- 268,9	- 389,2
Spreadrisico	- 10,3	- 451,4
Rentevoetrisico -100bp	- 23,6	1.383,4
Rentevoetrisico +100bp	2,7	- 2.008,7
Vastgoedrisico	- 175,1	- 219,7
Wisselkoersrisico		- 133,0

7.5 Verzekeringstechnisch risico

Het verzekeringstechnisch risico betreft alle risico's van verzekeringsverplichtingen als gevolg van veranderingen in schaden door onzekerheid en de timing van de schaden alsmede veranderingen in de onderliggende aannames aan het begin van de polis, inclusief kosten en royementen.

Levenrisico omvat langlevenrisico, sterfterisico, ziekterisico en arbeidsongeschiktheidsrisico. Deze risico's worden ook wel eens als biometrische risico's aangeduid. Tot het levenrisico behoren tevens royements- en kostenwijzigingen die een aanzienlijk effect kunnen hebben op de uiteindelijke kosten van de verplichtingen, met name de lange termijn activiteiten.

Niet-levenrisico is het risico dat schadeclaims hoger uitvallen dan verwacht. Onderscheiden worden het catastroferisico, als bijvoorbeeld een belangrijke gebeurtenis als een hevige storm een enorme toename in schadeclaims veroorzaakt, en het meer algemene schaderisico dat door allerlei factoren kan worden veroorzaakt die anders uitvallen dan voorzien, onder andere inflatie of klantgedrag.

Iedere verzekeringsmaatschappij van Ageas beheerst het verzekeringstechnisch risico door een combinatie van acceptatiebeleid, prijsbeleid, reserveringen en herverzekeringen. Er wordt vooral op gelet dat de klantengroep die een product koopt inderdaad overeenkomt met de onderliggende aannames over klanten bij de ontwikkeling en prijsstelling van het product.

Het acceptatiebeleid wordt zelfstandig vastgesteld door elk verzekeringsbedrijf, als onderdeel van de algehele beheersing van het verzekeringsrisico. Hierbij worden risico's beoordeeld door actuariële medewerkers en wordt de feitelijke schadehistorie geëvalueerd. Er wordt gebruik gemaakt van een reeks indicatoren en hulpmiddelen voor het maken van statistische analyses om de acceptatienormen te verfijnen, met als doel het schadeverloop te verbeteren en/of te waarborgen dat de prijsstelling op de juiste wijze wordt bijgesteld.

De verzekeringsmaatschappijen streven ernaar om de premies op een niveau vast te stellen, waarbij het bedrag van de premies samen met de beleggingsinkomsten die daarmee worden gegenereerd groter is dan het totale bedrag van verwachte schades, schadeafhandelingskosten en beheerskosten. De juistheid van de prijsstelling wordt getoetst met behulp van diverse technieken en belangrijke prestatie-indicatoren die passen bij de betreffende portefeuille. Dit gebeurt zowel a priori (bijvoorbeeld beoordeling van de winstgevendheid) als a posteriori (bijvoorbeeld embedded value, gecombineerde ratios).

De factoren waarmee rekening wordt gehouden bij de prijsstelling voor verzekeringen verschillen per product en zijn afhankelijk van de geboden dekking en uitkeringen. De volgende factoren worden echter in de meeste gevallen in overweging genomen:

• verwachte claims van verzekeringnemers en daarmee verband houdende verwachte uitkeringen en de timing daarvan;
• de mate en aard van de onzekerheid aangaande de verwachte uitkeringen. In dit verband worden onder meer analyses gemaakt van schadestatistieken en de ontwikkeling van jurisprudentie, economische omstandigheden en demografische ontwikkelingen;
• overige productiekosten voor het betreffende product, zoals distributie-, marketing-, polisadministratie- en schadeadministratiekosten;
• financiële omstandigheden die de tijdswaarde van geld weerspiegelen;
• eisen ten aanzien van de solvabiliteit;
• niveaus voor de winstgevendheid;
• omstandigheden in de verzekeringsmarkt, met name de prijsstelling van concurrenten voor vergelijkbare producten.

7.5.1 Sterfte-/langlevenrisico

Sterfterisico ontstaat door onverwacht hogere sterftecijfers als gevolg van epidemieën, een groot industrieel ongeluk of natuurrampen. Dit soort sterfterisico wordt verminderd door limieten in het acceptatiebeleid en door diverse excedentverzekeringen en herverzekeringsverdragen voor calamiteiten.

Het langlevenrisico (onverwachte stijging in overlevingskansen die resulteert in een verbeterde levensverwachting) wordt beheerd door middel van het acceptatiebeleid, regelmatige evaluatie van de sterftetabellen die worden gebruikt voor de prijsstelling en het vormen van voorzieningen, beperking van de contractperiode en het aanpassen van tarieven bij hernieuwing van de polis. Wanneer blijkt dat de levensverwachting sneller toeneemt dan de sterftetabellen aangeven, worden extra voorzieningen aangelegd en worden de prijzen van nieuwe producten dienovereenkomstig aangepast.

7.5.2 Arbeidsongeschiktheidsrisico

Het arbeidsongeschiktheidsrisico betreft de onzekerheid ten aanzien van schade als gevolg van hoger dan verwachte invaliditeitspercentages en -niveaus en kan zich bijvoorbeeld voordoen in portefeuilles met arbeidsongeschiktheids- en ziektekostenpolissen en ongevallenverzekeringen voor werknemers.

Het voorvallen van arbeidsongeschiktheid (en het herstel daarvan) wordt beïnvloed door het economische klimaat, overheidsoptreden, medische vooruitgang en kosten, en door de normen die worden toegepast bij de beoordeling van de arbeidsongeschiktheid. Dit risico wordt beheerd door middel van een regelmatige evaluatie van historische schadepatronen, verwachte toekomstige ontwikkelingen en de aanpassing van de prijsstelling, reserveringen en het acceptatiebeleid. De verzekeringsmaatschappijen van Ageas beperken het arbeidsongeschiktheidsrisico tevens door medische selectiestrategieën en een passende herverzekering.

7.5.3 Risico uit hoofde van kosten en behoud

De ontwikkeling en prijsstelling van verzekeringspolissen is mede gebaseerd op aannames over de kosten van het verkopen en administreren van de polissen totdat deze vervallen of uitkeren en over het verwachte behoud. Het risico van een andere feitelijke ontwikkeling en de eventuele gevolgen daarvan worden in het stadium van de productontwikkeling in kaart gebracht. Dat risico kan worden verminderd via het productontwerp, bijvoorbeeld met een boeteclausule voor vervroegde aflossing of retentiebonussen, aanloopkosten of het spreiden van de provisie aan verzekeringsagenten om de belangen op elkaar af te stemmen.

7.5.4 Niet-leven schaderisico

Het schaderisico bij Niet-leven kan om diverse redenen afwijken van de verwachte uitkomst. Zo worden claims met een korte doorlooptijd zoals autoschade en schade aan goederen over het algemeen binnen enkele dagen of weken gemeld en kort daarna afgewikkeld. De afwikkeling van claims met een lange doorlooptijd, zoals bij lichamelijk letsel of aansprakelijkheid, kan daarentegen jaren in beslag nemen. Bij claims met een lange doorlooptijd is, als gevolg van de aard van de schade, informatie over de gebeurtenis, bijvoorbeeld over de vereiste medische behandeling, niet altijd direct beschikbaar. Daarnaast is schade met een lange doorlooptijd moeilijker te analyseren, zijn hiervoor meer gedetailleerde werkzaamheden vereist en is de mate van onzekerheid groter dan bij schade met een korte doorlooptijd.

De verzekeringswerkmaatschappijen van Ageas houden rekening met de ervaringen met vergelijkbare gevallen en historische trends, zoals het voorzieningenpatroon, de groei van de exposure, schade-uitkeringen, de omvang van lopende en nog niet uitgekeerde schadegevallen, evenals gerechtelijke uitspraken en economische omstandigheden.

Om het claimrisico te verminderen passen de verzekeringsmaatschappijen van Ageas een selectie- en acceptatiebeleid toe dat is gebaseerd op de schadehistorie en modellen. Dit gebeurt per klantensegment en per soort activiteit, waarbij tevens gebruik wordt gemaakt van de kennis of verwachtingen ten aanzien van de toekomstige ontwikkeling van de frequentie en omvang van claims. Daarnaast profiteert het verzekeringsbedrijf van Ageas van spreidingseffecten doordat de Niet-levenbedrijven actief zijn op een groot aantal verschillende terreinen en in een groot aantal verschillende regio's. Aan het gemiddeld aantal claims verandert dit niets, maar de variatie in de totale claimportefeuille neemt hierdoor wel af, en daarmee tevens het risico. Het risico van onverwacht grote schadeclaims wordt door polislimieten, concentratiebeheer en herverzekeringen ingeperkt.

	Effect op	Effect op
Leven	de waarde per 1)	de waarde per 1)
Sensitiviteiten (in EUR miljoen)	31 december 2010	31 december 2009
Mortaliteitsratio -5%	28,9	29,4
Lasten -10%	149,5	137,1
Afkoopratio -10%	43,4	29,4
	Effect op	Effect op
Niet-leven	winst voor belasting per	winst voor belasting per
Sensitiviteiten (in EUR miljoen)	31 december 2010	31 december 2009
Lasten -10%	93,8	85,0
Opgelopen schaden +5%	- 106,4	- 88,3

1) Waarde verwijst naar de 'embedded value' die Ageas berekent voor haar grootste Levensverzekeringsmaatschappijen. Voor meer informatie over de berekening van de 'embedded value' wordt verwezen naar het '2010 Embedded Value Report' dat beschikbaar is op de Ageas website.

7.5.5 Herverzekeringen

Indien noodzakelijk sluiten de verzekeringsbedrijven van Ageas tevens herverzekeringscontracten af om de verzekeringstechnische risico's te verminderen. Herverzekering kan plaatsvinden per afzonderlijke polis (per risico), of op portefeuillebasis (per gebeurtenis) wanneer het risico met betrekking tot individuele verzekeringnemers zich binnen de lokale limieten bevindt maar er sprake is van een onaanvaardbaar risico van accumulatie van claims op het niveau van de groep (catastroferisico). Laatstgenoemde gebeurtenissen hangen over het algemeen samen met extreme weersomstandigheden of zijn door menselijk toedoen veroorzaakt. Voor de selectie van herverzekeringsmaatschappijen zijn voornamelijk de prijsstelling en de beheersing van tegenpartijrisico bepalend. De beheersing van het tegenpartijrisico is geïntegreerd in het totale kredietrisicobeheer.

Herverzekering wordt vooral gebruikt voor het verminderen van de invloed van natuurrampen (zoals orkanen, aardbevingen, overstromingen), grote enkelvoudige schade uit hoofde van polissen met een hoge limiet en meervoudige schade die voorvloeit uit één en dezelfde gebeurtenis door menselijk toedoen. Doet zich in onze twee grootste markten (België en het Verenigd Koninkrijk) tegelijkertijd een '1 op de 100' storm voor, dan schat Ageas het aantal extra bruto claims op EUR 481 miljoen (2009: EUR 428 miljoen) voor herverzekering, met een netto schadelast van EUR 66 miljoen (2009: EUR 95 miljoen) na herverzekering.

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de limieten en de retentie van het risico per product (in nominale bedragen).

	Hoogste behoud	Hoogste behoud
	per risico	per evenement
2010
Product segmenten
Auto, wettelijke aansprakelijkheid	3.480.000,0	3.480.000,0
Auto overige	Niet toepasselijk	3.500.000,0
Verzekeringen schade aan eigendommen	2.000.000,0	65.700.000,0
Wettelijke aansprakelijkheid algemeen	2.500.000,0	2.500.000,0
Zeevaart, luchtvaart en transport	400.000,0	Niet toepasselijk
Bedrijfsongevallenverzekering	2.700.000,0	2.700.000,0
Leven en arbeidsongeschiktheid	750.000,0	4.000.000,0
Persoonlijke ongevallen	300.000,0	Niet toepasselijk

De onderstaande tabel biedt een overzicht van de premies die per product aan herverzekeraars zijn betaald per jaareinde (bedragen in miljoenen).

	Bruto
	geboekte	Afgegeven	Netto
	premies	premies	premies
2010
Product segmenten
Leven	6.538,3	- 72,8	6.465,5
Ongevallen en ziekte	760,7	- 29,3	731,4
Brand, schade, andere schade aan eigendommen en overige	2.452,8	- 143,9	2.308,9
Eliminaties	- 0,2		- 0,2
Totaal verzekeringen	9.751,6	- 246,0	9.505,6

2009

Product segmenten
Leven 6.594,6	- 67,8	6.526,8
Ongevallen en ziekte 640,6	- 27,2	613,4
Brand, schade, andere schade aan eigendommen en overige 2.013,4	- 101,6	1.911,8
Eliminaties - 0,7	4,2	3,5
Totaal verzekeringen 9.247,9	- 192,4	9.055,5

7.5.6 Catastroferisico

Het catastroferisico is op het niveau van de werkmaatschappijen herverzekerd, waarbij rekening is gehouden met het specifieke karakter van de activiteiten:

• Natuurrampen Niet-leven (storm, aardbevingen, overstromingen) zijn herverzekerd tot een niveau van één op de 150 jaar en één op de 200 jaar gebeurtenissen. Dit wordt gerealiseerd door middel van excedentendekking per gebeurtenis, voor de grootste positie (België) aangevuld met een totaal excedentendekking ('stop loss').
• Door mensen veroorzaakte rampen Niet-leven (brand, explosies, vliegtuigcrash) en calamiteiten Leven (sterfte en/of invaliditeit) zijn herverzekerd tot een bedrag in overeenstemming met de geschatte uitkomsten van worst-case scenario's en/of door 'market pools' (terrorisme).

7.6 Operationeel risico

Alle ondernemingen, inclusief financiële instellingen, hebben te maken met operationeel risico. Dit risico kan het gevolg zijn van ontoereikende beheersing van interne processen of systemen, menselijke fouten of niet-naleving, maar kan ook samenhangen met externe gebeurtenissen en hangt meer in het algemeen samen met de onzekerheid van iedere zakelijke activiteit.

Iedere business is verantwoordelijk voor het signaleren, kwantificeren en beheersen van de eigen operationele risico's als onderdeel van het totale beleid en de vereisten van het eigen risicoraamwerk. De belangrijkste risico's worden op groepsniveau vastgelegd en bewaakt. Voor bepaalde operationele risico's zoals financiële schade door fraude, computercriminaliteit, beroepsaansprakelijkheid en persoonlijke aansprakelijkheid kan Ageas via verzekeringen het risico overdragen aan derden.

Ageas voert elk jaar een groepsbreed Control Risk Self Assessment-proces uit, dat de belangrijkste toekomstige risico's in kaart moet brengen die van invloed kunnen zijn op de strategische of financiële doelstellingen en dat het risico- en beheerraamwerk evalueert waarbinnen die risico's voortdurend worden beheerst. Iedere business voert ten minste éénmaal per kwartaal een follow-up-evaluatie van deze belangrijke risico's uit, terwijl de belangrijkste risico's ook op groepsniveau worden bewaakt. Behalve dat dit proces een speerpunt vormt van het risicoraamwerk levert het ook interne controleverklaringen op van iedere afzonderlijke business. Die verklaringen worden op groepsniveau afgetekend door de CEO van Ageas.

7.7 Strategisch risico

Strategische risico's zijn de externe en interne factoren die van invloed kunnen zijn op het vermogen van Ageas om het huidige bedrijfsplan ten uitvoer te brengen en zich te positioneren voor voortgaande groei en waardecreatie. Tot die risico's behoren tevens wijzigingen in de wet- en regelgeving, het juridische en het concurrentielandschap alsmede reputatierisico's (zie ook noot 52 Voowaardelijke verplichtingen). In de bedrijfsstrategie dient rekening te worden gehouden met dergelijke risico's en Ageas streeft ernaar om die risico's actief op te sporen en daarop in te spelen.

In het reguliere proces van risicosignalering en -beoordeling komen ook strategische risico's aan de orde. Die risico's worden expliciet meegenomen in de strategische evaluaties en planning en de follow-up maakt deel uit van de normale prestatiegesprekken.

7.8 Verzekeringsverplichtingen en toereikendheidstoetsen

Elk verzekeringsbedrijf binnen Ageas vormt voorzieningen voor toekomstige claims uit hoofde van polissen en bestemt activa ten behoeve van deze verplichtingen. Hiertoe worden onder meer schattingen gemaakt en aannames gedaan die van invloed kunnen zijn op de bedragen die in het komende jaar worden verantwoord voor activa, passiva, eigen vermogen en verlies of winst. Deze schattingen worden per elke verslagdatum geëvalueerd op basis van statistische analyses, die zijn gebaseerd op interne en externe historische gegevens.

De toereikendheid van de verzekeringsverplichtingen wordt op elke verslagdatum geëvalueerd en eventueel noodzakelijke verhogingen van de verplichtingen worden direct ten laste van de resultatenrekening gebracht. Het toetsingsbeleid ('Liability Adequacy Testing', LAT Policy) en -proces voor de toereikendheid van de verplichtingen voldoen aan de eisen die IFRS stelt. De LAT Policy is gedefinieerd en geïmplementeerd om het management van het verzekeringsbedrijf de zekerheid te geven dat er voldoende activa worden aangehouden om aan de verplichtingen te kunnen voldoen, economisch, op basis van de beste schattingen. Met behulp van een vroegtijdig waarschuwingsmechanisme kan Ageas actie ondernemen zodra de activa die worden aangehouden onder bepaalde niveaus komen. Tevens vereist de toepassing van de LAT Policy dat alle beperkingen van de toezichthouder worden gerespecteerd waar van toepassing.

Gekwalificeerde actuarissen (intern en extern) hebben de algehele toereikendheid van de verplichtingen uit hoofde van verzekerings- en beleggingscontracten per jaareinde 2010 en 2009 bevestigd.

In verband met potentiële onjuistheden die inherent zijn aan de technieken, aannames en gegevens die worden gebruikt bij het maken van statistische analyses, kan het risico dat de uiteindelijke claims hoger zullen uitvallen dan de gevormde verplichtingen uit hoofde van de verzekerings- en beleggingscontracten niet volledig worden geëlimineerd. Ageas houdt extra solvabiliteit aan om het risico te ondervangen dat aan de verplichtingen aan de polishouder en andere verplichtingen moeilijk kan worden voldaan.

De relatieve variabiliteit van de verwachte uitkomsten is geringer naarmate de portefeuilles groter zijn en sterker zijn gespreid. Factoren die zouden leiden tot een toename van het verzekeringsrisico zijn onder meer een gebrek aan risicospreiding qua type risico, risicobedrag, geografische locatie en sector, negatieve veranderingen in de omgeving (zoals wetswijzigingen, etc.) en extreme gebeurtenissen, zoals orkanen.

Als dit soort factoren zich aandient, wordt het risiconiveau teruggebracht tot het niveau van de risicotolerantie door een mechanisme voor risico-overdracht, zoals onder andere herverzekeren. Dat geldt bijvoorbeeld (niet alleen) bij met het weer samenhangende omstandigheden in Europa.

Overzicht verzekeringsverplichtingen

Levenverplichtingen

Zodra een polis is verkocht, worden verplichtingen getroffen die ervoor moeten zorgen dat er voldoende middelen aanwezig zijn om te voldoen aan toekomstige claims uit hoofde van die polis.

Niet-levenverplichtingen

Niet-levenvoorzieningen worden getroffen voor schadegebeurtenissen die wel al hebben plaatsgevonden maar die nog niet zijn afgewikkeld (vervallen risico's). Over het algemeen treft Ageas verplichtingen voor schade per product, dekking en jaar en houdt daarbij rekening met voorzichtige uitkeringsramingen inzake gemelde schade (zonder contantmaking) en schattingen van (nog) niet gemelde schadegevallen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met de schadeafwikkelingskosten en inflatie.

Lopende risico's voor schadegevallen waarvoor premiebetalingen zijn ontvangen maar het risico nog niet is vervallen worden gedekt door de verplichting voor niet-verdiende premies binnen de verplichtingen die voortvloeien uit verzekerings- en beleggingscontracten.

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de verplichtingen per bedrijfssegement.

			Niet-leven bruto split in verplichtingen		Leven bruto split in verplichtingen
	Totaal	Niet-verdiende	Uitstaande	Totaal	Unit-	Traditioneel
	Niet-leven	premies	claims	Leven	linked	Leven
31 december 2010
België	3.141,4	338,9	2.802,5	48.198,9	6.687,2	41.511,7
UK	1.602,2	611,8	990,4
Continentaal Europa	617,9	204,7	413,2	23.067,7	14.753,4	8.314,3
Azië				1.419,1	390,3	1.028,8
Algemeen	177,5		177,5
Eliminaties	- 90,4		- 90,4	- 2,6		- 2,6
Insurance totaal	5.448,6	1.155,4	4.293,2	72.683,1	21.830,9	50.852,2
31 december 2009
België	2.973,3	339,2	2.634,1	45.377,3	6.569,5	38.807,8
UK	1.280,7	437,9	842,8
Continentaal Europa	581,5	182,9	398,6	21.532,3	13.932,7	7.599,6
Azië				1.130,2	270,6	859,6
Algemeen	181,4		181,4
Eliminaties	- 82,9		- 82,9	- 3,5		- 3,5
Insurance totaal	4.934,0	960,0	3.974,0	68.036,3	20.772,8	47.263,5

7.9 Ontwikkeling schadereserve

In de onderstaande tabel wordt de ontwikkeling weergegeven van de schadereserve. De tabel illustreert de bewegingen in de boekhoudkundige reserves van 31 december 2001 tot en met 31 december 2010, op basis van eerder van kracht zijnde waarderingsgrondslagen. Bij alle overeenkomsten gaat het om verzekeringsovereenkomsten zoals gedefinieerd onder IFRS.

Schadejaar

Per 31 december 2010

Alle materiële cijfers zijn niet contant gemaakt

Bruto claims (cumulatief) voor Schade en voor Ongevallen & Ziekte:

	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
Bruto reserves voor niet betaalde claims en schadekosten
per boekingsdatum	1.318,8	1.439,7	1.482,2	1.651,1	1.775,5	1.877,8	2.028,6	2.131,6	2.202,2	2.433,1
Cumulatieve betalingen voor:
2002	394,8
2003	601,2	461,6
2004	730,7	654,7	421,2
2005	813,5	782,2	618,9	455,9
2006	881,9	877,9	755,4	658,5	480,6
2007	926,2	937,1	843,9	796,8	689,1	530,4
2008	970,1	991,0	917,8	908,7	840,6	760,4	631,4
2009	1.001,4	1.041,9	984,7	1.001,1	967,5	939,4	912,6	654,6
2010	994,4	1.060,9	1.028,8	1.057,4	1.047,6	1.055,0	1.081,4	922,9	679,1
Opnieuw geschatte reserve per:
2002	1.293,9
2003	1.240,7	1.380,4
2004	1.254,3	1.344,5	1.465,6
2005	1.266,5	1.351,2	1.378,4	1.613,6
2006	1.257,9	1.295,8	1.416,3	1.564,1	1.709,5
2007	1.262,2	1.355,0	1.390,4	1.516,8	1.655,9	1.811,5
2008	1.276,1	1.371,6	1.396,6	1.513,9	1.646,7	1.808,2	2.031,6
2009	1.242,6	1.337,9	1.355,0	1.466,4	1.588,4	1.744,0	1.966,2	2.056,6
2010	1.202,2	1.318,2	1.347,3	1.463,4	1.577,5	1.725,2	1.943,5	2.041,4	2.172,8
Bruto uitstaande verplichtingen (inclusief IBNR)	207,9	257,2	318,4	406,1	529,9	670,2	862,1	1.118,5	1.493,7	2.433,1
Cumulatief overschot/tekort
van oorspronkelijke claim tot herschatting
- Nominaal	116,6	121,5	135,0	187,7	198,0	152,7	85,1	90,1	29,4
- Percentage	8,8%	8,4%	9,1%	11,4%	11,2%	8,1%	4,2%	4,2%	1,3%
Overige verplichtingen (niet in tabel)										809,0
Claims ongevallenverzekeringen en zorg										1.135,3
Totaal claims in de balans										4.377,4

De regel 'Bruto reserves voor niet betaalde claims en schadekosten per boekingsdatum' betreft de verplichtingen zoals die in de balans zijn verantwoord per de verslagdatum van het jaar dat in de kolom staat aangegeven. De cijfers op deze regel betreffen de uitstaande verplichtingen voor alle jaren waarin de claims zich hebben voorgedaan voorafgaand aan en tot en met het verslagjaar.

Onder 'Cumulatieve betalingen' wordt het totale bedrag aan schadeuitkeringen per periode verantwoord (cumulatief) vanaf 1 januari van het aangegeven jaar en verband houdende met de jaren waarin de uitkeringen hebben plaatsgevonden voorafgaand aan en tot en met het jaar waarin de reserve wordt verantwoord.

In het tweede deel wordt onder'Opnieuw geschatte reserve' een schatting gegeven van de uiteindelijke kosten van de verplichtingen per 31 december van het aangegeven jaar in verband met de jaren voorafgaand aan en tot en met het lopende jaar, in elke toekomstige periode. Hoe verder de schaden zijn ontwikkeld des te betrouwbaarder de waardering van de verplichtingen.

Onder 'Bruto uitstaande verplichtingen (inclusief IBNR)' vallen de bedragen die ultimo 2010 zijn verantwoord.

Alle reserves die in driehoeksformaat kunnen worden verantwoord, worden weergegeven in de tabel. De contant gemaakte schadereserve en een aantal andere verplichtingen zijn opgenomen in de afstemmingsregels. Alle bedragen in de tabel worden berekend tegen de van toepassing zijnde wisselkoers per jaarultimo (de valutapositie houdt voornamelijk verband met het Britse pond).

8 Toezicht en solvabiliteit

Ageas wordt door haar belangrijkste toezichthouder aangemerkt als verzekeringsmaatschappij en is als zodanig op geconsolideerd niveau onderworpen aan toezicht. Op de werkmaatschappijen wordt op lokaal niveau toezicht uitgeoefend.

8.1 Geconsolideerd toezicht Ageas

Op geconsolideerd niveau wordt het toezicht op Ageas uitgeoefend door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA). Uit hoofde van het prudentieel toezicht wordt op kwartaalbasis geverifieerd of Ageas op geconsolideerde basis nog aan de solvabiliteitseisen voldoet. Op dochterondernemingen wordt toezicht uitgeoefend door de toezichthouder in het land van vestiging, op basis van de eigen solvabiliteitsmaatstaven en de lokale grondslagen voor de financiële verslaggeving.

Op basis van de toepasselijke wet- en regelgeving voor verzekeringsmaatschappijen in België rapporteert Ageas op kwartaalbasis aan de CBFA over het beschikbaar wettelijk kapitaal en de vereiste solvabiliteit.

De aansluiting van het eigen vermogen en het beschikbaar wettelijk vereist kapitaal en de daarmee samenhangende solvabiliteitsratio's is als volgt:

	2010	2009
Aandelenkapitaal en reserves	7.802,8	6.450,3
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders	223,1	1.209,8
Ongerealiseerde winsten en verliezen	221,2	770,9
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders	8.247,1	8.431,0
Minderheidsbelangen	1.622,1	1.654,0
Totaal eigen vermogen	9.869,2	10.085,0
Achtergestelde instrumenten	2.926,9	2.850,3
Prudentiële filters
Lokaal vereiste egalisatiereserve voor catastrofen	- 113,6	- 165,6
Pensioen aanpassing	- 14,1	- 9,4
Herwaardering van vastgoedbeleggingen, na belastingen (tegen 90%)	562,0	553,9
Aanpassing waardering van voor verkoop beschikbare beleggingen	- 26,1	- 829,7
Kasstroomafdekking	1,3	0,2
Goodwill	- 819,9	- 649,7
Overige immateriële vaste activa	- 406,4	- 239,9
Verwacht dividend	- 197,0	- 201,0
Verwacht dividend, gerelateerd aan de call optie BNP Paribas aandelen	- 609,0	- 581,0
Toetsingsvermogen toezichthouder	11.173,3	10.813,1
Solvabiliteitsratio's
Solvabiliteitsvereisten	3.253,3	2.948,5
Solvabiliteitsoverschot	7.920,0	7.864,6
Solvabiliteitsratio	343,4%	366,7%

8.2 Kapitaalbeheer Ageas

Ten bate van het kapitaalbeheer heeft Ageas een eigen visie op het beschikbaar kapitaal en de daarmee samenhangende vereiste solvabiliteit ontwikkeld. De belangrijkste verschillen met de regels van de CBFA voor verzekeringsholdings zijn:

• investeringen in gereguleerde deelnemingen en RPI worden in de benadering van Ageas van het totaalvermogen afgetrokken;
• het 'back-to-back' doorlenen van hybride leningen wordt in de benadering van Ageas van het totaalvermogen afgetrokken;
• niet-gerealiseerde verliezen op schuldpapier blijft in de benadering van Ageas van het totaalvermogen afgetrokken (dit wordt op segmentniveau bepaald). De CBFA gaat daarentegen uit van een geconsolideerde benadering. In beide benaderingen worden niet-gerealiseerde winsten op schuldpapier van het beschikbaar kapitaal afgetrokken.

Ageas beschouwt een sterke kapitaalbasis in de afzonderlijke verzekeringsactiviteiten als noodzakelijk, om enerzijds een voorsprong op de concurrentie te verwerven en te behouden en anderzijds om de geplande groei mee te financieren.

Ageas is van mening dat het kapitalisatieniveau een goede afspiegeling moet zijn van de specifieke kenmerken van de activiteiten, inclusief eventuele aangegane verplichtingen uit hoofde van de overeenkomsten met partners. Ageas streeft naar een minimum totale solvabiliteitsratio van 200% van het wettelijk vereiste minimum op het niveau van het totale verzekeringsbedrijf. Ageas zal die doelstelling ten laatste bij de introductie van Solvency II opnieuw evalueren.

De Algemene Rekening omvat de groepsfuncties, de financieringstransacties, het interne herverzekeringsapparaat (dat wordt afgebouwd) en de nog lopende zaken uit het verleden. Voor Ageas Reinsurance is om de risico's te kunnen opvangen een wettelijk vereist kapitaal van EUR 4,0 miljoen vastgesteld (2009: EUR 12,1 miljoen). Voor de rest van de Algemene Rekening heeft Ageas het concept discretionair kapitaal geïntroduceerd aan de hand waarvan het vrij beschikbare kapitaal in de Algemene Rekening wordt bepaald. Het discretionaire kapitaal is het saldo van het beschikbare kapitaal na aftrek van de investeringen in vaste activa, minus verbintenissen en latente verplichtingen. Dit kapitaal moet contant beschikbaar zijn.

8.2.1 Aansluiting wettelijk vereist kapitaal en totaalkapitaal Ageas

De aansluiting tussen het wettelijk vereiste kapitaal en het totaalkapitaal van Ageas wordt hierna weergegeven.

	2010	2009
Toetsingsvermogen toezichthouder (zie 8.1)	11.173,3	10.813,1
Reconciliërende onderdelen
Herwaardering van obligaties	- 151,5
Netto vermogenswaarde van verzekeringsdeelnemingen en RPI	- 1.644,5	- 1.285,9
Doorlening van achtergestelde schulden aan Fortis Bank SA/NV	- 864,2	- 830,1
Overig	37,4	35,0
Totaal vermogen	8.550,5	8.732,1

8.2.2 Aansluiting wettelijk vereiste solvabiliteit en door Ageas vereiste solvabiliteit

De door Ageas vereiste solvabiliteit van de verzekeringsactiviteiten is gelijk aan de vereisten zoals die door de CBFA zijn geformuleerd, met uitzondering van de eisen die aan gereguleerde deelnemingen worden gesteld. In de benadering van Ageas wordt de investering in deze laatste groep in mindering gebracht op het beschikbare kapitaal in plaats van een evenredige opname van de solvabiliteitsvereisten. In de door de toezichthouder voorgeschreven procedure wordt het pro-rata deel van de lokale solvabiliteitsvereisten van de gereguleerde deelnemingen meegenomen in de totale solvabiliteitsvereisten.

	2010	2009
Reconciliatie van vereiste solvabiliteit
Wettelijk vereist	3.253,3	2.948,5
Aanpassing voor geassocieerde deelnemingen in verzekeraars	- 276,6	- 193,0
Ageas solvabiliteitsvereisten	2.976,7	2.755,5

8.2.3 Kapitaalratio's

Het beschikbare kapitaal van de verzekeringsactiviteiten bedroeg ultimo 2010 EUR 6,8 miljard (2009: EUR 6,4 miljard), 227,3% van het vereiste minimum (2009: 233,9%). De solvabiliteitsratio van België bedroeg 197,7% (2009: 205,2%). Op basis van de lokale verslagleggingsregels en het lokale toezicht kwam de solvabiliteitsratio van België zelfs uit op 222,8% (2009: 223,4%).

			Continentaal		Totaal	Algemeen	Totaal
Ultimo 2010	België	UK	Europa	Azië	Insurance	(incl. elim)	Ageas
Totaal vermogen	4.276,0	744,7	1.188,9	546,7	6.756,3	1.794,2	8.550,5
Minimale solvabiliteitsvereisten	2.162,7	191,7	562,4	55,9	2.972,7	4,0	2.976,7
Totaal kapitaal boven minimum solvabiliteitsvereisten	2.113,3	553,0	626,5	490,8	3.783,6
Totaal vermogen solvabiliteitsratio	197,7%	388,5%	211,4%	978,0%	227,3%
Ultimo 2009
Totaal vermogen	4.119,7	472,4	1.325,6	499,6	6.417,3	2.314,9	8.732,2
Minimale solvabiliteitsvereisten	2.007,8	153,8	529,5	52,3	2.743,4	12,1	2.755,5
Totaal kapitaal boven minimum solvabiliteitsvereisten	2.111,9	318,6	796,1	447,3	3.673,9
Totaal vermogen solvabiliteitsratio	205,2%	307,2%	250,3%	955,3%	233,9%

8.2.4 Discretionair kapitaal

Het discretionair kapitaal is als volgt bepaald:

Activa		31 december 2010 31 december 2009	Verplichtingen		31 december 2010 31 december 2009
Geldmiddelen & Deposito's bij banken	2.759,4		4.275,9 Korte termijn (EMTN & Bank)	548,9	1.462,2
Leningen aan FBB en AG Insurance	1.685,1		1.641,2 NITSH I, II & Hybrone	1.685,1	1.641,2
Overig	691,0		638,9 RPN(I)	465,0	316,0
Vordering op ABN AMRO	2.362,5		Overig	720,7	740,2
Royal Park Investments	933,2		760,0 Voorziening geschil
			Nederlandse Staat	2.362,5
Call optie BNP (2009 na belastingen)	609,0		580,0 FRESH	1.250,0	1.250,0
Leningen aan werkmaatschappijen	485,1		347,9 Netto eigen vermogen	2.493,0	2.834,3
Totaal	9.525,3	8.243,9 Totaal		9.525,3	8.243,9
Netto eigen vermogen & FRESH				3.743,0	4.084,3
Geïnvesteerd in niet liquide activa op de balans				- 2.027,3	- 1.687,9
Totaal kapitaal				1.715,7	2.396,4
Voorwaardelijke activa buiten de balans
(Fortis Bank Tier 1 lening,				- 1.000,0	- 1.000,0
betaalbaar september 2011)
Verschil tussen op te stromen dividend en uitstroom				- 65,4	- 200,0
Aangegane verplichtingen met betrekking tot M&A				- 172,0	- 100,0
Discretionair kapitaal
(beschikbare geldmiddelen)				478,3	1.096,4

9 Vergoedingen na uitdiensttreding en andere lange termijn personeelsbeloningen

Vergoedingen na uitdiensttreding zijn personeelsbeloningen, zoals pensioenen en ziektekostenvergoedingen, die worden uitgekeerd na beëindiging van de arbeidsrelatie. Andere lange termijn personeelsbeloningen zijn personeelsbeloningen die niet volledig betaalbaar zijn binnen twaalf maanden na de periode waarin de medewerkers de betreffende dienst hebben verleend, zoals jubileumpremies en langdurige arbeidsongeschiktheidsuitkeringen. Beëindigingvergoedingen zijn personeelsbeloningen welke betaalbaar zijn tengevolge van het voortijdig beëindigen van de arbeidsrelatie met een werknemer.

9.1 Vergoedingen na uitdiensttreding

9.1.1 Pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en andere vergoedingen na uitdiensttreding

Ageas financiert pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen die voor het merendeel van de huidige medewerkers gelden. Het heeft voor Ageas de voorkeur om de pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen te vervangen door pensioenregelingen op basis van beschikbare premies om zodoende de werkgeverskosten beter kunnen beheersen en mobiliteit van medewerkers tussen de landen te bevorderen.

Pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen worden berekend op basis van het aantal dienstjaren en het salarisniveau. De pensioenverplichtingen worden bepaald aan de hand van sterftecijfers, het personeelsverloop, de loonstijging en economische aannames met betrekking tot bijvoorbeeld de inflatie en het disconteringspercentage. Het disconteringspercentage wordt per land of per regio vastgesteld op basis van het rendement (per de einddatum) van bedrijfsobligaties met een AA-rating.

Naast pensioenuitkeringen omvatten de kosten van regelingen op basis van vaste toezeggingen ook andere kosten, zoals de vergoeding van een deel van de ziektekostenpremie en personeelscondities voor financiële producten (bijvoorbeeld hypotheken), welke in stand blijven na pensionering van medewerkers.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bedragen die per 31 december zijn opgenomen in de balans in verband met pensioenregelingen en overige vergoedingen na uitdiensttreding.

	Pensioenregelingen met		Overige vergoedingen
	vaste toezeggingen			na uitdiensttreding
	2010	2009	2010	2009
Contante waarde van verplichtingen met kwalificerende beleggingen	172,6	207,5
Contante waarde van verplichtingen zonder kwalificerende beleggingen	296,1	282,3	60,0	44,3
Verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen	468,7	489,8	60,0	44,3
Reële waarde van kwalificerende beleggingen	- 159,7	- 180,7
	309,0	309,1	60,0	44,3
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen)	- 33,8	- 35,6	- 6,9	5,9
Niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd
Niet-verantwoorde activa door restricties
Overige bedragen verantwoord in de balans
Netto verplichtingen (activa) voor regelingen met vaste toezeggingen	275,2	273,5	53,1	50,2
Bedragen in de balans:
Verplichtingen voor regelingen met vaste toezeggingen	289,3	282,9	53,1	50,2
Activa voor regelingen met vaste toezeggingen	- 14,1	- 9,4
Netto verplichtingen (activa) voor regelingen met vaste toezeggingen	275,2	273,5	53,1	50,2

De verplichtingen uit hoofde van pensioenregelingen met vaste toezeggingen zijn opgenomen onder 'Overlopende rente en overige verplichtingen' (zie noot 34) en de activa uit hoofde van pensioenregelingen met vaste toezeggingen vallen onder 'Overlopende rente en overige activa' (zie noot 22).

Omdat Ageas als financiële instelling is gespecialiseerd in het beheer van personeelsbeloningsregelingen zijn een aantal pensioenregelingen voor medewerkers verzekerd via verzekeringsbedrijven die deel uitmaken van de groep. Derhalve, en in overeenstemming met IFRS, worden deze activa niet tot het toetsingsvermogen gerekend en mogen deze niet worden gerekend tot de fondsbeleggingen. Vanuit economisch oogpunt wordt de netto verplichting inzake toegezegde pensioenrechten gecompenseerd door de niet tot het toetsingsvermogen gerekende fondsbeleggingen die binnen Ageas worden aangehouden (2010: EUR 236,1 miljoen; 2009: EUR 225,8 miljoen). Economisch gezien resulteert dit voor 2010 in een netto pensioenverplichting van EUR 39,1 miljoen (2009: EUR 47,6 miljoen).

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de mutaties in de netto verplichtingen (activa) voor regelingen met vaste toezeggingen in de balans.

	Pensioenregelingen met		Overige vergoedingen
		vaste toezeggingen		na uitdiensttreding
	2010	2009	2010	2009
Netto verplichtingen (activa) voor regelingen met vaste toezeggingen per 1 januari	273,5	281,3	50,2	42,5
Totale lasten voor regelingen met vaste toezeggingen	33,4	26,9	3,7	6,3
Bijdragen werkgevers	- 14,7	- 10,3
Uitkeringen direct betaald door de werkgever	- 17,0	- 17,7
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	- 2,6			1,4
Overdracht	0,8	- 6,8	- 0,1
Omrekeningsverschillen	- 0,1	- 0,2
Overige	1,9	0,3	- 0,7
Netto verplichtingen (activa) voor regelingen met vaste toezeggingen per 31 december	275,2	273,5	53,1	50,2

Uitkeringen direct betaald door de werkgever hebben betrekking op pensioenregelingen met vaste toezeggingen die direct binnen een Ageas-entiteit worden gehouden.

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de mutaties in de verplichtingen voor regelingen met vaste toezeggingen.

	Pensioenregelingen met		Overige vergoedingen
		vaste toezeggingen		na uitdiensttreding
	2010	2009	2010	2009
Verplichtingen voor regelingen met vaste toezeggingen per 1 januari	489,8	437,3	44,3	38,0
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten	19,5	17,1	1,7	1,1
Rentelasten	22,7	23,7	2,2	2,0
Pensioenkosten van verstreken diensttijd - verworven rechten	- 0,1			3,3
Planinperkingen	1,8	- 1,9
Afwikkelingen	- 47,4	- 11,6
Actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen	0,9	48,0	12,5	- 1,5
Bijdragen deelnemers	0,3	0,3
Uitkeringen	- 5,2	- 5,2
Uitkeringen direct betaald door de werkgever	- 17,0	- 17,7	- 0,1
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	- 2,6			1,4
Overdracht	0,5	- 6,8
Omrekeningsverschillen	3,6	6,3
Overige	1,9	0,3	- 0,6
Verplichtingen voor regelingen met vaste toezeggingen per 31 december	468,7	489,8	60,0	44,3

Onder Actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen worden hoofdzakelijk de wijziging in de disconteringsvoet, andere actuariële aannames en de ervaringsaanpassingen op de toegezegde pensioenrechten verwerkt.

De volgende tabel toont de mutaties in de reële waarde van de kwalificerende beleggingen.

	Pensioenregelingen met
	vaste toezeggingen
	2010	2009
Reële waarde van kwalificerende beleggingen per 1 januari	180,7	158,5
Afwikkelingen	- 43,5	- 8,0
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen	9,4	9,2
Actuariële winsten (verliezen) op kwalificerende beleggingen	0,7	10,8
Bijdragen werkgevers	14,7	10,3
Bijdragen deelnemers	0,3	0,3
Uitkeringen	- 5,2	- 5,2
Overdracht	- 0,3	- 0,4
Omrekeningsverschillen	2,9	5,2
Reële waarde van kwalificerende beleggingen per 31 december	159,7	180,7

De actuariële winsten (verliezen) bestaan voornamelijk uit het verschil tussen het werkelijke en het verwachte rendement. De volgende tabel toont het werkelijke rendement op de kwalificerende beleggingen voor pensioenregelingen met vaste toezeggingen.

		Pensioenregelingen met
	vaste toezeggingen
	2010	2009
Werkelijk rendement op kwalificerende beleggingen	10,1	20,1

De volgende tabel geeft een overzicht van de wijzigingen in het totaal van de niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) op activa en verplichtingen.

		Pensioenregelingen met	Overige vergoedingen
		vaste toezeggingen	na uitdiensttreding
	2010	2009	2010	2009
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) per 1 januari	- 35,6	1,8	5,9	4,5
Planinperkingen	0,5
Afwikkelingen	0,7
Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen
(winsten) op de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen	1,0	- 3,4	- 0,2	- 0,1
Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen
(winsten) op kwalificerende belegingen	0,6	3,6
Actuariële winsten (verliezen) op de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen	- 0,9	- 48,0	- 12,5	1,5
Actuariële winsten (verliezen) op kwalificerende beleggingen	0,7	10,8
Overdracht		0,9	- 0,1
Omrekeningsverschillen	- 0,8	- 1,3
Niet-verantwoorde actuariële winsten (verliezen) per 31 december	- 33,8	- 35,6	- 6,9	5,9

De wijzigingen in niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd waren nihil in 2010 en EUR 0,3 miljoen in 2009.

Ervaringsaanpassingen zijn de actuariële winsten en verliezen die ontstaan door verschillen tussen de actuariële veronderstellingen aan het begin van het jaar en de werkelijke uitkomsten gedurende het jaar.

De volgende tabel bevat informatie over de ervaringsaanpassingen met betrekking tot kwalificerende beleggingen en verplichtingen uit hoofde van de regelingen met vaste toezeggingen.

			Pensioenregelingen met						Overige vergoedingen
		vaste toezeggingen				na uitdiensttreding
	2010	2009	2008	2007	2006	2010	2009	2008	2007	2006
Ervaringsaanpassingen op kwalificerende beleggingen, winst (verlies)	0,7		8,3 - 25,0 - 187,0 - 33,0
Als % van de kwalificerende beleggingen per 31 december	0,4%		4,6% -15,7%	-4,2%	-0,8%
Ervaringsaanpassingen op de verplichting voor regelingen met vaste
toezeggingen, verlies (winst)	- 9,0	1,8	16,0	131,0	92,0	- 2,5	2,9	5,0	- 3,0	87,0
Als % van de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen per 31 december	-1,9%	0,4%	3,7%	2,0%	1,2%	-4,2%		6,5% 13,2% -2,4% 20,9%

De volgende tabel geeft een overzicht van de componenten van de kosten die betrekking hebben op de pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen en overige uitkeringen na uitdiensttreding voor het jaar eindigend per 31 december.

		Pensioenregelingen met	Overige vergoedingen
		vaste toezeggingen		na uitdiensttreding
	2010	2009	2010	2009
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten	19,5	17,1	1,7	1,1
Rentelasten	22,7	23,7	2,2	2,0
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen	- 9,4	- 9,2
Pensioenkosten van verstreken diensttijd - verworven rechten	- 0,1			3,3
Afschrijving van niet-verantwoorde pensioenkosten van verstreken diensttijd		0,3
Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen
(winsten) op de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen	1,0	- 3,4	- 0,2	- 0,1
Afschrijving van niet-verantwoorde actuariële verliezen (winsten) op kwalificerende beleggingen	0,6	3,6
Planinperkingen	2,3	- 1,9
Afwikkelingen	- 3,2	- 3,3
Totale lasten voor regelingen met vaste toezeggingen	33,4	26,9	3,7	6,3

De aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten, pensioenkosten van verstreken diensttijd, afschrijving van nietverantwoorde actuariële verliezen (winsten) op de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen, en de verliezen (winsten) op planinperkingen en afwikkelingen die van invloed zijn op de verplichtingen worden verantwoord als Personeelskosten (zie noot 49). Alle overige kosten in verband met toegezegde pensioenrechten worden verantwoord als Financieringslasten (zie noot 45).

De onderstaande tabel toont het verwachte en het werkelijke rendement op de niet-kwalificerende beleggingen voor pensioenregelingen met vaste toezeggingen, dat volgens IFRS niet in mindering mag worden gebracht op de totale kosten inzake toegezegde pensioenregelingen.

	2010	2009
Verwacht rendement op niet-kwalificerende beleggingen	9,5	8,8
Werkelijk rendement op niet-kwalificerende beleggingen	8,7	8,0

De volgende tabel geeft een overzicht van de voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn toegepast voor de landen in de eurozone.

			Pensioenregelingen met				Overige vergoedingen
			vaste toezeggingen				na uitdiensttreding
		2010		2009		2010		2009
	Laag	Hoog	Laag	Hoog	Laag	Hoog	Laag	Hoog
Disconteringsvoet	4,1%	4,8%	4,2%	4,8%	2,4%	4,2%	2,4%	4,7%
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen per 31 december	3,5%	5,5%	4,0%	5,5%
Toekomstige salarisverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)	2,0%	5,0%	2,6%	5,0%
Toekomstige pensioenverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)	1,8%	2,0%	1,8%	2,2%
Evolutie medische kosten					3,8%	3,8%	3,8%	4,2%

De disconteringsvoet voor Pensioenregelingen is gewogen voor de Verplichtingen voor pensioenregelingen. De disconteringsvoet voor Overige vergoedingen na uitdiensttreding varieert in 2010 van 2,4% in Nederland in combinatie met een looptijd van 7 jaar, tot 4,15% in België, met een looptijd van langer dan 13 jaar; dit in verband met een jongere populatie. Het verwachte rendement op kwalificerende beleggingen weerspiegelt een beleggingsmix geconcentreerd in groepsverzekeringscontracten en obligaties, in België en Nederland, en aandelen in Portugal. De toekomstige pensioenverhogingen variëren in 2010 van 2% voor personeelsleden ouder dan dan 50 tot 5% voor personeelsleden met een leeftijd van 49 of jonger.

De volgende tabel bevat de voornaamste actuariële veronderstellingen die zijn toegepast voor de overige landen.

	Pensioenregelingen met
	vaste toezeggingen
	2010	2009
Disconteringsvoet	5,3%	5,2%
Verwacht rendement op kwalificerende beleggingen per 31 december	5,1%	5,2%
Toekomstige salarisverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)	5,0%	5,0%
Toekomstige pensioenverhogingen (prijsinflatie inbegrepen)	3.0% - 5.0%	3.0% - 5.0%

De eurozone vertegenwoordigt 74% van de totale verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen van Ageas. Onder overige landen viel uitsluitend het Verenigd Koninkrijk. De overige uitkeringen na uitdiensttreding in landen buiten de eurozone worden aangemerkt als niet van materieel belang.

Ageas gebruikt de staatsobligatiecurve en AA-gewaardeerde obligaties uitgegeven door ondernemingen als referentie voor het verwachte obligatierendement en voegt aan dat rendement een risicopremie toe voor aandelen en onroerend goed.

Een toe- of afname van de veronderstelde trendmatige groei met 1% van de medische kosten zou het volgende effect hebben op de uitkeringsverplichting voor medische kosten en de netto periodieke medische kosten na uitdiensttreding:

	Medische kosten	Een procent toename	Een procent afname
Effect op de verplichting voor regelingen met vaste toezeggingen - medische kosten	58,5	19,2%	-15,1%
Effect op de totale lasten voor regelingen met vaste toezeggingen - medische kosten	3,1	28,4%	-21,3%

De pensioenbeleggingen bestaan voornamelijk uit aandelen en vergelijkbare instrumenten, vastrentende waarden en beleggingscontracten die zijn afgesloten bij verzekeringsmaatschappijen. Volgens het interne beleggingsbeleid van Ageas dienen voor de financiering van pensioenregelingen beleggingen in derivaten en opkomende markten te worden vermeden. Ageas past het assetallocatiebeleid geleidelijk aan om zo de looptijd van de beleggingen beter af te stemmen op de looptijd van de pensioenverplichtingen.

De samenstelling van de pensioenbeleggingen is als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Aandelen	63,8%	46,3%
Obligaties	25,5%	18,4%
Verzekeringscontracten	7,4%	32,4%
Vastgoed	0,3%	1,4%
Overige	0,2%	0,2%
Geldmiddelen	2,8%	1,3%

De samenstelling van de pensioenplanbeleggingen voor de niet-kwalificerende beleggingen voor pensioenregelingen is als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Aandelen	2,1%	2,2%
Obligaties	31,1%	32,8%
Verzekeringscontracten	59,0%	56,8%
Overige	7,8%	8,2%

Naar verwachting zal Ageas als werkgever in het komende boekjaar de volgende bijdragen betalen aan regelingen ten behoeve van uitkeringen na uitdiensttreding:

	Pensioenregelingen met
	vaste toezeggingen
Verwachte bijdragen voor volgend jaar	9,6
Verwachte bijdragen voor volgend jaar voor ongekwalificeerde pensioenplanbeleggingen	10,9

9.1.2 Pensioenregelingen op basis van beschikbare premies

Ageas financiert wereldwijd een aantal regelingen op basis van beschikbare premies. Bij dit type regelingen blijft de verplichting van de werkgever beperkt tot de uitkering van de vergoedingen die zijn berekend in overeenstemming met het reglement. In 2010 bedroegen de werkgeversbijdragen voor regelingen op basis van beschikbare premies EUR 18,9 miljoen (2009: EUR 18,3 miljoen). Deze bijdragen worden verantwoord als Personeelskosten (zie noot 49).

9.2 Andere lange termijn personeelsbeloningen

De Andere lange termijn personeelsbeloningen bestaan uit verplichtingen van de werkgever tot het uitkeren van bijvoorbeeld jubileumpremies of het doen van uitkeringen bij langdurige arbeidsongeschiktheid. In onderstaande tabel is aangegeven welke verplichtingen met betrekking tot Andere lange termijn personeelsbeloningen zijn opgenomen in de balans onder Overlopende rente en overige verplichtingen (zie noot 34). De activa zijn in de balans verantwoord onder Overlopende rente en overige activa (zie noot 22).

	2010	2009
Contante waarde van de verplichting	8,7	9,1
Overige bedragen verantwoord in de balans
Netto verplichting	8,7	9,1
Bedragen in de balans:
Verplichtingen voor regelingen met vaste toezeggingen	8,7	9,1
Activa voor regelingen met vaste toezeggingen
Netto verplichting	8,7	9,1

De volgende tabel toont de mutaties gedurende het boekjaar in de verplichtingen inzake Andere lange termijn personeelsbeloningen.

	2010	2009
Netto verplichting per 1 januari	9,1	9,8
Totale lasten		- 0,1
Uitkeringen direct betaald door de werkgever	- 0,4	- 0,6
Netto verplichting per 31 december	8,7	9,1

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de actuariële veronderstellingen die zijn gehanteerd voor het berekenen van de verplichtingen met betrekking tot Andere lange termijn personeelsbeloningen.

		2010		2009
	Laag	Hoog	Laag	Hoog
Disconteringsvoet	3,6%	5,0%	4,0%	5,0%
Salarisverhoging	2,5%	4,9%	2,6%	5,0%

De kosten van de Andere lange termijn personeelsbeloningen worden hierna getoond. De rentekosten zijn verantwoord als Financieringslasten (zie noot 45) en de overige kosten zijn verantwoord als Personeelskosten (zie noot 49).

	2010 2009
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten	0,4 0,5
Rentelasten	0,4 0,5
Onmiddellijk verantwoorde netto actuariële verliezen (winsten)	- 0,8 - 0,9
Verliezen (winsten) op planinperkingen of afwikkelingen	- 0,2
Totale lasten	- 0,1

9.3 Beëindigingsvergoedingen

Beëindigingsvergoedingen zijn personeelsbeloningen die betaalbaar zijn in verband met het beëindigen van de arbeidsrelatie met een werknemer vóór de normale pensioendatum of het besluit van een werknemer om vrijwillig ontslag te accepteren in ruil voor deze vergoeding. De onderstaande tabel toont verplichtingen die samenhangen met beëindigingsvergoedingen die in de balans begrepen zijn onder Overlopende rente en overige verplichtingen (zie noot 34).

	2010	2009
Contante waarde van de verplichting	26,2	31,9
Overige bedragen verantwoord in de balans
Netto verplichting	26,2	31,9

De volgende tabel toont de mutaties gedurende het boekjaar in de verplichtingen inzake beëindigingsvergoedingen.

	2010	2009
Netto verplichting per 1 januari	31,9	38,8
Totale lasten	4,6	4,1
Werkgevers bijdragen		- 0,4
Uitkeringen direct betaald door de werkgever	- 9,2	- 9,9
Overdracht	- 1,1	- 0,7
Netto verplichting per 31 december	26,2	31,9

Kosten die gerelateerd zijn aan beëindigingsvergoedingen worden hieronder getoond. De rentekosten zijn begrepen in de Financieringslasten (zie noot 45), alle overige kosten zijn begrepen in de Personeelskosten (zie noot 49).

	2010	2009
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten	3,1	0,4
Rentelasten	0,7	1,5
Verliezen (winsten) op planinperkingen of afwikkelingen	0,8	2,2
Totale lasten	4,6	4,1

10 Aandelen(optie)regelingen

Ageas maakt gebruik van de mogelijkheid om haar werknemers en leden van het Executive Committee in aandelen en aan aandelen gerelateerde instrumenten te belonen. Het kan hierbij gaan om de volgende instrumenten:

• personeelsopties;
• aanbod van aandelen met korting;
• toekennen van aandelen onder voorwaarden (restricted-shares).

10.1 Personeelsopties

Ageas beslist jaarlijks of het opties aan het personeel aanbiedt. De kenmerken van de optieregelingen kunnen per land variëren en houden verband met de specifieke fiscale regelgeving per land. Onder meer wordt onderscheid gemaakt in voorwaardelijk en onvoorwaardelijk toegekende opties. Onvoorwaardelijke opties worden toegekend aan werknemers die werkzaam zijn in landen waar de toekenning van opties direct leidt tot een fiscale heffing. Voorwaardelijke opties worden toegekend aan werknemers in landen waar een fiscale heffing eerst na uitoefening van de opties plaatsvindt. Voorwaardelijke opties worden onvoorwaardelijk indien de werknemer na een periode van vijf jaar na de toekenning nog in dienst is van Ageas. In het algemeen geldt dat opties vijf jaar na de toekenningsdatum uitoefenbaar worden, ongeacht of ze voorwaardelijk of onvoorwaardelijk zijn toegekend. In 2010 zijn geen nieuwe opties aan het personeel toegekend.

Ageas zet zich ervoor in de bestaande optieverplichtingen jegens werknemers van beëindigde bedrijfsactiviteiten na te komen. Het aantal opties dat dientengevolge in deze noot wordt toegelicht, heeft betrekking op huidige en voormalige werknemers van Ageas die werkzaam waren bij de beëindigde bedrijfsactiviteiten Fortis Bank, Fortis Insurance Netherlands en Fortis Corporate Insurance.

Per 31 december 2010 lopen de volgende optieregelingen (de uitoefenprijzen in de onderstaande tabellen zijn in EUR):

Uitstaande
opties	Gewogen gemiddelde	Hoogste	Laagste
(in '000)	uitoefenprijs	uitoefenprijs	uitoefenprijs
2010
Vervaljaar
2011 796	22,07	22,28	21,08
2012 1.588	20,48	26,58	18,65
2013 3.467	14,24	27,23	12,17
2014 3.257	14,88	16,46	14,18
2015 3.265	18,55	18,65	18,41
2016 4.347	24,61	24,68	24,49
2017 4.944	28,03	28,62	27,23
2018 4.828	15,44	16,46	15,06
Totaal 26.492	19,95
2009
Vervaljaar
2010 5.728	29,04	29,50	15,31
2011 796	22,07	22,28	21,08
2012 1.588	20,48	26,58	18,65
2013 3.467	14,24	27,23	12,17
2014 3.257	14,88	16,46	14,18
2015 3.265	18,55	18,65	18,41
2016 4.347	24,61	24,68	24,49
2017 4.944	28,03	28,62	27,23
2018 4.828	15,44	16,46	15,06
Totaal 32.220	21,57

De gemiddelde looptijd van de per jaareinde 2010 uitstaande opties is 5,4 jaar (2009: 5,4 jaar). Het verloop van de uitstaande opties is als volgt:

		2010		2009
	Aantal		Aantal
	opties	Gemiddelde	opties	Gemiddelde
	(in '000)	uitoefenprijs	(in '000)	uitoefenprijs
Stand per 1 januari	32.220	21,57	43.971	22,31
Vervallen opties	- 5.728		- 11.751
Stand per 31 december	26.492	19,95	32.220	21,57
Op bestaande ageas aandelen	1.804		1.989
Op nieuw uit te geven ageas aandelen	24.688		30.231
Waarvan voorwaardelijk	13.472		13.472
Waarvan onvoorwaardelijk	13.020		18.748
Uitoefenbaar 'out of the money'	26.492		32.220

In verband met de optieregelingen is in 2010 een bedrag van EUR 4,3 miljoen aan Salariskosten verantwoord (2009: EUR 8,4 miljoen). Zolang opties niet worden uitgeoefend, hebben deze geen invloed op het Eigen vermogen van Ageas aangezien de salariskosten zoals verantwoord in de resultatenrekening gecompenseerd worden door een overeenkomstige toename van het Eigen vermogen. Op het moment van uitoefening van de opties wordt het Eigen vermogen verhoogd met de uitoefenprijzen. In 2010 en 2009 zijn geen opties uitgeoefend.

De door Ageas toegekende opties betreffen 10-jarige Amerikaanse 'at-the-money' callopties met een 5-jarige wachtperiode welke worden gewaardeerd op basis van het Simple Cox model. De volatiliteit is gebaseerd op marktinformatie van externe partijen.

Alle optieregelingen en regelingen voor voorwaardelijke aandelen (zie hierna) worden afgewikkeld door het leveren van aandelen Ageas. Er vindt geen verrekening in contanten plaats. Voor een aantal optieregelingen en regelingen voor voorwaardelijke aandelen is specifiek aangegeven dat bij uitoefening bestaande aandelen moeten worden geleverd. Voor de overige regelingen kunnen nieuwe aandelen worden uitgegeven.

10.2 Toekenning van aandelen onder voorwaarden ('restricted shares')

In 2010 zijn geen aandelen onder voorwaarden aan de leden van het Executive Committee en leden van de Raden van Bestuur van groepsmaatschappijen aangeboden. De voorwaarden voor de toekenning en verkoop van deze voorwaardelijke aandelen staan beschreven in noot 11.

De volgende tabel toont het verloop van de toezeggingen van aandelen onder voorwaarden gedurende het jaar:

(aantal aandelen in '000)	2010	2009
Aantal onder voorwaarden verstrekte aandelen per 1 januari	470	738
Verstrekte voorwaardelijke aandelen - toegekend
Verstrekte voorwaardelijke aandelen - gevestigd	- 360	- 268
Verstrekte voorwaardelijke aandelen - vervallen
Aantal onder voorwaarden verstrekte aandelen per 31 december	110	470

11 Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Committee

In deze noot wordt het bezoldigingsbeleid van Ageas beschreven zoals dat in 2010 is toegepast. Dit hoofdstuk bevat gedetailleerde informatie over de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee die gedurende 2010 in functie waren.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Group Executive Committee is vastgesteld in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid dat in 2010 is goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V. op respectievelijk 28 en 29 april 2010 en zoals dat wordt beschreven in de Ageas Corporate Governance Charter zoals van tijd tot tijd gewijzigd (zie www.ageas.com/en/Pages/governance.aspx).

Het bezoldigingsbeleid werd eerder vastgelegd door de Raad van Bestuur en goedgekeurd tijdens de Aandeelhoudersvergaderingen in 2010, daarmee vooruitlopend op de nieuwe Belgische wetgeving inzake Corporate Governance van 3 mei 2010 die limieten vastlegt voor de maximale ontslagvergoedingen en mechanismen voor spreiding van de variabele remuneratie. Om te confirmeren aan de formele vereisten van deze nieuwe wet die is geintroduceerd na de goedkeuring van het Ageas bezoldigingsbeleid, zal het bezoldigingsbeleid opnieuw worden voorgelegd ter goedkeuring aan de Algemene Vergaderingen op 27 en 28 april 2011 nu inclusief enkele nietconcurrentie voorzieningen met betrekking tot de beperking van vergoedingen bij uit diensttreding, in overeenstemming met de wetsvereisten op dit punt.

In paragraaf 11.1 wordt de bezoldiging van de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur beschreven. De bezoldiging van het uitvoerend bestuurslid (de CEO) en de overige leden van het Group Executive Committee wordt toegelicht in paragraaf 11.2 Bezoldiging van leden van het Executive Committee van Ageas.

11.1 Bezoldiging van de Raad van Bestuur

Wijzigingen in de Raad van Bestuur in 2010 – Bezoldiging 2010

In 2010 zijn twee nieuwe leden toegetreden tot de Raad van Bestuur: mevrouw Belén Romana en mevrouw Bridget F. McIntyre (beide niet-uitvoerend bestuurders). Afgezien hiervan, hebben geen wijzigingen plaatsgevonden in de samenstelling van de Raad van Bestuur. De Raad bestaat nu uit tien leden: Jozef De Mey (voorzitter, niet-uitvoerend), Bart De Smet (CEO, uitvoerend), Guy de Selliers de Moranville (vicevoorzitter, niet-uitvoerend), Frank Arts, Lionel Perl, Roel Nieuwdorp, Shaoliang Jin en Jan Zegering Hadders (niet-uitvoerende leden) en de twee nieuwe bestuursleden.

Mevrouw Belén Romana, mevrouw Bridget F. McIntyre, de heren Jozef De Mey (voorzitter), Guy de Selliers de Moranville (vicevoorzitter), Frank Arts, Lionel Perl, Roel Nieuwdorp, Shaoliang Jin en Jan Zegering Hadders zijn toegetreden als lid van de Raad van Bestuur van de niet-werkmaatschappijen: Ageas Utrecht N.V., Ageas Insurance N.V. en Ageas Insurance International N.V. In de loop van 2010 zijn Ageas Utrecht N.V. en Ageas Insurance N.V. opgehouden te bestaan als gevolg van de fusie met Ageas Insurance International N.V. De heer Jozef De Mey is tevens lid van de raad van bestuur van Taiping Life (China) en Muang Thai Holding Co Ltd. (Thailand). Deze functies zijn onbezoldigd.

Mevrouw Bridget F. McIntyre is ook toegetreden, naast de heren Guy de Selliers de Moranville (voorzitter), Roel Nieuwdorp en Jan Zegering Hadders als lid van de Raad van Bestuur van ageas UK Ltd. De heren Jozef De Mey (voorzitter), Frank Arts en Lionel Perl waren ook in 2010 lid van de Raad van Bestuur van AG Insurance SA/NV. De heer Jozef De Mey is tevens lid van de Raad van Bestuur van AICA (Hongkong). Deze functies zijn bezoldigd.

De totale bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders bedroeg in het boekjaar 2010 EUR 1,12 miljoen (2009: EUR 0,46 miljoen). Deze vergoeding reflecteert de markt consistente bezoldiging zoals goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in 2010, het arriveren van twee additionele bestuurders en het aantal gehouden bijeeenkomsten van de Raad van Bestuur. De vergoeding is inclusief de basisvergoeding voor het bestuurslidmaatschap en een vergoeding voor de aanwezigheid op de vergaderingen van het bestuur op het niveau van Ageas-groep en de dochterondernemingen van Ageas.

Implementatie bezoldigingsbeleid

In april 2010 hebben de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V. hun goedkeuring gehecht aan het bezoldigingsbeleid voor de niet-uitvoerende bestuursleden van Ageas en aan de inwerkingtreding daarvan per 1 januari 2010.

In het Verslag van de Remuneration Committee is nadere informatie te vinden over het bezoldigingsniveau dat van toepassing is op de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur.

In overeenstemming met het beleid hebben niet-uitvoerende bestuursleden geen jaarlijkse bonussen of aandelenopties ontvangen noch pensioenrechten opgebouwd. De bezoldiging van het uitvoerende bestuurslid, de CEO, betreft uitsluitend diens functie als CEO en wordt derhalve vastgesteld volgens de bepalingen van het bezoldigingsbeleid voor leden van het Executive Committee (zie paragraaf 11.2).

Bezoldiging van de Raad van Bestuur

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de bezoldiging die in 2010 door de leden van de Raad van Bestuur is ontvangen, inclusief de eventuele bezoldiging bij dochterondernemingen en voor de verschillende commissies. Ook opgenomen is het aandelenbezit van de bestuursleden per jaarultimo.

				Totaal		Bezit
				bezoldiging		Ageas
			Bezoldiging	in 2010		aandelen op
			in 2010	(in EUR)	Totaal	31 december 2010
			(in EUR)1)	als lid van het	bezoldiging 4)	door huidige
			als bestuurslid	bestuur van	in 2010	leden
			van Ageas	dochters van Ageas	(in EUR)	van de Raad
	Functie	Van	A	B	A+B	van Bestuur
Jozef De Mey	Voorzitter	1 januari 2010	120.000	56.781	176.781	94.276
Guy de Selliers de Moranville	Vice-voorzitter	1 januari 2010	99.000	47.947	146.947
Frank Arts	Niet-uitvoerend bestuurder	1 januari 2010	88.500	47.002	135.502	8.334
Shaoliang Jin	Niet-uitvoerend bestuurder	1 januari 2010	57.500		57.500
Bridget F. McIntyre	Niet-uitvoerend bestuurder	29 april 2010	52.500	27.169	79.669
Roel Nieuwdorp (3)	Niet-uitvoerend bestuurder	1 januari 2010	115.000	42.100	157.100	2.600
Lionel Perl	Niet-uitvoerend bestuurder	1 januari 2010	108.000	56.500	164.500	70.000
Belén Romana	Niet-uitvoerend bestuurder	29 april 2010	54.000		54.000
Jan Zegering Hadders	Niet-uitvoerend bestuurder	1 januari 2010	103.500	44.556	148.056
Bart De Smet	Chief Executive Officer (CEO) 1 januari 2010		Zie infra 2)	Zie infra 2)	Zie infra 2)	33.846

Totaal 798.000 322.055 1.120.055 209.056

1) Bestuursleden ontvangen tevens een vergoeding voor het bijwonen van een commissievergadering op uitnodiging.

2) Bart De Smet is niet als bestuurslid beloond maar als CEO (zie 11.2 voor zijn bezoldiging).

3) De totale bezoldiging wordt betaald aan een onderneming waarin het bestuurslid een positie bekleedt.

4) Exclusief onkostenvergoeding.

Zoals aangekondigd in de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas over 2009 is in de loop van 2010 een bezoldiging betaald van EUR 8.080, EUR 7.176 en EUR 6.826 aan respectievelijk Guy de Selliers de Moranville, Roel Nieuwdorp en Jan Zegering Hadders. De bezoldiging houdt verband met het lidmaatschap van de Raad van Bestuur van Ageas UK, Ltd. In het boekjaar 2009

11.2 Bezoldiging van leden van het Executive Committee van Ageas

Het Executive Committee van Ageas bestaat sinds 1 september 2009 uit de heren Bart De Smet (CEO), Bruno Colmant (Deputy CEO) en Kurt De Schepper (Chief Risk Officer). De CEO is het enige uitvoerende bestuurslid van de Raad van Bestuur.

In 2010, in hun eerste volledige jaar als lid van het Executive Committee van Ageas, hebben de bestuursleden samen het volgende verdiend:

• een basissalaris van EUR 1.325.000 (in vergelijking met EUR 1.664.791 in 2009);
• een korte termijn bonus (STI) van EUR 610.375, bestaande uit de STI voor de maanden dat ze in 2009 bij Ageas in functie waren en het niet-uitgestelde deel van de STI over het boekjaar 2010. Beide worden in 2011 uitgekeerd. Zoals in de jaarrekening over 2009 is aangegeven, is de korte termijn bonus over 2009 pas ten tijde van de resultaten over 2010 bepaald;
• geen lange termijn bonus (LTI). Er is over het jaar 2009 geen LTI verdiend of uitgekeerd;
• pensioenkosten van EUR 331.249 (in vergelijking met EUR 1.010.292 in 2009);
• er zijn in 2010 geen beëindigingsvergoedingen betaald.

De details van de bezoldiging van de afzonderlijke leden van het Executive Committee wordt hierna een overzicht gegeven.

Bezoldigingsbeleid

De bezoldiging van bestuursleden van Ageas wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op basis van de voorstellen van het Remuneration Committee. Dit bezoldigingsbeleid is in april 2010 goedgekeurd door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van respectievelijk ageas SA/NV en ageas N.V.

In het Verslag van het Remuneration Committee is nadere informatie te vinden over de bezoldiging die van toepassing is op de leden van het Executive Committee van Ageas.

Het bezoldigingspakket is onderdeel van een contract met de volgende hoofdkenmerken: de beschrijving van de componenten van het pakket, de beëindigingsclausules en diverse andere clausules zoals vertrouwelijkheid en exclusiviteit. Met ingang van 1 december 2009 voorzien de contracten in een ontslagvergoeding bij beëindiging zonder reden in overeenstemming met de regelgeving zoals opgesteld door de Belgische overheid dan wel de Code Frijns (de Nederlandse Corporate Governance Code). De leden van het Executive Committee zijn zelfstandigen.

Bezoldiging van de leden van het Executive Committee in 2010

CEO

De bezoldiging van de CEO, die tevens lid is van de Raad van Bestuur, houdt enkel en alleen verband met diens functie als CEO.

De bezoldiging van Bart De Smet is behalve in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid en op aanbeveling van het Remuneration Committee mede bepaald na raadpleging van externe deskundigen die gespecialiseerd zijn in de bezoldiging van bestuurders.

De bezoldiging van de heer De Smet bestond in 2010 uit:

• 1. een basissalaris van EUR 500.000;
• 1. een jaarlijkse korte termijn bonus (STI) van:
• EUR 142.875 uit hoofde van het dienstverband van zes maanden in 2009
• EUR 285.750 uit hoofde van het boekjaar 2010. In overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zal slechts EUR 142.875 van de STI over het boekjaar 2010 in 2011 uitgekeerd worden waarbij de STI gerelateerd wordt aan 2009. Het resterende deel van de STI over 2010 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van de eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling waarin is voorzien in het bezoldigingsbeleid dat in 2010 door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders is goedgekeurd;
• 1. vanwege de relatief achterblijvende prestaties van Ageas ten opzichte van vergelijkbare ondernemingen³ heeft de CEO over de zes maanden die hij in 2009 in functie was en over het hele boekjaar 2010 geen lange termijn bonus ontvangen;
• 1. het onvoorwaardelijk worden van 10.380 aandelen uit hoofde van de ' restricted shares' regeling van 2007. Dit houdt verband met de eerdere functie van Bart De Smet als CEO van AG Insurance en relateert niet aan zijn huidige functie als CEO van Ageas;
• 1. een bedrag van EUR 125.000 voor de kosten van de toegezegd-pensioenregeling;
• 1. een bedrag van EUR 60.816 voor overige gebruikelijke vergoedingen zoals ziektekostenverzekering, overlijdensrisicoverzekering en arbeidsongeschiktheidsverzekering alsmede een auto van de zaak.

³ Enkel voor informatiedoeleinden: op dit moment bestaat de referentiegroep uit KBC, Dexia, AXA, BNP Paribas, Aegon, Eureko, ING, Generali, Mapfre, Allianz, Munich Re, Zurich Financial Services, Swiss Life, Swiss Re, Aviva en Prudential.

Overige leden van het Executive Committee

De samenstelling van het Executive Committee is in 2010 ongewijzigd gebleven.

De bezoldiging van de heer Colmant, Deputy CEO, bestond in 2010 uit:

• 1. een basissalaris van EUR 425.000;
• 1. een jaarlijkse korte termijn bonus (STI) van:
• EUR 62.050 uit hoofde van het dienstverband van vier maanden in 2009
• EUR 186.150 uit hoofde van het boekjaar 2010. In overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zal slechts EUR 93.075 van de STI over het boekjaar 2010 in 2011 uitgekeerd worden waarbij de STI gerelateerd wordt aan 2009. Het resterende deel van de STI over 2010 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van de eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling waarin is voorzien in het bezoldigingsbeleid dat in 2010 door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders is goedgekeurd;
• 1. vanwege de achterblijvende prestaties van Ageas ten opzichte van vergelijkbare ondernemingen⁴ heeft de Deputy CEO over de vier maanden die hij in 2009 in functie was en over het hele boekjaar 2010 geen lange termijn bonus ontvangen;
• 1. een bedrag van EUR 106.250 voor de kosten van de toegezegd-pensioenregeling;
• 1. een bedrag van EUR 46.830 voor overige gebruikelijke vergoedingen zoals ziektekostenverzekering, overlijdensrisicoverzekering en arbeidsongeschiktheidsverzekering alsmede een auto van de zaak.

De bezoldiging van de heer De Schepper, CRO, bestond in 2010 uit:

• 1. een basissalaris van EUR 400.000;een jaarlijkse korte termijn bonus (STI) van:
• EUR 67.800 uit hoofde van het dienstverband van zes maanden in 2009
• EUR 203.400 uit hoofde van het boekjaar 2010.
• In overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zal slechts EUR 101.700 van de STI over het boekjaar 2010 in 2011 uitgekeerd worden waarbij de STI gerelateerd wordt aan 2009. Het resterende deel van de STI over 2010 wordt over de komende twee jaar uitgekeerd, met inachtneming van de eventuele opwaartse of neerwaartse bijstelling waarin is voorzien in het bezoldigingsbeleid dat in 2010 door de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders is goedgekeurd;
• 1. vanwege de achterblijvende prestaties van Ageas ten opzichte van vergelijkbare ondernemingen heeft de CRO over de vier maanden die hij in 2009 in functie was en over het hele boekjaar 2010 geen lange termijn bonus ontvangen;
• 1. het onvoorwaardelijk worden van 8.218 aandelen uit hoofde van de 'restricted shares' regeling van 2007. Dit houdt verband met zijn eerdere functie bij AG Insurance en heeft geen betrekking op zijn huidige functie als CRO van Ageas;
• 1. een bedrag van EUR 100.000 voor de kosten van de toegezegd-pensioenregeling;
• 1. een bedrag van EUR 47.667 voor overige gebruikelijke vergoedingen zoals ziektekostenverzekering, overlijdensrisicoverzekering en arbeidsongeschiktheidsverzekering alsmede een auto van de zaak.

Lange termijn bonus

Sinds benoeming als lid van het Executive Committee.

De leden van het Executive Committee hebben geen aandelenopties noch werden toezeggingen tot uitkering van 'restricted shares' (in overeenstemming met de regeling voor de CEO en de overige leden van het Executive Committee in 2010 en voorgaande jaren, gerekend vanaf hun benoeming) gedaan sinds hun aanstelling als lid van het Executive Committee.

4 Enkel voor informatiedoeleinden: op dit moment bestaat de referentiegroep uit KBC, Dexia, AXA, BNP Paribas, Aegon, Eureko, ING, Generali, Mapfre, Allianz, Munich Re, Zurich Financial Services, Swiss Life, Swiss Re, Aviva en Prudential.

Vóór benoeming

In de onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de in het verleden (toegekende) aandelenopties en toezeggingen tot uitkering van 'restricted shares'. Deze toekenningen en toezeggingen gelden voor de functie die eerder binnen de groep werd vervuld, namelijk voordat de functie van respectievelijk CEO en CRO werd aanvaard.

		Totaal
		aantal			Opties	Opties	Opties
		toegekende	Uitoefen-	Expiratie-	uitgeoefend	uitgeoefend	uitstaand per	Aandelen onder
	Jaar	opties	prijs	datum	voor 2010	in 2010	31 december 2010	voorwaarden
B. De Smet	1999	5.913	26,58	31-12-2012			5.913
	2005	17.476	18,65	10-04-2011			17.476
	2006	14.227	24,68	2-04-2012			14.227
	2007	12.339	28,62	1-04-2013			12.339
	2008	2.530	16,46	2-04-2014			2.530	2.770
K. De Schepper	1999	5.913	26,58	31-12-2012			5.913
	2003	8.959	12,17	27-04-2013			8.959
	2004	8.959	14,78	13-04-2014			8.959
	2005	8.959	18,41	11-04-2015			8.959
	2006	10.452	24,68	2-04-2012			10.452
	2007	9.771	28,62	1-04-2013			9.771
	2008	2.040	16,46	2-04-2014			2.040	2.240

De 'restricted shares' worden drie jaar na toekenning onvoorwaardelijk

Conform de regels van het Restricted Shares Plan 2007 en het op dat moment geldende bezoldigingsbeleid zijn in 2007 'restricted shares' aan de heer De Smet en de heer De Schepper toegekend in hun toenmalige functie als executive manager van AG Insurance. Deze aandelen zijn op 8 september 2010 onvoorwaardelijk geworden. Na aanvaarding hadden de heer De Smet en de heer De Schepper een periode van tien dagen, ingaande op de genoemde datum, de mogelijkheid om maximaal 50% van de aandelen te verkopen. Beiden hebben de 'restricted shares' aanvaard. Nadere informatie over de in 2010 toegekende restricted shares wordt hieronder gegeven. De reële waarde van de toegekende 'restricted shares' bedroeg EUR 2,05 per aandeel (2009: EUR 3,16 per aandeel).

Aantal	Aantal
aandelen	aandelen	Aantal	Totaal
onder voorwaarden -	onder voorwaarden -	aandelen	aandelen
niet verkocht uit	niet verkocht	onder voorwaarden -	onder voorwaarden -
eerdere toekenning	in 2010	verkocht in 2010	toegekend in 2007
19.378	10.380		10.380	B. De Smet
7.167	8.218		8.218	K. De Schepper

12 Accountantskosten

De aan de accountants van Ageas betaalde vergoedingen in 2010 en 2009 zijn als volgt samengesteld:

• vergoedingen voor controleopdrachten: hieronder zijn begrepen de vergoedingen voor het controleren van de statutaire en Geconsolideerde Jaarrekening(en) en het embedded value rapport alsmede kwartaalberichten en overige rapportages;
• vergoedingen voor controlegerelateerde opdrachten: hieronder zijn begrepen vergoedingen voor werkzaamheden verricht in het kader van prospecti, vergoedingen voor bijzondere controles en advisering die geen verband houdt met statutaire controles;
• vergoedingen voor belastingadviezen;
• overige niet-controle gerelateerde vergoedingen: dit betreft onder meer kosten van ondersteuning en advisering.

De accountantsvergoedingen zijn als volgt te specificeren per 31 december:

	2010			2009
	Ageas	Overige	Ageas	Overige
	statutaire	Ageas	statutaire	Ageas
	accountants	accountants	accountants	accountants
Accountantskosten	5,0	0,4	5,9	0,7
Controle-gerelateerde kosten	1,0		0,3	0,6
Belastingadvieskosten	0,2	0,1	0,1	0,3
Overige niet-controlegerelateerde kosten	1,1	0,2	0,7	0,4
Totaal	7,3	0,7	7,0	2,0

13 Verbonden partijen

Onder met Ageas verbonden partijen zijn begrepen: geassocieerde deelnemingen, pensioenfondsen, bestuursleden, bestaande uit de niet-uitvoerende en de uitvoerende leden van de Raad van Bestuur van Ageas, leden van het Executive Committee, naaste familieleden van de hiervoor genoemde personen, entiteiten waarover de hiervoor genoemde personen zeggenschap hebben of die substantieel door hen worden beïnvloed en eventuele overige verbonden entiteiten.

Ageas gaat bij de bedrijfsvoering regelmatig transacties aan met verbonden partijen. De transacties hebben met name betrekking op leningen, deposito's en herverzekeringscontracten en worden uitgevoerd tegen de commerciële en marktcondities die gehanteerd worden voor niet-verbonden partijen.

Groepsmaatschappijen van Ageas kunnen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening kredieten, leningen of bankgaranties verstrekken aan executive managers of naaste familieleden van leden van de Raad van Bestuur dan wel naaste familieleden van de executive managers.

Per 31 december 2010 waren er geen uitstaande leningen, kredieten of bankgaranties verstrekt aan leden van de Raad van Bestuur en executive managers of aan naaste familieleden van leden van de Raad van Bestuur dan wel naaste familieleden van executive managers.

De volgende tabel geeft een overzicht van de transacties die gedurende het jaar eindigend per 31 december waren aangegaan met onderstaande verbonden partijen:

• geassocieerde deelnemingen;
• overige verbonden partijen zoals pensioenfondsen.

			2010
	Geassocieerde			Geassocieerde
	deelnemingen	Overige	Totaal	deelnemingen	Overige	Totaal
Baten en lasten - verbonden partijen
Rentebaten	0,9		0,9	0,2		0,2
Rentelasten				- 0,1		- 0,1
Commissiebaten	2,7		2,7	0,2		0,2
Overige baten	0,1		0,1	0,1		0,1
Operationele, administratieve en overige kosten	- 18,4		- 18,4	- 18,4	- 7,3	- 25,7

			2010			2009
	Geassocieerde			Geassocieerde
	deelnemingen	Overige	Totaal	deelnemingen	Overige	Totaal
Balans - verbonden partijen
Vorderingen op klanten	24,0		24,0	21,9		21,9
Overige activa	1,8		1,8	1,5	2,3	3,8
Verplichtingen inzake verzekerings- en beleggingscontracten	0,4		0,4	0,4		0,4
Schuldbewijzen, achtergestelde schulden en overige financieringen	5,6		5,6	2,8		2,8
Overige verplichtingen	2,7		2,7

De wijzigingen gedurende het jaar eindigend op 31 december in de leningen aan en van verbonden partijen zijn als volgt:

		Vorderingen op klanten
	2010	2009
Verbonden partijen, leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 1 januari	21,9	9,6
Toevoegingen of voorschotten	15,6
Terugbetalingen	- 13,5
Overige		12,3
Verbonden partijen, leningen, te ontvangen bedragen en voorschotten per 31 december	24,0	21,9

14 Segmentinformatie

14.1 Algemene informatie

In september 2009 kondigde Ageas een nieuwe organisatiestructuur aan gebaseerd op een beperkte Executive Committee en een Management Committee bestaande uit het Executive Committee, de CEO's van vier geografische regio's en de CFO. Deze structuur is vanaf 1 januari 2010 operationeel.

Ageas is nu georganiseerd in vijf operationele segmenten (zie verder voor meer details):

• België;
• Verenigd Koninkrijk (VK);
• Continentaal Europa;
• Azië;
• Algemene Rekening.

Om de rapporteringsstructuur in overeenstemming te brengen met de managementstructuur heeft Ageas de rapporteringsstructuur aangepast. Vanaf 1 januari 2010 zijn de rapporteringssegmenten gewijzigd conform IFRS 8 Operating Segments.

Ageas heeft besloten dat de regio's waarin Ageas opereert de meest gepaste wijze van rapportering van de operationele segmenten onder IFRS is. Dit betekent België, Verenigd Koninkrijk (VK), Continentaal Europa en Azië. Verder rapporteert Ageas activiteiten die niet verband houden met kernverzekeringsactiviteiten zoals groep finance en andere holdingactiviteiten in Algemene Rekening als separaat operationeel segment. Als gevolg van de verandering in de samenstelling van te rapporteren segmenten heeft Ageas de vergelijkende items ten aanzien van segmentinformatie van eerdere periodes aangepast.

De segmentrapportage van Ageas reflecteert de volledige economische bijdrage van de operationele segmenten van Ageas. Het doel van deze rapportage is het direct alloceren van alle balans- en resultatenrekeningposten aan die operationele segmenten die hiervoor de volledige managementverantwoordelijkheid dragen.

Transacties tussen de verschillende operationele segmenten vinden plaats tegen marktconforme condities.

Allocatieregels

In overeenstemming met het businessmodel van Ageas verantwoorden de verzekeringsmaatschappijen de ondersteunende activiteiten direct in de business.

Bij het alloceren van balansposten aan operationele segmenten wordt een bottom-up aanpak gehanteerd, gebaseerd op aan externe klanten verkochte producten.

Voor de balansposten die niet gerelateerd zijn aan aan externe klanten verkochte producten wordt een op maat gemaakte methode gehanteerd, aangepast aan het specifieke businessmodel van elk gerapporteerd segment.

14.2 België

De Belgische verzekeringsactiviteiten, sinds juni 2009 onder de naam AG Insurance, hebben een lange bestaansgeschiedenis. Het totale bruto premie-inkomen in 2010 kwam uit op EUR 6,7 miljard en de onderneming heeft meer dan 2,5 miljoen klanten. 75 tot 80% van het totale premie-inkomen komt uit Leven en 20 tot 25% uit Niet-leven. AG Insurance biedt een uitgebreid assortiment producten aan in Leven- en Niet-leven, die zowel verkocht worden aan particulieren als aan kleine en middelgrote bedrijven. Zij voert een multi-channel-strategie met distributie via meer dan 3.000 onafhankelijke makelaars en via de bankkanalen van BNP Paribas Fortis Bank en dochterondernemingen. AG Employee Benefits is de entiteit die zich toespitst op de verkoop van collectieve en zorgverzekeringsproducten, voornamelijk aan grotere ondernemingen. Sinds mei 2009 is BNP Paribas Fortis Bank 25% eigenaar van AG insurance.

14.3 Verenigd Koninkrijk (VK)

In het Verenigd Koninkrijk is Ageas marktleider in verzekeringsoplossingen Niet-leven en in 2008 werden verwante nieuwe levensverzekeringsactiviteiten gelanceerd. Ageas is in het Verenigd Koninkrijk sterk vertegenwoordigd in particuliere verzekeringen en werkt aan de uitbreiding van de bedrijfsverzekeringen. De onderverdeling is circa 82% particuliere verzekeringen, 16% bedrijfsverzekeringenen en 2% Leven. De activiteiten in het Verenigd Koninkrijk zijn affinity-partner van een aantal sterke merknamen zoals Tesco Bank, John Lewis Partnership, Age UK en Toyota (GB) Limited. In het Verenigd Koninkrijk wordt een multi-channel-distributiestrategie gehanteerd met makelaars, affinitypartners en eigen distributie. Onder haar volledige dochterondernemingen bevinden zich RIAS, dat meer dan een miljoen klanten heeft in het groeiende marktsegment van 50-plussers en Ageas Insurance Solutions, dat "white label" oplossingen biedt aan affinity-partners, alsook outsourcingdiensten en rechtstreeks via het internet producten promoot van het eigen merk en van Kwik-Fit Insurance Services. De succesvolle start van Tesco Underwriting, het samenwerkingsverband met Tesco Bank (49%) en de integratie van de overgenomen activiteiten van Kwik-Fit Insurance Services versterken de diverse marktposities van Ageas in het Verenigd Koninkrijk.

Ageas splitst de resultaten van het Verenigd Koninkrijk op in drie deelsegmenten: Leven, Niet-leven en Overige verzekeringen. Tot die laatste categorie behoren de resultaten uit de retailactiviteiten.

14.4 Continentaal Europa

Continentaal Europa bestaat uit de Europese verzekeringsactiviteiten van Ageas, met uitzondering van België en het Verenigd Koninkrijk. Het segment omvat vijf landen en is een mengeling van leidinggevende posities in volgroeide markten zoals Portugal (51% eigendom) en Luxemburg (50% eigendom) en kleinere posities in Frankrijk en Duitsland (beiden 100% eigendom)of het nieuwe samenwerkingsverband in Niet-leven in Italië (25% eigendom). In 2010 had ongeveer 89% van het totale inkomen betrekking op Leven, aangevuld met activiteiten Niet-leven in Portugal en Italië. Als onderdeel van de strategische evaluatie in 2009 werden in het segment Continentaal Europa een aantal initiatieven genomen om de portefeuille te stroomlijnen. Dit heeft geleid tot de verkoop van de activiteiten Niet-leven in Luxemburg, de Turkse en de Oekraïense leven-activiteiten. Verder zijn de Russische activiteiten stopgezet.

14.5 Azië

Ageas is actief in vijf landen in Azië. Het regionale kantoor bevindt zich in Hongkong en de dochteronderneming in Hongkong is in volledig eigendom. De andere activiteiten zijn georganiseerd in de vorm van joint ventures met leidende plaatselijke partners en financiële instellingen in China (8-24,9% eigendom), Maleisië (30,95% eigendom), Thailand (8-31% eigendom) en India (26% eigendom). Ageas rapporteert op geconsolideerde basis met betrekking tot Hongkong, terwijl de andere ondernemingen als beleggingen worden verantwoord.

14.6 Algemene Rekening

De Algemene Rekening omvat activiteiten die geen verband houden met de kernactiviteit verzekeren, zoals groepsfinancieringen en andere activiteiten van de houdstermaatschappij(en). Onder de Algemene Rekening vallen tevens de investering in Royal Park Investments, de calloptie op aandelen BNP Paribas, de verplichtingen uit hoofde van de CASHES (RPN(I)), Ageas Reinsurance en de vordering op ABN AMRO.

14.7 Balans per operationeel segment

							31 december 2010
	Continentaal
	België	UK	Europa	Azië		Algemeen Eliminaties	Totaal
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	389,3	184,8	270,8	154,0	2.259,4		3.258,3
Financiële beleggingen	44.191,0	1.741,1	9.010,2	1.014,6	307,0	- 31,4	56.232,5
Vastgoedbeleggingen	1.874,2		25,7	0,4			1.900,3
Leningen	2.563,0		447,9	121,5	2.670,1	- 1.274,3	4.528,2
Beleggingen inzake unit-linked contracten	6.687,2		14.747,9	390,3		- 78,1	21.747,3
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen	104,6		5,4	660,2	954,0	8,3	1.732,5
Herverzekering en overige vorderingen	712,4	477,9	275,5	52,2	2.405,8	- 95,3	3.828,5
Actuele belastingvorderingen	34,5	2,6	34,4				71,5
Uitgestelde belastingvorderingen	145,5	11,3	95,0		213,3		465,1
Call optie op BNP Paribas aandelen					609,0		609,0
Overlopende rente en overige activa	1.269,6	244,3	301,5	155,3	105,9	- 34,1	2.042,5
Materiële vaste activa	1.019,5	35,4	6,8	2,6	0,7		1.065,0
Goodwill en overige immateriële vaste activa	388,0	241,2	535,1	521,6	0,1		1.686,0
Totaal activa	59.378,8	2.938,6	25.756,2	3.072,7	9.525,3	- 1.504,9	99.166,7
Verplichtingen
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Leven	20.077,8		2.835,7	1.027,5		- 2,6	23.938,4
Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven	21.433,9		5.478,6	1,3			26.913,8
Verplichtingen inzake unit-linked contracten	6.687,2		14.753,4	390,3			21.830,9
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Niet-leven	3.141,4	1.602,2	617,9		177,5	- 90,4	5.448,6
Schuldbewijzen					548,9		548,9
Achtergestelde schulden	892,8	156,5	28,0	76,3	2.961,1	- 1.187,8	2.926,9
Leningen	1.766,3	125,5	240,5	74,4	99,6	- 164,6	2.141,7
Actuele belastingschulden	34,2	3,1	4,5	4,6			46,4
Uitgestelde belastingschulden	359,7	32,9	73,0		216,7		682,3
RPN(I)					465,0		465,0
Overlopende rente en overige verplichtingen	1.328,2	164,2	263,2	58,0	195,8	- 62,4	1.947,0
Voorzieningen	16,8	6,3	16,8		2.367,7		2.407,6
Totaal verplichtingen	55.738,3	2.090,7	24.311,6	1.632,4	7.032,3	- 1.507,8	89.297,5
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders	2.632,0	776,1	893,1	1.440,3	2.502,7	2,9	8.247,1
Minderheidsbelangen	1.008,5	71,8	551,5		- 9,7		1.622,1
Totaal eigen vermogen	3.640,5	847,9	1.444,6	1.440,3	2.493,0	2,9	9.869,2
Totaal verplichtingen en eigen vermogen	59.378,8	2.938,6	25.756,2	3.072,7	9.525,3	- 1.504,9	99.166,7
Aantal werknemers	5.705	4.327	1.270	320	85		11.707

AGEAS GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 2010 | 129

31 december 2009 1)

			Continentaal
	België	UK	Europa	Azië		Algemeen Eliminaties	Totaal
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	823,8	125,8	329,5	80,7	4.275,9		5.635,7
Financiële beleggingen	42.279,0	1.322,7	8.375,4	787,1	335,6	- 29,7	53.070,1
Vastgoedbeleggingen	1.523,7		26,4	102,6			1.652,7
Leningen	2.233,7		912,8	126,9	1.989,2	- 1.130,3	4.132,3
Beleggingen inzake unit-linked contracten	6.569,4		13.924,8	270,6		- 70,0	20.694,8
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen	89,3		5,4	520,2	780,5	8,2	1.403,6
Herverzekering en overige vorderingen	642,5	293,2	299,5	44,2	68,5	- 84,2	1.263,7
Actuele belastingvorderingen	34,1	1,6			67,1		102,8
Uitgestelde belastingvorderingen	24,7	0,5	23,0		4,8		53,0
Call optie op BNP Paribas aandelen					880,0		880,0
Overlopende rente en overige activa	1.166,5	176,8	304,0	124,0	107,5	- 31,2	1.847,6
Materiële vaste activa	1.045,3	21,8	8,4	32,5	0,1		1.108,1
Goodwill en overige immateriële vaste activa	235,8	25,8	592,4	522,3	0,1		1.376,4
Activa aangehouden voor verkoop	68,6				34,6		103,2
Totaal activa	56.736,4	1.968,2	24.801,6	2.611,1	8.543,9	- 1.337,2	93.324,0
Verplichtingen
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Leven	19.263,1		2.814,3	856,9		- 3,5	22.930,8
Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven	19.544,7		4.785,3	2,7			24.332,7
Verplichtingen inzake unit-linked contracten	6.569,5		13.932,7	270,6			20.772,8
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Niet-leven	2.973,3	1.280,7	581,5		181,4	- 82,9	4.934,0
Schuldbewijzen					915,0		915,0
Achtergestelde schulden	891,1		28,0		2.917,3	- 986,1	2.850,3
Leningen	1.421,0	72,8	605,4	225,3	663,5	- 214,2	2.773,8
Actuele belastingschulden	43,3	- 5,7	45,0	3,6	20,0		106,2
Uitgestelde belastingschulden	535,4	22,1	58,7	0,7	407,6		1.024,5
RPN(I)					316,0		316,0
Overlopende rente en overige verplichtingen	1.568,6	84,2	295,3	47,6	262,5	- 48,8	2.209,4
Voorzieningen	12,6	1,3	15,9		4,4		34,2
Verplichtingen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop	17,4				21,9		39,3
Totaal verplichtingen	52.840,0	1.455,4	23.162,1	1.407,4	5.709,6	- 1.335,5	83.239,0
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders	2.859,3	513,4	1.002,4	1.203,8	2.853,8	- 1,7	8.431,0
Minderheidsbelangen	1.037,1	- 0,6	637,1	- 0,1	- 19,5		1.654,0
Totaal eigen vermogen	3.896,4	512,8	1.639,5	1.203,7	2.834,3	- 1,7	10.085,0
Totaal verplichtingen en eigen vermogen	56.736,4	1.968,2	24.801,6	2.611,1	8.543,9	- 1.337,2	93.324,0
Aantal werknemers	5.635	2.827	1.745	278	128		10.613

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

14.8 Resultatenrekening per operationeel segment

							2010
			Continentaal
	België	UK	Europa	Azië		Algemeen Eliminaties	Totaal
Baten
- Bruto premies 1)	6.120,2	1.206,8	2.191,9	232,9	0,3	- 0,5	9.751,6
- Wijziging in niet-verdiende premies	0,4	- 160,6	- 21,7				- 181,9
- Afgegeven herverzekeringspremies	- 55,0	- 75,7	- 90,6	- 24,7			- 246,0
Netto verdiende premies	6.065,6	970,5	2.079,6	208,2	0,3	- 0,5	9.323,7
Rentebaten, dividenden en overige beleggingsbaten	2.361,8	56,5	368,3	58,8	229,4	- 69,5	3.005,3
Ongerealiseerde winst (verlies) op Call optie BNP Paribas aandelen					- 271,0		- 271,0
Ongerealiseerde winst (verlies) op RPN(I)					- 149,0		- 149,0
Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen	40,9	3,8	- 5,4	44,0	4,5		87,8
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten	467,8		278,6	41,6			788,0
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	5,4			53,6	127,9	- 0,6	186,3
Commissiebaten	96,7	104,0	185,0	42,5		- 0,2	428,0
Overige baten	188,0	44,8	10,9	1,8	20,1	- 17,6	248,0
Totale baten	9.226,2	1.179,6	2.917,0	450,5	- 37,8	- 88,4	13.647,1
Lasten
- Schadelasten en uitkeringen, bruto	- 6.633,2	- 824,1	- 2.118,0	- 191,7	- 2,5	0,7	- 9.768,8
- Schadelasten en uitkeringen, aandeel herverzekeraars	68,6	50,6	37,1	5,8	3,5		165,6
Schadelasten en uitkeringen, netto	- 6.564,6	- 773,5	- 2.080,9	- 185,9	1,0	0,7	- 9.603,2
Lasten inzake unit-linked contracten	- 480,3		- 231,3	- 43,4			- 755,0
Financieringslasten	- 91,8	- 12,3	- 5,5	- 13,6	- 245,9	70,7	- 298,4
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen	- 29,3	- 3,4	- 0,2	- 1,6		0,6	- 33,9
Wijzigingen in voorzieningen	- 1,4	- 2,8	5,0				0,8
- Schuld gerelateerd aan MCS conversie					- 202,8		- 202,8
- Vordering op ABN AMRO					2.000,0		2.000,0
- Terugname bijzondere waardevermindering FCC vordering					362,5		362,5
- Voorziening voor juridische geschillen met de Nederlandse Staat					- 2.362,5		- 2.362,5
Totale impact MCS conversie en juridische geschillen Nederlandse Staat					- 202,8		- 202,8
Commissielasten	- 596,1	- 195,5	- 194,1	- 65,8	- 1,1	0,2	- 1.052,4
Personeelskosten	- 420,4	- 130,1	- 100,9	- 21,8	- 16,8	- 4,1	- 694,1
Overige lasten	- 561,5	- 90,9	- 151,9	- 23,3	- 56,9	17,6	- 866,9
Totale lasten	- 8.745,4	- 1.208,5	- 2.759,8	- 355,4	- 522,5	85,7	- 13.505,9
Winst voor belastingen	480,8	- 28,9	157,2	95,1	- 560,3	- 2,7	141,2
Winstbelastingen	- 125,8	5,5	- 48,8	- 1,6	393,3		222,6
Nettowinst over de periode	355,0	- 23,4	108,4	93,5	- 167,0	- 2,7	363,8
Toewijsbaar aan de minderheidsbelangen	91,5	- 6,6	57,3		- 1,5		140,7
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders	263,5	- 16,8	51,1	93,5	- 165,5	- 2,7	223,1
Totale baten van externe klanten	9.208,1	1.127,8	2.916,9	446,5	- 52,2		13.647,1
Totale baten intern	18,1	51,8	0,1	4,0	14,4	- 88,4
Totale baten	9.226,2	1.179,6	2.917,0	450,5	- 37,8	- 88,4	13.647,1
Overige niet-geldelijke lasten anders dan afschrijvingen	- 79,9		- 165,9	- 1,0	- 2.000,0		- 2.246,8

1) Bruto premie-inkomen (som van brutopremies en premie-inkomen uit beleggingscontracten zonder discretionaire winstdeling) kan als volgt worden berekend:

							2010
		Continentaal
	België	UK	Europa	Azië		Algemeen Eliminaties	Totaal
Bruto premies	6.120,2	1.206,8	2.191,9	232,9	0,3	- 0,5	9.751,6
Premies inzake beleggingscontracten zonder DPF	589,2		1.741,3	102,1			2.432,6
Bruto premie-inkomen	6.709,4	1.206,8	3.933,2	335,0	0,3	- 0,5	12.184,2

							2009 1)
			Continentaal
	België	UK	Europa	Azië	Algemeen	Eliminaties	Totaal
Baten
- Bruto premies 2)	6.284,1	913,2	1.836,6	214,7		- 0,7	9.247,9
- Wijziging in niet-verdiende premies	- 4,1	- 26,0	1,8		- 4,1		- 32,4
- Afgegeven herverzekeringspremies	- 46,8	- 44,4	- 80,4	- 25,0	3,9	0,3	- 192,4
Netto verdiende premies	6.233,2	842,8	1.758,0	189,7	- 0,2	- 0,4	9.023,1
Rentebaten, dividenden en overige beleggingsbaten	2.311,7	57,2	335,1	52,4	434,0	- 67,0	3.123,4
Ongerealiseerde winst (verlies) op Call optie BNP Paribas aandelen					880,0		880,0
Ongerealiseerde winst (verlies) op RPN(I)					- 316,0		- 316,0
Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen	94,7	13,1	5,7	4,3	834,9	- 0,1	952,6
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten	860,4		1.359,7	87,0			2.307,1
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	4,8		- 0,4	86,1	- 5,1	- 4,1	81,3
Commissiebaten	86,7	78,2	173,9	36,8	- 0,3	- 0,1	375,2
Overige baten	298,8	10,0	9,9	1,2	10,2	- 7,8	322,3
Totale baten	9.890,3	1.001,3	3.641,9	457,5	1.837,5	- 79,5	16.749,0
Lasten
- Schadelasten en uitkeringen, bruto	- 6.643,7	- 682,7	- 1.797,5	- 160,4	- 6,8		0,7 - 9.290,4
- Schadelasten en uitkeringen, aandeel herverzekeraars	16,9	12,2	25,5	5,7	4,9	- 0,3	64,9
Schadelasten en uitkeringen, netto	- 6.626,8	- 670,5	- 1.772,0	- 154,7	- 1,9		0,4 - 9.225,5
Lasten inzake unit-linked contracten	- 908,1		- 1.327,7	- 88,8			- 2.324,6
Financieringslasten	- 124,0	- 5,6	- 11,9	- 9,5	- 413,8	67,0	- 497,8
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen	- 107,2		- 8,8	- 1,2	- 354,3	4,1	- 467,4
Wijzigingen in voorzieningen	38,2	0,1	- 5,3		9,0		42,0
Commissielasten	- 593,5	- 160,7	- 151,9	- 66,0		0,1	- 972,0
Personeelskosten	- 418,5	- 89,7	- 85,9	- 12,5	- 25,7	- 8,1	- 640,4
Overige lasten	- 669,2	- 55,5	- 151,2	- 32,1	- 115,1		7,8 - 1.015,3
Totale lasten	- 9.409,1	- 981,9	- 3.514,7	- 364,8	- 901,8		71,3 - 15.101,0
Winst voor belastingen	481,2	19,4	127,2	92,7	935,7	- 8,2	1.648,0
Winstbelastingen	- 46,1	- 6,2	- 40,1	- 2,1	- 223,3		- 317,8
Nettowinst over de periode	435,1	13,2	87,1	90,6	712,4	- 8,2	1.330,2
Toewijsbaar aan de minderheidsbelangen	68,7	- 0,5	52,8		- 0,6		120,4
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders	366,4	13,7	34,3	90,6	713,0	- 8,2	1.209,8
Totale baten van externe klanten	9.878,0	1.001,3	3.642,1	453,6	1.774,0		16.749,0
Totale baten intern	12,3		- 0,2	3,9	63,5	- 79,5
Totale baten	9.890,3	1.001,3	3.641,9	457,5	1.837,5	- 79,5	16.749,0
Overige niet-geldelijke lasten anders dan afschrijvingen	- 187,7		- 105,8	- 1,3	- 0,1		- 294,9

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

2) Bruto premie-inkomen (som van brutopremies en premie-inkomen uit beleggingscontracten zonder discretionaire winstdeling) kan als volgt worden berekend:

							2009
	Continentaal
	België	UK	Europa	Azië	Algemeen	Eliminaties	Totaal
Bruto premies	6.284,1	913,2	1.836,6	214,7		- 0,7	9.247,9
Premies inzake beleggingscontracten zonder DPF	583,0		2.104,7	82,1			2.769,8
Bruto premie-inkomen	6.867,1	913,2	3.941,3	296,8			- 0,7 12.017,7

14.9 Balans gesplitst in Leven en Niet-Leven

						31 december 2010
			Overige
	Leven		Niet-leven verzekeringen	Algemeen	Eliminaties	Totaal
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	680,0	282,8	36,1	2.259,4		3.258,3
Financiële beleggingen	50.659,0	5.297,9		307,0	- 31,4	56.232,5
Vastgoedbeleggingen	1.657,1	243,2				1.900,3
Leningen	2.966,8	165,5	40,2	2.670,1	- 1.314,4	4.528,2
Beleggingen inzake unit-linked contracten	21.825,4				- 78,1	21.747,3
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen	655,1	115,1		954,0	8,3	1.732,5
Herverzekering en overige vorderingen	501,1	938,3	181,4	2.405,8	- 198,1	3.828,5
Actuele belastingvorderingen	67,7	10,1	2,3		- 8,6	71,5
Uitgestelde belastingvorderingen	199,3	49,6	2,9	213,3		465,1
Call optie op BNP Paribas aandelen				609,0		609,0
Overlopende rente en overige activa	1.572,7	393,4	6,3	105,9	- 35,8	2.042,5
Materiële vaste activa	906,5	142,1	15,7	0,7		1.065,0
Goodwill en overige immateriële vaste activa	1.264,0	190,1	231,8	0,1		1.686,0
Activa aangehouden voor verkoop
Totaal activa	82.954,7	7.828,1	516,7	9.525,3	- 1.658,1	99.166,7
Verplichtingen
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Leven	23.941,0				- 2,6	23.938,4
Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven	26.913,8					26.913,8
Verplichtingen inzake unit-linked contracten	21.830,9					21.830,9
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Niet-leven		5.361,5		177,5	- 90,4	5.448,6
Schuldbewijzen				548,9		548,9
Achtergestelde schulden	897,0	181,0	115,7	2.961,1	- 1.227,9	2.926,9
Leningen	1.870,0	245,0	91,7	99,6	- 164,6	2.141,7
Actuele belastingschulden	39,3	4,0	11,7		- 8,6	46,4
Uitgestelde belastingschulden	408,8	51,6	5,2	216,7		682,3
RPN(I)				465,0		465,0
Overlopende rente en overige verplichtingen	1.176,4	610,8	130,9	195,8	- 166,9	1.947,0
Voorzieningen	21,5	18,2	0,2	2.367,7		2.407,6
Verplichtingen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop
Totaal verplichtingen	77.098,7	6.472,1	355,4	7.032,3	- 1.661,0	89.297,5
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders	4.616,5	963,7	161,3	2.502,7	2,9	8.247,1
Minderheidsbelangen	1.239,5	392,3		- 9,7		1.622,1
Totaal eigen vermogen	5.856,0	1.356,0	161,3	2.493,0	2,9	9.869,2
Totaal verplichtingen en eigen vermogen	82.954,7	7.828,1	516,7	9.525,3	- 1.658,1	99.166,7
Aantal werknemers	4.838	4.145	2.639	85		11.707

						31 december 2009 1)
	Overige
	Leven	Niet-leven verzekeringen		Algemeen	Eliminaties	Totaal
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.136,8	216,3	6,7	4.275,9		5.635,7
Financiële beleggingen	47.980,2	4.784,0		335,6	- 29,7	53.070,1
Vastgoedbeleggingen	1.466,3	186,4				1.652,7
Leningen	3.191,1	82,3		1.989,2	- 1.130,3	4.132,3
Beleggingen inzake unit-linked contracten	20.764,8				- 70,0	20.694,8
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen	535,7	79,2		780,5	8,2	1.403,6
Herverzekering en overige vorderingen	426,5	851,3	67,5	68,5	- 150,1	1.263,7
Actuele belastingvorderingen	30,4	5,3		67,1		102,8
Uitgestelde belastingvorderingen	22,1	24,9	1,2	4,8		53,0
Call optie op BNP Paribas aandelen				880,0		880,0
Overlopende rente en overige activa	1.280,7	486,3	4,3	107,5	- 31,2	1.847,6
Materiële vaste activa	966,8	136,1	5,1	0,1		1.108,1
Goodwill en overige immateriële vaste activa	1.168,7	190,7	16,9	0,1		1.376,4
Activa aangehouden voor verkoop		68,6		34,6		103,2
Totaal activa	78.970,1	7.111,4	101,7	8.543,9	- 1.403,1	93.324,0
Verplichtingen
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Leven	22.934,3				- 3,5	22.930,8
Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven	24.332,7					24.332,7
Verplichtingen inzake unit-linked contracten	20.772,8					20.772,8
Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Niet-leven		4.835,5		181,4	- 82,9	4.934,0
Schuldbewijzen				915,0		915,0
Achtergestelde schulden	818,1	101,0		2.917,3	- 986,1	2.850,3
Leningen	2.089,8	183,4	51,3	663,5	- 214,2	2.773,8
Actuele belastingschulden	80,0	1,5	4,7	20,0		106,2
Uitgestelde belastingschulden	544,6	72,3		407,6		1.024,5
RPN(I)				316,0		316,0
Overlopende rente en overige verplichtingen	1.284,6	740,8	36,2	262,5	- 114,7	2.209,4
Voorzieningen	20,3	9,3	0,2	4,4		34,2
Verplichtingen met betrekking tot vaste activa aangehouden voor verkoop		17,4		21,9		39,3
Totaal verplichtingen	72.877,2	5.961,2	92,4	5.709,6	- 1.401,4	83.239,0
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders	4.753,5	815,5	9,9	2.853,8	- 1,7	8.431,0
Minderheidsbelangen	1.339,4	334,7	- 0,6	- 19,5		1.654,0
Totaal eigen vermogen	6.092,9	1.150,2	9,3	2.834,3	- 1,7	10.085,0
Totaal verplichtingen en eigen vermogen	78.970,1	7.111,4	101,7	8.543,9	- 1.403,1	93.324,0
Aantal werknemers	5.167	3.893	1.425	128		10.613

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

14.10 Resultatenrekening gesplitst in Leven en Niet-Leven

						2010
			Overige
	Leven		Niet-leven verzekeringen	Algemeen	Eliminaties	Totaal
Baten
- Bruto premies 1)	6.538,3	3.213,5		0,3	- 0,5	9.751,6
- Wijziging in niet-verdiende premies		- 181,9				- 181,9
- Afgegeven herverzekeringspremies	- 72,8	- 173,2				- 246,0
Netto verdiende premies	6.465,5	2.858,4		0,3	- 0,5	9.323,7
Rentebaten, dividenden en overige beleggingsbaten	2.604,6	257,3	- 16,5	229,4	- 69,5	3.005,3
Ongerealiseerde winst (verlies) op Call optie BNP Paribas aandelen				- 271,0		- 271,0
Ongerealiseerde winst (verlies) op RPN(I)				- 149,0		- 149,0
Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen	72,4	10,9		4,5		87,8
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten	788,0					788,0
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	49,9	9,1		127,9	- 0,6	186,3
Commissiebaten	302,2	28,8	138,2		- 41,2	428,0
Overige baten	138,7	70,4	40,9	20,1	- 22,1	248,0
Totale baten	10.421,3	3.234,9	162,6	- 37,8	- 133,9	13.647,1
Lasten
- Schadelasten en uitkeringen, bruto	- 7.506,4	- 2.260,6		- 2,5	0,7	- 9.768,8
- Schadelasten en uitkeringen, aandeel herverzekeraars	30,3	131,8		3,5		165,6
Schadelasten en uitkeringen, netto	- 7.476,1	- 2.128,8		1,0	0,7	- 9.603,2
Lasten inzake unit-linked contracten	- 755,0					- 755,0
Financieringslasten	- 99,9	- 13,1	- 10,2	- 245,9	70,7	- 298,4
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen	- 32,9	- 1,6			0,6	- 33,9
Wijzigingen in voorzieningen	3,3	- 2,5				0,8
- Schuld gerelateerd aan MCS conversie				- 202,8		- 202,8
- Vordering op ABN AMRO				2.000,0		2.000,0
- Terugname bijzondere waardevermindering FCC vordering				362,5		362,5
- Voorziening voor juridische geschillen met de Nederlandse Staat				- 2.362,5		- 2.362,5
Totale impact MCS conversie en juridische geschillen Nederlandse Staat				- 202,8		- 202,8
Commissielasten	- 524,2	- 568,3		- 1,1	41,2	- 1.052,4
Personeelskosten	- 362,7	- 245,8	- 64,7	- 16,8	- 4,1	- 694,1
Overige lasten	- 487,8	- 277,1	- 67,2	- 56,9	22,1	- 866,9
Totale lasten	- 9.735,3	- 3.237,2	- 142,1	- 522,5	131,2	- 13.505,9
Winst voor belastingen	686,0	- 2,3	20,5	- 560,3	- 2,7	141,2
Winstbelastingen	- 166,4	3,7	- 8,0	393,3		222,6
Nettowinst over de periode	519,6	1,4	12,5	- 167,0	- 2,7	363,8
Toewijsbaar aan de minderheidsbelangen	142,8	- 0,6		- 1,5		140,7
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders	376,8	2,0	12,5	- 165,5	- 2,7	223,1
Totale baten van externe klanten	10.386,5	3.229,9	82,9	- 52,2		13.647,1
Totale baten intern	34,8	5,0	79,7	14,4	- 133,9
Totale baten	10.421,3	3.234,9	162,6	- 37,8	- 133,9	13.647,1
Overige niet-geldelijke lasten anders dan afschrijvingen	- 238,2	- 8,6		- 2.000,0		- 2.246,8

1) Bruto premie-inkomen (som van brutopremies en premie-inkomen uit beleggingscontracten zonder discretionaire winstdeling) kan als volgt worden berekend:

					2010
	Overige
	Leven	Niet-leven verzekeringen	Algemeen	Eliminaties	Totaal
Bruto premies	6.538,3	3.213,5	0,3	- 0,5	9.751,6
Premies inzake beleggingscontracten zonder DPF	2.432,6				2.432,6
Bruto premie-inkomen	8.970,9	3.213,5	0,3	- 0,5	12.184,2

						2009 1)
			Overige
	Leven		Niet-leven verzekeringen	Algemeen	Eliminaties	Totaal
Baten
- Bruto premies 2)	6.594,6	2.654,0			- 0,7	9.247,9
- Wijziging in niet-verdiende premies	0,1	- 28,4		- 4,1		- 32,4
- Afgegeven herverzekeringspremies	- 67,8	- 128,8		3,9	0,3	- 192,4
Netto verdiende premies	6.526,9	2.496,8		- 0,2	- 0,4	9.023,1
Rentebaten, dividenden en overige beleggingsbaten	2.520,4	254,8	0,3	434,0	- 86,1	3.123,4
Ongerealiseerde winst (verlies) op Call optie BNP Paribas aandelen				880,0		880,0
Ongerealiseerde winst (verlies) op RPN(I)				- 316,0		- 316,0
Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen	108,1	9,7		834,9	- 0,1	952,6
Baten uit beleggingen inzake unit-linked contracten	2.307,1					2.307,1
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	77,7	12,8		- 5,1	- 4,1	81,3
Commissiebaten	280,4	22,6	111,2	- 0,3	- 38,7	375,2
Overige baten	236,8	83,6		26,1	- 24,2	322,3
Totale baten	12.057,4	2.880,3	111,5	1.853,4	- 153,6	16.749,0
Lasten
- Schadelasten en uitkeringen, bruto	- 7.484,9	- 1.799,4		- 6,8	0,7	- 9.290,4
- Schadelasten en uitkeringen, aandeel herverzekeraars	27,8	32,5		4,9	- 0,3	64,9
Schadelasten en uitkeringen, netto	- 7.457,1	- 1.766,9		- 1,9	0,4	- 9.225,5
Lasten inzake unit-linked contracten	- 2.324,6					- 2.324,6
Financieringslasten	- 132,7	- 14,5	- 3,8	- 413,8	67,0	- 497,8
Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen	- 112,2	- 5,0		- 354,3	4,1	- 467,4
Wijzigingen in voorzieningen	30,7	2,3		9,0		42,0
Commissielasten	- 513,9	- 496,8			38,7	- 972,0
Personeelskosten	- 347,6	- 215,1	- 43,9	- 25,7	- 8,1	- 640,4
Overige lasten	- 618,7	- 265,6	- 43,3	- 131,0	43,3	- 1.015,3
Totale lasten	- 11.476,1	- 2.761,6	- 91,0	- 917,7	145,4	- 15.101,0
Winst voor belastingen	581,3	118,7	20,5	935,7	- 8,2	1.648,0
Winstbelastingen	- 65,3	- 23,1	- 6,1	- 223,3		- 317,8
Nettowinst over de periode	516,0	95,6	14,4	712,4	- 8,2	1.330,2
Toewijsbaar aan de minderheidsbelangen	100,3	20,7		- 0,6		120,4
Nettowinst toewijsbaar aan de aandeelhouders	415,7	74,9	14,4	713,0	- 8,2	1.209,8
Totale baten van externe klanten	12.018,8	2.877,5	72,9	1.779,8		16.749,0
Totale baten intern	38,6	2,8	38,6	73,6	- 153,6
Totale baten	12.057,4	2.880,3	111,5	1.853,4	- 153,6	16.749,0
Overige niet-geldelijke lasten anders dan afschrijvingen	- 272,9	- 22,0				- 294,9

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

2) Bruto premie-inkomen (som van brutopremies en premie-inkomen uit beleggingscontracten zonder discretionaire winstdeling) kan als volgt worden berekend:

					2009
		Overige
	Leven	Niet-leven verzekeringen	Algemeen	Eliminaties	Totaal
Bruto premies	6.594,6	2.654,0		- 0,7	9.247,9
Premies inzake beleggingscontracten zonder DPF	2.769,8				2.769,8
Bruto premie-inkomen	9.364,4	2.654,0		- 0,7	12.017,7

14.11 Technisch resultaat verzekeringen

Voor de analyse van de verzekeringsresultaten maakt Ageas gebruik van de concepten technisch resultaat en operationele marge.

Het technisch resultaat omvat de premies, commissies en gealloceerde financiële opbrengsten, na aftrek van schadelasten, uitkeringen en operationele lasten. De gerealiseerde winsten en verliezen op beleggingen die bepaalde verzekeringsverplichtingen afdekken, zoals gesepareerde fondsen, maken deel uit van het gealloceerde financiële resultaat en dus van het technisch resultaat. Het beleggingsresultaat, na aftrek van de daarmee samenhangende beleggingskosten, wordt gealloceerd naar de diverse Leven en Niet-leven activiteiten op basis van de beleggingsportefeuilles die de verzekeringsverplichtingen van deze activiteiten afdekken.

De gerealiseerde en ongerealiseerde meerwaarden op de beleggingen, die verantwoord worden in de resultatenrekening en die de verzekeringsverplichting afdekken voor de verschillende activiteiten en die niet worden toegewezen aan het technisch resultaat, worden opgenomen in de operationele marge.

De afstemming van de operationele marge naar de winst voor belastingen omvat alle opbrengsten en kosten die niet onder de verzekerings- en beleggingscontracten worden verantwoord en derhalve ook niet in de operationele marge.

Binnen de diverse verzekeringssegmenten worden de Leven- en Niet-levenactiviteiten afzonderlijk beheerd. Tot de Leven-activiteiten behoren onder meer verzekeringscontracten die risico's dekken welke gerelateerd zijn aan het leven en overlijden van personen. Het levenbedrijf omvat daarnaast beleggingscontracten met en zonder discretionaire winstdeling (DPF). De Niet-levenactiviteiten bestaan uit vier onderdelen: Ongevallen en Ziekte, Autoverzekeringen, Brand en overige schade aan eigendommen en Overig, welke het risico dekken van schade aan eigendommen dan wel verplichtingen inzake claims.

Het technisch resultaat voor de verschillende segmenten en productlijnen en de reconciliatie met de winst voor belastingen wordt hieronder getoond.

							2010
			Continentaal				Totaal
	België	UK	Europa	Azië	Algemeen	Eliminaties	Ageas
Bruto premie-inkomen Leven	5.118,7	27,5	3.489,7	335,0		- 0,5	8.970,9
Bruto premie-inkomen Niet-leven	1.590,7	1.179,3	443,5		0,3		3.213,8
Operationele kosten	- 439,9	- 123,6	- 206,3	- 37,7			- 807,5
Technisch resultaat Leven	343,2	- 13,4	129,0	8,7			467,5
- Ongevallen en ziekte	33,4	- 11,7	13,0				34,7
- Auto	- 6,4	1,5	- 14,1				- 19,0
- Brand en overige schade aan eigendommen	- 92,1	- 31,6	8,1				- 115,6
- Overig	65,8	- 1,3	- 1,2				63,3
Technisch resultaat Niet-leven	0,7	- 43,1	5,8				- 36,6
Totaal technisch resultaat	343,9	- 56,5	134,8	8,7			430,9
Gealloceerde meerwaarden	- 44,7	2,9	1,6	40,9			0,7
Operationele marge	299,2	- 53,6	136,4	49,6			431,6
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	5,4			53,6	127,9	- 0,6	186,3
Overig niet-technisch resultaat, inclusief brokerage	176,2	24,7	20,8	- 8,1	- 688,2	- 2,1	- 476,7
Winst voor belastingen	480,8	- 28,9	157,2	95,1	- 560,3	- 2,7	141,2
Key performance indicators
Lasten ratio	36,4%	28,0%	30,3%	0,0%	0,0%	0,0%	32,8%
Schade ratio	71,0%	81,5%	71,2%	0,0%	0,0%	0,0%	74,5%
Gecombineerde ratio	107,4%	109,5%	101,5%	0,0%	0,0%	0,0%	107,3%
Operationele kosten Leven in % van het beheerd vermogen Leven	0,38%	#DIV/0!	0,56%	2,96%	0,00%	0,00%	0,53%
Beheerd vermogen	51.340,3	1.602,2	23.685,6	1.419,1	177,5	- 93,0	78.131,7

							2009 1)
	Continentaal						Totaal
	België	UK	Europa	Azië	Algemeen	Eliminaties	Ageas
Bruto premie-inkomen Leven	5.351,7	9,9	3.706,0	296,8		- 0,4	9.364,4
Bruto premie-inkomen Niet-leven	1.515,4	903,3	235,3			- 0,3	2.654,0
Operationele kosten	- 427,1	- 95,5	- 174,4	- 32,1			- 729,1
Technisch resultaat Leven	385,3	- 9,0	85,0	11,6			472,9
- Ongevallen en ziekte	64,7	- 4,0	7,8				68,5
- Auto	4,8	- 24,9					- 20,1
- Brand en overige schade aan eigendommen	- 21,0	7,2	14,0				0,2
- Overig	24,7	3,7	0,6				29,0
Technisch resultaat Niet-leven	73,2	- 18,0	22,4				77,6
Totaal technisch resultaat	458,5	- 27,0	107,4	11,6			550,5
Gealloceerde meerwaarden	- 81,0	9,9	0,4	4,4			- 66,3
Operationele marge	377,5	- 17,1	107,8	16,0			484,2
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	4,8		- 0,4	86,1	- 5,1	- 4,1	81,3
Overig niet-technisch resultaat, inclusief brokerage	98,9	36,5	19,8	- 9,4	940,8	- 4,1	1.082,5
Winst voor belastingen	481,2	19,4	127,2	92,7	935,7	- 8,2	1.648,0
Key performance indicators
Lasten ratio	36,8%	27,7%	27,6%	0,0%	0,0%	0,0%	33,0%
Schade ratio	66,4%	80,4%	62,7%	0,0%	0,0%	0,0%	70,8%
Gecombineerde ratio	103,2%	108,1%	90,3%	0,0%	0,0%	0,0%	103,8%
Operationele kosten Leven in % van het beheerd vermogen Leven	0,41%	#DIV/0!	0,64%	3,06%	0,00%	0,00%	0,59%
Beheerd vermogen	48.350,6	1.280,7	22.113,8	1.130,2	181,4	- 86,4	72.970,3

1) De cijfers over 2009 zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast.

Schaderatio: de kosten van schade, zijnde schaden voor eigen rekening, exclusief interne schadeafhandelingskosten, als percentage van de netto verdiende premies.

Lastenratio: de lasten als percentage van de verdiende premies netto na herverzekering. De lasten zijn inclusief de interne schadeafhandelingskosten vermeerderd met netto commissies ten laste van het boekjaar, minus interne beleggingskosten.

Gecombineerde ratio: de som van schade- en lastenratio.

Toelichting op de geconsolideerde balans

15 Geldmiddelen en kasequivalenten

Onder Geldmiddelen en kasequivalenten zijn begrepen direct beschikbare kasgelden, vrij beschikbare tegoeden bij centrale banken alsmede andere financiële instrumenten met een looptijd van minder dan drie maanden, na de datum van verkrijging. Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan per 31 december uit:

	31 december 2010	31 december 2009
Geldmiddelen	1,7	1,9
Vorderingen op banken	3.213,1	5.480,2
Overige	43,5	153,6
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	3.258,3	5.635,7

Onder de post Overige is EUR 11,1 miljoen (2009: EUR 101,6 miljoen) verantwoord met betrekking tot geldmarktpapier.

16 Financiële beleggingen

De samenstelling van de Financiële beleggingen is als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Financiële beleggingen
- Voor verkoop beschikbaar	56.133,7	52.910,9
- Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening	210,3	189,5
- Afgeleide financiële instrumenten aangehouden voor handelsdoeleinden (activa)	56,1	150,3
Totaal bruto	56.400,1	53.250,7
Bijzondere waardeverminderingen:
- op voor verkoop beschikbare beleggingen	- 167,6	- 180,6
Totaal bijzondere waardeverminderingen	- 167,6	- 180,6
Totaal	56.232,5	53.070,1

16.1 Voor verkoop beschikbare beleggingen

De reële waarde en geamortiseerde kostprijs, alsmede de hieraan gerelateerde positieve en negatieve bruto herwaarderingen van de voor verkoop beschikbare beleggingen zijn als volgt:

	Historische/	Bruto	Bruto		Bijzondere
		geamortiseerde ongerealiseerde ongerealiseerde		Totaal	waarde-	Reële
	kostprijs	winsten	verliezen		bruto verminderingen	waarden
31 december 2010
Overheidsobligaties	32.841,9	824,1	- 1.363,9	32.302,1		32.302,1
Bedrijfsobligaties	20.415,2	821,9	- 334,8	20.902,3	- 2,5	20.899,8
Gestructureerde kredietinstrumenten	426,3	16,8	- 12,6	430,5	- 6,3	424,2
Voor verkoop beschikbare beleggingen in obligaties	53.683,4	1.662,8	- 1.711,3	53.634,9	- 8,8	53.626,1
Private equity en durfkapitaal	7,6	0,7		8,3	- 1,3	7,0
Aandelen	2.344,9	184,9	- 45,8	2.484,0	- 157,5	2.326,5
Overige beleggingen	6,5			6,5		6,5
Voor verkoop beschikbare beleggingen
in aandelen en overige beleggingen	2.359,0	185,6	- 45,8	2.498,8	- 158,8	2.340,0
Totaal voor verkoop beschikbare beleggingen	56.042,4	1.848,4	- 1.757,1	56.133,7	- 167,6	55.966,1
31 december 2009
Overheidsobligaties	32.564,0	1.202,2	- 330,9	33.435,3		33.435,3
Bedrijfsobligaties	16.658,9	720,7	- 70,6	17.309,0	- 3,6	17.305,4
Gestructureerde kredietinstrumenten	462,8	13,7	- 17,9	458,6	- 27,0	431,6
Voor verkoop beschikbare beleggingen in obligaties	49.685,7	1.936,6	- 419,4	51.202,9	- 30,6	51.172,3
Private equity en durfkapitaal	3,3			3,3	- 1,2	2,1
Aandelen	1.558,9	154,3	- 13,3	1.699,9	- 148,8	1.551,1
Overige beleggingen	4,8			4,8		4,8
Voor verkoop beschikbare beleggingen
in aandelen en overige beleggingen	1.567,0	154,3	- 13,3	1.708,0	- 150,0	1.558,0
Totaal voor verkoop beschikbare beleggingen	51.252,7	2.090,9	- 432,7	52.910,9	- 180,6	52.730,3

De voor verkoop beschikbare beleggingen waren per jaareinde 2010 als volgt gewaardeerd:

• overheidsobligaties (EUR 32.302,1 miljoen) worden gewaardeerd op basis van genoteerde prijzen in een actieve markt (niveau 1);
• van het schuldpapier van bedrijven is EUR 19.660,8 miljoen gebaseerd op genoteerde prijzen in actieve markten (niveau 1), is EUR 1.239,0 miljoen gebaseerd op observeerbare marktgegevens in een actieve markt (niveau 2);
• van de gestructureerde kredietinstrumenten vindt de waardering van EUR 378,0 miljoen plaats op niveau 1 en EUR 46,1 miljoen op niveau 3 (prijzen van tegenpartijen);
• de waardering van aandelen (EUR 2.326,5 miljoen) is voornamelijk gebaseerd op genoteerde prijzen in een actieve markt (niveau 1). Slechts EUR 8,3 miljoen heeft een niveau 3 (prijzen van tegenpartijen) waardering;
• Private equity en overige beleggingen worden gewaardeerd op basis van observeerbare marktgegevens in een actieve markt (niveau 2).

De voor verkoop beschikbare beleggingen waren per jaareinde 2009 als volgt gewaardeerd:

• overheidsobligaties (EUR 33.435 miljoen) worden gewaardeerd op basis van genoteerde prijzen in een actieve markt (niveau 1);
• van het schuldpapier van bedrijven is EUR 16.348 miljoen gebaseerd op genoteerde prijzen in actieve markten (niveau 1), is EUR 923 miljoen gebaseerd op observeerbare marktgegevens in een actieve markt (niveau 2) en EUR 13 miljoen op niveau 3 (prijzen van tegenpartijen);
• van de gestructureerde kredietinstrumenten vindt de waardering van EUR 40 miljoen plaats op niveau 1, heeft EUR 307 miljoen een waardering op niveau 2 en EUR 84 miljoen op niveau 3 (prijzen van tegenpartijen);
• de waardering van aandelen (EUR 1.552 miljoen) is voornamelijk gebaseerd op genoteerde prijzen in een actieve markt (niveau 1). Slechts EUR 8 miljoen heeft een niveau 2 waardering;
• Private equity en overige beleggingen worden gewaardeerd op basis van observeerbare marktgegevens in een actieve markt (niveau 2).

De veranderingen in niveau 3 waarderingen zijn als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	97,4	89,9
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	4,8
Aankoop	4,2
Opbrengst van verkopen	- 59,1
Gerealiseerde verliezen	1,3	- 65,0
Terugname van bijzondere waardeverminderingen	4,6	75,3
Bijzondere waardevermindering		- 7,5
Ongerealiseerde winsten	1,1	4,7
Stand per 31 december	54,3	97,4

De positie op niveau 3 is met name gevoelig voor veranderingen in het niveau van de 'creditspreads'. Stijgt die 'creditspread' met 1 basispunt dan daalt de marktwaarde van die positie met naar schatting 7 basispunten. Dit vertaalt zich naar een waardeverlies van circa EUR 68.000 voor ieder basispunt dat de 'creditspread' omhoog gaat. De wijzigingen in de waarde van niveau 3-instrumenten worden verantwoord in het eigen vermogen onder nietgerealiseerde winsten en verliezen.

Overheidsobligaties naar land van uitgifte

De overheidsobligaties naar land van uitgifte zijn per 31 december als volgt:

Historische/	Bruto
geamortiseerde	ongerealiseerde	Reële
kostprijs	winsten (verliezen)	waarden
9.948,1	128,0	10.076,1
1.288,2	48,0	1.336,2
2.628,8	149,9	2.778,7
3.683,4	- 110,3	3.573,1
4.069,6	92,4	4.162,0
600,4	12,8	613,2
1.832,0	- 624,1	1.207,9
1.730,0	- 129,0	1.601,0
1.654,2	- 142,4	1.511,8
2.543,2	81,4	2.624,6
740,5	14,8	755,3
599,1	- 109,7	489,4
227,4	7,5	234,9
346,3	12,5	358,8
211,6	9,5	221,1
308,8	12,7	321,5
430,3	6,2	436,5
32.841,9	- 539,8	32.302,1

31 december 2009

Belgische overheid	6.572,2	369,0	6.941,2
Nederlandse overheid	663,6	17,6	681,2
Duitse overheid	1.632,3	42,9	1.675,2
Italiaanse overheid	8.598,0	314,9	8.912,9
Franse overheid	1.638,5	80,2	1.718,7
Britse overheid	545,6	7,7	553,3
Griekse overheid	4.317,8	- 240,6	4.077,2
Spaanse overheid	1.943,9	58,5	2.002,4
Portugese overheid	2.962,8	109,4	3.072,2
Oostenrijkse overheid	1.527,2	29,3	1.556,5
Finse overheid	181,1	5,8	186,9
Ierse overheid	580,2	17,6	597,8
Sloveense overheid	511,5	28,9	540,4
Tsjechische overheid	317,6	12,0	329,6
Slowaakse overheid	138,4	8,9	147,3
Verenigde Staten van Amerika: overheid	269,0	3,5	272,5
Overige overheden	164,3	5,7	170,0
Totaal	32.564,0	871,3	33.435,3

Er zijn in 2010 en 2009 geen bijzondere waardeverminderingen op overheidsobligaties verantwoord.

Netto ongerealiseerde winsten en verliezen op voor verkoop beschikbare beleggingen opgenomen in het Eigen vermogen

	31 december 2010	31 december 2009
Voor verkoop beschikbare beleggingen in obligaties:
Boekwaarde	53.626,1	51.172,3
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen	- 48,5	1.517,2
- Belasting	4,5	- 482,9
Shadow accounting	- 76,1	- 302,5
- Belasting	22,0	80,7
Netto ongerealiseerde winsten en verliezen	- 98,1	812,5
Voor verkoop beschikbare beleggingen in aandelen en overige beleggingen:
Boekwaarde	2.340,0	1.558,0
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen	139,8	141,0
- Belasting	- 18,9	- 14,7
Shadow accounting	- 19,1	- 41,7
- Belasting	6,8	14,7
Netto ongerealiseerde winsten en verliezen	108,6	99,3

Bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen

De volgende tabel illustreert de bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen.

	31 december 2010	31 december 2009
Bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen:
- op obligaties	- 8,8	- 30,6
- op aandelen en overige beleggingen	- 158,8	- 150,0
Totaal bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen	- 167,6	- 180,6

De wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare beleggingen zijn als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	180,6	313,8
Aan- en verkoop van dochterondernemingen		- 0,8
Toename bijzondere waardeverminderingen	32,8	101,1
Vrijval bijzondere waardeverminderingen	- 4,6	- 10,3
Terugname bij de verkoop/desinvestering	- 38,6	- 222,8
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen	- 2,6	- 0,4
Stand per 31 december	167,6	180,6

16.2 Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening

Een nadere toelichting op de Beleggingen welke tegen reële waarde worden gehouden met verwerking van ongerealiseerde waardeveranderingen in de resultatenrekening is per 31 december als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Overheidsobligaties		10,4
Bedrijfsobligaties	103,7	82,3
Gestructureerde kredietinstrumenten	96,3	90,8
Obligaties	200,0	183,5
Aandelen	10,3	3,4
Overige beleggingen		2,6
Aandelen en overige beleggingen	10,3	6,0
Totaal beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening	210,3	189,5

Investeringen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening waren per jaareinde 2010 als volgt gewaardeerd:

• Aandelen (EUR 10,3 miljoen) worden gewaardeerd op basis van genoteerde prijzen op actieve markten (niveau 1);
• Bedrijfsobligaties (EUR 103,7 miljoen) worden gewaardeerd op basis van genoteerde prijzen op actieve markten (niveau 1);
• Gestructureerde kredieten (EUR 96,3 miljoen) worden gewaardeerd op basis van een niveau 3-waardering (door tegenpartijen genoemde prijzen).

Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening waren per jaareinde 2009 als volgt gewaardeerd:

• Overheidsobligaties (EUR 10 miljoen), Aandelen (EUR 3 miljoen) en Overige beleggingen (EUR 3 miljoen) waren gewaardeerd op basis van genoteerde prijzen in actieve markten (niveau 1);
• van het schuldpapier van bedrijven is EUR 77 miljoen gebaseerd op genoteerde prijzen in actieve markten (niveau 1) en is EUR 5 miljoen gebaseerd op een waardering op niveau 2;
• van de gestructureerde kredietinstrumenten (EUR 91 miljoen) vindt de waardering op niveau 3 plaats (prijzen van tegenpartijen).

De veranderingen in niveau 3 waarderingen zijn als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	90,8	26,3
Opbrengst van verkopen	- 9,2
Ongerealiseerde winsten	14,7	64,5
Stand per 31 december	96,3	90,8

De positie op niveau 3 is met name gevoelig voor veranderingen in het algehele niveau van de 'creditspreads'. Stijgt die 'creditspread' met 1 basispunt dan daalt de marktwaarde van die positie met naar schatting 7 basispunten. Dit vertaalt zich naar een waardeverlies van circa EUR 65.000 voor ieder basispunt dat de 'creditspread' omhoog gaat. De wijziging in de waarde van de Gestructureerde kredietinstrumenten tussen 2010 en 2009 is het gevolg van herwaardering en wordt verantwoord onder gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten en verliezen.

Beleggingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening betreffen voornamelijk investeringen in verband met verzekeringsverplichtingen waarvan de kasstromen contractueel of uit hoofde van discretionaire winstdeling zijn gekoppeld aan de resultaatontwikkeling van deze activa en waar in de meting daarvan mede rekening wordt gehouden met huidige informatie. Hierdoor wordt de kans aanzienlijk verkleind dat er in de verslaglegging een 'mismatch' optreedt door het op verschillende grondslagen berekenen van activa en verplichtingen en de daarmee samenhangende winsten en verliezen.

De geamortiseerde kostprijs van tegen reële waarde aangehouden schuldeffecten met waardeveranderingen in de resultatenrekening bedroeg ultimo 2010 EUR 301,9 miljoen (2009: EUR 446,1 miljoen).

16.3 Activa aangehouden voor handelsdoeleinden

De voor handelsdoeleinden aangehouden activa zijn als volgt samengesteld:

	31 december 2010	31 december 2009
Niet op een beurs verhandeld (OTC)	56,1	150,3
Totaal afgeleide financiële instrumenten	56,1	150,3

De voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten zijn in 2010 gewaardeerd op level 2 (2009: EUR 58 miljoen was gewaardeerd op basis van niveau 1 en EUR 1.3 miljoen op niveau 2.

17 Vastgoedbeleggingen

Beleggingen in vastgoed hebben met name betrekking op woningen, kantoor- en winkelpanden en vastgoed voor gemengd gebruik.

	31 december 2010	31 december 2009
Vastgoedbeleggingen	1.950,1	1.701,4
Bijzondere waardeverminderingen	- 49,8	- 48,7
Totaal vastgoedbeleggingen	1.900,3	1.652,7

De wijzigingen in de Vastgoedbeleggingen zijn per 31 december als volgt:

	2010	2009
Kostprijs per 1 januari	2.189,7	1.771,6
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	276,1	117,0
Toevoegingen/aankopen	131,8	124,4
Verkopen	- 139,9	- 0,2
Overboeking van (naar) materiële vaste activa		59,5
Omrekeningsverschillen	8,9	- 3,6
Overige	4,7	121,0
Kostprijs per 31 december	2.471,3	2.189,7
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari	- 488,3	- 444,3
Afschrijvingen	- 49,6	- 44,1
Terugname afschrijving door desinvesteringen	17,3
Omrekeningsverschillen	- 0,2	0,1
Overige	- 0,4
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december	- 521,2	- 488,3
Bijzondere waarderverminderingen per 1 januari	- 48,7	- 37,6
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening	- 2,2	- 11,1
Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen	3,1
Overige	- 2,0
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december	- 49,8	- 48,7
Netto vastgoedbeleggingen per 31 december	1.900,3	1.652,7
Kostprijs van vastgoedbeleggingen in aanbouw	141,2	72,9

De post Overige onder Kostprijs in 2009 van EUR 121 miljoen houdt verband met de classificatie van gebouwen die worden aangehouden voor doorverkoop als vastgoedbeleggingen (voorheen verantwoord onder Overlopende rente en overige activa).

De onderstaande tabel toont de reële waarde van het vastgoed van het verzekeringsbedrijf.

	31 december 2010	31 december 2009
Reële waarden gebaseerd op marktinformatie	2.238,8	1.701,7
Reële waarden gebaseerd op onafhankelijke waardering	216,6	503,7
Totaal reële waarde van vastgoedbeleggingen	2.455,4	2.205,4
Totale boekwaarde	1.900,3	1.652,7
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen	555,1	552,7
Belasting	- 181,1	- 175,7
Netto ongerealiseerd(e) winst/verlies (niet opgenomen in eigen vermogen)	374,0	377,0

De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode teneinde de kosten van die activa af te schrijven gedurende de geschatte levensduur tot de restwaarde. Vastgoed wordt gesplitst in de volgende componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detailafwerking.

De maximale levensduur van de componenten is als volgt:

Ruwbouw	50 jaar voor kantoren en winkelpanden; 70 jaar voor woningen
Ramen en deuren	30 jaar voor kantoren en winkelpanden; 40 jaar voor woningen
Technische uitrusting	20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Ruwe afwerking	20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Detail afwerking	10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen

Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden derhalve niet afgeschreven. IT, kantoor- en andere apparatuur en motorrijtuigen worden afgeschreven over de respectievelijke levensduur, die indvidueel wordt vastgesteld. Als algemene regel wordt uitgegaan van een restwaarde van nihil.

Vastgoed verhuurd op basis van operationele lease

Ageas verhuurt bepaalde activa (voornamelijk vastgoed voor beleggingsdoeleinden) aan externe partijen op basis van operationele leaseovereenkomsten. De toekomstige minimale leasetermijnen inzake niet-opzegbare overeenkomsten bedragen per 31 december:

	2010	2009
Tot 3 maanden	37,1	35,9
3 maanden tot 1 jaar	109,7	102,6
1 jaar tot 5 jaar	548,2	377,9
5 jaar en langer	1.018,7	630,1
Totaal	1.713,7	1.146,5

18 Leningen

De leningen zijn als volgt samengesteld:

	31 december 2010	31 december 2009
Vorderingen op banken	2.068,8	1.817,2
Vorderingen op klanten	2.469,3	2.325,3
Totaal	4.538,1	4.142,5
Verminderd met bijzondere waardeverminderingen:
- specifiek kredietrisico	- 9,0	- 9,4
- bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR)	- 0,9	- 0,8
Totaal vorderingen	4.528,2	4.132,3

18.1 Leningen aan banken

Leningen aan banken zijn als volgt samengesteld:

	31 december 2010	31 december 2009
Rentedragende deposito's	946,4	901,7
Achtergestelde leningen	942,3	900,1
Overige	180,1	15,4
Totaal	2.068,8	1.817,2
Verminderd met bijzondere waardeverminderingen:
- specifiek kredietrisico	- 1,2	- 1,4
Vorderingen op banken	2.067,6	1.815,8

Bijzondere waardeverminderingen op Leningen aan banken

Het verloop van de bijzondere waardeverminderingen op leningen aan banken is als volgt:

		2010		2009
	Specifiek		Specifiek
	kredietrisico	IBNR	kredietrisico	IBNR
Stand per 1 januari	1,4		1,4
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	- 0,3
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen	0,1
Stand per 31 december	1,2		1,4

In noot 7 zijn de details van de bijzondere waardeverminderingen nader beschreven.

18.2 Leningen aan klanten

De Leningen aan klanten zijn als volgt samengesteld:

	31 december 2010	31 december 2009
Overheid en officiële instellingen	0,2
Hypothecaire leningen	1.625,7	1.594,7
Leningen aan particulieren	5,4	7,2
Leningen aan ondernemingen	116,9	113,2
Polisbeleningen	158,5	148,0
Financiële leasevorderingen		64,9
Overige leningen	562,6	397,3
Totaal	2.469,3	2.325,3
Verminderd met bijzondere waardeverminderingen:
- specifiek kredietrisico	- 7,8	- 8,0
- bestaande maar niet gerapporteerde (IBNR)	- 0,9	- 0,8
Vorderingen op klanten	2.460,6	2.316,5

Overige leningen hebben hoofdzakelijk betrekking op de leningen van overheidsinstanties en regionale instellingen. De financiële leaseovereenkomsten zijn in 2010 verkocht alsgevolg waarvan per jaareinde 2010 geen financiële leasevorderingen zijn verantwoord.

Financiële leasevorderingen

De Financiële leasevorderingen zijn per 31 december als volgt:

				Contante waarde
		Minimum		van de minimaal te ontvangen
		lease betalingen		lease betalingen
	2010	2009	2010	2009
Bruto investeringen in financiële lease:
Tot 3 maanden		1,7		0,5
3 maanden tot 1 jaar		5,3		1,4
1 jaar tot 5 jaar		28,0		8,9
Langer dan 5 jaar		87,6		54,1
Totaal		122,6		64,9
Niet-verdiende (toekomstige) financiële lease opbrengsten		57,7

De opbrengsten uit financiële lease-overeenkomsten zoals verantwoord in de resultatenrekening bedroegen in 2010 tot het moment van verkoop EUR 3,4 miljoen (2009: EUR 6,9 miljoen).

Bijzondere waardeverminderingen op Leningen aan klanten

De volgende tabel toont de bijzondere waardeverminderingen op Leningen aan klanten.

	2010			2009
	Specifiek		Specifiek
	kredietrisico	IBNR	kredietrisico	IBNR
Stand per 1 januari	8,0	0,8	8,6
Toename bijzondere waardeveranderingen	1,7	0,1	2,3	0,8
Vrijval bijzondere waardeverminderingen	- 2,4		- 2,7
Afschrijvingen van oninbare leningen			- 0,1
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen	0,5		- 0,1
Stand per 31 december	7,8	0,9	8,0	0,8

In noot 7 worden de bijzondere waardeverminderingen nader beschreven.

19 Beleggingen in geassocieerde deelnemingen

Een overzicht van de belangrijkste Beleggingen in geassocieerde deelnemingen per 31 december is als volgt:

			2010	2009
		%	Reële	Reële
		belang	waarde	waarde
Deelnemingen
Mayban Fortis Holdings	Maleisië	30,95%	253,8	219,9
Muang Thai Group Holding	Thailand	31% - 12%	154,4	90,4
Tai Ping Holdings	China	24,90%	244,3	199,2
Royal Park Investments	België	44,71%	933,2	760,0
IDBI federal Life Insurance	India	26,00%	7,6	10,8
Overige			139,2	123,3
Totaal			1.732,5	1.403,6

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste geassocieerde deelnemingen.

	Totaal activa	Totaal passiva	Totale baten	Totale lasten
2010
Mayban Fortis Holdings	5.780,6	4.960,5	1.416,8	- 1.334,7
Muang Thai Group Holding	2.584,4	2.114,8	883,3	- 819,5
Tai Ping Holdings	12.662,4	11.663,3	4.129,5	- 4.080,4
Royal Park Investments	9.317,3	7.229,9	1.030,0	- 736,2
IDBI	286,5	257,2	154,4	- 171,0
2009
Mayban Fortis Holdings	4.474,9	3.764,3	759,3	- 574,5
Muang Thai Group Holding	1.808,5	1.379,5	615,3	- 545,7
Tai Ping Holdings	8.481,6	7.657,1	2.909,6	- 2.839,7
Royal Park Investments	10.152,0	8.452,0	912,0	- 912,0
IDBI	148,7	107,3	85,5	- 99,1

De vergelijkende cijfers voor Tai Ping Holdings voor 2009 zijn herzien in verband met de herwaarderingen van verplichtingen uit hoofde van levensverzekeringsovereenkomsten van Tai Ping (een geassocieerde deelneming van Ageas in China). De aanleiding was een wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving. Het effect van de herwaardering bedroeg EUR 81 miljoen positief.

19.1 Royal Park Investments

Ten gevolge van de op 12 mei 2009 gesloten transacties verwierf Ageas voor een totaalbedrag van EUR 760,0 miljoen een belang van 44,7% in Royal Park Investments (RPI), een special purpose vehicle (SPV) dat een deel van de gestructureerde kredietportefeuille verwierf van Fortis Bank. Het belang wordt gewaardeerd volgens de 'equity methode'.

RPI verwierf van Fortis Bank op de sluitingsdatum een portefeuille gestructureerde kredieten voor een overeengekomen aankoopprijs van EUR 11,7 miljard. De overeenstemmende nominale waarde van de portefeuille kwam per 12 mei 2009 uit op EUR 20,5 miljard. De aankoop is gefinancierd met eigen vermogen ten bedrage van EUR 1,7 miljard, super senior schuld ten bedrage van EUR 5 miljard en senior schuld voor EUR 5 miljard; de senior schuld kent een verliesabsorptiemechanisme. De senior schuld is verstrekt door BNP Paribas en Fortis Bank. Het deel dat gefinancierd is door Fortis Bank is gegarandeerd door de Belgische overheid. Contanten gegenereerd door RPI zullen eerst worden gebruikt om de super senior schuld terug te betalen.

De initiële opname van de investering volgens de 'equity'-methode geschiedt tegen kostprijs, gevolgd door een test op bijzondere waardevermindering van de boekwaarde. Ageas heeft RPI verzocht om de financiële informatie op te stellen in overeenstemming met Ageas IFRS grondslagen. RPI heeft de verwerving van de portefeuille, de daarmee samenhangende financiering en mensen en processen verantwoord als bedrijfscombinatie onder IFRS. Bij de aankoop is de activaportefeuille tegen marktwaarde opgenomen (EUR 8,2 miljard) en het verschil tussen de aankoopprijs (EUR 11,7 miljard) en de marktwaarde van EUR 3,5 miljard is verantwoord in de IFRS balans van RPI als uitgestelde belastingvordering (EUR 1,2 miljard: 33,9% van EUR 3,5 miljard) en goodwill (EUR 2,3 miljard).

Uitgangspunt bij het beheer van de portefeuille is dat RPI voor de aandeelhouders de maximaal haalbare waarde realiseert, in overeenstemming met de richtlijnen voor het beheer zoals die zijn opgesteld door het bestuur van RPI. Onder de huidige omstandigheden betekent dit een afbouwscenario. In dat geval schrijft IFRS het gebruik van de geamortiseerde kostprijs voor als berekeningsmaatstaf voor de activaportefeuille. Conform IFRS moet voor instrumenten met een variabele rente voor elk instrument de geamortiseerde kostprijs worden herberekend op basis van geactualiseerde kasstroominformatie per actief. RPI beschikt echter niet over dergelijke informatie en het produceren van die informatie zou bovenmatige kosten en inspanningen vergen. Omdat deze informatie ontbreekt en rekening houdend met het feit dat het management toch al gebruik maakt van reële waarde-informatie bij het periodieke monitoren van de activaportefeuille, heeft Ageas besloten de waardering na eerste opname van de activaportefeuille tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening te verwerken.

Voor de bepaling van de kasstromen van de portefeuille en de daarmee samenhangende financiering zijn diverse aannames gedaan, zoals het verlies bij wanbetaling, de kans op wanbetaling, de ontwikkeling van vervroegde aflossingen, de ontwikkeling van de huizenprijzen, plus aanvullende sector- en geografische gegevens waar relevant. Gezien het feit dat rekening is gehouden met de onzekerheden bij de bepaling van de kasstromen, en het feit dat de financiering van RPI gegarandeerd is, zijn de verwachte kasstromen gedisconteerd tegen 7,8% (2009: 7,8%), zijnde de risicovrije rentevoet voor België plus de gebruikelijke normale vermogensopslag.

Omdat de portefeuille van RPI wordt afgebouwd, zullen de winsten in de portefeuille en de daarmee samenhangende financiering in de loop van de tijd worden gerealiseerd en komt er geen winst uit nieuwe transacties voor in de plaats. De goodwill zal daarom een bijzondere waardevermindeing ondergaan in de periode dat de portfolio wordt afgebouwd. De door RPI verantwoorde goodwill vertegenwoordigt een belangrijk deel van de toekomstige winsten van deze business.

Op basis van de hiervoor genoemde Ageas waarderingsgrondslagen voert RPI bij het einde van elk kwartaal een test uit op bijzondere waardevermindering van de door RPI bij de acquisitie van de leningenportefeuille en de hiermee samenhangende financiering opgenomen goodwill. De uitkomst hiervan was dat in 2010 een bijzondere afwaardering van EUR 359 miljoen van de goodwill nodig was. RPI heeft over 2010 een IFRS nettoresultaat voor bijzondere waardevermindering van goodwill gerapporteerd van EUR 651 mijoen. Als gevolg hiervan kon Ageas een positieve bijdrage aan het nettoresultaat verantwoorden van EUR 131 miljoen (31 december 2009: EUR 599 miljoen voor bijzondere afwaardering van goodwill en nihil na bijzondere afwaardering), in overeenstemming met ons aandeel in RPI. Dit resultaat is verantwoord in de lijn Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen. RPI heeft bovendien begin 2010 een aantal netto renteswaps gesloten waardoor variabele rente-inkomsten zijn omgezet naar vaste renteinkomsten. Ageas heeft besloten deze swaps boekhoudkundig te verwerken als kasstroomhedge. Mutaties in de reële waarde worden direct in het eigen vermogen opgenomen (EUR 93,7 miljoen voor heel 2010). Als gevolg van deze twee factoren was de investering van Ageas in RPI eind 2010 gestegen van EUR 760 miljoen naar EUR 933.2 miljoen.

Aan het eind van 2010 bedroeg de reële waarde van de investeringsportefeuille onder IFRS EUR 7,0 miljard (31 december 2009: EUR 7,2 miljard), bedroeg de goodwill EUR 1,4 miljard (31 december 2009: EUR 1,7 miljard) en bedroegen de uitgestelde belastingvorderingen EUR 0,7 miljard (31 december 2009: EUR 0,9 miljard). De financering op basis van geamoritiseerde kostprijs bedroeg EUR 7,1 miljard (31 december 2009: EUR 8,2 miljard) en het eigen vermogen EUR 2,1 miljard (31 december 2009: EUR 1,7 miljard). De totale netto rentebetalingen en aflossingen van de hoofdsommen bedragen voor 2010 respectievelijk EUR 169 miljoen (EUR 91 miljoen per 31 december 2009 sinds de acquisitiedatum) en EUR 1,5 miljard (EUR 1,1 miljard per 31 december 2009 sinds de acquisitiedatum).

20 Herverzekering en overige vorderingen

Herverzekering en overige vorderingen zijn per 31 december als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekerings- (en beleggings-) contracten	359,8	282,6
Vorderingen op polishouders	437,4	447,6
Vorderingen inzake commissiebaten	57,8	50,5
Operationele leasevorderingen	3,0	3,0
Vorderingen op tussenpersonen	266,9	212,6
Vorderingen op herverzekeraars	54,0	37,4
Vordering op ABN AMRO	2.362,5	362,6
Overige	310,4	250,8
Totaal bruto	3.851,8	1.647,1
Bijzondere waardeverminderingen	- 23,3	- 383,4
Totaal netto	3.828,5	1.263,7

Onder 'Vorderingen op ABN AMRO' vallen de uitstaande vorderingen van Ageas op Fortis Capital Company Limited, ABN AMRO en de Nederlandse Staat in verband met de FCC-transactie en de MCS-conversie. De eerste vordering betreft de volledige compensatie voor de betaling (EUR 362,5 miljoen) die Ageas aan Fortis Capital Company Limited (een dochteronderneming van ABN AMRO N.V.) heeft gedaan, waardoor FCC het hierboven vermelde bedrag aan de houders van preferente aandelen kon uitkeren. In 2009 is voor deze vordering een bijzondere waardevermindering opgenomen omdat ABN AMRO de vordering aanvecht. Op basis van de onderhandelingen met de Nederlandse Staat heeft Ageas besloten de bijzondere waardevermindering terug te nemen en deze vorderingen te verwerken in de beoordeling van de voorziening voor geschillen met de Nederlandse Staat (zie noot 35 en 47).

De tweede vordering betreft de conversie van de MCS. Op 7 december 2010 heeft Ageas 106,7 miljoen aandelen uitgegeven in verband met de conversie van de MCS (zie ook noot 4). Aangezien de opbrengsten van de MCS-uitgifte naar ABN AMRO zijn gegaan en de overeenkomst tussen de vier partijen Ageas bij conversie een vordering op ABN AMRO gaf, heeft Ageas voor een bedrag van EUR 2 miljard een vordering opgenomen met ABN AMRO als debiteur vanaf het moment van de conversie. De Nederlandse Staat heeft verklaard dat volgens de voorwaarden van de verkoop van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance de Nederlandse staat recht heeft op deze vordering. Ageas heeft hiermee rekening gehouden bij de vorming van een voorziening voor geschillen met de Nederlandse Staat (zie ook noot 35 en noot 47).

Onder 'Overige' vallen vorderingen in verband met BTW en andere indirecte belastingen.

Verloop van de bijzondere waardeverminderingen op herverzekering en overige vorderingen

Het verloop van de bijzondere waardeverminderingen op herverzekering en overige vorderingen is als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	383,4	36,4
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	- 0,1
Toename bijzondere waardeverminderingen	7,0	366,3
Terugname bijzondere waardeverminderingen	- 365,3	- 10,9
Afschrijvingen van niet-inbare bedragen	- 1,5	- 8,3
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen	- 0,2	- 0,1
Stand per 31 december	23,3	383,4

Verloop van het aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekerings- en beleggingscontracten

Veranderingen in het aandeel herverzekeraars in verplichtingen voor verzekerings- en beleggingscontracten worden hieronder weergegeven.

	2010	2009
Stand per 1 januari	282,6	263,4
Aan- en verkoop dochterondernemingen	- 0,3	60,3
Wijzigingen verplichtingen huidig jaar	109,5	24,5
Wijzigingen in de verplichtingen voor voorgaande jaren	- 0,8	- 30,4
Betaalde schaden huidig jaar	- 7,0	1,6
Betaalde schaden voorgaande jaren	- 35,4	- 26,7
Overige netto-toevoegingen via de resultatenrekening	8,6	- 13,0
Omrekeningsverschillen en overige aanpassingen	2,6	2,9
Stand per 31 december	359,8	282,6

21 Calloptie aandelen BNP Paribas

Op basis van de op 12 mei 2009 getekende overeenkomst kreeg Ageas een in contanten af te wikkelen calloptie toegekend door de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij (FPIM) waardoor Ageas de mogelijkheid heeft te profiteren van een waardestijging van de waarde van 121.218.054 aandelen van BNP Paribas gehouden door de FPIM. Deze aandelen werden verkregen door de FPIM in ruil voor de verkoop van 75% + 1 aandeel van Fortis Bank. De optie geeft Ageas het recht op het verschil tussen de uitoefenprijs van EUR 68 en de marktprijs van de aandelen van BNP Paribas op het moment van de uitoefening of de verkoopprijs van de onderliggende aandelen van BNP Paribas, naar discretie van de FPIM. Deze rechten vervangen 'coupon 42'. Na de claimemissie van BNP Paribas van 29 september 2009 is de uitoefenprijs verlaagd tot EUR 66,672.

De toegekende rechten omvatten bepaalde niet-standaardkenmerken die afwijken van de op de ISDA-norm gebaseerde optie-protocollen, zoals beperking van de overdraagbaarheid, beperkingen van de vrijheid van uitoefening, gedwongen uitoefening in bepaalde omstandigheden en specifieke aanpassingsmechanismen zoals verwatering en claim-emissies.

Na afloop van een lock-up periode op 10 oktober 2010 kan Ageas haar rechten uitoefenen gedurende een periode van zes jaar eindigend op 10 oktober 2016. Ageas heeft verschillende mogelijkheden onderzocht voor monetisatie, maar heeft besloten om, in overeenstemming met een gedisciplineerde methodologie, over te gaan naar een geleidelijke uitoefening van de opties wanneer deze opties 'in de money' zijn.

Deze optie wordt verantwoordt op basis van de reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening onder Ongerealiseerde winst (verlies) op Calloptie BNP Paribas aandelen.

Waardeberekening

Een theoretische waarde van een individuele optie kan worden berekend op basis van Black-Scholes optiewaarderingstechnieken. Naast waarneembare cijfers in de markt per de verslagdatum zoals de renteopbrengst, de werkelijke en uitoefenprijs van het aandeel en de resterende looptijd van de optie, dient de berekening ook te zijn gebaseerd op veronderstellingen met betrekking tot toekomstige dividenden en volatiliteit. Bovendien dient met de nietstandaardkenmerken ook rekening gehouden te worden.

De volgende gegevens zijn gebruikt voor de waardering per jaareinde:

	31 december 2010	31 december 2009
Koers BNP Paribas	EUR 47,685	EUR 55,85
Uitoefenprijs	EUR 66,672	EUR 66,672
Volatiliteit	33%	27%
Dividendrendement	5,29%	3,57%
Koers per optie tot en met 10 oktober 2016	EUR 7,18	EUR 10,37
Theoretische waarde 121,2 miljoen opties	EUR 870 miljoen	EUR 1.257 miljoen
Geschatte waarde, gecorrigeerd voor niet-standaardkenmerken (30%)	EUR 609 miljoen	EUR 880 miljoen

Volatiliteit

Gezien het groot aantal opties op de BNP Paribas aandelen die door Ageas worden gehouden (het belang van Ageas vertegenwoordigt 10,24% van de uitstaande aandelen van BNP Paribas) kan worden verwacht dat monetisatie van de opties effect heeft op de waarde van de verhandelde opties en vandaar dus op de volatiliteit. De gebruikte volatiliteit in de waardering van eind 2009 was daarom inclusief een hoeveelheidsdiscount van 7%. Ageas heeft besloten om, in overeenstemming met een gedisciplineerde methodologie in 2010, over te gaan tot een geleidelijke uitoefeningsstrategie om de impact op de impliciete volatiliteit op de aandelen en de waarde van de calloptie te minimaliseren. Als gevolg van de verandering naar een geleidelijke uitoefeningsstrategie heeft Ageas, voor de waardering van de calloptie, besloten de volatiliteit per 31 december te gebruiken die is gebaseerd op de door de markt geobserveerde geëxtrapoleerde impliciete volatiliteit op die datum, zonder toepassing van een discount. De waarde van de calloptie bedraagt eind december 2010 EUR 609 miljoen, na aanpassing voor de niet gestandaardiseerde kenmerken. Wanneer rekening wordt gehouden met een discount van 7% op de volatiliteit, zoals gebruikt per jaareinde 2009, dan zou de waarde van de optie 38% lager zijn.

Gevoeligheidswaardering bij veranderingen in de veronderstellingen

Zowel toegepaste volatiliteit als de veronderstellingen ten aanzien van de dividendopbrengst hebben een significant effect op de waarde van de opties. Een wijziging in de volatiliteit van 5% op 31 december 2010 resulteert in een wijziging van 27% van de theoretische waarde van de optie. Een verlaging van de dividendopbrengst tot 4%, overige variabelen ongewijzigd, resulteert in een verhoging van 16% van de theoretische waarde. Terwijl een verhoging van het dividendopbrengst naar 6%, overige variabelen ongewijzigd, resulteert in een verlaging van 9% van de theoretische waarde van de opties.

Aanpassing voor niet-standaard-kenmerken

Gezien de ongewone kenmerken van de rechten zullen professionele marktpartijen een aanzienlijk korting toepassen op de theoretische waardering. Ageas heeft besloten de theoretische waardering te verlagen met 30% voor deze nietstandaardkenmerken, op basis van aanwijzingen van professionele marktpartijen die varieerden van 10% tot 50%.

Uitkering van de opbrengsten

Ageas heeft toegezegd het voordeel van de uitoefening, monetisatie of andere beoogde structuren uit te keren in de vorm van een dividend, voor zover dit door de wet is toegestaan en rekening houdend met eventuele praktische beperkingen.

De Belgische Dienst Voorafgaande Beslissingen heeft bevestigd dat de toewijzing van de BNP Paribas optie in principe niet belastbaar is voor ageas SA/NV. Na de liquidatie van Brussels Liquidation Holding heeft Ageas voldoende compensabele verliezen dat zij geen winstbelasting hoeft te betalen als de meerwaarden op de optie worden gerealiseerd en dat zij dus in staat zal zijn om, voor zover bij de wet toegestaan, de bruto-opbrengsten uit te keren in de vorm van een dividend.

22 Overlopende rente en overige activa

De Overlopende rente en overige activa per 31 december zijn als volgt samengesteld:

	31 december 2010	31 december 2009
Overlopende acquisitiekosten	574,6	508,2
Overlopende overige kosten	93,1	79,7
Overlopende baten	1.287,4	1.155,3
Derivaten aangehouden voor afdekkingsdoeleinden	1,5
Gebouwen bestemd voor verkoop	25,6	37,2
Activa voor plannen met vaste toezeggingen	14,1	9,4
Overige	46,2	59,8
Totaal bruto	2.042,5	1.849,6
Bijzondere waardeverminderingen		- 2,0
Overlopende rente en overige activa	2.042,5	1.847,6

Voor meer informatie over pensioenregelingen en pensioengerelateerde activa wordt verwezen naar noot 9.

Overlopende acquisitiekosten

Het verloop van de Overlopende acquisitiekosten in verband met verzekerings- en beleggingscontracten over het jaar is als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	508,2	421,3
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	- 1,9	41,1
Geactiveerde overlopende acquisitiekosten	448,7	462,9
Afschrijvingen	- 376,5	- 420,2
Overige aanpassingen inclusief omrekeningsverschillen	- 3,9	3,1
Stand per 31 december	574,6	508,2

23 Materiële vaste activa

De boekwaarde van de verschillende categorieën Materiële vaste activa per 31 december is als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik	974,4	1.035,1
Verbeteringen aan gehuurde gebouwen	18,5	16,7
Bedrijfsmiddelen	72,1	56,3
Totaal	1.065,0	1.108,1

Wijzigingen in de materiële vaste activa

De wijzigingen in de Materiële vaste activa zijn als volgt:

					2009
	Terreinen en	Verbeteringen
	gebouwen voor	gehuurde	Bedrijfs-	Gebouwen
	eigen gebruik	gebouwen	middelen	in aanbouw	Totaal
Kostprijs per 1 januari	1.365,0	49,3	188,3	90,2	1.692,8
Aan- en verkoop van dochterondernemingen			1,6		1,6
Toevoegingen	46,0	1,0	22,1		69,1
Terugname door desinvesteringen	- 0,4	- 0,1	- 27,2		- 27,7
Overdracht van/naar vastgoedbeleggingen				- 59,5	- 59,5
Omrekeningsverschillen	- 0,3	- 0,1	1,8		1,4
Overige	74,6	- 2,9	- 2,6	- 30,7	38,4
Kostprijs per 31 december	1.484,9	47,2	184,0		1.716,1
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari	- 388,4	- 29,5	- 137,4		- 555,3
Aan- en verkoop van dochterondernemingen			- 1,6		- 1,6
Afschrijvingen	- 40,0	- 3,6	- 20,2		- 63,8
Terugname afschrijving door desinvesteringen		0,1	26,5		26,6
Omrekeningsverschillen	- 0,1	0,1	- 1,2		- 1,2
Overige	- 13,7	2,4	6,2		- 5,1
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december	- 442,2	- 30,5	- 127,7		- 600,4
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari	- 1,9				- 1,9
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening	- 5,8				- 5,8
Terugname bijzondere waardeverminderingen door desinvesteringen	0,1				0,1
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december	- 7,6				- 7,6
Materiële vaste activa per 31 december	1.035,1	16,7	56,3		1.108,1

				2010
	Terreinen en	Verbeteringen
	gebouwen voor	gehuurde	Bedrijfs-
	eigen gebruik	gebouwen	middelen	Totaal
Kostprijs per 1 januari	1.484,9	47,2	184,0	1.716,1
Aan- en verkoop van dochterondernemingen	12,6	- 0,4	10,3	22,5
Toevoegingen	32,6	4,6	29,1	66,3
Terugname door desinvesteringen	- 32,5	- 0,1	- 5,7	- 38,3
Omrekeningsverschillen	2,9	0,7	1,0	4,6
Overige	- 81,6	- 6,1	1,3	- 86,4
Kostprijs per 31 december	1.418,9	45,9	220,1	1.684,9
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari	- 442,2	- 30,5	- 127,7	- 600,4
Aan- en verkoop van dochterondernemingen		0,8	0,7	1,5
Toevoegingen			- 0,1	- 0,1
Afschrijvingen	- 34,1	- 5,2	- 23,3	- 62,6
Terugname afschrijving door desinvesteringen	0,8		5,3	6,1
Omrekeningsverschillen	- 0,1	- 0,4	- 0,9	- 1,4
Overige	39,2	8,8	- 2,1	45,9
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december	- 436,4	- 26,6	- 148,0	- 611,0
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari	- 7,6			- 7,6
Toename bijzondere waardeverminderingen verantwoord in de resultatenrekening	- 0,5			- 0,5
Overige		- 0,8		- 0,8
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december	- 8,1	- 0,8		- 8,9
Materiële vaste activa per 31 december	974,4	18,5	72,1	1.065,0

De bedragen op de regel Overige onder Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik hadden in 2010 te maken met de overdracht van concessierechten naar immateriële vaste activa (zie noot 24) conform IFRIC 12. In 2009 hadden de bedragen op de regel Overige onder Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik en Gebouwen in aanbouw hoofdzakelijk betrekking op de overdracht naar en van voor verkoop aangehouden gebouwen.

In 2009 hebben Gebouwen in aanbouw conform IFRS een herrubricering ondergaan naar Vastgoedbeleggingen.

Reële waarde van terreinen en gebouwen voor eigen gebruik

De reële waarde van vastgoed in eigen gebruik is als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Totaal reële waarde van terreinen en gebouwen voor eigen gebruik	1.385,2	1.425,6
Totale boekwaarde	974,4	1.035,1
Bruto ongerealiseerde winsten en verliezen	410,8	390,5
Belasting	- 132,9	- 124,2
Netto ongerealiseerd(e) winst/verlies (niet opgenomen in eigen vermogen)	277,9	266,3

De afschrijvingen op gebouwen worden berekend volgens de lineaire methode, waarbij de kosten over de geschatte levensduur worden afgeschreven tot de restwaarde. De vastgoedbeleggingen worden gesplitst in de volgende componenten: ruwbouw, ramen en deuren, technische uitrusting, ruwe afwerking en detail afwerking.

De maximale levensduur van de componenten is als volgt:

Ruwbouw	50 jaar voor kantoren en winkelpanden; 70 jaar voor woningen
Ramen en deuren	30 jaar voor kantoren en winkelpanden; 40 jaar voor woningen
Technische uitrusting	20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Ruwe afwerking	20 jaar voor kantoren; 25 jaar voor winkelpanden en 40 jaar voor woningen
Detail afwerking	10 jaar voor kantoren, winkelpanden en woningen

Terreinen hebben een ongelimiteerde levensduur en worden derhalve niet afgeschreven. IT, kantoor- en andere apparatuur en motorrijtuigen worden afgeschreven over de respectievelijke levensduur, die indvidueel wordt vastgesteld. Als algemene regel wordt uitgegaan van een restwaarde van nihil.

24 Goodwill en overige immateriële vaste activa

Per 31 december is de samenstelling van Goodwill en overige immateriële vaste activa als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Goodwill	819,9	649,7
VOBA	459,7	486,8
Gekochte software	10,7	8,8
Zelf ontwikkelde software	25,4	33,7
Overige immateriële vaste activa	370,3	197,4
Totaal	1.686,0	1.376,4

De waarde van verworven activiteiten, of VOBA, is het verschil tussen de reële waarde per de acquisitiedatum en de op dat moment geldende boekwaarde van een portefeuille van contracten welke separaat is verkregen dan wel als onderdeel van een bedrijfscombinatie. VOBA wordt verantwoord als immateriële vaste activa en geamortiseerd over de periode waarin de opbrengsten van de portefeuille worden verantwoord. De belangrijkste bijdrage aan VOBA wordt geleverd door Ageas Insurance Company Asia (AICA) en Millenniumbcp Ageas.

Overige immateriële vaste activa omvatten immateriële vaste activa met een bepaalde economische levensduur, zoals concessies, octrooien, licenties, kennis, handelsmerken en vergelijkbare rechten. Deze hebben met name betrekking op AG Real Estate. Over het algemeen wordt software afgeschreven over maximaal vijf jaar en hebben Overige immateriële vaste activa een verwachte economische levensduur van maximaal 10 jaar. De Overige immateriële vaste activa worden geamortiseerd in overeenstemming met de verwachte levensduur van de activa.

Afgezien van goodwill heeft Ageas geen immateriële vaste activa met een onbepaalde economische levensduur.

Wijzigingen in Goodwill en overige immateriële vaste activa

De wijzigingen in Goodwill en overige immateriële vaste activa kunnen voor 2009 en 2010 als volgt worden weergegeven:

						2009
				Zelf	Overige
			Gekochte	ontwikkelde	immateriële
	Goodwill	VOBA	software	software	vaste activa	Totaal
Kostprijs per 1 januari	531,2	790,4	54,4	32,3	322,3	1.730,6
Aan- en verkoop dochterondernemingen	128,5		- 3,9		9,6	134,2
Toevoegingen			5,9	3,7	2,0	11,6
Aanpassingen die voortvloeien uit latere
waardeveranderingen van activa en passiva	0,2				0,2	0,4
Terugname door desinvesteringen	- 0,1			- 4,8	- 0,1	- 5,0
Omrekeningsverschillen	- 9,3	- 8,7	- 0,1	0,7	0,2	- 17,2
Overige			- 25,5	25,5	- 54,1	- 54,1
Kostprijs per 31 december	650,5	781,7	30,8	57,4	280,1	1.800,5
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari		- 240,9	- 36,1	- 3,5	- 81,8	- 362,3
Aan- en verkoop dochterondernemingen			3,7		0,9	4,6
Afschrijvingslasten		- 55,1	- 2,6	- 11,0	- 9,6	- 78,3
Terugname afschrijving door desinvesteringen				3,9		3,9
Omrekeningsverschillen		1,1	0,1	- 0,1	- 0,1	1,0
Overige			12,9	- 12,8	10,9	11,0
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december		- 294,9	- 22,0	- 23,5	- 79,7	- 420,1
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari	- 0,6			- 0,2	- 0,5	- 1,3
Toename bijzondere waardeverminderingen
verantwoord in de resulatenrekening	- 0,4				- 2,5	- 2,9
Overige	0,2					0,2
Bijzondere waardeverminderingen per 31 december	- 0,8			- 0,2	- 3,0	- 4,0
Goodwill en overige immateriële vaste activa per 31 december	649,7	486,8	8,8	33,7	197,4	1.376,4

						2010
				Zelf	Overige
			Gekochte	ontwikkelde	immateriële
	Goodwill	VOBA	software	software	vaste activa	Totaal
Kostprijs per 1 januari	650,5	781,7	30,8	57,4	280,1	1.800,5
Aan- en verkoop dochterondernemingen	201,1	- 0,4	- 2,8	- 0,2	153,3	351,0
Toevoegingen	2,0		7,4	2,3	2,6	14,3
Aanpassingen die voortvloeien uit latere
waardeveranderingen van activa en passiva	- 48,0					- 48,0
Terugname door desinvesteringen			- 0,3	- 2,4	- 3,8	- 6,5
Omrekeningsverschillen	15,3	19,0	0,6	0,3	- 0,6	34,6
Overige					87,6	87,6
Kostprijs per 31 december	820,9	800,3	35,7	57,4	519,2	2.233,5
Cumulatieve afschrijvingen per 1 januari		- 294,9	- 22,0	- 23,5	- 79,7	- 420,1
Aan- en verkoop dochterondernemingen		0,3	1,4			1,7
Afschrijvingslasten		- 43,6	- 4,3	- 9,6	- 21,6	- 79,1
Terugname afschrijving door desinvesteringen			0,2		0,3	0,5
Omrekeningsverschillen		- 2,4	- 0,3	- 0,1	- 0,1	- 2,9
Overige				1,2	- 46,2	- 45,0
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december		- 340,6	- 25,0	- 32,0	- 147,3	- 544,9
Bijzondere waardeverminderingen per 1 januari	- 0,8			- 0,2	- 3,0	- 4,0
Aan- en verkoop dochterondernemingen				0,2		0,2
Terugname bijzondere waardeverminderingen
verantwoord in de resultatenrekening					0,7	0,7
Overige	- 0,2				0,7	0,5
Bijzondere waardevermindering per 31 december	- 1,0				- 1,6	- 2,6
Goodwill en overige immateriële vaste activa per 31 december	819,9	459,7	10,7	25,4	370,3	1.686,0

De bedragen in de lijn Overige onder Overige immateriële vaste activa, houden in 2010 verband met de overdracht van consessierechten van Terreinen en gebouwen voor eigen gebruik (zie noot 23), in overeenstemming met IFRIC 12.

Bijzondere waardevermindering van Goodwill

Goodwill wordt jaarlijks aan het eind van het jaar getoetst op bijzondere waardeverminderingen door vergelijking van de opbrengstwaarde van kasstroomgenererende eenheden (CGU) met hun boekwaarde. De hoogte van de waarde in gebruik enerzijds en de reële waarde verminderd met verkoopkosten anderzijds bepaalt de opbrengstwaarde. Het type van overgenomen onderneming is bepalend voor de definiëring van een CGU. Binnen Ageas zijn thans alle CGU's gedefinieerd als een (juridische) entiteit.

De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald door berekening van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen van die CGU. De belangrijkste aannames die zijn gebruikt in het kasstroommodel zijn afhankelijk van de inputgegevens die verschillende financiële en economische variabelen weerspiegelen, zoals de risicovrije rente in een land en een premie die het inherente risico van de betreffende entiteit weergeeft. Deze variabelen worden bepaald op basis van een beoordeling door het management. Indien een onderneming een beursnotering kent, wordt de marktkoers eveneens als element in de evaluatie betrokken.

Ageas Insurance Company Asia

De goodwill voor Ageas Insurance Company Asia bedroeg in 2010 EUR 299,0 miljoen (2009: EUR 302,7 miljoen). Het verschil in bedrag tussen 2010 en 2009 wordt veroorzaakt door een aanpassing via het eigen vermogen van EUR 26,6 miljoen en door wisselkoersverschillen tussen de euro en de Hongkongse dollar. Voor de berekening van de bedrijfswaarde wordt gebruik gemaakt van kasstromen voor belastingen op basis van het bedrijfsplan voor vijf jaar zoals dat door het lokale management en het management van Ageas is goedgekeurd. De schattingen voor de periode daarna zijn geëxtrapoleerd op basis van een groeipercentage van 4%, een realistische inschatting van de verwachte lokale marktontwikkelingen. Het gebruikte disconteringspercentage van 11,8% is ontleend aan de risicovrije rente na belastingen, het landenrisico, de marktrisicopremie en de bèta-coëfficient zoals die door professionele aanbieders van marktgegevens wordt verzorgd. De uitkomst van de toets op bijzondere waardeverminderingen was dat de realiseerbare waarde de boekwaarde van de CGU inclusief goodwill overtrof. Er was derhalve geen aanleiding voor een bijzondere waardevermindering van de goodwill voor Ageas Insurance Company Asia.

Er is een gevoeligheidsanalyse op de veronderstellingen uitgevoerd. Zelfs als het groeitempo met 0,9% daalt of als de disconteringsvoet met 0,7% stijgt, hoeft er voor Ageas Insurance Company Asia geen bijzondere waardevermindering van de goodwill te worden geboekt.

Millenniumbcp Ageas

Voor Millenniumbcp Ageas is goodwill verantwoord ten bedrage van EUR 168,4 miljoen (2009: EUR 168,4 miljoen). De bedrijfswaarde wordt berekend aan de hand van de kasstromen na belastingen op basis van het bedrijfsplan voor vijf jaar zoals dat door het lokale management en het management van Ageas is goedgekeurd. De schattingen voor de periode daarna zijn geëxtrapoleerd op basis van een groeipercentage van 2,5%, een benadering van de verwachte inflatie in Portugal. Als disconteringsvoet is 8,9% genomen. De uitkomst van de toets op bijzondere waardeverminderingen was dat de realiseerbare waarde de boekwaarde van de CGU inclusief goodwill overtrof. Er was derhalve geen aanleiding voor een bijzondere waardevermindering van de goodwill voor Milleniumbcp Ageas.

Op basis van de uitgevoerde gevoeligheidsanalyse van de veronderstellingen hoeft er zelfs geen bijzondere waardevermindering van de goodwill voor Millenniumbcp Ageas te worden geboekt als het groeitempo met 3% daalt of de disconteringsvoet met 2% stijgt.

UBI Assicurazioni

Voor UBI Assicurazioni is goodwill verantwoord ten bedrage van EUR 107,1 miljoen (2009: EUR 128,3 miljoen). De wijziging in dit bedrag tussen 2010 en 2009 wordt veroorzaakt door wijzigingen in de openingsbalans die is gefinaliseerd per jaareinde 2010 en door aanpassingen van de verwachte 'earn-out' betalingen. De bedrijfswaarde wordt berekend aan de hand van de kasstromen na belastingen op basis van het bedrijfsplan voor zeven jaar zoals dat door het lokale management en het management van Ageas is goedgekeurd. De schattingen voor de periode daarna zijn geëxtrapoleerd op basis van een groeipercentage van 2,3%, een realitische benadering van de verwachte lokale marktontwikkelingen. Als disconteringsvoet is 10,1% genomen. De uitkomst van de toets op bijzondere waardeverminderingen was dat de realiseerbare waarde de boekwaarde van de CGU inclusief goodwill overtrof. Er was derhalve geen aanleiding voor een bijzondere waardevermindering van de goodwill voor UBI Assicurazioni.

Op basis van de uitgevoerde gevoeligheidsanalyse van de veronderstellingen hoeft er geen bijzondere waardevermindering van de goodwill voor UBI Assicurazioni te worden geboekt als het groeitempo met 0,7% daalt of de disconteringsvoet met 0,5% stijgt.

Kwik-Fit Insurance Services

De goodwill voor Kwik-Fit Insurance Services (EUR 207,0 milljoen), dat in 2010 door Ageas is overgenomen, is niet getest op bijzondere waardeverminderingen omdat de openingsbalans voor Kwik-Fit Insurance Services nog niet definitief is vastgesteld.

Hieronder volgt een overzicht van de goodwill-bedragen en de bijzondere waardevermindering daarvan per 31 december 2010 voor de belangrijkste kasstroomgenererende eenheden:

		Bijzondere	Netto		Gebruikte methode
	Goodwill	waardeverminderingen	bedrag	Segment	voor waardebepaling
Kasstroom genererende eenheid (CGU)
Ageas (UK) Limited	216,2	0,6	215,6	United Kingdom (UK)	Waarde in gebruik
Millenniumbcp Ageas	168,4			168,4 Continental Europe (CEU)	Waarde in gebruik
Ageas Insurance Comp. Asia	299,0		299,0	Asia	Waarde in gebruik
UBI Assicurazioni	107,1			107,1 Continental Europe (CEU)	Waarde in gebruik
Overige	30,2	0,4	29,8	CEU / Belgium	Waarde in gebruik
Totaal	820,9	1,0	819,9

Afschrijvingsschema VOBA

VOBA zal met ingang van 2011 naar verwachting als volgt worden afgeschreven:

	2011	2012	2013	2014	2015	Later
Geschatte afschrijving VOBA	41,9	38,0	36,0	34,8	32,6	276,4

25 Verplichtingen inzake levensverzekeringscontracten

De volgende tabel geeft een overzicht van de Verplichtingen inzake levensverzekeringscontracten per 31 december.

	31 december 2010	31 december 2009
Verplichting voor toekomstige uitkering aan polishouders	23.556,9	22.466,2
Verplichting voor winstdeling polishouders	323,0	297,3
Aanpassing shadow accounting	61,1	170,8
Voor eliminaties	23.941,0	22.934,3
Eliminaties	- 2,6	- 3,5
Bruto	23.938,4	22.930,8
Herverzekering	- 25,2	- 27,5
Netto	23.913,2	22.903,3

De wijzigingen in de Verplichtingen inzake levensverzekeringscontracten (voor herverzekering en eliminaties) zijn als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	22.934,3	21.864,4
Aan- en verkoop dochterondernemingen	- 23,5
Bruto premies	2.580,5	2.806,2
Tijdswaarde	874,4	979,1
Betalingen voor afkopen, einde looptijd en overige	- 1.769,7	- 2.027,5
Transfer tussen verplichtingen	52,3	- 24,5
Omrekeningsverschillen	65,6	- 29,5
Aanpassing shadow accounting	- 109,7	132,7
Nettowijzing in groep contracten	47,4	- 82,5
Overige wijzigingen, inclusief risicodekking	- 710,6	- 684,1
Stand per 31 december	23.941,0	22.934,3

De toereikendheid van de verzekeringsverplichtingen ('liability adequacy test' of LAT) wordt door alle ondernemingen per de verslagdatum getoetst. De toetsen worden uitgevoerd op wettelijk fungibel niveau (homogene productgroepen) voor Leven.

Ageas kijkt naar de huidige beste zo goed mogelijke schattingen van alle contractuele kasstromen, inclusief verwante kasstromen zoals (her)beleggingsrendementen en kosten. De veronderstellingen zijn intern consistent met de veronderstellingen die voor andere modeldoeleinden worden gehanteerd. Bij Levencontracten wordt onder andere rekening gehouden met de kasstromen uit in de contracten besloten opties en garanties. De contante waarde van die kasstromen wordt bepaald met behulp van een risicovrije disconteringsvoet. Een eventueel tekort wordt direct in de resultatenrekening verwerkt. De toereikendheidstoetsen per jaareinde 2010 hebben de toereikendheid van de verplichtingen bevestigd.

Het effect van wijzigingen in veronderstellingen die gebruikt worden voor het waarderen van de verplichtingen, die voortvloeien uit verzekeringscontracten Leven, was in 2010 en 2009 niet materieel.

26 Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven

De volgende tabel geeft een overzicht van de Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven per 31 december.

	31 december 2010	31 december 2009
Verplichting voor toekomstige uitkering aan polishouders	26.667,6	23.965,5
Verplichting voor winstdeling polishouders	212,0	194,0
Aanpassing shadow accounting	34,2	173,2
Bruto	26.913,8	24.332,7
Herverzekering
Netto	26.913,8	24.332,7

De wijzigingen in de Verplichtingen inzake beleggingscontracten Leven zijn als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	24.332,7	21.606,5
Bruto premies	3.758,1	3.587,1
Tijdswaarde	617,7	570,6
Betalingen voor afkopen, einde looptijd en overige	- 1.594,5	- 1.442,9
Transfer tussen verplichtingen	0,3	1,3
Omrekeningsverschillen	1,5	- 1,1
Aanpassing shadow accounting	- 139,0	138,0
Nettowijzing in groep contracten	13,2
Overige wijzigingen, inclusief risicodekking	- 76,2	- 126,8
Stand per 31 december	26.913,8	24.332,7

27 Verplichtingen inzake unit-linked contracten

De Verplichtingen inzake unit-linked contracten voor rekening en risico van polishouders gesplitst naar verzekerings- en beleggingscontracten kunnen als volgt worden weergegeven:

	31 december 2010	31 december 2009
Verzekeringscontracten	1.711,6	1.646,7
Beleggingscontracten	20.119,3	19.126,1
Totaal	21.830,9	20.772,8

Het verloop van de Verplichtingen inzake unit-linked contracten op basis van verzekeringscontracten is als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	1.646,7	1.361,9
Bruto premies	203,1	222,9
Tijdswaarde	53,8	117,8
Betalingen voor afkopen, einde looptijd en overige	- 121,6	- 87,7
Transfer tussen verplichtingen	- 13,8	- 25,6
Omrekeningsverschillen	1,5	- 0,7
Nettowijzing in groep contracten	- 47,4	83,5
Overige wijzigingen, inclusief risicodekking	- 10,7	- 25,4
Stand per 31 december	1.711,6	1.646,7

Het verloop van de Verplichtingen inzake unit-linked contracten samenhangend met beleggingscontracten is als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	19.126,1	16.715,9
Aan- en verkoop dochterondernemingen	- 179,5
Bruto premies	2.429,2	2.748,1
Tijdswaarde	558,6	1.966,7
Betalingen voor afkopen, einde looptijd en overige	- 1.782,8	- 2.338,5
Transfer tussen verplichtingen	- 8,7	- 6,5
Omrekeningsverschillen	22,6	- 8,2
Nettowijzing in groep contracten	- 13,2
Overige wijzigingen, inclusief risicodekking	- 33,0	48,6
Stand per 31 december	20.119,3	19.126,1

28 Verplichtingen inzake verzekeringscontracten Niet-leven

De volgende tabel geeft een overzicht van de Verplichtingen inzake niet-leven verzekeringscontracten per 31 december.

	31 december 2010	31 december 2009
Schadeverplichting	4.377,4	4.048,3
Niet-verdiende premies	1.155,4	960,0
Verplichting voor winstdeling polishouders	6,2	8,6
Voor eliminaties	5.539,0	5.016,9
Eliminaties	- 90,4	- 82,9
Bruto	5.448,6	4.934,0
Herverzekering	- 334,7	- 255,0
Netto	5.113,9	4.679,0

Het verloop van de verplichtingen inzake niet-leven verzekeringscontracten (voor herverzekering en eliminaties) is als volgt:

		2010		2009
Stand per 1 januari		4.934,0		4.289,1
Aan- en verkoop dochterondernemingen				426,6
Toevoeging verplichtingen huidig jaar	2.326,8		1.921,0
Betaalde schaden huidig jaar	- 1.160,2		- 1.026,6
Wijziging verplichtingen huidig jaar	1.166,6		894,4
Toevoeging verplichtingen voorgaande jaren	- 66,1		- 121,6
Betaalde schaden voorgaande jaren	- 784,9		- 635,7
Wijzigingen in de verplichtingen voor voorgaande jaren	- 851,0		- 757,3
		315,6		137,1
Aanpassing niet-verdiende premies		182,0		28,1
Transfer tussen verplichtingen		- 11,5		9,9
Omrekeningsverschillen		42,9		81,4
Overige		- 14,4		- 38,2
Stand per 31 december		5.448,6		4.934,0

De toereikendheid van de verzekeringsverplichtingen ('liability adequacy test' of LAT) wordt door alle ondernemingen per de verslagdatum getoetst. De toetsen worden uitgevoerd op wettelijk fungibel niveau van homogene productgroepen voor Niet-leven.

Een eventueel tekort wordt direct in de resultatenrekening verwerkt. De toereikendheidstoetsen per jaareinde 2010 hebben de toereikendheid van de verplichtingen bevestigd.

Het effect van wijzigingen in veronderstellingen die gebruikt worden voor het waarderen van de verplichtingen, die voortvloeien uit verzekeringscontracten Niet-leven, was niet materieel in 2010 en 2009.

29 Schuldbewijzen

De volgende tabel toont de verschillende Schuldbewijzen (EMTN) die Ageas heeft uitgegeven en de bedragen die per 31 december uitstaan:

	31 december 2010	31 december 2009
Tegen geamortiseerde kostprijs	365,7	660,8
Tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening	183,2	254,2
Totaal schuldbewijzen	548,9	915,0

Als gevolg van de veranderingen in de samenstelling van de voormalige Fortis-groep in oktober 2008, is er een onherstellbare inbreuk op de leningvoorwaarden ontstaan waardoor alle schuldbewijzen in gebreke en direct opvraagbaar zijn tegen de nominale waarde (van overige inbreuken op de leningvoorwaarden is geen sprake). Schuldbewijzen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening worden derhalve gewaardeerd op minimaal de nominale waarde.

De nominale waarde van tegen reële waarde aangehouden schuldbewijzen met waardeveranderingen in de resultatenrekening was ultimo december 2010 EUR 181,0 miljoen (2009: EUR 250,8 miljoen). De waardering van schuldbewijzen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening is gebaseerd op niveau 2. Ageas heeft geen activa tot zekerheid gesteld voor uitstaande schuldbewijzen.

De contractuele looptijdverdeling van de schuldbewijzen die per 31 december uitstonden, is weergegeven in de tabel hieronder.

	2010	2009
2010		915,0
2011	548,9
Totaal schuldbewijzen	548,9	915,0

30 Achtergestelde schulden

De achtergestelde schulden zijn per 31 december als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
FRESH	1.250,0	1.250,0
- Hybrone	495,4	494,7
- Nitsh I	571,3	530,5
- Nitsh II	540,3	546,0
Ageas Hybrid Financing	1.607,0	1.571,2
Overige achtergestelde schulden	69,9	29,1
Totaal achtergestelde schulden	2.926,9	2.850,3

30.1 FRESH

Ageasfinlux S.A. heeft op 7 mei 2002 een Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid obligatielening zonder afloopdatum ('FRESH') uitgegeven ten bedrage van EUR 1.250 miljoen met een nominale waarde van EUR 250.000 per obligatie. De coupons zijn per kwartaal achteraf betaalbaar tegen een variabele rentevoet gelijk aan driemaands Euribor verhoogd met 135 basispunten.

De FRESH is uitgegeven door Ageasfinlux S.A., met ageas SA/NV en ageas N.V. als mededebiteuren. Terugbetaling van de hoofdsom vindt niet in geld plaats. De houders van de FRESH kunnen ten opzichte van de mededebiteuren alleen recht doen gelden op 39.682.540 Ageas aandelen die Ageasfinlux S.A. ten gunste van de houders van de FRESH in onderpand heeft gegeven. In afwachting van het omruilen van de FRESH tegen Ageas aandelen hebben deze Ageas aandelen geen dividend of stemrecht (het per 31 december 2010 gerapporteerde aantal uitstaande Ageas aandelen is inclusief de 39.682.540 Ageas aandelen die zijn uitgegeven voor deze omruil).

In het geval dat geen dividend wordt betaald op aandelen Ageas, of dat het vast te stellen dividend met betrekking tot een boekjaar onder de drempel ligt (dividendrendement < 0,5%), of in bepaalde andere uitzonderlijke omstandigheden, zal de betaling van coupons plaatsvinden in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Settlement Method (ACSM). De ACSM houdt in dat nieuwe aandelen Ageas worden uitgegeven en geleverd aan de houders van de FRESH. Tot op heden zijn alle coupons contant betaald. Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare maatschappelijke kapitaal ontoereikend is om de ACSM-verplichting na te komen, wordt de couponbetaling opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is. Vanwege deze kenmerken wordt de FRESH behandeld als onderdeel van het voor de toezichthouder kwalificerend vermogen.

De FRESH-obligaties kennen geen vervaldatum, maar kunnen naar keuze van de obligatiehouder worden omgezet in aandelen Ageas tegen een koers van EUR 31,50 per aandeel. De obligaties worden automatisch omgezet in aandelen Ageas indien de koers van het aandeel Ageas gedurende twintig achtereenvolgende handelsdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 47,25.

Op het moment van uitgifte van de FRESH zijn de ontvangen bedragen gesplitst in een schuld- en een eigenvermogencomponent. Het eigen-vermogencomponent van EUR 265.6 miljoen, is gerelateerd aan het derivaat dat in de FRESH besloten is. De schuldcomponent is in 2002 berekend op basis van de op dat moment geschatte netto contante waarde van de verwachte kasstromen welke samenhangen met het instrument en de verwachte ruilwaarde van de aandelen Ageas op EUR 31,50. De eigen-vermogencomponent is afgeschreven over een periode van zeven jaren, startend in 2002 en eindigend in 2009.

30.2 Ageas Hybrid Financing

In 2006 heeft Ageas een special purpose vehicle opgericht onder de naam Ageas Hybrid Financing S.A., die eeuwigdurende sterk achtergestelde en onder gelijke condities uitgegeven effecten uitgaf en de opbrengsten daarvan investeerde in instrumenten van (voormalige) werkmaatschappijen van Ageas. Deze instrumenten kwalificeerden als solvabiliteit voor deze entiteiten. De door Ageas Hybrid Financing uitgegeven effecten vallen onder een zogenoemde 'support agreement' en een achtergestelde garantie afgegeven door ageas SA/NV en ageas N.V.

Ageas Hybrid Financing heeft in 2006 een obligatie van EUR 500 miljoen uitgegeven onder de naam 'Hybrone', tegen een coupon van 5,125% tot 20 juni 2016 en driemaands Euribor plus 200 basispunten daarna. In 2008 is een obligatielening genaamd 'Nitsh I' ter waarde van USD 750 miljoen uitgegeven, met een coupon van 8,25%, naast een obligatielening 'Nitsh II' van EUR 625 miljoen met een coupon van 8,0%. De beide Nitsh-instrumenten kunnen voor het eerst opgevraagd worden in 2013.

De opbrengsten van deze leningen werden doorgeleend aan AG Insurance (EUR 750 miljoen) en aan Fortis Bank SA/NV voor respectievelijk EUR 375 miljoen en USD 750 miljoen. Uit hoofde van de 'Support Agreement' zijn ageas SA/NV en ageas N.V. verplicht om zodanige middelen aan Ageas Hybrid Financing te verstrekken als nodig om de couponverplichtingen te voldoen in ieder jaar dat Ageas een dividenduitkering vaststelt, ofwel om de coupon te betalen via de ACSM indien de entiteiten die de opbrengsten hebben ontvangen de coupons op de doorgeleende leningen niet in contanten voldoen tengevolge van schending van de toepasselijke wettelijke minimale solvabiliteitseisen.

In het geval dat Ageas beneden het wettelijk vereiste minimum solvabiliteitsniveau komt of de geconsolideerde activa kleiner zijn dan de verplichtingen exclusief schulden die niet beschouwd worden als 'Senior Debt' of in het geval dat Ageas Hybrid Financing die keuze maakt, dan wordt de couponbetaling vervangen door een afrekening via de ACSM.

30.3 Overige achtergestelde schulden

In de EUR 69,9 miljoen die ultimo 2010 onder achtergestelde schulden is verantwoord (2009: EUR 29,1 miljoen) is een bedrag van EUR 29,1 miljoen begrepen in achtergestelde onderhandse leningen met een looptijd tot 2012. De rest van het bedrag betreft een eeuwigdurende achtergestelde lening van EUR 40,8 miljoen aan Tesco Bank.

31 Leningen

De volgende tabel toont de samenstelling van de Leningen per 31 december.

	31 december 2010	31 december 2009
Schulden aan banken	1.898,5	2.483,3
Schulden aan klanten	91,5	95,1
Overige schulden	151,7	195,4
Totaal schulden	2.141,7	2.773,8

31.1 Schulden aan banken

De Schulden aan banken zijn als volgt samengesteld:

	31 december 2010	31 december 2009
Bankdeposito's:
Direct opeisbaar	54,2	548,7
Overige	37,1	106,9
Totaal deposito's	91,3	655,6
Terugkoopovereenkomsten	1.262,8	1.654,4
Overige	544,4	173,3
Totaal schulden aan banken	1.898,5	2.483,3

Ageas heeft bepaalde activa als zekerheid gesteld (bijvoorbeeld beleggingen, materiële vaste activa en deposito's aan banken) met een boekwaarde van EUR 1.492,5 miljoen (2009: EUR 1.483,9 miljoen) ten opzichte van schulden aan banken.

Contractuele looptijd van deposito's van banken

De contractuele looptijd van door banken aangehouden deposito's is per 31 december als volgt verdeeld:

	2010	2009
2010		569,9
2011	91,3
2012		85,7
Totaal deposito's	91,3	655,6

31.2 Schulden aan klanten

De samenstelling van Schulden aan klanten is als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Deposito's	0,6	0,7
Overige financieringen	5,1	4,6
Depots van herverzekeraars	85,8	89,8
Totaal schulden aan klanten	91,5	95,1

31.3 Overige financieringen

De Overige financieringen zijn per 31 december als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Financiële leaseverplichtingen	30,0	29,3
Overige	121,7	166,1
Totaal overige financieringen	151,7	195,4

De lijn Overige heeft met name betrekking op de financiering van vastgoedinvesteringen.

Financiële leaseverplichtingen

De verplichtingen van Ageas inzake financiële leaseovereenkomsten kunnen als volgt worden weergegeven:

				Contante waarde
		Minimum		van minimum
		leasebetalingen		leasebetalingen
	2010	2009	2010	2009
Tot 3 maanden	0,9	0,7	0,3	0,4
3 maanden tot 1 jaar	2,7	1,7	1,0	1,0
1 jaar tot 5 jaar	10,6	9,6	6,4	5,4
Langer dan 5 jaar	65,8	67,7	22,3	22,5
Totaal	80,0	79,7	30,0	29,3
Toekomstige financieringslasten	50,0	50,4

Overige

De looptijdverdeling van de Overige financieringen, exclusief financiële leaseverplichtingen, is als volgt:

	2010	2009
Tot 3 maanden	6,5	19,0
3 maanden tot 1 jaar	26,4	12,5
1 jaar tot 5 jaar	76,6	82,0
Langer dan 5 jaar	12,2	52,6
Totaal	121,7	166,1

32 Actuele en uitgestelde belastingen

Een nadere detaillering van de uitgestelde winstbelastingen per 31 december is als volgt:

	Balans		Resultatenrekening
	2010	2009	2010	2009
Uitgestelde belastingvorderingen op:
Beleggingen (beschikbaar voor verkoop)	131,1	0,4	13,5	- 2,1
Vastgoedbeleggingen	7,4	6,1	1,4	0,4
Materiële vaste activa	41,7	19,2	22,4	7,0
Immateriële vaste activa (exclusief goodwill)	29,8	- 0,1	6,2
Verzekeringspolis en claim reserves	288,1	344,8	- 2,5	39,8
Voorzieningen voor pensioenen en uitkeringen na uitdiensttreding	44,0	44,9	- 0,3	- 12,2
Overige voorzieningen	6,7	4,4	2,3	- 46,1
Overlopende kosten en vooruit ontvangen opbrengsten	4,3	1,4	2,9	0,7
Niet-aangewende compensabele verliezen	174,6	260,9	- 79,4	121,5
Overige	243,2	157,9	106,4	88,9
Bruto uitgestelde belastingvorderingen	970,9	839,9	72,9	197,9
Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen	- 114,1	- 267,5	17,7	- 145,7
Netto uitgestelde belastingvorderingen	856,8	572,4	90,6	52,2
Uitgestelde belastingverplichtingen op:
Afgeleide financiële instrumenten (activa)	1,2	4,7	3,5	- 18,3
Beleggingen (beschikbaar voor verkoop)	130,4	463,7	- 25,0	4,4
Vastgoedbeleggingen	113,6	110,3	- 3,2	- 2,4
Leningen aan klanten	3,0	3,0	- 0,1	- 0,4
Materiële vaste activa	208,7	226,4	21,0	3,2
Immateriële vaste activa (exclusief goodwill)	145,7	71,3	- 48,3	11,0
Overige voorzieningen	- 0,8	- 0,4	0,3
Overlopende acquisitiekosten	46,3	43,2	- 6,0	- 5,7
Vooruitbetaalde lasten en overlopende baten	1,6	1,7	0,1	0,1
Belastingvrij gerealiseerde reserves	45,4	46,1	0,6	1,9
Overige	378,8	573,9	315,8	- 296,2
Totaal uitgestelde belastingverplichtingen	1.073,9	1.543,9	258,7	- 302,4
Uitgestelde belastingopbrengsten (lasten)			349,3	- 250,2
Netto uitgestelde belastingen	- 217,1	- 971,5

Uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen worden gesaldeerd wanneer er sprake is van een wettelijk afdwingbaar recht om acute belastingvorderingen te salderen met acute belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingen dezelfde belastingautoriteit betreffen. De volgende salderingen zijn toegepast:

	2010	2009
Uitgestelde belastingvorderingen	465,2	53,0
Uitgestelde belastingverplichtingen	682,3	1.024,5
Netto uitgestelde belastingen	- 217,1	- 971,5

Per 31 december 2010, was EUR 39,0 miljoen ten laste van het eigen mogen gebracht in verband met uitgestelde belastingen en was EUR 24,9 miljoen opgeboekt bij het eigen vermogen in verband met acute belastingen. (2009: EUR 378,2 miljoen en EUR 24,9 miljoen, beiden ten laste van het eigen mogen).

Uitgestelde belastingvorderingen worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige resultaten zullen zijn waarmee de uitgestelde belastingvordering verrekend kan worden. Er zijn geen uitgestelde belastingvorderingen verantwoord met betrekking tot niet benutte belastingverliezen en belastingwinsten van een geschatte EUR 8.229 miljoen (2009: EUR 292 miljoen).

Van deze bedragen is ongeveer EUR 4.634 miljoen oneindig compensabel en loopt een geschatte EUR 3.595 miljoen over negen jaar af. Het merendeel van de compensabele verliezen is afkomstig uit de liquidatie van Brussels Liquidation Holding (het voormalige Fortis Brussels, waaronder de bankactiviteiten voorheen ressorteerden). Voor belastingdoeleinden was het verlies op de verkoop van de Fortis Bank pas een feit toen de houdstermaatschappij was geliquideerd.

Uitgestelde belastingvorderingen welke afhangen van toekomstige belastbare winsten, die de winsten voortvloeiende uit het terugboeken van bestaande tijdelijke belastingverschillen overtreffen, bedragen EUR 99 miljoen (2009: EUR 23 miljoen). De uitgestelde belastingvorderingen zijn verantwoord op basis van de verwachting dat in de toekomst voldoende belastbare winsten zullen worden gegenereerd om deze belastingvorderingen te innen.

33 RPN(I)

De RPN(I) is een financieel instrument dat leidt tot kwartaalbetalingen gedaan door of ontvangen van Fortis Bank SA/NV.

Mechanisme

De betaling per kwartaal wordt vastgesteld als het gemiddelde van de rentebetalingen tegen een rente op jaarbasis van 3-maands EURIBOR plus 20 basispunten op basis van een referentiebedrag zoals dat op iedere handelsdag wordt berekend.

Het referentiebedrag wordt gedefinieerd als:

• het verschil tussen EUR 3.000 miljoen en de marktwaarde van de CASHES zoals genoteerd op de beurs van Luxemburg, minus
• het verschil tussen EUR 2.350 miljoen en de marktwaarde van 125.313.283 aandelen Ageas.

Als het referentiebedrag positief is, betaalt Fortis Bank SA/NV over het referentiebedrag rente aan Ageas. Is dat referentiebedrag negatief, dan betaalt Ageas over het referentiebedrag rente aan Fortis Bank SA/NV.

Staatsgarantie

In het voordeel van Fortis Bank SA/NV heeft de Belgische staat een staatsgarantie uitgegeven op de door Ageas betaalde RPN(I) rente. De jaarlijkse garantie vergoeding bedraagt 70 basispunten over het referentiebedrag. Om de betaling van de vergoeding en de middelen van de Belgische staat in geval van wanbetaling te garanderen, garandeert Ageas de Belgische staat een maximum van 20% aandelen AG Insurance.

Reële waarde van RPN(I)

Voor de berekening van de marktwaarde van de RPN(I) heeft Ageas het level 3-waarderingsmodel gehanteerd gebaseerd op de waarderingstechnieken van financiële derivaten welke eind 2009 zijn geïntroduceerd. Eind juni bedragen de totale kosten voor RPN(I) EUR 465 miljoen vergeleken met EUR 316 miljoen eind december 2009 of wel een negatieve impact op het resultaat van EUR 149 miljoen. Dit bedrag kan gesplitst worden in (i) EUR 83 miljoen reflecterend de toename van de nettocontante waarde van de drie maandelijkse rentebetalingen onder het RPN(I) mechanisme en (ii) EUR 66 miljoen extra verplichting verbandhoudend met de garantieovereenkomst tussen de Belgische Staat en Ageas. Ageas betaalt 70 basispunten (jaartarief) garantie-fee over het gemiddelde referentiebedrag van de RPN(I). Ageas heeft besloten om de waarde van de toekomstige garantiebetalingen toe te voegen aan de reële waarde van de RPN(I).

Referentiewaarden

Per 31 december 2010 sloot de CASHES op 50,2% en sloot de koers van Ageas op EUR 1,71. Op 31 december 2010 was de 3-maands EURIBOR 1,0%.

De totale rentebetaling aan Fortis Bank over 2010 bedraagt hiermee EUR 7.1 miljoen. Het totale bedrag dat aan de Belgische Staat voldaan is uit hoofde van de garantieovereenkomst tussen beide partijen bedroeg EUR 5,0 miljoen. De referentiewaarde bedraagt EUR 642 miljoen.

Veronderstellingen

Ageas heeft de volgende veronderstellingen aangenomen om de marktwaarde van de RPN(I) te bepalen en voor de garantie betalingen per 31 december 2010:

• De koers van het aandeel Ageas is geschat met behulp van een standaard geometrisch Brownian bewegingsmodel, waarbij is uitgegaan van een oorspronkelijke koers van EUR 1,71, de slotkoers per 31 december 2010, en een gemiddeld dividendrendement van 4,7% over de verwachte looptijd van het instrument en consistent met het waargenomen dividendrendement van 2009 gebaseerd op slotkoers van de de aandelen op 31 december 2010. De volatiliteit van de aandelenkoers die gebruikt is bedraagt 46% (31 december 2009: 42%) en is gebaseerd op de impliciete volatiliteit van de 3-maands opties per einde december 2010.
• De prijs van de CASHES is geschat op basis van de op de CASHES van toepassing zijnde termijnspread curve met een extra stochastische afwijking, met een risicovrij rentemodel afgestemd op de markt, en spread curves afgestemd op de marktwaarde van de CASHES van 50,2% op 31 december 2010. Voor modelleringsdoeleinden is verondersteld dat de CASHES een contstante looptijd van 50 jaar hebben op ieder moment in de toekomst, voorbij welke de bijdrage van de gedisconteerde vrije kasstromen te verwaarlozen zal zijn.
• De huidige en toekomstige risicovrije rentevoet zijn afgeleid van marktgegevens per 31 december 2010 en zijn geschat aan de hand van een standaard arbitragevrij rentemodel.
• In het waarderingsmodel wordt tevens rekening gehouden met de mogelijkheid van conversie die in de CASHES is ingebouwd, tegen een koers van EUR 23,94 (naar keuze) en EUR 35,91 (automatisch). De betaling van buitengewoon dividend ter waarde van de BNP Paribas optie heeft een verwaarloosbaar effect op de waarde en is genegeerd.
• De geschatte toekomstige rentebetalingen en de geschatte kosten van de garantie worden gedisconteerd tegen een disconteringsvoet waarbij rekening is gehouden met de risico's in verband met de verplichtingen van Ageas zoals de RPN(I), gebaseerd op de algemene BBB-spread curve van einde december 2010 en een extra marge van 290 basispunten gecalibreerd om een disconteringsvoet van andere eeuwigdurende senior marktinstrumenten van Ageas te reflecteren.

Gevoeligheidsanalyse

De gevoeligheid van de reële waarde van de RPN(I) voor de veranderingen in de factoren kan als volgt worden samengevat, ervan uitgaande dat de andere factoren constant blijven:

• een toename ten opzichte van de oorspronkelijke koers van het aandeel Ageas naar EUR 2,11 verlaagt de reële waarde met EUR 23 miljoen naar EUR 442 miljoen; een daling van de startwaarde naar EUR 1,31 verhoogt de reële waarde met EUR 22 miljoen naar EUR 487 miljoen;
• een toename in de marktwaarde van de CASHES tot 55% verhoogt de reële waarde van de RPN(I) met EUR 90 miljoen naar EUR 555 miljoen; een daling tot 45% vermindert de waarde met EUR 77 miljoen naar EUR 388 miljoen.
• een toename van de risico vrije rentevoet met 50 basispunten langs de rentevoet curve verhoogt de reële waarde met EUR 11 miljoen naar EUR 476 miljoen; een afname met 50 basispunten verlaagt de reële waarde met EUR 12 miljoen naar EUR 453 miljoen;
• een daling van de disconteringsvoet van 100 basispunten verhoogt de reële waarde met EUR 64 miljoen naar EUR 529 miljoen; een toename met 100 basispunten verlaagt de reële waarde met EUR 52 miljoen naar EUR 413 miljoen.

Indien uitgegaan wordt van de meest gunstige voorwaarden voor de vier belangrijkste factoren in het model, oftewel een koers van het aandeel Ageas van EUR 2,11 een marktwaarde voor de CASHES van 45%, een afvlakkende risicovrije rentevoet curve van 50 basispunten en een 100 basispunten hogere rentevoet, dan zou de reële waarde van de RPN(I) afnemen tot EUR 315 miljoen.

Indien uitgegaan wordt van de minst gunstige voorwaarden voor de vier factoren, namelijk een koers van het aandeel Ageas van EUR 1,31, een marktwaarde voor de CASHES van 55%, een opwaartse risicovrije rentevoet curve met 50 basispunten en een 100 basispunten lagere rentevoet, dan zou de reële waarde van de RPN(I) toenemen tot EUR 659 miljoen.

De reële waarde van de RPN(I) vertoont geen gevoeligheid voor de verwachte koersvolatiliteit en het dividendrendement van het Ageas aandeel.

34 Overlopende rente en overige verplichtingen

De samenstelling van de Overlopende rente en overige verplichtingen is per 31 december als volgt:

	31 december 2010	31 december 2009
Uitgestelde baten	53,8	45,5
Overlopende rente	110,3	187,9
Overlopende lasten	124,4	86,9
Derivaten gehouden voor afdekkingsdoeleinden	2,6	0,2
Verplichtingen voor regelingen met vaste toezeggingen	289,3	282,9
Overige vergoedingen na uitdiensttreding	53,1	50,2
Verplichtingen voor beëindigingsvergoedingen	26,2	31,9
Verplichtingen voor overige lange termijn personeelsbeloningen	8,7	9,1
Verplichtingen voor korte termijn personeelsbeloningen	77,3	98,6
Handelsschulden	184,0	185,0
Schulden aan agenten, polishouders en tussenpersonen	484,0	593,4
BTW en overige te betalen belastingen	113,8	91,0
Te betalen dividenden	33,3	36,3
Schulden aan herverzekeraars	38,1	32,4
Derivaten gehouden voor handelsdoeleinden	34,5	24,5
Overige verplichtingen	313,6	453,6
Totaal	1.947,0	2.209,4

Details over personeelsbeloningen zijn te vinden in noot 9.

Voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten worden gewaardeerd niveau 2. Alle aan- en verkopen van financiële activa met verplichte levering binnen een tijdsbestek dat is voorgeschreven door regelgeving of marktconventie worden opgenomen op de transactiedatum, zijnde de datum waarop Ageas toetreedt tot de contractuele bepalingen van het instrument.

35 Voorzieningen

De Voorzieningen bestaan uit voorzieningen voor fiscale zaken en juridische zaken. De voorzieningen zijn gebaseerd op de best mogelijke schattingen zoals beschikbaar op jaareinde waarbij rekening wordt gehouden met de adviezen van juridische en fiscale adviseurs. Het tijdstip van de uitgaande kasstromen die samenhangen met deze voorzieningen is per definitie onzeker, gezien de onvoorspelbaarheid van de uitkomst van en de tijd die gemoeid is met het afwikkelen van geschillen.

Het verloop van de voorzieningen gedurende het jaar is als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	34,2	71,4
Aan- en verkoop dochterondernemingen	3,0	2,5
Toename voorziening	2.381,6	7,3
Terugname niet-gebruikte voorzieningen	- 3,0	- 49,2
Aanwendingen in de loop van het jaar	- 8,6	- 0,3
Aangroei van rente		- 0,2
Omrekeningsverschillen	0,4	0,2
Overige		2,5
Stand per 31 december	2.407,6	34,2

Ageas heeft in 2010 een voorziening voor een bedrag van EUR 2.362 miljoen (zie noot 47) getroffen voor de uitstaande geschillen met de Nederlandse Staat. Deze geschillen vloeien voort uit de uiteenlopende interpretatie van de voorwaarden van de verkoop van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance door Ageas aan de Nederlandse Staat in oktober 2008. De Nederlandse Staat is van mening dat zij op basis van het akkoord (het 'Term Sheet') dat aan de verkoop ten grondslag ligt:

• eigenaar is van de vordering van EUR 2 miljard op ABN AMRO uit hoofde van de conversie van de MCS (zie noot 20);
• eigenaar is van de vordering van EUR 362 miljoen op FCC/ABN AMRO in verband met de FCC-transactie (zie noot 20);
• recht heeft op zo'n EUR 885 miljoen in verband met een kapitaalgarantie in de verkoopdocumentatie (zie noot 52).

Zoals door beide partijen is gemeld, streven de Nederlandse Staat en Ageas naar een minnelijke schikking. In die schikking zou een oplossing moeten worden gevonden voor het geschil over het eigendom van de vorderingen op ABN AMRO in verband met de FCC- en MCS-transacties alsmede de kapitaalgarantie. Ageas is van mening dat een voorziening van EUR 2.362 miljoen voldoende is om een potentiele uitstroom van gelden in verband met de schikking te dekken.

36 Reële waarde van financiële activa en verplichtingen

In de volgende tabel zijn de boekwaarde en de reële waarde weergegeven van de financiële activa en verplichtingen die in de geconsolideerde balans van Ageas niet tegen reële waarde zijn gewaardeerd (de verplichtingen worden met uitzondering van een aantal schuldbewijzen (zie noot 29) tegen geamortiseerde kosten aangehouden). De tabel is aangevuld met een beschrijving van de gebruikte methodes voor de bepaling van de reële waarde van de financiële instrumenten.

		2010		2009
	Boek	Reële	Boek	Reële
	waarde	waarde	waarde	waarde
Activa
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.258,3	3.253,6	5.635,7	5.621,2
Vorderingen op banken	2.067,6	2.023,3	1.815,8	1.815,9
Vorderingen op klanten	2.460,6	2.575,9	2.316,5	2.477,5
Herverzekering en overige vorderingen	3.828,5	3.838,9	1.263,7	1.295,6
Totaal financiële activa	11.615,0	11.691,7	11.031,7	11.210,2
Verplichtingen
Schuldbewijzen	548,9	548,9	915,0	914,9
Achtergestelde schulden	2.926,9	2.115,1	2.850,3	1.838,5
Schulden aan banken	1.898,5	1.907,9	2.483,3	2.483,3
Schulden aan klanten	91,5	91,5	95,1	94,7
Overige financieringen	151,7	152,2	195,4	189,3
Totaal financiële verplichtingen	5.617,5	4.815,6	6.539,1	5.520,7

De reële waarde is de waarde waartegen een actief kan worden verhandeld, een verplichting kan worden afgewikkeld of een eigen-vermogeninstrument kan worden toegekend tussen terzake goed geïnformeerde, tot markttransactie bereidwillige partijen.

Ageas hanteert de volgende methoden voor de bepaling van de reële waarde van financiële instrumenten:

• genoteerde prijzen in een actieve markt;
• waarderingsmethoden;
• kostprijs.

Indien een financieel instrument wordt verhandeld in een actieve en liquide markt is de genoteerde prijs of waarde de beste indicator voor de reële waarde. In die reële waarde wordt niet gecorrigeerd voor een groot pakket aandelen, tenzij er een bindende afspraak is gemaakt om de aandelen te verkopen tegen een andere prijs dan de marktprijs. De meest geschikte marktprijs voor een actief in bezit of een uit te geven passief is de huidige laatprijs, en voor een aan te kopen actief of een passief in bezit, de biedprijs. Als Ageas activa en verplichtingen bezit met tegengestelde marktrisico's worden middenkoersen gebruikt als basis voor het bepalen van de reële waarde.

Als er geen marktprijs op een actieve markt beschikbaar is, wordt de reële waarde berekend op basis van de contante waardemethode of andere waarderingsmethode gebaseerd op de marktcondities per verslagdatum. Als er een waarderingsmethode gebruikelijk is in de markt om de prijs van een instrument te bepalen en van deze methode is aangetoond dat de bepaalde waardering een betrouwbare schatting oplevert van de prijs bij een daadwerkelijke markttransactie, dan gebruikt Ageas deze methode.

Algemeen aanvaarde methoden voor waardering in de financiële markt zijn recente markttransacties, het contante waardemodel en optiewaarderingsmodellen. Een geaccepteerde waarderingsmethode houdt rekening met alle factoren die marktpartijen voor de prijsvorming belangrijk achten. Deze methode dient tevens consistent te zijn met geaccepteerde economische modellen voor de waardering van financiële instrumenten.

De basisprincipes voor het bepalen van de reële waarde zijn:

• het maximaliseren van marktinvloeden en het minimaliseren van interne schattingen en ramingen;
• aanpassing van de schattingsmethode (waarderingsmethode) alleen als er een verbetering van de waardering kan worden aangetoond of als de verandering noodzakelijk is omdat er onvoldoende informatie aanwezig is.

De reële waarde die getoond wordt is de reële waarde exclusief opgelopen rente ('clean fair value'). Opgelopen rente wordt apart verantwoord.

De gebruikte methoden en aannames om de reële waarde te bepalen zijn grotendeels afhankelijk van het feit of het instrument verhandeld wordt op een financiële markt en welke informatie gebruikt kan worden in de waarderingsmodellen. Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de verschillende financiële instrumenten met de gehanteerde reële waarderingsmethode.

Genoteerde prijzen worden gebruikt voor financiële instrumenten die op een markt worden verhandeld met notering van prijzen.

Niet-beursgenoteerde financiële instrumenten worden vaak verhandeld op 'over-the-counter' (OTC) markten waar de marktprijzen verkrijgbaar zijn via handelaren of andere bemiddelaars.

Vanuit verschillende bronnen zijn beursnoteringen verkrijgbaar voor een aantal financiële instrumenten die geregeld worden verhandeld op een OTC-markt. De financiële pers, verschillende beurspublicaties en informatie van individuele marketmakers zijn voorbeelden van deze bronnen.

Genoteerde marktprijzen zijn de meest betrouwbare reële waarden voor op de beurs verhandelbare derivaten. Voor nietbeursgenoteerde derivaten is de reële waarde die waarde die gerealiseerd kan worden door beëindiging of afwikkeling van het derivaat.

Gangbare methoden voor de waardering van een rente rate swap (IRS) hanteren een vergelijking van het rendement (de yield) van de swap met het huidige marktrendement. De swap yield curve wordt afgeleid van de genoteerde swaprendementen. Voor gangbare IRS'en zijn over het algemeen aan- en verkoopkoersen beschikbaar voor partijen met een beleggingsclassificatie-rating.

Factoren die van invloed zijn op de waardering van de individuele derivaten zijn onder andere het kredietrisico van de tegenpartij en de complexiteit van het derivaat. Wanneer deze factoren afwijken van de basisfactoren zal overwogen worden of een aanpassing van de genoteerde prijs noodzakelijk is.

De berekening van de reële waarde van financiële instrumenten die niet actief worden verhandeld op financiële markten kan als volgt worden samengevat:

Type instrument	Producten Ageas	Reële waarde berekening
Instrumenten zonder vaste looptijd	Zichtrekeningen (rekeningen-courant) spaarrekeningen, etc.	Nominale waarde.
Instrumenten zonder derivaatachtige elementen	Lineaire kredieten, deposito's, etc.	Contante waardeberekening; het disconteringspercentage is de swap yield curve plus een marge (activa) of swap yield curve min een marge (passiva); de marge is gebaseerd op de gerealiseerde commerciële marge berekend op basis van het gemiddelde aan nieuwe productie van de laatste drie maanden.
Instrumenten met derivaatachtige elementen	Hypotheken en andere instrumenten met derivaatachtige elementen	Het product wordt gesplitst in enerzijds een lineair (zonder derivaat) deel dat gewaardeerd wordt middels de contante waardeberekening, anderzijds wordt het derivaat gewaardeerd middels een optie-waarderingsmethode.
Achtergestelde schulden en gerelateerde vorderingen	Achtergestelde schulden	Waardering is gebaseerd op noteringen van handelaren in een inactieve markt (niveau 3).
Private equity	Private equity en niet-beursgenoteerde deelnemingen	In het algemeen gebaseerd op de richtlijnen van de European Venture Capital Association, gebruik makend van onder meer de ratio's bedrijfswaarde/EBITDA, koers/cashflow en koers/winst.
Preferente aandelen (niet-genoteerd)	Preferente aandelen	Als het aandeel wordt gekarakteriseerd als vreemd vermogen wordt de contantewaardemethode gebruikt.

Ageas heeft een beleid geformuleerd om de onzekerheden met betrekking tot de berekening van reële waarde door middel van waarderingsmethoden en interne modellen te kunnen kwantificeren en bewaken. Gerelateerde onzekerheden worden benoemd in het modelrisicoconcept.

Modelrisico ontstaat wanneer de productwaarderingsmethode die gehanteerd wordt nog niet is gestandaardiseerd of wanneer gebruik wordt gemaakt van inputgegevens die niet rechtstreeks in de markt zichtbaar zijn maar op aannames zijn gebaseerd.

De ontwikkeling van nieuwe, geavanceerde producten in de markt heeft geleid tot de ontwikkeling van wiskundige modellen waarmee deze producten kunnen worden gewaardeerd. Deze modellen repliceren het complexe patroon van de functie van een optie op basis van aannames over het stochastische gedrag van de onderliggende variabelen, numerieke algoritmen en andere theoretische benaderingen welke nodig zijn om de complexiteit van het financiële instrument na te bootsen.

Voorts zijn de onderliggende hypothesen van een model afhankelijk van de algemene marktomstandigheden (specifieke rentestanden, volatiliteit, etc.) op het moment van ontwikkeling van het model. Er bestaat geen garantie dat het model nog steeds de juiste resultaten weergeeft wanneer marktcondities radicaal veranderen.

Eventuele modelonzekerheden worden zo precies mogelijk gekwantificeerd. Dit vormt de basis voor de aanpassing van de reële-waardeberekening door de waarderingsmethoden en interne modellen.

Toelichting op de geconsolideerde resultatenrekening

37 Verzekeringspremies

Hieronder volgt een overzicht van de samenstelling van de bruto en netto verdiende premies van het verzekeringsbedrijf voor het jaar eindigend op 31 december.

	2010	2009
Bruto premie-inkomen Leven	8.970,9	9.364,4
Bruto premie-inkomen Niet-leven	3.213,5	2.654,0
Eliminaties	- 0,2	- 0,7
Totaal bruto premie-inkomen	12.184,2	12.017,7
	2010	2009
Netto premies Leven	6.465,5	6.526,9
Netto premies Niet-leven	2.858,4	2.496,8
Algemeen en eliminaties	- 0,2	- 0,6
Totaal netto premies	9.323,7	9.023,1

Leven

In de onderstaande tabel worden de levensverzekeringspremies weergegeven per 31 december.

	2010	2009
Unit-linked contracten
Geboekte eenmalige premies	8,0	10,8
Geboekte periodieke premies	96,8	126,8
Totaal collectief	104,8	137,6
Geboekte eenmalige premies	57,4	44,3
Geboekte periodieke premies	40,9	41,0
Totaal individueel	98,3	85,3
Totaal unit-linked contracten	203,1	222,9
Niet unit-linked contracten
Geboekte eenmalige premies	320,9	350,0
Geboekte periodieke premies	728,3	742,1
Totaal collectief	1.049,2	1.092,1
Geboekte eenmalige premies	748,9	956,6
Geboekte periodieke premies	782,5	757,6
Totaal individueel	1.531,4	1.714,2
Totaal niet unit-linked contracten	2.580,6	2.806,3
Beleggingscontracten met DPF
Geboekte eenmalige premies	3.312,6	3.172,6
Geboekte periodieke premies	442,0	392,8
Totaal beleggingscontracten met DPF	3.754,6	3.565,4
Totaal geboekte premies Leven	6.538,3	6.594,6
Geboekte eenmalige premies	2.220,6	2.552,7
Geboekte periodieke premies	212,0	217,1
Premies inzake beleggingscontracten zonder DPF	2.432,6	2.769,8
Totaal bruto premie-inkomen Leven	8.970,9	9.364,4

De totale premie-instroom Leven bestaat uit de bruto ontvangen premies van de verzekeringsmaatschappijen voor de uitgegeven verzekerings- en beleggingscontracten. De premie-instroom van verzekeringscontracten en van beleggingscontracten met DPF wordt verantwoord in de resultatenrekening. De premie-instroom van beleggingscontracten zonder DPF, met name unit-linked contracten, wordt - na aftrek van commissies - direct verantwoord als verplichting ('deposit accounting'). Commissies worden verantwoord als commissiebaten in de resultatenrekening.

	2010	2009
Bruto premies Leven	6.538,3	6.594,6
Wijziging in niet-verdiende premies		0,1
Afgegeven herverzekeringspremies	- 72,8	- 67,8
Netto premies Leven	6.465,5	6.526,9

Niet-leven

Hieronder wordt een overzicht gegeven van de opbouw van de verzekeringspremies Niet-leven gedurende het boekjaar. De verzekeringspremies voor auto, brand en overige zijn samengevoegd onder overige Niet-leven.

	Ongevallen en	Overige
	Ziekte	Niet-leven	Totaal
2010
Bruto geboekte premies	760,7	2.452,8	3.213,5
Wijziging in niet-verdiende premies, bruto	- 17,5	- 164,4	- 181,9
Bruto verdiende premies	743,2	2.288,4	3.031,6
Afgegeven herverzekeringspremies	- 27,9	- 145,6	- 173,5
Aandeel herverzekeraars in niet-verdiende premies	- 1,4	1,7	0,3
Netto verdiende premies Niet-leven	713,9	2.144,5	2.858,4
2009
Bruto geboekte premies	640,6	2.013,4	2.654,0
Wijziging in niet-verdiende premies, bruto	- 4,4	- 24,0	- 28,4
Bruto verdiende premies	636,2	1.989,4	2.625,6
Afgegeven herverzekeringspremies	- 26,1	- 112,5	- 138,6
Aandeel herverzekeraars in niet-verdiende premies	- 1,1	10,9	9,8
Netto verdiende premies Niet-leven	609,0	1.887,8	2.496,8

De verdeling van de netto verdiende premies Niet-leven per operationeel segment is als volgt:

	Ongevallen en	Overige
	Ziekte	Niet-leven	Totaal
2010
België	450,7	1.090,3	1.541,0
UK	58,2	890,2	948,4
Continentaal Europa	205,0	164,0	369,0
Netto verdiende premies Niet-leven	713,9	2.144,5	2.858,4
2009
België	423,9	1.045,0	1.468,9
UK	52,9	780,7	833,6
Continentaal Europa	132,2	62,1	194,3
Bruto verdiende premies Niet-leven	609,0	1.887,8	2.496,8

38 Rentebaten, dividend en overige beleggingsbaten

De onderstaande tabel geeft een specificatie van de rentebaten, dividend en de overige beleggingsbaten per 31 december.

	2010	2009
Rentebaten
Rentebaten op kasequivalenten	25,1	200,3
Rentebaten uit vorderingen op banken	96,2	97,9
Rentebaten op beleggingen	2.178,7	2.124,2
Rentebaten uit vorderingen op klanten	121,0	154,4
Rentebaten uit derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden	46,5	70,7
Overige rentebaten	12,5	11,9
Totaal rentebaten	2.480,0	2.659,4
Dividenden op aandelen	57,9	37,3
Huurbaten uit vastgoedbelegging	139,9	126,0
Opbrengsten parkeergarage	261,3	242,0
Overige baten op beleggingen	66,2	58,7
Rentebaten, dividenden en overige beleggingsbaten	3.005,3	3.123,4

De afname van de rentebaten op kasequivalenten wordt voornamelijk veroorzaakt door het beëindigen van de financieringsovereenkomst met Fortis Bank in 2009.

39 Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen

De Gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen voor het jaar eindigend op 31 december zijn als volgt:

	2010	2009
Obligaties	- 40,3	35,6
Aandelen	42,2	- 20,7
Derivaten aangehouden voor handelsdoeleinden	- 56,2	90,6
Vastgoedbeleggingen	38,7	0,1
Winst op verkoop aandelen AGI	20,7	696,8
Beleggingen in geassocieerde deelnemingen	- 5,4	17,7
Materiële vaste activa	7,6	0,4
Activa en verplichtingen tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening	21,4	100,3
Overige	59,1	31,8
Totaal gerealiseerde en ongerealiseerde winsten en verliezen	87,8	952,6

Met het oog op de aanhoudende onzekerheid op de financiële markten heeft Ageas in 2010 de concentratie van staatsobligaties uit Zuid-Europese landen verminderd en ook in andere activacategorieën een herschikking doorgevoerd. Deze herschikking van de portefeuille heeft vermogenswinsten en -verliezen opgeleverd in de categorie voor verkoop beschikbare schuldbewijzen, voor verkoop beschikbare aandelen en voor handelsdoeleinden aangehouden derivaten.

De initiële waardering van derivaten is de aanschafprijs van het financiële instrument, inclusief met de aanschaf gepaard gaande transactiekosten. Na de initiële waardering vindt waardering plaats tegen reële waarde met waardeveranderingen in de resultatenrekening.

Alle wijzigingen in de reële waarde van activa en verplichtingen die worden gehouden tegen reële waarde met waarde veranderingen in de resultatenrekening worden hierboven verantwoord. Inbegrepen zijn zowel ongerealiseerde winsten en verliezen door herwaardering als gerealiseerde winsten en verliezen bij het verkopen van activa of het voldoen van verplichtingen.

De resultaten van afdekking bevatten de wijzigingen in de reële waarde die kunnen worden toegewezen aan het afgedekte risico, in de meeste gevallen het renterisico, van afgedekte activa en verplichtingen en de wijziging in reële waarde van de afdekkingsinstrumenten.

De regel Overige betrof in 2010 de verkoop van een financiële lease-overeenkomst (Eurosquare).

40 Beleggingsbaten inzake unit-linked contracten

De baten inzake unit-linked contracten zijn als volgt samengesteld:

	2010	2009
(On)gerealiseerde winsten / (verliezen) - verzekeringscontracten	116,1	248,6
(On)gerealiseerde winsten / (verliezen) - beleggingscontracten	345,4	1.393,2
Ongerealiseerde winsten / (verliezen)	461,5	1.641,8
Beleggingsbaten - verzekeringscontracten	6,8	8,1
Beleggingsbaten - beleggingscontracten	319,7	657,2
Beleggingsbaten	326,5	665,3
Totaal	788,0	2.307,1

41 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen

Het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen per ultimo 2010 wordt hieronder voor de belangrijkste deelnemingen toegelicht.

					Aandeel in het
					resultaat van
	Totale	Totale	Netto	%	geassocieerde
	baten	lasten	baten	Ageas	deelnemingen
	(100% belang)	(100% belang)	(100% belang)	belang	(Ageas deel)
2010
Mayban Fortis Holdings	1.416,8	- 1.334,7	82,1	30,95%	25,4
Muang Thai Group Holding	883,3	- 819,5	63,8	31% - 12%	18,1
Tai Ping Holdings	4.129,5	- 4.080,4	49,1	24,90%	14,5
Royal Park Investments	1.030,0	- 736,2	293,8	44,71%	131,3
IDBI federal Life Insurance	154,4	- 171,0	- 16,6	26,00%	- 4,3
Overige					1,3
Totaal aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen					186,3
2009
Mayban Fortis Holdings	759,3	- 574,5	184,8	30,95%	57,2
Muang Thai Group Holding	615,3	- 545,7	69,6	31% - 12%	11,9
Tai Ping Holdings	2.909,6	- 2.839,7	69,9	24,90%	20,6
Royal Park Investments	912,0	- 912,0		44,71%
IDBI federal Life Insurance	85,5	- 99,1	- 13,6	26,00%	- 3,5
Overige					- 4,9
Totaal aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen					81,3

Het resultaat van Mayban Fortis Holdings bevat in 2009 een eenmalige bate door een wijziging van de waardering van de levenverplichtingen naar een op risico gebaseerde kapitaalbenadering.

De vergelijkende cijfers voor het Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen voor Tai Ping Holdings zijn aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. De wijziging heeft betrekking op de herwaardering van Verzekeringsverplichtingen en bedraagt EUR 18 miljoen positief.

42 Commissiebaten

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de Commissiebaten per 31 december:

	2010	2009
Commissiebaten
Herverzekering	58,6	51,6
Verzekeringen en beleggingen	208,0	188,8
Vermogensbeheer	36,0	33,5
Garantie- en bereidstellingcommissies	0,3
Overige servicevergoedingen	125,1	101,3
Totaal commissiebaten	428,0	375,2

De regel Overige servicevergoedingen heeft voornamelijk betrekking op vergoedingen ontvangen van makelaars voor de verkoop van verzekeringspolissen.

43 Overige baten

De Overige baten per 31 december bestaan uit de volgende componenten:

2010	2009
Overige baten
Winst op voor verkoop gehouden gebouwen 37,4	144,8
Overige 210,6	177,5
Totaal overige baten 248,0	322,3

44 Schadelasten en uitkeringen

De opbouw van de Schadelasten en uitkeringen zoals per 31 december verantwoord in de resultatenrekening is als volgt:

	2010	2009
Levensverzekeringen	7.476,1	7.457,1
Niet-levensverzekeringen	2.128,8	1.766,9
Algemeen en eliminaties	- 1,7	1,5
Totaal schadelasten en uitkeringen, netto	9.603,2	9.225,5

De volgende tabel toont de netto schadelasten en uitkeringen Leven na herverzekering.

	2010	2009
Uitkeringen en afkopen, bruto	3.885,8	3.906,5
Wijzigingen verplichtingen levensverzekering, bruto	3.620,6	3.578,4
Totaal schadelasten en uitkeringen Leven, bruto	7.506,4	7.484,9
Aandeel herverzekeraars in schadelasten en uitkeringen	- 30,3	- 27,8
Totaal schadelasten en uitkeringen Leven, netto	7.476,1	7.457,1

De volgende tabel toont de netto schadelasten en uitkeringen Niet-leven, na herverzekering.

	2010	2009
Schaden, bruto	1.945,1	1.662,3
Wijzigingen in verplichtingen inzake verzekeringscontracten, bruto	315,6	137,1
Totaal schadelasten en uitkeringen Niet-leven, bruto	2.260,7	1.799,4
Aandeel herverzekeraars in wijziging in verplichtingen inzake verzekeringscontracten	- 68,1	1,6
Aandeel herverzekeraars in betaalde schaden	- 63,7	- 34,1
Totaal schadelasten en uitkeringen Niet-leven, netto	2.128,8	1.766,9

45 Financieringslasten

De onderstaande tabel toont de Financieringslasten naar product per 31 december.

	2010	2009
Financieringslasten
Schuldbewijzen	45,7	70,6
Achtergestelde schulden	155,6	180,0
Leningen - verschuldigd aan banken	30,6	156,7
Leningen - verschuldigd aan klanten	7,6	0,3
Overige financieringen	13,2	7,2
Derivaten	10,6	52,1
Overige schulden	35,1	30,9
Totaal financieringslasten	298,4	497,8

De daling van de financieringslasten van Leningen verschuldigd aan banken heeft vooral te maken met de beëeindiging van de financieringsstructuur met Fortis Bank in 2009. De daling van de financieringslasten voor achtergestelde schulden wordt verklaard doordat de amortisatie van de eigen-vermogenscomponent van de FRESH in 2009 afliep (de eigen-vermogenscomponent bedroeg EUR 265 miljoen en is over een periode van zeven jaar geamortiseerd).

46 Wijzigingen in de bijzondere waardeverminderingen

De wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen per 31 december kunnen als volgt worden gespecificeerd:

	2010	2009
Wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen op:
Beleggingen in obligaties	- 4,5	9,5
Beleggingen in aandelen en overige beleggingen	32,7	81,3
Vastgoedbeleggingen	2,2	11,1
Leningen aan klanten	- 0,6	- 0,3
Herverzekering en overige vorderingen	4,3	355,4
Materiële vaste activa	0,5	5,8
Goodwill en overige immateriële vaste activa	- 0,7	2,9
Overlopende rente en overige activa		1,7
Totaal wijzigingen in bijzondere waardeverminderingen	33,9	467,4

De bijzondere waardevermindering in 2009 uit hoofde van herverzekering en overige vorderingen betreft hoofdzakelijk de bijzondere waardevermindering op FCC (EUR 362 miljoen). Deze bijzondere waardevermindering is in 2010 teruggenomen (zie noot 20 en noot 47).

47 Invloed MCS conversie en geschillen met Nederlandse Staat

In verband met de verplichte conversie van de Mandatory Convertible Securities (MCS, zie ook noot 4) heeft Ageas een verplichting verantwoord aan de houders van de MCS. De verplichting was gewaardeerd tegen reële waarde zijnde het contractueel overeengekomen aantal uit te geven aandelen (106.723.569) vermenigvuldigd met de Ageas openingskoers van EUR 1,90 op de conversiedatum, 7 december 2010, voor in totaal EUR 202,8 miljoen. De verplichting was verantwoord via een last in de resultatenrekening voor hetzelfde bedrag. Op 7 december 2010 heeft Ageas 106.723.569 aandelen Ageas uitgegeven tegen de contributie van deze verplichting.

Tegelijkertijd met de uitgifte van de aandelen heeft Ageas een vordering op ABN AMRO Bank N.V. voor een bedrag van EUR 2 miljard opgenomen via de resultatenrekening, gebaseerd op de oorspronkelijke overeenkomst tussen alle uitgevende partijen van de MCS (zie ook noot 20).

Naast deze claim heeft Ageas in 2009 een claim verantwoord voor volledige compensatie (EUR 362 miljoen) voor de betaling door Ageas aan Fortis Capital Company Limited (een dochtervennootschap van ABN AMRO N.V.) om deze in staat te stellen het hiervoor vermelde bedrag te voldoen aan de houders van preferente aandelen. In 2009 is voor deze vordering een bijzondere waardevermindering opgenomen omdat ABN AMRO de vordering aanvecht. Op basis van de onderhandelingen met de Nederlandse Staat heeft Ageas besloten de bijzondere waardevermindering terug te nemen en deze vorderingen te verwerken in de beoordeling van de voorziening voor geschillen met de Nederlandse Staat (zie noot 20 en 35).

De geschillen met de Nederlandse Staat vloeien voort uit de uiteenlopende interpretatie van de voorwaarden van de verkoop van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance door Ageas aan de Nederlandse Staat in oktober 2008. De Nederlandse Staat is van mening dat zij op basis van het akkoord (het 'Term Sheet') dat aan de verkoop ten grondslag ligt:

• eigenaar is van de vordering van EUR 2 miljard op ABN AMRO uit hoofde van de conversie van de MCS (zie noot 20);
• eigenaar is van de vordering van EUR 362 miljoen op FCC/ABN AMRO in verband met de FCC-transactie (zie noot 20);
• recht heeft op zo'n EUR 885 miljoen in verband met een kapitaalgarantie in de verkoopdocumentatie (zie noot 52).

In afwachting van verdere ontwikkelingen in de juridische geschillen met de Nederlandse Staat is een voorziening verantwoord van EUR 2.362 miljoen. Zoals door beide partijen is gemeld, streven de Nederlandse Staat en Ageas naar een minnelijke schikking. In die schikking zou een oplossing moeten worden gevonden voor het geschil over het eigendom van de vorderingen op ABN AMRO in verband met de FCC- en MCS-transacties alsmede de kapitaalgarantie. Ageas is van mening dat een voorziening van EUR 2.362 miljoen voldoende is voor een eventuele uitstroom van gelden in verband met de schikking (zie ook noot 35).

	2010
- Schuld gerelateerd aan MCS conversie	202,8
- Vordering op ABN AMRO	- 2.000,0
- Terugname bijzondere waardevermindering FCC vordering	- 362,5
- Voorziening voor juridische geschillen met de Nederlandse Staat	2.362,5
Totale impact MCS conversie en juridische geschillen Nederlandse Staat	202,8

48 Commissielasten

De samenstelling van de Commissielasten per 31 december is als volgt:

	2010	2009
Commissielasten
Effecten	2,1	0,8
Tussenpersonen	980,6	902,8
Vermogensbeheer	20,3	19,4
Betalingsverkeer	0,1	0,1
Bewaarneming	7,5	7,2
Overige commissielasten	41,8	41,7
Totaal commissielasten	1.052,4	972,0

De hogere commissielasten (in het bijzonder tussenpersonen) hangen vooral samen met de consolidatie van UBI Assicurasioni over heel 2010 na de overname ultimo 2009.

49 Personeelskosten

De Personeelskosten zijn per 31 december als volgt te specificeren:

	2010	2009
Personeelskosten
Salarissen	500,0	456,2
Sociale lasten	110,7	109,8
Lasten pensioenregelingen op basis van vaste toezeggingen	20,8	9,0
Lasten pensioenregelingen op basis van beschikbare premies	18,9	18,3
Op aandelen gebaseerde beloning	4,3	8,4
Overige	39,4	38,7
Totaal personeelskosten	694,1	640,4

Overige is inclusief de kosten van de vertrekregelingen, herstructeringskosten en niet-monetaire voordelen als medische kosten.

In noot 9 Vergoedingen na uitdiensttreding en andere lange termijn personeelsbeloningen is nadere informatie te vinden over de personele voordelen na dienstverband en andere lange termijn personeelsbeloningen, waaronder pensioenkosten uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen en toegezegde-bijdrageregelingen.

50 Overige lasten

De Overige lasten kunnen per 31 december als volgt worden gespecificeerd:

	2010	2009
Afschrijving van materiële vaste activa
Gebouwen voor eigen gebruik	34,1	40,0
Verbeteringen aan gehuurde objecten	5,2	3,6
Vastgoedbeleggingen	49,6	44,1
Bedrijfsmiddelen	23,3	20,2
Afschrijving van immateriële vaste activa
Gekochte software	4,3	2,6
Zelf ontwikkelde software	9,6	11,0
VOBA	43,6	55,1
Overige immateriële vaste activa	21,6	9,6
Overige
Lasten op operationele lease en gerelateerde lasten	38,8	49,6
Huurlasten en overige directe kosten uit hoofde van vastgoedbeleggingen	48,8	39,6
Advieskosten	92,8	78,6
Geactiveerde overlopende acquisitiekosten	- 448,7	- 462,9
Afschrijving overlopende acquisitiekosten	376,5	420,2
Marketing en public relations	62,8	47,3
IT-kosten	111,8	99,7
Overige beleggingslasten	152,8	143,1
Onderhouds- en reparatiekosten	10,9	9,5
Kosten van gebouwen bestemd voor verkoop	24,8	119,7
Overige	204,3	284,7
Totaal overige lasten	866,9	1.015,3

Onder de post Overige vallen onder meer reis- en verblijfkosten, porto en telefonie, uitzendkrachten en opleidingskosten van personeel.

51 Winstbelastingen

De details van de winstbelastingen per 31 december zijn hieronder weergegeven.

	2010	2009
Belasting over het boekjaar	127,8	175,8
Aanpassing belastingen voorgaande jaren	1,3	- 108,2
Voorheen niet erkende belastingverliezen, belastingfaciliteiten
en overige tijdelijke verschillen die uitgestelde winstbelastingen verhogen (verminderen)	- 2,5
Totaal actuele belastinglast	126,6	67,6
Uitgestelde belastingen van het boekjaar	- 374,6	107,2
Invloed belastingtariefwijzigingen op uitgestelde belastingen	7,6	0,1
Uitgestelde belastingen voortvloeiend uit de afschrijving of de afboeking van
een afschrijving van een uitgestelde belastingvordering	17,7	145,7
Voorheen niet erkende belastingverliezen, belastingfaciliteiten
en overige tijdelijke verschillen die uitgestelde winstbelastingen verminderen		- 2,7
Totaal uitgestelde belastinglasten	- 349,3	250,3
Belastingslast (-bate) betreffende wijzigingen van verslaggevingsgrondslagen en
fouten in de resultatenrekening		- 0,1
Totaal belastingen	- 222,6	317,8

Hieronder volgt een afstemming van de verwachte winstbelastingen op de feitelijke winstbelastingen. De verwachte winstbelastingen zijn bepaald door het resultaat voor belasting af te zetten tegen het gewogen gemiddelde belastingtarief in Nederland en België.

	2010	2009
Winst voor belastingen	141,2	1.648,0
Van toepassing zijnde belastingpercentage	29,7%	29,7%
Verwachte winstbelastingen	42,0	490,2
Verhoging (verlaging) van belastingen door:
Belastingvrije baten	10,0	- 203,6
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	- 54,7	- 26,3
Niet-aftrekbare lasten	14,6	17,8
Voorheen niet opgenomen belastingverliezen en tijdelijke verschillen	- 355,6	- 3,2
Afschrijving en terugname van afschrijving van uitgestelde belastingvorderingen	202,2	142,5
Invloed van wijziging belastingtarief op tijdelijke verschillen	7,6	0,1
Invloed van afwijkende buitenlandse belastingtarieven	- 39,2	46,6
Aanpassingen voor verschuldigde belastingen van voorgaande boekjaren	1,3	- 108,2
Notionele interest aftrek	- 32,4	- 39,4
Overige	- 18,4	1,3
Werkelijke winstbelastingen	- 222,6	317,8

Toelichting op de transacties niet opgenomen op de geconsolideerde balans

52 Voorwaardelijke verplichtingen

52.1 Voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan gerechtelijke procedures

Ageas is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal vorderingen, geschillen en rechtszaken die een gevolg zijn van de normale bedrijfsvoering. Die bedrijfsvoering is sinds de desinvestering van de bankactiviteiten in oktober 2008 beperkt tot verzekeringsactiviteiten.

Als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen die hebben plaatsgevonden met betrekking tot de voormalige Fortis-groep tussen mei 2007 en oktober 2008 (o.a. kapitaalverhoging en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/oktober 2008) is Ageas betrokken of kan Ageas worden betrokken bij een aantal juridische procedures evenals administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België en Nederland, waarvan sommige kunnen leiden tot een aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Ageas.

De lopende onderzoeken leiden niet tot een onmiddellijk (materieel) financieel risico voor Ageas, maar op termijn kan dergelijk risico niet worden uitgesloten. Dit is het geval voor (i) het onderzoek van de door de rechter benoemde experts in België, die zich buigen over de transacties van september/oktober 2008, (ii) het onderzoek ingesteld door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) en (iii) het strafonderzoek in België. Negatieve bevindingen in deze onderzoeken kunnen een impact hebben op bestaande juridische procedures en kunnen leiden tot nieuwe procedures tegen Ageas, met inbegrip van aanspraken op schadevergoeding.

Op 5 februari 2010 heeft de AFM ageas SA/NV en ageas N.V. elk een boete opgelegd van EUR 288.000 voor overtredingen van de Wet op het financieel toezicht. Volgens de AFM zijn er op 5 juni 2008 bepaalde onjuiste of misleidende verklaringen afgelegd over de solvabiliteitspositie van Fortis en had Fortis op 14 juni 2008 bekend moeten maken dat de door de Europese Commissie opgelegde voorwaarden (de 'EC Remedies') met zich meebrachten dat de financiële doelstellingen voor 2008 en daarna niet zonder extra maatregelen konden worden gerealiseerd. Dit betekent dat beleggers zouden kunnen beweren in de periode tussen 5 en 25 juni 2008 te hebben gehandeld zonder over volledig correcte informatie te beschikken. Ageas betwist de beweerde overtredingen en nadat het administratief beroep werd verworpen heeft Ageas beroep aangetekend tegen het besluit van de AFM bij de rechtbank te Rotterdam.

Op 16 juni 2010 is het onderzoeksverslag, opgedragen door de Ondernemingskamer in Amsterdam, voor het publiek ter inzage gelegd. Een kopie van het rapport kan gedownload worden van de Ageas website. Onder meer laten de onderzoekers zich kritisch uit ten aanzien van de manier waarop Fortis haar beleggers indertijd heeft geïnformeerd en concluderen zij dat de informatie die door Fortis is verstrekt aan de beleggers op een aantal gebieden niet juist was of op zijn minst niet volledig. Zij verwijzen in het bijzonder naar (i) de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in de trading update van 21 september 2007 en in het prospectus voor de kapitaalverhoging (waarin die trading update was opgenomen) die plaats vond op 9 oktober 2007 (maar de experts tekenen daarbij wel aan dat de informatie niet is gemanipuleerd of moedwillig verkeerd is gepresenteerd), (ii) informatie over de verkoop van bepaalde onderdelen van ABN AMRO die vereist was door de Europese mededingingsautoriteiten en over de solvabiliteitspositie van Fortis in de periode 21 mei 2008 to 26 juni 2008, en (iii) de communicatie over bepaalde feiten aan beleggers in de periode daarna en specifiek op 26 september 2008.

Op 16 augustus 2010 hebben de VEB en bepaalde andere partijen een verzoek ingediend bij de Ondernemingskamer (i) om een juridische procedure te starten met als doel te laten vaststellen dat bepaalde feiten die vermeld worden in het onderzoeksverslag als wanbeleid van Fortis moeten worden beschouwd en (ii) om de kwijting verleend aan Fortis bestuurders op 29 april 2008 te laten nietigverklaren. De bevindingen van de onderzoekers hebben geleid en kunnen nog leiden tot nieuwe vorderingen en procedures tegen Ageas, inclusief vorderingen tot schadevergoeding. De bevindingen van de onderzoekers kunnen ook invloed hebben op bestaande juridische procedures. Hoewel Ageas alle beweerde overtredingen zal betwisten, kunnen zulke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact hebben op Ageas. Op dit moment is het echter niet mogelijk om te beoordelen of en hoeveel van deze acties zullen worden gestart of om te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als deze succesvol zouden zijn.

Op 19 augustus 2010 heeft de AFM een additionele boete opgelegd aan ageas SA/NV en ageas N.V. van EUR 144.000 elk voor inbreuken op de Wet op het financieel toezicht. Volgens de AFM heeft Fortis de beleggers niet op tijd geïnformeerd over haar 'subprime'-positie en had zij informatie moeten publiceren over haar 'subprime'-positie en blootstelling (zowel algemeen als in de Verenigde Staten, alsook een uitsplitsing) in de trading update die op 21 september 2007 werd gepubliceerd in verband met de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007. Dit betekent dat beleggers zouden kunnen beweren in de periode vanaf 21 september 2007 te hebben gehandeld op basis van onvolledige informatie. Ageas betwist de beweerde overtredingen. Het administratief beroep werd op 9 februari 2011 door AFM afgewezen en Ageas zal het besluit van de AFM aanvechten bij de rechtbank van Rotterdam.

Zoals eerder aangegeven, kan dit leiden tot nieuwe vorderingen en procedures tegen Ageas, inclusief vorderingen tot schadevergoeding. Hoewel dergelijke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas kunnen hebben, is het op dit moment niet mogelijk te beoordelen of en hoeveel van zulke acties zullen worden gestart. Ook is het niet mogelijk om te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als ze succesvol zouden zijn.

Ageas is eveneens betrokken, of kan nog betrokken worden, bij rechtszaken die al dan niet rechtstreeks voortvloeien uit gebeurtenissen en ontwikkelingen met betrekking tot de vroegere Fortis-groep die zich voordeden tussen mei 2007 en oktober 2008:

• een aantal juridische procedures werden ingeleid door individuele aandeelhouders en belangenverenigingen van aandeelhouders in België en Nederland met als (in)directe eis (i) de nietigverklaring van besluiten van de raad van bestuur van Fortis in september/oktober 2008 of vervangende schadevergoeding en/of (ii) de betaling van een schadevergoeding wegens vermeende misleidende communicatie en/of het marktmisbruik waaraan Fortis zich schuldig zou hebben gemaakt tussen mei 2007 en oktober 2008. Dit betreft:
• a) de procedures voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel:
  • ingeleid door een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. Modrikamen, die de vernietiging van de verkoop van ASR aan de Nederlandse staat en van Fortis Bank aan de FPIM (en vervolgens aan BNP Paribas) dan wel schadevergoeding eisen; het verzoek tot voorlopige maatregelen tegen Ageas werd op 8 december 2009 afgewezen;
  • ingeleid door een aantal personen rond Deminor International, die schadevergoeding nastreven op grond van beweerde onvolledige of misleidende informatieverstrekking door Fortis in de periode mei 2007 tot oktober 2008;

• b) de procedures voor de rechtbank van Amsterdam:

  • ingeleid door de VEB en Deminor die schadevergoeding van de Nederlandse Staat nastreven op grond van beweerd onrechtmatig handelen bij de nationalisatie van de Nederlandse activiteiten, of in ondergeschikte orde verzoeken aan de rechtbank om Ageas te bevelen om juridische stappen te nemen tegen de Nederlandse Staat;

• ingeleid door de Stichting FortisEffect en een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. De Gier, die de ongeldigheid van de besluiten van de Raad van Bestuur van oktober 2008 en de terugdraaiing van de transacties nastreven of, bij wijze van alternatief, schadevergoeding nastreven

• ingeleid door de VEB die verzoekt om vast te stellen dat diverse mededelingen door Fortis tussen september 2007 en 3 oktober 2008 een schending van het recht vormen in hoofde van Fortis en sommige vroegere bestuurders en topmanagers, dat elk van deze inbreuken kwalificeert als een onrechtmatige daad in hoofde van alle of sommige verweerders en dat deze verweerders bijgevolg aansprakelijk zijn voor de schade geleden door eenieder die aandelen kocht gedurende de relevante periode. Onder meer beweert VEB (ten aanzien van Fortis, sommige vroegere bestuurders en topmanagers en ten aanzien van de financiële instellingen die tijdens de kapitaalverhoging zijn opgetreden als zgn. global coördinators en lead managers) dat de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in het prospectus van 24 september 2007 voor de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007 onjuist en onvolledig was;
• c) de procedure voor de rechtbank van Utrecht:
• ingeleid door een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. Bos, die schadevergoeding eisen op grond van beweerde communicatiefouten. In deze context hebben sommige voormalige bestuurders en topmanagers van Fortis de rechter gevraagd de verplichting van Ageas te erkennen om die personen te vrijwaren tegen schade die zou voortvloeien uit of verband zou houden met de juridische procedures tegen hen uit hoofde van de functies die zij binnen de Fortis groep uitoefenden, op grond van in 2008 aangegane beëindigingovereenkomsten en/of het Nederlandse burgerlijk recht. Ageas betwist de rechtsgeldigheid van deze wettelijke en contractuele vrijwaringverplichtingen.

Zoals reeds vermeld ontkent Ageas dat het foutief gehandeld zou hebben en zal het elke aantijging voor de rechtbank betwisten. Nochtans kunnen dergelijke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas hebben. Op dit moment is het evenwel niet mogelijk te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als deze succesvol zouden zijn.

In het geval dat één van de juridische procedures zou leiden tot de nietigverklaring (of gedeeltelijke nietigverklaring) van de beslissingen van de Raad van Bestuur van Fortis en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten (wat op dit ogenblik zeer onwaarschijnlijk is, onder meer omdat noch de door het Brusselse hof van beroep op 12 december 2008 aangewezen Belgische experts, noch de door de Nederlandse Ondernemingskamer aangewezen onderzoekers deze transacties hebben bekritiseerd), dan zou dat gevolgen hebben voor de financiële positie van Ageas die op dit moment niet kwantificeerbaar zijn. Als een rechter Ageas zou veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding, dan kan dat een ernstig negatief effect hebben op de financiële positie van Ageas.

Ook met betrekking tot een hybride instrument genaamd Mandatory Convertible Securities (MCS), waarvoor ageas SA/NV en ageas N.V. de hoedanigheid van mededebiteur hadden, werden juridische procedures ingeleid.

De MCS uitgegeven in 2007 door Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (nu ABN AMRO Bank N.V.), samen met Fortis Bank NV/SA, ageas SA/NV en ageas N.V., werden verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in 106 723 569 aandelen Ageas. Vóór 7 december 2010 beslisten een aantal MCS houders eenzijdig op een algemene MCS houdersvergadering om de vervaldag van de MCS uit te stellen tot 7 december 2030. De gevolgen van deze beslissing werden evenwel opgeschort door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Brussel op verzoek van Ageas. Na 7 december hebben de voormelde MCS houders de geldigheid van de conversie van de MCS aangevochten. Zij eisen voor de rechtbank de vernietiging van de conversie of, bij wijze van alternatief, schadevergoeding voor een bedrag van EUR 1,75 miljard. Ageas is er, na overleg met haar juridische raadgevers, van overtuigd dat deze vordering ongegrond is.

Na de conversie van de MCS heeft Ageas een verhaal ingesteld tegen ABN AMRO Bank en ABN AMRO Group op grond van het feit dat ABN AMRO bank geen aandelen heeft uitgegeven ten behoeve van Ageas voor een bedrag van EUR 2 miljard, zoals was bepaald in een overeenkomst tussen de vier MCS emittenten. Een partij die een aantal MCS houders vertegenwoordigt legde bewarend beslag op de vorderingen die Ageas heeft op ABN AMRO Bank, ABN AMRO Group en de Nederlandse Staat, om de betaling van hun eventuele schadevergoeding te waarborgen.

Tenslotte is de Nederlandse Staat van plan om deel te nemen aan deze procedures. De Nederlandse Staat beweert dat Ageas door het instellen van een vordering tegen ABN AMRO Bank de bepalingen schendt van de 'Term Sheet' die op 3 oktober 2008 werd ondertekend bij de verkoop van Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. aan de Nederlandse Staat. De Nederlandse Staat stelt dat Ageas afstand heeft gedaan van haar recht op verhaal en dat in de mate dat Ageas gelijk zou halen in haar vordering op ABN AMRO Bank, deze vordering dan zou moeten worden overgedragen aan de Nederlandse staat als schadevergoeding of op grond van de bepalingen van de 'Term Sheet'.

Vooraleer de juridische procedure te starten, heeft de Nederlandse Staat bewarend beslag gelegd op de vordering van Ageas tegen ABN AMRO Bank.

Voor alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management kennis heeft, zal Ageas voorzieningen boeken op het ogenblik dat het naar de mening van het management, in overleg met de juridische adviseurs, waarschijnlijk is dat Ageas een betaling zal moeten doen en het bedrag ervan redelijkerwijze kan worden geschat.

Zonder afbreuk te doen aan specifieke commentaren die hierboven werden gegeven, is het management op het moment niet in staat, gezien de verschillende fases en het continu veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van de lopende procedures en onderzoeken, om te bepalen of de vorderingen tegen Ageas ongegrond zijn of succesvol kunnen worden verdedigd en of deze vorderingen al dan niet zullen resulteren in een significant verlies in de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas. Om die reden worden er geen voorzieningen aangehouden, behalve een voorziening van EUR 2,4 miljard in verband met de betwistingen met de Nederlandse Staat, zoals vermeld in noot 35 Voorzieningen.

In 2008 hebben de moedermaatschappijen van Fortis aan sommige voormalige topmanagers en bestuurders, bij hun vertrek, een contractuele vrijwaring verleend voor juridische kosten, en in sommige gevallen ook voor de financiële gevolgen van een eventuele gerechtelijke uitspraak in het geval dat tegen deze personen een rechtszaak zou worden aangespannen in verband met hun mandaat binnen de onderneming. In het geval van sommige van deze personen vecht Ageas de geldigheid van deze contractuele vrijwaringsbedingen aan voor zover ze betrekking hebben op de financiële gevolgen van een eventuele gerechtelijke uitspraak.

Dreigende rechtszaken

Op 23 december 2010 heeft de Nederlandse Staat schriftelijk het bestaan van twee aanspraken jegens Ageas geformuleerd, respectievelijk voor een bedrag van EUR 675 miljoen en EUR 210 miljoen. De Nederlandse Staat steunt deze beweerde aanspraken op de toepassing van een aantal bepalingen overeengekomen door Fortis Insurance N.V., Fortis Insurance International N.V. en FBN(H) Preferred Investments B.V. in de context van de verkoop van de Nederlandse bank- en verzekeringsactiviteiten op 3 oktober 2008. Ageas zal de gegrondheid van deze aanspraken indien nodig voor de rechter aanvechten.

Op 10 januari 2011 heeft de Stichting Investor Claims Against Fortis een persbericht uitgebracht waarin werd aangekondigd dat Ageas voor de rechtbank te Utrecht gedaagd zou worden op grond van beweerde communicatiefouten door Fortis gedurende de periode 2007-2008. Onder meer beweert de Stichting (ten aanzien van Fortis en van een financiële instelling die tijdens de kapitaalverhoging is opgetreden als zgn. global coördinator ) dat de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in het prospectus van 24 september 2007 voor de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007, onjuist en onvolledig was. Zoals reeds vermeld ontkent Ageas dat het foutief gehandeld zou hebben en zal het deze aantijgingen voor de rechtbank betwisten. Nochtans kan dergelijke actie, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas hebben. Op dit moment is het evenwel niet mogelijk te beoordelen wat de kans van slagen kan zijn van deze aangekondigde actie, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als ze succesvol zou zijn.

52.2 Voorwaardelijke verplichtingen inzake hybride instrumenten van voormalige dochterondernemingen

De voormalige werkmaatschappijen van Ageas hebben een aantal hybride instrumenten uitgegeven die leiden tot voorwaardelijke verbintenissen voor ageas N.V. en ageas SA/NV, omdat deze voormalige moedermaatschappijen optraden als garant, mededebiteur of een andere ondersteunende overeenkomst tekenden. In de volgende paragrafen worden de voorwaardelijke verplichtingen beschreven die aan deze instrumenten zijn verbonden.

1. CASHES

CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) is de naam van de obligatielening ter waarde van EUR 3 miljard die is uitgegeven door Fortis Bank SA/NV, met ageas SA/NV en ageas N.V. als mededebiteuren. In overeenstemming met de bepalingen zal dit instrument alleen worden terugbetaald door Fortis Bank door middel van een ruil met al eerder uitgegeven Ageas-aandelen, die in het bezit zijn van Fortis Bank (in het gerapporteerde aantal uitstaande aandelen ultimo 2010 zijn de voor deze ruil uitgegeven 125.313.283 aandelen al inbegrepen). In afwachting van de ruil van de CASHES tegen aandelen Ageas, zijn deze aandelen niet dividend- of stemgerechtigd.

De hoofdsom van de CASHES zal niet in contanten worden terugbetaald. De enige verhaalmogelijkheid van de houders van de CASHES tegen elk van de mededebiteuren met betrekking tot de hoofdsom zijn de 125.313.283 Ageas aandelen die Fortis Bank ten gunste van die houders heeft verpand.

De CASHES hebben geen vervaldag maar kunnen naar keuze van de obligatiehouders worden omgeruild voor aandelen Ageas tegen een koers van EUR 23,94 per aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Ageas indien de koers van het aandeel Ageas gedurende twintig achtereenvolgende beurswerkdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91. De coupons zijn per einde kwartaal betaalbaar (in principe door Fortis Bank) tegen een variabele rente van driemaands Euribor, verhoogd met 200 basispunten.

In het geval dat er geen dividend over aandelen Ageas wordt uitgekeerd of dat het vastgestelde dividend in enig boekjaar beneden de drempel valt (dividendrendement < 0,5%), of in bepaalde andere omstandigheden, zal de betaling van coupons verplicht plaatsvinden door ageas SA/NV en ageas N.V. in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Settlement Method (ACSM), terwijl Fortis Bank dan aan Ageas instrumenten dient uit te geven die als hybride kernkapitaalinstrumenten kunnen worden aangemerkt (Tier 1) als compensatie voor de coupons die werden betaald door ageas SA/NV en ageas N.V. Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare toegestane maatschappelijke kapitaal ontoereikend is om ageas SA/NV en ageas N.V. in staat te stellen de ACSM-verplichting na te komen, wordt de couponbetaling opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is.

2. Fortis Bank Tier 1-obligatielening 2001

Fortis Bank SA/NV heeft in 2001 een aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening met een waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven, met een Support Agreement aangegaan door de vroegere Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V., tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands Euribor + 2,37% daarna.

De Support Agreement van de moedermaatschappijen houdt in dat, indien de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt of indien Fortis Bank daarvoor kiest, de coupon wordt voldaan via de uitgifte van gewone aandelen door ageas SA/NV en ageas N.V. volgens de Alternative Coupon Settlement Method (ACSM). Fortis Bank zou in dat geval ageas SA/NV en ageas N.V. moeten compenseren door een uitgifte van gewone aandelen of winstbewijzen.

De Support Agreement geeft de houders van de obligatielening eveneens de mogelijkheid om, indien Fortis Bank het instrument niet in 2011 aflost, ageas SA/NV en ageas N.V. te verzoeken het instrument te ruilen tegen nieuw uitgegeven Ageas aandelen. In geval het toegestaan kapitaal ontoereikend zou zijn, zullen ageas SA/NV en ageas N.V. de hoofdsom van het instrument moeten aflossen in contanten, op voorwaarde dat de toezichthouder hiermee instemt. Indien de toezichthouder geen toestemming verleent, dan blijft het instrument uitstaan.

3. Fortis Bank Tier 1-obligatielening 2004

Fortis Bank SA/NV heeft in 2004 een eeuwigdurende lening ter waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven, met een Support Agreement aangegaan door de vroegere Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V , tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor + 1,70% daarna.

De Support Agreement van de moedermaatschappijen houdt in dat, indien de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt of indien Fortis Bank daarvoor kiest, de coupon wordt voldaan volgens de zogenaamde Alternative Coupon Settlement Method (ACSM) Fortis Bank zou in dat geval ageas SA/NV en ageas N.V. moeten compenseren door uitgifte van nieuwe aandelen..

4. FRESH geschil

Op 11 februari 2011 heeft de rechtbank van koophandel te Brussel de eis afgewezen van twee Luxemburgse beleggingsinstellingen tot nietigverklaring van hun FRESH effecten en terugbetaling van hun nominale waarde. Dit vonnis is niet meer vatbaar voor hoger beroep.

53 Leaseovereenkomsten

Ageas is leaseovereenkomsten aangegaan voor het verkrijgen van kantoorruimte, kantoorapparatuur en voertuigen. Hieronder volgen gegevens over de toekomstige verplichtingen uit hoofde van niet-opzegbare operationele leaseovereenkomsten per 31 december.

	2010	2009
Tot 3 maanden	13,9	6,9
3 maanden tot 1 jaar	38,9	23,6
1 jaar tot 5 jaar	157,3	65,2
Meer dan 5 jaar	256,1	57,9
Totaal	466,2	153,6
Jaarlijkse huurlasten:
Leasebetalingen	22,8	19,3

De wijzigingen in de leaseovereenkomsten in 2010 vallen vooral te verklaren door de parkeerleaseovereenkomsten tegen een vast bedrag.

54 Vermogen onder beheer

Vermogen onder beheer heeft zowel betrekking op beleggingen voor eigen rekening, beleggingen voor unit-linked contracten als op voor klanten beheerd vermogen.

Onder voor klanten beheerd vermogen worden de beleggingen voor klanten, particulier dan wel institutioneel, verantwoord waar Ageas een management- of adviescommissie voor ontvangt.

De volgende tabel geeft een overzicht van het vermogen onder beheer naar beleggingstype en herkomst.

	31 december 2010	31 december 2009
Beleggingen voor eigen rekening:
- Obligaties	53.826,1	51.355,8
- Aandelen	2.336,8	1.554,5
- Vastgoed	1.900,3	1.652,7
- Overige	1.746,0	1.413,1
Totaal beleggingen voor eigen rekening	59.809,2	55.976,1
Beleggingen inzake unit-linked contracten	21.747,3	20.694,8
Voor klanten beheerd vermogen:
- Obligaties	3.212,5	3.770,3
- Aandelen	3.016,5	2.789,3
- Vastgoed	1.945,5	1.929,9
Totaal voor klanten beheerd vermogen	8.174,5	8.489,5
Totaal vermogen onder beheer	89.731,0	85.160,4

De veranderingen in het voor klanten beheerd vermogen zijn als volgt:

	2010	2009
Stand per 1 januari	8.489,5	8.090,1
In-/uitstroom	- 56,5	- 229,3
Markt winsten/verliezen	- 244,1	628,7
Overige	- 14,4
Stand per 31 december	8.174,5	8.489,5

55 Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben na de balansdatum geen materiële gebeurtenissen plaatsgevonden die noodzaken tot een bijstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas per 31 december 2010.

Op 10 januari 2011 heeft een stichting naar Nederland recht, de Stichting Investor Claims against Fortis in een persbericht laten weten bij de rechtbank van Utrecht een rechtszaak tegen Ageas aan te spannen wegens vermeende misleiding door Fortis op diverse moment in de periode 2007-2008. Ageas wijst de aantijgingen van de hand en zal zich daartegen verweren.

Op 19 januari is de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) bij de rechtbank van Amsterdam een procedure gestart die moet vaststellen of een aantal communicaties van Fortis in de periode september 2007 tot 3 oktober 2008 een overtreding van de wet inhouden door Fortis, door bepaalde voormalige bestuurders en senior executives van Fortis en door bepaalde financiële instellingen die optraden als globaal coördinator en lead manager in verband met de claimemissie van 2007. Ageas wijst de aantijgingen van de hand en zal zich daartegen verweren.

Op 11 februari 2011 heeft de Rechtbank van Koophandel van Brussel de claim afgewezen van twee Luxemburgse beleggingsfondsen. Die fondsen wilden dat de FRESH effecten in hun bezit nietig zouden worden verklaard en dat zij de nominale waarde daarvan zouden terugkrijgen. Het besluit van het hof is definitief.

Ageas kondigde op 18 februari 2011 aan dat met het toonaangevende Turkse industriële en financiële conglomeraat Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ('Sabanci') een overeenkomst was getekend over de verwerving door Ageas van een belang van 31% in Aksigorta A.Ş. ('Aksigorta'). Sabanci verkoopt de helft van zijn belang in de onderneming aan Ageas. Als gevolg van de transactie zullen Sabanci en Ageas een gelijkwaardig belang hebben in Aksigorta. De overige aandelen (38%) blijven verhandeld op de Istanbul Stock Exchange. Met de transactie is een vergoeding gemoeid van in totaal USD 220 miljoen (EUR 162 miljoen) in contanten. Ageas zal dit bedrag bij de afronding van de transactie aan Sabanci voldoen.

Bericht van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Ageas is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas per 31 december 2010, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met de Europese Transparantie Richtlijn (2004/109/EC) en het Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en toezichtsvereisten in België en met Deel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgelijk Wetboek.

De Raad van Bestuur heeft op 8 maart 2011 de Geconsolideerde Jaarrekening Ageas beoordeeld en goedgekeurd voor publicatie.

De Raad van Bestuur verklaart dat, naar zijn beste weten, de Geconsolideerde Jaarrekening Ageas een getrouw en juist beeld geeft van de activa, verplichtingen, financiële positie en het resultaat van Ageas en dat de informatie die in deze jaarrekening is opgenomen geen tekortkomingen bevat die het noodzakelijk maken om significant de reikwijdte van enige berichtgeving aan te passen.

De Raad van Bestuur van Ageas verklaart tevens dat het Jaaroverzicht een juist beeld geeft van de ontwikkelingen en resultaten van de businesses van de groep.

Het jaarverslag bestaande uit de Geconsolideerde Jaarrekening en het Verslag van de Raad van Bestuur zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders op 27 en 28 april 2011.

Brussel/Utrecht, 8 maart 2011

Raad van Bestuur

Voorzitter Jozef De Mey Chief Executive Officer Bart De Smet Bestuurders Frank Arts

Vicevoorzitter Guy de Selliers de Moranville Shaoliang Jin Bridget F. McIntyre Roel Nieuwdorp Lionel Perl Belén Romana Jan Zegering Hadders

Accountantsverklaring

Aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V.

Verklaring betreffende de geconsolideerde jaarrekening

Wij hebben de geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd waarin ageas SA/NV en ageas N.V. samen met hun dochtervennootschappen ('Ageas') zijn opgenomen, welke is opgenomen op de pagina's 41 tot en met 210 van de Ageas Jaarrekening 2010, die bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2010, de geconsolideerde resultatenrekening, het geconsolideerd overzicht van overig comprehensive income, het geconsolideerde overzicht van wijzigingen in het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur voor de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en reglementaire verplichtingen in België en met Titel 9, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in Nederland en voor een zodanig interne beheersing als het management noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht overeenkomstig Internationale Controlestandaarden. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de geconsolideerde jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de geconsolideerde jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het geconsolideerde vermogen van Ageas per 31 december 2010 en van het geconsolideerde resultaat en de geconsolideerde kasstromen over het boekjaar afgesloten op die datum, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards, zoals aanvaard binnen de Europese Unie en in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke en reglementaire verplichtingen in België en met Titel 9, Boek 2, van het Burgerlijk Wetboek in Nederland.

Toelichting

Wij vestigen de aandacht op hoofdstuk 52 van de geconsolideerde jaarrekening waarin is beschreven dat Ageas als gedaagde is betrokken bij verschillende juridische procedures en een aantal administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in verband met bepaalde gebeurtenissen en ontwikkelingen welke gedurende de periode mei 2007 tot en met oktober 2008 hebben plaatsgevonden en die kunnen resulteren in financiële verplichtingen voor de vennootschap. Echter, de uiteindelijke uitkomst van deze zaken kan momenteel niet worden bepaald. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

Verklaring betreffende andere Nederlandse wettelijke voorschriften en voorschriften van regelgevende instanties

Het opstellen van het directieverslag behorende bij de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in Nederland valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van Ageas N.V. Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f van het Burgerlijk Wetboek in Nederland vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

Verklaring betreffende andere Belgische wettelijke voorschriften en voorschriften van regelgevende instanties

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag behorende bij de geconsolideerde jaarrekening vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag, welke bestaat uit het Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. In aanvulling hierop kunnen wij ons niet uitspreken of interne controles gedurende het verslagjaar eindigend op 31 december 2010 effectief zijn geweest.

Amstelveen, 8 maart 2011 Brussel, 8 maart 2011

Vertegenwoordigd door Vertegenwoordigd door S.J. Kroon RA M. Lange

KPMG ACCOUNTANTS N.V. KPMG Réviseurs d'Entreprises/Bedrijfsrevisoren

ageas SA/NV Jaarrekening 2010

ageas SA/NV

Markiesstraat 1

1000 Brussel, België

Algemene informatie

1. Voorwoord

Het merendeel van de 'Algemene informatie' wordt verantwoord in het verslag van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV en ageas N.V. In deze algemene informatie treft u alleen informatie aan over ageas SA/NV, die niet elders is verstrekt.

2. Identificatie

ageas SA/NV is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Markiesstraat 1, 1000 Brussel. Zij kan bij beslissing van de Raad van Bestuur naar overal elders in België worden overgebracht. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nr. 0451.406.524.

3. Oprichting en publicatie

De vennootschap is opgericht op 6 november 1993 onder de benaming 'Fortis Capital Holding'.

4. Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden geraadpleegd

De statuten van ageas SA/NV kunnen worden geraadpleegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en op de zetel van de vennootschap.

De beslissingen inzake benoeming en afzetting van de leden van de organen van de vennootschap worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De financiële berichten over de vennootschap alsmede de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de financiële pers, de kranten en de informatieperiodieken. De jaarverslagen van de vennootschap zijn verkrijgbaar op de zetel en worden eveneens gedeponeerd bij de Nationale Bank van België. Zij worden elk jaar naar de aandeelhouders op naam verstuurd en naar de personen die erom gevraagd hebben.

5. Bedragen

De bedragen in deze jaarrekening zijn in miljoenen euro's (EUR), tenzij anders is vermeld.

Balans voor winstdeling

	31 december 2010	31 december 2009
Activa
Vaste activa	3.956	4.092
Oprichtingskosten
Immateriële vaste activa
Materiële vaste activa	1
Financiële vaste activa	3.955	4.092
Verbonden ondernemingen	3.195	4.092
- Deelnemingen	3.121	4.092
- Vorderingen	74
Ondernemingen waar een deelnemingsverhouding mee bestaat	760
- Deelnemingen	760
Vlottende activa	2.460	82
Vorderingen op meer dan één jaar
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Vorderingen op ten hoogste één jaar	1.185	43
- Handelsvorderingen	3	2
- Overige vorderingen	1.182	41
Geldbeleggingen	1.199	13
- Eigen aandelen		13
- Overige beleggingen	1.199
Liquide middelen	67	26
Overlopende rekeningen	9
Totaal der activa	6.416	4.174

	31 december 2010	31 december 2009
Passiva
Eigen vermogen	3.482	3.765
Kapitaal	1.102	1.057
- Geplaatst kapitaal	1.102	1.057
Uitgiftepremies	955
Herwaarderingsmeerwaarden
Reserves	2.901	2.901
- Wettelijke reserve
- Onbeschikbare reserves		569
- Voor eigen aandelen		13
- Andere		556
- Belastingvrije reserves
- Beschikbare reserves	2.901	2.332
Overgedragen winst	- 1.476	-193
Voorzieningen en uitgestelde belastingen	1.181
Voorzieningen voor risico's en kosten	1.181
- Pensioenen en soortgelijke verplichtingen
- Belastingen
- Grote herstelllings- en onderhoudswerken
- Overige risico's en kosten	1.181
Uitgestelde belastingen
Schulden	1.753	409
Schulden op meer dan één jaar	465
- Overige leningen
- Overige schulden	465
Schulden op ten hoogste één jaar	1.281	409
- Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vallen	474
- Financiële schulden	763	226
- Handelsschulden	11	2
- Leveranciers	11	2
- Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen
- Schulden mbt belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
- Belastingen
- Bezoldigingen en sociale lasten	1
- Overige schulden	32	180
Overlopende rekeningen	7
Totaal der passiva	6.416	4.174

Resultatenrekening

	2010	2009
Bedrijfsopbrengsten	6	1
Omzet :
- Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering
- Geproduceerde vaste activa
- Andere bedrijfsopbrengsten	6	1
Bedrijfskosten	1.044	194
- Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
- Inkopen
- Wijziging in de voorraad
- Diensten en diverse goederen	37	13
- Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	6
- Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa
- Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen	-181
- Voorzieningen voor risico's en kosten	1.181
- Andere bedrijfskosten	1	181
- Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten
Bedrijfsverlies	-1.038	-193
Financiële opbrengsten	1.862
- Opbrengsten uit financiële vaste activa	1.742
- Opbrengsten uit vlottende activa	12
- Andere financiële opbrengsten	108
Financiële kosten	201
- Kosten van schulden	64
- Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden,	12
bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen
- Andere financiële kosten	125
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belasting	623	-193

	2010	2009
Uitzonderlijke opbrengsten
Uitzonderlijke kosten	1.910
Winst van het boekjaar vóór belasting	-1.287	-193
Belastingen op resultaat	4
Belastingen
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen	4
Winst van het boekjaar	-1.283	-193
Onttrekking aan de belastingvrije reserves
Overboeking naar de belastingvrije reserves
Te bestemmen winst van het boekjaar	-1.283	-193
Resultaatverwerking
Te bestemmen winstsaldo	-1.476	-22.699
Te bestemmen winst van het boekjaar	-1.283	-193
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	- 193	- 22.506
Onttrekking aan het eigen vermogen		25.126
Aan het kapitaal en de uitgiftepremies		18.964
Aan de reserves		6.162
Toevoeging aan het eigen vermogen		2.476
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
Aan de wettelijke reserves
Aan de overige reserves		2.476
Over te dragen resultaat		- 193
Tussenkomst van de vennoten in het verlies
Uit te keren winst		144
Vergoeding van het kapitaal		144
Bestuurders of zaakvoerders
Andere rechthebbenden

Toelichting

	2010	2009
Staat van Materiel Vaste Activa
Netto boekwaarde per einde van het vorige boekjaar	0
Mutaties tijdens het boekjaar:
- Nieuwe kosten van het boekjaar	2
- Afschrijvingen
- Andere
Netto boekwaarde per einde van het boekjaar, waarvan:
- Meubilair & rollend materieel	1
- Overige materiële vaste activa	1

	2010	2009
Staat van de financiële vaste activa
Verbonden ondernemingen - Deelnemingen en aandelen
Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar	29.255	29.255
Mutaties tijdens het boekjaar:
- Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen	1.344 27.478
Per einde van het boekjaar	3.121	4.092
Meerwaarden
Waardeverminderingen	25.163	25.163
Mutaties tijdens het boekjaar:
- Geboekt - Overdrachten en buitengebruikstellingen	1.909 27.072
Niet-opgevraagde bedragen
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	3.121	4.092
Verbonden ondernemingen - Vorderingen
Nettoboekwaarde per einde van het vorige boekjaar	74	43
Nettoboekwaarde per einde van het boekjaar
Gecumuleerde waardeverminderingen op
Vorderingen per einde boekjaar	74
Mutaties tijdens het boekjaar:
- Aanschaffingen - Overdrachten en buitengebruikstellingen	760
Per einde van het boekjaar	760
Meerwaarden
Afschrijving en waardeverminderingen
Mutaties tijdens het boekjaar:
- Geboekt - Overdrachten en buitengebruikstellingen
Afschrijvingen per het einde van het boekjaar
Niet-opgevraagde bedragen
Nettoboekwaarde per einde boekjaar	760

Deelnemingen en maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming ageas SA/NV een deelneming bezit, alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming ageas SA/NV maatschappelijke rechten bezit ten belope van tenminste 10% van het geplaatste kapitaal.

NAAM, volledig adres van de ZETEL en zo het een onderneming naar Belgische recht betreft, het BTW- of NATIONAAL NUMMER

	Maatschappelijke rechten aangehouden door		Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening
		De onderneming		Jaarrekening		Eigen	Netto
		(rechtstreeks)	dochters	per	Muntcode	vermogen	resultaat
						(+) of (-)
	Aantal	%	%			(in miljoenen munteenheden)
Ageas Insurance International N.V.				31/12/2009	EUR	2.555	99
Archimedeslaan 18
3584 BA Utrecht, NEDERLAND
Gewone aandelen		50,00
Ageas Hybrid Financing SA				31/12/2009	EUR	1
Boulevard Grande Duchesse Charlotte 6
1331 Luxembourg
G.D. LUXEMBOURG
Gewone aandelen		100,00
Royal Park Investments NV/SA				31/12/2009	EUR	1.814	114
Van Orleystraat 15
1000 Brussel, BELGIE
BE 0807.882.811
Gewone aandelen		44,70
Ageasinvestlux SA				31/12/2008	EUR	282
Val Saint croix
1371 Luxembourg,
G.D. LUXEMBOURG
Gewone aandelen		100,00

	2010	2009
Overige geldbeleggingen en overlopende rekeningen (Activa)	1.199
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen - met een resterende looptijd van meer dan 1 maand en hoogsten 1 jaar	1.199 1.199
Overlopende rekeningen - op te maken facturen - te ontvangen intresten	2 7
	2010	2009
Staat van het kapitaal en de aandeelhoudersstructuur
Staat van het kapitaal Maatschappelijk kapitaal - Maatschappelijk kapitaal per einde van het boekjaar		1.056
- Maatschappelijk kapitaal per einde van het boekjaar	1.102
	Bedrag	Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar - kapitaalsverhogingen(verlagingen)	45	106.723.569
Samenstelling van het kapitaal Soorten aandelen
- Gewone aandelen - Op naam - Aan toonder	1.102 Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	2.623.380.817 154.161.705 2.469.219.112
Niet-gestort kapitaal
Eigen aandelen gehouden door: - De vennootschap zelf - Kapitaalbedrag - Aantal aandelen		38.910
-Haar dochterondernemingen
- Kapitaalbedrag - Aantal aandelen		69,3 40.508.465
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen - Als gevolg van de uitoefening van conversierechten - Bedrag van de lopende converteerbare leningen - Bedrag van het te plaatsen kapitaal - Maximum aantal uit te geven aandelen - Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
- Aantal inschrijvingsrechten in omloop		24.687.570
- Bedrag van het te plaatsen kapitaal - Maximum aantal uit te geven aandelen	10	24.687.570
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal	88
Aandelen buiten kapitaal
Aandeelhoudersstructuur van de onderneming op de datum van de jaarafsluiting, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de onderneming heeft ontvangen
Voor zover bij ageas SA/NV bekend, ziet de structuur van het stabiele aandeelhoudersschap van de vennootschap er op 31 december 2010 als volgt uit:	Aantal aandelen	%
Fortis Bank	125.313.283	4.78
Ping An Life Insurance Company of China, Ltd. De leden van de Raad van Bestuur van ageas SA/NV bezitten op 31 december 2010 samen 209.056 aandelen en 158.727 opties op aandelen Ageas SA/NV	120.996.265	4.62

	2010	2009
Verplichtingen
Schulden met een oorspronkelijke looptijd van meer dan een jaar,	939
naar gelang hun resterende looptijd
- Financiele schulden	474
Overige schulden	465
Gewaarborgde schulden
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Belastingen	1
- Vervallen belastingschulden	1
- Niet-vervallen belastingschulden
- Geraamde belastingschulden
Bezoldigingen en sociale lasten
- Vervallen schulden tav de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
- Andere schulden mbt bezoldigingen en sociale lasten	1
Overlopende rekeningen	9
- Toe te rekenen kosten	4	1
- Te betalen intretsen RPN(I)	2
- Provisie vergoeding staatsgarantie	3

2010	2009
34
32.7
44.912
5
1
181
1.181
1

	2010	2009
Financiële resultaten
Andere financiële opbrengsten - Moratoire intresten	6 6
Afschrijvingen van kosten bij uitgifte van leningen en van risico
Geactiveerde interesten
Waardeverminderingen op vlottende activa	12
Andere financiële kosten - Herwaardering RPN(I)	23 23
Voorzieningen met financieel karakter
	2010	2009
Belastingen en taksen
Belastingen op het resultaat van het boekjaar - Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen

• Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen
• Geraamde belastingsupplementen

Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren
- Verschuldigde of betaalde belastingensupplemten
- Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst voor belastingen,
zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Dividenden van filialen, waarvan 95% niet belastbaar
Invloed van de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
- Actieve latenties	13.634	243
- Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten	13.634	193

- Andere actieve latenties 50

	2010	2009
Belasting op toegevoegde waarde en belastingen ten laste van derden
Aan de belasting op toegevoegde waarde in rekening gebracht:
De ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van:
- bedrijfsvoorheffing	1
- roerende voorheffing	26

	2010	2009
Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
Persoonlijke zekerheden die door de onderneming werden gesteld of onherroepelijk
gewaarborgd voor schulden of verplichtingen van derden, waarvan:
- De door de onderneming geëndosseerde handelseffecten in omloop
- De door de onderneming getrokken of voor aval getekende handelseffecten
- Het maximum bedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden

door de onderneming zijn gewaarborgd

Voorwaardelijke verplichtingen

Ageas is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal vorderingen, geschillen en rechtszaken die een gevolg zijn van de normale bedrijfsvoering. Die bedrijfsvoering is sinds de desinvestering van de bankactiviteiten in oktober 2008 beperkt tot verzekeringsactiviteiten.

Als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen die hebben plaatsgevonden met betrekking tot de voormalige Fortis-groep tussen mei 2007 en oktober 2008 (o.a. kapitaalverhoging en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/oktober 2008) is Ageas betrokken of kan Ageas worden betrokken bij een aantal juridische procedures evenals administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België en Nederland, waarvan sommige kunnen leiden tot een aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Ageas.

De lopende onderzoeken leiden niet tot een onmiddellijk (materieel) financieel risico voor Ageas, maar op termijn kan dergelijk risico niet worden uitgesloten. Dit is het geval voor (i) het onderzoek van de door de rechter benoemde experts in België, die zich buigen over de transacties van september/oktober 2008, (ii) het onderzoek ingesteld door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) en (iii) het strafonderzoek in België. Negatieve bevindingen in deze onderzoeken kunnen een impact hebben op bestaande juridische procedures en kunnen leiden tot nieuwe procedures tegen Ageas, met inbegrip van aanspraken op schadevergoeding.

Op 5 februari 2010 heeft de AFM ageas SA/NV en ageas N.V. elk een boete opgelegd van EUR 288.000 voor overtredingen van de Wet op het financieel toezicht. Volgens de AFM zijn er op 5 juni 2008 bepaalde onjuiste of misleidende verklaringen afgelegd over de solvabiliteitspositie van Fortis en had Fortis op 14 juni 2008 bekend moeten maken dat de door de Europese Commissie opgelegde voorwaarden (de 'EC Remedies') met zich meebrachten dat de financiële doelstellingen voor 2008 en daarna niet zonder extra maatregelen konden worden gerealiseerd. Dit betekent dat beleggers zouden kunnen beweren in de periode tussen 5 en 25 juni 2008 te hebben gehandeld zonder over volledig correcte informatie te beschikken. Ageas betwist de beweerde overtredingen en nadat het administratief beroep werd verworpen heeft Ageas beroep aangetekend tegen het besluit van de AFM bij de rechtbank te Rotterdam.

Op 16 juni 2010 is het onderzoeksverslag, opgedragen door de Ondernemingskamer in Amsterdam, voor het publiek ter inzage gelegd. Een kopie van het rapport kan gedownload worden van de Ageas website. Onder meer laten de onderzoekers zich kritisch uit ten aanzien van de manier waarop Fortis haar beleggers indertijd heeft geïnformeerd en concluderen zij dat de informatie die door Fortis is verstrekt aan de beleggers op een aantal gebieden niet juist was of op zijn minst niet volledig. Zij verwijzen in het bijzonder naar (i) de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in de trading update van 21 september 2007 en in het prospectus voor de kapitaalverhoging (waarin die trading update was opgenomen) die plaats vond op 9 oktober 2007 (maar de experts tekenen daarbij wel aan dat de informatie niet is gemanipuleerd of moedwillig verkeerd is gepresenteerd), (ii) informatie over de verkoop van bepaalde onderdelen van ABN AMRO die vereist was door de Europese mededingingsautoriteiten en over de solvabiliteitspositie van Fortis in de periode 21 mei 2008 to 26 juni 2008, en (iii) de communicatie over bepaalde feiten aan beleggers in de periode daarna en specifiek op 26 september 2008.

Op 16 augustus 2010 hebben de VEB en bepaalde andere partijen een verzoek ingediend bij de Ondernemingskamer (i) om een juridische procedure te starten met als doel te laten vaststellen dat bepaalde feiten die vermeld worden in het onderzoeksverslag als wanbeleid van Fortis moeten worden beschouwd en (ii) om de kwijting verleend aan Fortis bestuurders op 29 april 2008 te laten nietigverklaren. De bevindingen van de onderzoekers hebben geleid en kunnen nog leiden tot nieuwe vorderingen en procedures tegen Ageas, inclusief vorderingen tot schadevergoeding. De bevindingen van de onderzoekers kunnen ook invloed hebben op bestaande juridische procedures. Hoewel Ageas alle beweerde overtredingen zal betwisten, kunnen zulke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact hebben op Ageas. Op dit moment is het echter niet mogelijk om te beoordelen of en hoeveel van deze acties zullen worden gestart of om te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als deze succesvol zouden zijn.

Op 19 augustus 2010 heeft de AFM een additionele boete opgelegd aan ageas SA/NV en ageas N.V. van EUR 144.000 elk voor inbreuken op de Wet op het financieel toezicht. Volgens de AFM heeft Fortis de beleggers niet op tijd geïnformeerd over haar 'subprime'-positie en had zij informatie moeten publiceren over haar 'subprime'-positie en blootstelling (zowel algemeen als in de Verenigde Staten, alsook een uitsplitsing) in de trading update die op 21 september 2007 werd gepubliceerd in verband met de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007. Dit betekent dat beleggers zouden kunnen beweren in de periode vanaf 21 september 2007 te hebben gehandeld op basis van onvolledige informatie. Ageas betwist de beweerde overtredingen. Het administratief beroep werd op 9 februari 2011 door AFM afgewezen en Ageas zal het besluit van de AFM aanvechten bij de rechtbank van Rotterdam.

Zoals eerder aangegeven, kan dit leiden tot nieuwe vorderingen en procedures tegen Ageas, inclusief vorderingen tot schadevergoeding. Hoewel dergelijke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas kunnen hebben, is het op dit moment niet mogelijk te beoordelen of en hoeveel van zulke acties zullen worden gestart. Ook is het niet mogelijk om te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als ze succesvol zouden zijn.

Ageas is eveneens betrokken, of kan nog betrokken worden, bij rechtszaken die al dan niet rechtstreeks voortvloeien uit gebeurtenissen en ontwikkelingen met betrekking tot de vroegere Fortis-groep die zich voordeden tussen mei 2007 en oktober 2008:

• een aantal juridische procedures werden ingeleid door individuele aandeelhouders en belangenverenigingen van aandeelhouders in België en Nederland met als (in)directe eis (i) de nietigverklaring van besluiten van de raad van bestuur van Fortis in september/oktober 2008 of vervangende schadevergoeding en/of (ii) de betaling van een schadevergoeding wegens vermeende misleidende communicatie en/of het marktmisbruik waaraan Fortis zich schuldig zou hebben gemaakt tussen mei 2007 en oktober 2008. Dit betreft:

• a) de procedures voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel:

  • ingeleid door een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. Modrikamen, die de vernietiging van de verkoop van ASR aan de Nederlandse staat en van Fortis Bank aan de FPIM (en vervolgens aan BNP Paribas) dan wel schadevergoeding eisen; het verzoek tot voorlopige maatregelen tegen Ageas werd op 8 december 2009 afgewezen;
  • ingeleid door een aantal personen rond Deminor International, die schadevergoeding nastreven op grond van beweerde onvolledige of misleidende informatieverstrekking door Fortis in de periode mei 2007 tot oktober 2008;

• b) de procedures voor de rechtbank van Amsterdam:

• ingeleid door de VEB en Deminor die schadevergoeding van de Nederlandse Staat nastreven op grond van beweerd onrechtmatig handelen bij de nationalisatie van de Nederlandse activiteiten, of in ondergeschikte orde verzoeken aan de rechtbank om Ageas te bevelen om juridische stappen te nemen tegen de Nederlandse Staat;
• ingeleid door de Stichting FortisEffect en een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. De Gier, die de ongeldigheid van de besluiten van de Raad van Bestuur van oktober 2008 en de terugdraaiing van de transacties nastreven of, bij wijze van alternatief, schadevergoeding nastreven
• ingeleid door de VEB die verzoekt om vast te stellen dat diverse mededelingen door Fortis tussen september 2007 en 3 oktober 2008 een schending van het recht vormen in hoofde van Fortis en sommige vroegere bestuurders en topmanagers, dat elk van deze inbreuken kwalificeert als een onrechtmatige daad in hoofde van alle of sommige verweerders en dat deze verweerders bijgevolg aansprakelijk zijn voor de schade geleden door eenieder die aandelen kocht gedurende de relevante periode. Onder meer beweert VEB (ten aanzien van Fortis, sommige vroegere bestuurders en topmanagers en ten aanzien van de financiële instellingen die tijdens de kapitaalverhoging zijn opgetreden als zgn. global coördinators en lead managers) dat de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in het prospectus van 24 september 2007 voor de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007 onjuist en onvolledig was;
• c) de procedure voor de rechtbank van Utrecht
• ingeleid door een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. Bos, die schadevergoeding eisen op grond van beweerde communicatiefouten. In deze context hebben sommige voormalige bestuurders en topmanagers van Fortis de rechter gevraagd de verplichting van Ageas te erkennen om die personen te vrijwaren tegen schade die zou voortvloeien uit of verband zou houden met de juridische procedures tegen hen uit hoofde van de functies die zij binnen de Fortis groep uitoefenden, op grond van in 2008 aangegane beëindigingovereenkomsten en/of het Nederlandse burgerlijk recht. Ageas betwist de rechtsgeldigheid van deze wettelijke en contractuele vrijwaringverplichtingen.

Zoals reeds vermeld ontkent Ageas dat het foutief gehandeld zou hebben en zal het elke aantijging voor de rechtbank betwisten. Nochtans kunnen dergelijke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas hebben. Op dit moment is het evenwel niet mogelijk te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als deze succesvol zouden zijn.

In het geval dat één van de juridische procedures zou leiden tot de nietigverklaring (of gedeeltelijke nietigverklaring) van de beslissingen van de Raad van Bestuur van Fortis en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten (wat op dit ogenblik zeer onwaarschijnlijk is, onder meer omdat noch de door het Brusselse hof van beroep op 12 december 2008 aangewezen Belgische experts, noch de door de Nederlandse Ondernemingskamer aangewezen onderzoekers deze transacties hebben bekritiseerd), dan zou dat gevolgen hebben voor de financiële positie van Ageas die op dit moment niet kwantificeerbaar zijn. Als een rechter Ageas zou veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding, dan kan dat een ernstig negatief effect hebben op de financiële positie van Ageas.

Ook met betrekking tot een hybride instrument genaamd Mandatory Convertible Securities (MCS), waarvoor ageas SA/NV en ageas N.V. de hoedanigheid van mededebiteur hadden, werden juridische procedures ingeleid.

De MCS uitgegeven in 2007 door Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (nu ABN AMRO Bank N.V.), samen met Fortis Bank NV/SA, ageas SA/NV en ageas N.V., werden verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in 106 723 569 aandelen Ageas. Vóór 7 december 2010 beslisten een aantal MCS houders eenzijdig op een algemene MCS houdersvergadering om de vervaldag van de MCS uit te stellen tot 7 december 2030. De gevolgen van deze beslissing werden evenwel opgeschort door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Brussel op verzoek van Ageas. Na 7 december hebben de voormelde MCS houders de geldigheid van de conversie van de MCS aangevochten. Zij eisen voor de rechtbank de vernietiging van de conversie of, bij wijze van alternatief, schadevergoeding voor een bedrag van EUR 1,75 miljard. Ageas is er, na overleg met haar juridische raadgevers, van overtuigd dat deze vordering ongegrond is.

Na de conversie van de MCS heeft Ageas een verhaal ingesteld tegen ABN AMRO Bank en ABN AMRO Group op grond van het feit dat ABN AMRO bank geen aandelen heeft uitgegeven ten behoeve van Ageas voor een bedrag van EUR 2 miljard, zoals was bepaald in een overeenkomst tussen de vier MCS emittenten. Een partij die een aantal MCS houders vertegenwoordigt legde bewarend beslag op de vorderingen die Ageas heeft op ABN AMRO Bank, ABN AMRO Group en de Nederlandse Staat, om de betaling van hun eventuele schadevergoeding te waarborgen.

Tenslotte is de Nederlandse Staat van plan om deel te nemen aan deze procedures. De Nederlandse Staat beweert dat Ageas door het instellen van een vordering tegen ABN AMRO Bank de bepalingen schendt van de 'Term Sheet' die op 3 oktober 2008 werd ondertekend bij de verkoop van Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. aan de Nederlandse Staat. De Nederlandse Staat stelt dat Ageas afstand heeft gedaan van haar recht op verhaal en dat in de mate dat Ageas gelijk zou halen in haar vordering op ABN AMRO Bank, deze vordering dan zou moeten worden overgedragen aan de Nederlandse staat als schadevergoeding of op grond van de bepalingen van de 'Term Sheet'.

Vooraleer de juridische procedure te starten, heeft de Nederlandse Staat bewarend beslag gelegd op de vordering van Ageas tegen ABN AMRO Bank.

Voor alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management kennis heeft, zal Ageas voorzieningen boeken op het ogenblik dat het naar de mening van het management, in overleg met de juridische adviseurs, waarschijnlijk is dat Ageas een betaling zal moeten doen en het bedrag ervan redelijkerwijze kan worden geschat.

Zonder afbreuk te doen aan specifieke commentaren die hierboven werden gegeven, is het management op het moment niet in staat, gezien de verschillende fases en het continu veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van de lopende procedures en onderzoeken, om te bepalen of de vorderingen tegen Ageas ongegrond zijn of succesvol kunnen worden verdedigd en of deze vorderingen al dan niet zullen resulteren in een significant verlies in de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas. Om die reden worden er geen voorzieningen aangehouden, behalve een voorziening van EUR 2,4 miljard in verband met de betwistingen met de Nederlandse Staat, zoals vermeld in noot 35 Voorzieningen.

In 2008 hebben de moedermaatschappijen van Fortis aan sommige voormalige topmanagers en bestuurders, bij hun vertrek, een contractuele vrijwaring verleend voor juridische kosten, en in sommige gevallen ook voor de financiële gevolgen van een eventuele gerechtelijke uitspraak in het geval dat tegen deze personen een rechtszaak zou worden aangespannen in verband met hun mandaat binnen de onderneming. In het geval van sommige van deze personen vecht Ageas de geldigheid van deze contractuele vrijwaringsbedingen aan voor zover ze betrekking hebben op de financiële gevolgen van een eventuele gerechtelijke uitspraak.

Dreigende rechtszaken

Op 23 december 2010 heeft de Nederlandse Staat schriftelijk het bestaan van twee aanspraken jegens Ageas geformuleerd, respectievelijk voor een bedrag van EUR 675 miljoen en EUR 210 miljoen. De Nederlandse Staat steunt deze beweerde aanspraken op de toepassing van een aantal bepalingen overeengekomen door Fortis Insurance N.V., Fortis Insurance International N.V. en FBN(H) Preferred Investments B.V. in de context van de verkoop van de Nederlandse bank- en verzekeringsactiviteiten op 3 oktober 2008. Ageas zal de gegrondheid van deze aanspraken indien nodig voor de rechter aanvechten.

Op 10 januari 2011 heeft de Stichting Investor Claims Against Fortis een persbericht uitgebracht waarin werd aangekondigd dat Ageas voor de rechtbank te Utrecht gedaagd zou worden op grond van beweerde communicatiefouten door Fortis gedurende de periode 2007-2008. Onder meer beweert de Stichting (ten aanzien van Fortis en van een financiële instelling die tijdens de kapitaalverhoging is opgetreden als zgn. global coördinator ) dat de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in het prospectus van 24 september 2007 voor de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007, onjuist en onvolledig was. Zoals reeds vermeld ontkent Ageas dat het foutief gehandeld zou hebben en zal het deze aantijgingen voor de rechtbank betwisten. Nochtans kan dergelijke actie, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas hebben. Op dit moment is het evenwel niet mogelijk te beoordelen wat de kans van slagen kan zijn van deze aangekondigde actie, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als ze succesvol zou zijn.

Voorwaardelijke verplichtingen inzake hybride instrumenten van voormalige dochterondernemingen

De voormalige werkmaatschappijen van Ageas hebben een aantal hybride instrumenten uitgegeven die leiden tot voorwaardelijke verbintenissen voor ageas N.V. en ageas SA/NV, omdat deze voormalige moedermaatschappijen optraden als garant, mededebiteur of een andere ondersteunende overeenkomst tekenden. In de volgende paragrafen worden de voorwaardelijke verplichtingen beschreven die aan deze instrumenten zijn verbonden.

1. CASHES

CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) is de naam van de obligatielening ter waarde van EUR 3 miljard die is uitgegeven door Fortis Bank SA/NV, met ageas SA/NV en ageas N.V. als mededebiteuren. In overeenstemming met de bepalingen zal dit instrument alleen worden terugbetaald door Fortis Bank door middel van een ruil met al eerder uitgegeven Ageas-aandelen, die in het bezit zijn van Fortis Bank (in het gerapporteerde aantal uitstaande aandelen ultimo 2010 zijn de voor deze ruil uitgegeven 125.313.283 aandelen al inbegrepen). In afwachting van de ruil van de CASHES tegen aandelen Ageas, zijn deze aandelen niet dividend- of stemgerechtigd.

De hoofdsom van de CASHES zal niet in contanten worden terugbetaald. De enige verhaalmogelijkheid van de houders van de CASHES tegen elk van de mededebiteuren met betrekking tot de hoofdsom zijn de 125.313.283 Ageas aandelen die Fortis Bank ten gunste van die houders heeft verpand.

De CASHES hebben geen vervaldag maar kunnen naar keuze van de obligatiehouders worden omgeruild voor aandelen Ageas tegen een koers van EUR 23,94 per aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Ageas indien de koers van het aandeel Ageas gedurende twintig achtereenvolgende beurswerkdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91. De coupons zijn per einde kwartaal betaalbaar (in principe door Fortis Bank) tegen een variabele rente van driemaands Euribor, verhoogd met 200 basispunten.

In het geval dat er geen dividend over aandelen Ageas wordt uitgekeerd of dat het vastgestelde dividend in enig boekjaar beneden de drempel valt (dividendrendement < 0,5%), of in bepaalde andere omstandigheden, zal de betaling van coupons verplicht plaatsvinden door ageas SA/NV en ageas N.V. in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Settlement Method (ACSM), terwijl Fortis Bank dan aan Ageas instrumenten dient uit te geven die als hybride kernkapitaalinstrumenten kunnen worden aangemerkt (Tier 1) als compensatie voor de coupons die werden betaald door ageas SA/NV en ageas N.V. Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare toegestane maatschappelijke kapitaal ontoereikend is om ageas SA/NV en ageas N.V. in staat te stellen de ACSM-verplichting na te komen, wordt de couponbetaling opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is.

2. Fortis Bank Tier 1-obligatielening 2001

Fortis Bank SA/NV heeft in 2001 een aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening met een waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven, met een Support Agreement aangegaan door de vroegere Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V., tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands Euribor + 2,37% daarna.

De Support Agreement van de moedermaatschappijen houdt in dat, indien de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt of indien Fortis Bank daarvoor kiest, de coupon wordt voldaan via de uitgifte van gewone aandelen door ageas SA/NV en ageas N.V. volgens de Alternative Coupon Settlement Method (ACSM). Fortis Bank zou in dat geval ageas SA/NV en ageas N.V. moeten compenseren door een uitgifte van gewone aandelen of winstbewijzen.

De Support Agreement geeft de houders van de obligatielening eveneens de mogelijkheid om, indien Fortis Bank het instrument niet in 2011 aflost, ageas SA/NV en ageas N.V. te verzoeken het instrument te ruilen tegen nieuw uitgegeven Ageas aandelen. In geval het toegestaan kapitaal ontoereikend zou zijn, zullen ageas SA/NV en ageas N.V. de hoofdsom van het instrument moeten aflossen in contanten, op voorwaarde dat de toezichthouder hiermee instemt. Indien de toezichthouder geen toestemming verleent, dan blijft het instrument uitstaan.

3. Fortis Bank Tier 1-obligatielening 2004

Fortis Bank SA/NV heeft in 2004 een eeuwigdurende lening ter waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven, met een Support Agreement aangegaan door de vroegere Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V , tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor + 1,70% daarna.

De Support Agreement van de moedermaatschappijen houdt in dat, indien de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt of indien Fortis Bank daarvoor kiest, de coupon wordt voldaan volgens de zogenaamde Alternative Coupon Settlement Method (ACSM) Fortis Bank zou in dat geval ageas SA/NV en ageas N.V. moeten compenseren door uitgifte van nieuwe aandelen..

4. FRESH geschil

Op 11 februari 2011 heeft de rechtbank van koophandel te Brussel de eis afgewezen van twee Luxemburgse beleggingsinstellingen tot nietigverklaring van hun FRESH effecten en terugbetaling van hun nominale waarde. Dit vonnis is niet meer vatbaar voor hoger beroep.

Verbonden ondernemingen

	2010	2009
Betrekking met verbonden ondernemingen en met ondernemingen
waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
Verbonden ondernemingen
Financiële vaste activa	3.195	4.092
Deelnemingen	3.121	4.092
Achtergestelde vorderingen	74
Vorderingen		1
Maximaal 1 jaar		1
Geldbeleggingen
Schulden	474
	2010	2009
Door de onderneming gestelde of onherroepelijk
beloofde persoonlijke en zakelijke zekerheden als waarborg
voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen		4.306
Door verbonden ondernemingen gestelde of onherroepelijke beloofde
persoonlijke en zakelijke zekerheden als waarborg
voor schulden of verplichtingen van de onderneming
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële resultaten
- Opbrengsten uit financiële vaste activa	6
- Opbrengsten uit vlottende activa
- Andere financiële opbrengsten	19
- Kosten van schulden
- Andere financiële kosten
Realisatie van vaste activa
	2010	2009
Uitstaande vorderingen op deze personen of entiteiten
Waarborgen toegestaan in hun voordeel
Ander betekenisvolle verplichtingen aangegeven in hun voordeel

Directe en indirecte bezoldigingen en pensioenen ten laste van de resultatenrekening, voor zover
deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk betrekking heeft op de toestand van een enkel persoon:
- Bestuurders en zaakvoerders	1.950
- Voormalige bestuurders en voormalige zaakvoerders

Sociale balans

Nummers van de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn 218.00

Staat van de tewerkgestelde personen

Werknemers ingeschreven in het personeelsregister

				Totaal	Totaal
				(T)	(T)
				of totaal in voltijdse	of totaal involtijdse
		Voltijds	Deeltijds	equivalenten	equivalentenl
				(VTE)	(VTE)
Tijdens het boekjaar en het vorige boekjaar	Codes	(boekjaar)	(boekjaar)	(boekjaar)	(boekjaar)
Gemiddeld aantal werknemers	100	32.7		32.7 (VTE)	0 (VTE)
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren	101	44.912		44.912	(T)
Personeelskosten	102	6.053.802		6.053.802	(T)
Bedrag van de voordelen bovenop het loon	103	xxxxx	xxxxx	(T)	(T)
					Total in voltijdse
Op afsluitingsdatum van het boekjaar	Codes	Voltijds	Deeltijds		equivalenten
Aantal werknemers ingeschreven	105	34			34
in het personeelsregister
volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor onbepaalde tijd	110	33			33
Overeenkomst voor bepaalde tijd	111	1			1
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	112
Vervangingsovereenkomst	113
Volgens het geslacht
Mannen	120	20			20
Lager onderwijs	1200
Secundair onderwijs	1201
Hoger niet-universitair onderwijs	1202	5			5
Universitair onderwijs	1203	15			15
Women	121	14			14
Lager onderwijs	1210
Secundair onderwijs	1211	4			4
Hoger niet-universitair onderwijs	1212	3			3
Universitair onderwijs	1213	7			7
Volgens de beroepscategorie
Directiepersoneel	130	25			25
Bedienden	134	9			9
Arbeiders	132
Andere	133

Uitzendkrachten en ter beschikking van de onderneming gestelde personen

			Ter beschikking van de ondernming
Tijdens het boekjaar	Codes	Uitzendkracht	gestelde personen
Gemiddels aantal werknemers	150	5.33
Aantal daadwerkelijke gepresteerde uren	151	4.924,95
Kosten voor de onderneming	152	187.174,31

Tabel van het personeelsverloop tijdens het boekjaar

				Totaal involtijdse
Ingetreden	Codes	Votijds	Deeltijds	equivalenten
				(VTE)
Aantal werknemers die tijdens het boekjaar
werden ingeschreven	205	36		36
Vogens de aard van de overenkomst
Overeenkomst voor onbepaalde tijd	210	35		35
Overeenkomst voor bepaalde tijd	211	1		1
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	212
Uitgetreden
Aantal werknemers meteen in het personeelsregister
Opgetekende datum waarop hun overeenkomst
Tijdens het boekjaar een einde name	305	2		2
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor onbepaalde tijd	310	2		2
Overeenkomst voor bepaalde tijd	311
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk	312
Volgens de reden van beëindiging van de overenkomst
Pensioen	340
Brugpensioen	341
Afdanking	342
Andere reden	343	2		2
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige ten
Minste op halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de
De onderneming	350

Inlichtingen over de opleiding voor de werknemers tijdens het boekjaar

	Codes	Mannen	Codes	Vrouwen
Totaal van de minder formele en informele voortgezette Beroepsopleidingsinitiatieven voor de werknemers Ten laste van de werkgevers				(FTE)
Aantal betrekken werknemerrs	5801	4	5811	1
Aantal gevolgde opleidingsuren	5802	78	5812	6
Netto kosten voor de onderneming	5803	28.760	5813	1.124

Vermeldingen in toepassing van het artikel 133, paragraaf 6 van het Wetboek van vennootschappen.

Uitzondering op de 1:1 regel: ageas SA/NV is niet onderworpen aan de 1:1 regel daar het consortium Ageas, waar ageas SA/NV deel van uitmaakt, geaudit wordt door een gezamenlijke audit. Bovendien beslist het auditcomité van het consortium Ageas op een systematische wijze over de goedkeuring voor de uitvoering van niet-revisorale diensten.

Samenvatting van de waarderingsregels

Oprichtingskosten

De kosten van een kapitaalsverhoging of een uitgifte van aandelen of obligaties, al dan niet converteerbaar, worden over maximaal vijf jaar afgeschreven.

Financiële vaste activa

De financiële vaste activa bestaan uitsluitend uit deelnemingen in en vorderingen op Ageas maatschappijen. Zij worden geactiveerd tegen aanschaffingsprijs, exclusief aanschaffingskosten.

Vorderingen en liquide middelen

De vorderingen worden tegen hun nominale waarde of aanschaffingsprijs geboekt, al naar gelang.

Waardeverminderingen worden geboekt wanneer op de balansdatum, en rekening houdend met de waarde van de eventuele waarborgen die aan elk type vordering zijn verbonden, de inning ervan onzeker is of in het gedrang komt.

Geldbeleggingen

Effecten worden geboekt tegen aanschaffingsprijs.

Waardeverminderingen worden geboekt voor vastgestelde duurzame vermogensverliezen. Als deze verliezen vervolgens verminderen, worden ze teruggedraaid voor het bedrag dat het verlies vermindert. Resultaten bij verkoop van effecten worden bepaald op basis van de gemiddelde aanschaffingswaarde van de effecten.

Omzetting van activa en passiva in vreemde valuta

Activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta worden omgezet in euro tegen de wisselkoersen op het einde van het boekjaar. De winsten of verliezen voortvloeiend uit deze omzetting, evenals de wisselkoersverschillen op de verrichtingen tijdens het boekjaar, worden in de resultatenrekening opgenomen.

Winstverdeling

Aangezien aandeelhouders de bron van hun dividendbetaling pas kunnen kiezen na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is het niet mogelijk voor ageas SA/NV om haar jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te presenteren na winstverdeling. Op grond hiervan heeft de minister toestemming gegeven de jaarrekeningen van 2008 en de jaren daarna op te stellen voor winstverdeling.

Additionele toelichting op onderdelen in de balans en resultatenrekening

Voorafgaande noot

In ruil voor de verkoop van Brussels Liquidatie Holding SA aan ageas SA/NV, heeft ageas SA/NV een promesse voor een bedrag van EUR 2.204 miljoen afgegeven.

Brussels linquidatie Holding SA per 1/4/2011 (bedragen in EUR miljoen)

Verplichtingen	941
Bedragen betaalbaar binnen 1 jaar	916
Suppliers	15
Verplichtingen inzake beloningen en sociale lasten	1
Overlopende en uitgestelde lasten	9
Activa	3.145
Financiele vaste activa	3.077
Vorderingen korte dan 1 jaar	4
Liquide activa	56
Vooruitbetalingen en overlopende opbrengsten	8
Promesse	2.204

ACTIVA

a. Financiele Vaste activa: EUR 3.956 miljoen

Per 31 december 2010 hebben de financiële vaste activa betrekking op Ageas Insurance International (EUR 2.697 miljoen), Royal Park Investments (EUR 760 miljoen), Ageasinvestlux (EUR 424 miljoen) en Ageas Hybrid Financing (EUR 0,016 miljoen)

b. Vorderingen op ten hoogste één jaar: EUR 1.185 miljoen

In deze titel worden de vorderingen op Fortis Capital Company Limited, ABN AMRO en de Nederlandse Staat in verband met de FCC-transactie en de MCS-conversie vermeld. De eerste vordering moet de betaling door Ageas aan Fortis Capital Company Limited (een dochtervennootschap van ABN AMRO N.V.) volledig compenseren, zodat het bovenvermelde bedrag aan de houders van preferente aandelen kan worden uitgekeerd (de totale claim bedraagt EUR 362 miljoen, EUR 181 miljoen is echter bij ageas N.V. geboekt). In 2009 onderging het bedrag van deze vordering een bijzondere waardevermindering toen ABN AMRO er verzet tegen aantekende. Op basis van de onderhandelingen met de Nederlandse Staat besloot ageas SA/NV om het bijzondere waardeverlies om te keren door de vordering toe te voegen aan de raming van de voorziening voor geschillen met de Nederlandse Staat.

De tweede vordering heeft betrekking op de MCS-conversie. Op 7 december 2010 gaf Ageas 106,7 miljoen nieuwe aandelen uit met betrekking tot de MCS-conversie. ABN AMRO was de begunstigde van de opbrengsten van de MCSuitgifte, en de vierpartijenovereenkomst op het moment van conversie kende Ageas het recht op een vordering op ABN AMRO toe. Daarom liet Ageas op het moment van conversie een verschuldigd bedrag van EUR 1 miljard optekenen met ABN AMRO als schuldenaar (de totale claim bedraagt EUR 2 miljard, EUR 1 miljard is echter bij ageas SA/NV geboekt). Volgens een door de Nederlandse Staat afgelegde verklaring kennen de algemene voorwaarden van toepassing op de verkoop van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance hen het recht op deze vordering toe. ageas SA/NV heeft dit in beschouwing genomen bij het treffen van een voorzieningen voor geschillen met de Nederlandse staat (zie ook onder voorzieningen).

VERPLICHTINGEN en Eigen vermogen

Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders: EUR 3.481 miljoen

a. Geplaatst kapitaal: EUR 1.102 miljoen

Naar aanleiding van de conversie van de MCS notes was ageas SA/NV gehouden haar kapitaal te verhogen met de uitgifte van 106.723.569 aandelen. Hierbij werd het geplaatst kapitaal verhoogd met EUR 45 miljoen.

b. Uitgiftepremies: EUR 955 miljoen

Naar aanleiding van de conversie van de MCS notes was ageas SA/NV gehouden haar kapitaal te verhogen met de uitgifte van 106.723.569 aandelen. Hierbij werd het bedrag van de uitgiftepremies verhoogd met EUR 955 miljoen.

c. Onbeschikbare reserves: EUR 0

De onbeschikbare reserve die werd gecrëerd uit vorige juridische herstructureringen van de Ageas groep werd voor een bedrag van EUR 569 miljoen van de onbeschikbare reserves overgeboekt naar de beschikbare reserves.

d. Beschikbare reserves: EUR 2.901 miljoen

De onbeschikbare reserve die werd gecrëerd uit vorige juridische herstructureringen van de Ageas groep werd voor een bedrag van EUR 569 miljoen van de onbeschikbare reserves overgeboekt naar de beschikbare reserves. Tevens werd een bedrag van EUR 144 miljoen aan de reserves onttrokken voor betaling van het dividend.

e. Overgedragen winst/verlies: EUR -1.476 miljoen

Het financiële jaar is afgesloten met een verlies van EUR 1.283 miljoen gerelateerd aan het treffen van een voorziening van EUR 1.181 million voor juridische geschillen met de Nederlandse Staat en de toename van de RPN(I) schuld met EUR 125 miljoen.

f. Provisies: EUR 1.181 miljoen

In 2010 heeft Ageas een voorziening opgezet voor geschillen met de Nederlandse Staat. Deze geschillen vloeien voort uit de verschillende interpretaties van de algemene voorwaarden van toepassing op de verkoop door Ageas in oktober 2008 van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance aan de Nederlandse Staat. De Nederlandse Staat meent op basis van de onderliggende lijst van voorwaarden van toepassing op de verkoop:

• eigenaar te zijn van de vordering van EUR 2 miljard op ABN AMRO met betrekking tot de MCS-conversie;
• eigenaar te zijn van de vordering van EUR 362 miljoen op FCC/ABN AMRO met betrekking tot de FCC-transactie;
• recht te hebben op ongeveer EUR 885 miljoen met betrekking tot de kapitaalgarantie zoals beschreven in de verkoopdocumenten.

Zoals meegedeeld door de Nederlandse Staat en Ageas, streven beide partijen naar een minnelijke schikking. In deze schikking zal het geschil over het eigendom van de vorderingen op ABN AMRO met betrekking tot de FCC-transactie en de MCS-transactie alsook de kapitaalgarantie worden opgelost. Ageas gelooft dat de voorziening van EUR 2.362 miljoen volstaat om de uitstroom van voordelen ten gevolge van de schikking te dekken. De voorziening beloopt een in de rekeningen van ageas N.V. geboekt bedrag van EUR 1.181 miljoen en van EUR 1.181 miljoen in de rekeningen van ageas SA/NV.

g. Schulden op ten hoogste één jaar: EUR 1.281 miljoen

De schuld die ontstaan was na sluiting van de vereffening van Brussels Liquidation Holding voor een bedrag van EUR 1.102 miljoen werd door ageas SA/NV aan ageas N.V. betaald. Alsgevolg van deze betaling is de lopende rekening van ageas SA/NV negatief. De lening van FGF Lux zal in 2011 worden afgelost.

RESULTATENREKENING

a. Operationele inkomsten: EUR 6 miljoen

Dit betreft een ontvangen bedrag ten gevolge van een doorgevoerde BTW herziening.

b. Operationele kosten: EUR 37 miljoen

De operationele kosten kunnen als volgt opgedeeld worden:

Š	Advocaten, consultants	15
Š	Door AG Insurance doorbelaste kosten	10
Š	Algemene Aandeelhouders Vergadering	1
Š	Directeursvergoedingen	2
Š	Reclame en advertenties	2
Š	Verzekeringen	2
Š	Overige	5

Informatie betreffende de Geconsolideerde Jaarrekeningen van Ageas

De onderneming maakt samen met ageas N.V. deel uit van het Ageas consortium. Beide ondernemingen maken samen een Geconsolideerde Jaarrekening op.

De jaarrekeningen van het Ageas consortium zijn beschikbaar op de twee zetels van de groep, Markiesstraat 1, 1000 Brussel (België) en Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht (Nederland).

Resultaatverwerking

Ageas SA/NV en ageas N.V. in Nederland vormen samen de holdingmaatschappijen van Ageas. Eind 2001 werden de genoteerde aandelen van ageas SA/NV en ageas N.V. samengevoegd tot een nieuw enkelvoudig beursgenoteerd effect, het Ageas aandeel. Eén aandeel Ageas bestaat uit één gewoon aandeel ageas SA/NV en één gewoon aandeel ageas N.V., met alle daarbijbehorende rechten zoals stemrechten en dividendrechten.

Ageas SA/NV en ageas N.V. voeren hetzelfde dividendbeleid en de aandeelhouders hebben het recht om te kiezen of zij hun dividend van ageas SA/NV of van ageas N.V. willen ontvangen. Daartoe moeten de aandeelhouders een 'dividendkeuze formulier' invullen dat pas beschikbaar is na de Jaarlijkse Algemene Vergaderingen van ageas SA/NV en ageas N.V.

Daar de dividendkeuze pas na de Jaarlijkse Algemene Vergadering gebeurt, verkeert ageas SA/NV in de onmogelijkheid om een jaarrekening na toewijzing aan deze Algemene Vergadering voor te leggen. Op basis daarvan heeft de Minister de toestemming gegeven om voor de boekjaren 2008 en volgende een vennootschappelijke jaarrekening vóór winstverdeling op te stellen.

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van ageas SA/NV over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud met een toelichtende paragraaf

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van ageas SA/NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van EUR 6.416 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van EUR 1.283 miljoen;

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risicoinschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van het bestuursorgaan en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Wij vestigen de aandacht op de nota Voorwaardelijke verplichtingen bij de jaarrekening waarin is beschreven dat de vennootschap als gedaagde is betrokken bij verschillende juridische procedures en een aantal administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in verband met bepaalde gebeurtenissen en ontwikkelingen welke gedurende de periode mei 2007 tot en met oktober 2008 hebben plaatsgevonden en die kunnen resulteren in financiële verplichtingen voor de vennootschap. Echter, de uiteindelijke uitkomst van deze zaken kan momenteel niet worden bepaald. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag, welke bestaat uit het document genaamd 'Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas', bij de Geconsolideerde Jaarrekening, behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. In aanvulling hierop kunnen wij ons niet uitspreken of interne controles gedurende het verslagjaar eindigend op 31 december 2010 effectief zijn geweest.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen
• Zoals vermeld in het Verslag van de Raad van Bestuur van Ageas, heeft de Raad van Bestuur op 24 augustus 2010, in afwezigheid van Dhr. De Mey, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, besloten om geen gerechtelijke stappen te ondernemen tegen voormalige topmanagers of bestuurders in verband met de beslissingen, handelingen of nalatigheden van die topmanagers of bestuurders in de periode van 29 mei 2007 tot en met 7 oktober 2008. De beslissing zoals hiervoor genoemd heeft geen financiële consequenties voor de vennootschap mits de Raad van Bestuur haar besluit op regelmatige basis beschouwd en herziet.

Brussel, 8 maart 2011

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Olivier Macq Michel Lange

Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor

ageas N.V. Jaarrekening 2010

ageas N.V.

Archimedeslaan 6

3584 BA Utrecht

Balans

(voor winstbestemming)

	31 december 2010	31 december 2009
Activa
Financiële vaste activa
- Deelnemingen in groepsmaatschappijen	2.881	4.107
Vlottende activa
- Vorderingen op ABN AMRO Bank N.V.	1.181
- Overlopende activa	1
Liquide middelen	1.049
	5.112	4.107
Passiva
Eigen vermogen
- Gestort en opgevraagd kapitaal	1.102	1.057
- Agioreserve	14.335	14.277
- Ongerealiseerde winsten en verliezen	- 1.147	- 1.294
- Wettelijke reserve deelnemingen	116	139
- Overige reserves	- 10.235	- 10.478
- Onverdeeld resultaat boekjaar	- 244	264
	3.927	3.965
Voorzieningen	1.181
Vlottende passiva
- Schulden aan kredietinstellingen		137
- Overige schulden en overlopende passiva	4	5
	5.112	4.107

Resultatenrekening

	2010	2009
Aandeel resultaat groepsmaatschappijen	167	443
Overige resultaten na belastingen	- 411	- 179
Netto verlies (2009 winst)	- 244	264

Toelichting op de balans en resultatenrekening

Algemeen

Ageas is een internationaal vertakte organisatie.

De Geconsolideerde Jaarrekening 2010 van Ageas is opgesteld op basis van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Gebruikmakend van BW afdeling 2: 362 lid 8, heeft de Raad van Bestuur van ageas N.V. besloten om voor de enkelvoudige jaarrekening de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling te gebruiken zoals deze zijn toegepast in de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening.

De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde, conform de waarderingsgrondslagen in de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening. Het aandeel in de resultaten van de deelnemingen in groepsmaatschappijen wordt gerapporteerd conform de waarderingsgrondslagen en methoden van resultaatbepaling in de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening.

Ageas N.V. heeft gebruik gemaakt van artikel 2:402 voor de opstelling van de resultatenrekening. Alle bedragen opgenomen in de cijferopstellingen van deze jaarrekening luiden in miljoenen euro's tenzij anders vermeld.

Balans

Hierna volgt een toelichting bij de verschillende balansposten waarbij tevens wordt ingegaan op de waarderingsgrondslagen. Waar geen waarderingsgrondslag is vermeld, zijn de activa en passiva gewaardeerd op nominale waarde, rekening houdend met bijzondere waardeverminderingen, indien noodzakelijk.

Financiële vaste activa

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Onder deze post is ultimo 2010 het 50% belang in Ageas Insurance International N.V., de nieuwe naam van Fortis Insurance International N.V. opgenomen (ultimo 2009 het 50% aandeel in Fortis Brussels SA/NV en het 50% aandeel in Fortis Utrecht N.V.) In de loop van 2010 hebben een aantal herstructureringen plaats gevonden. Ten eerste is Fortis Brussels SA/NV geliquideerd en ageas N.V. heeft voor zijn 50% aandeel een bedrag van EUR 1,1 miljard ontvangen. In november 2010 zijn Ageas Insurance N.V. (nieuwe naam van Fortis Insurance N.V.), Ageas Utrecht N.V. (nieuwe naam van Fortis Utrecht N.V.) and Ageas Insurance International N.V. gefuseerd waarbij Ageas Insurance International N.V. de overblijvende entiteit is.

De deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde in overeenstemming met de waarderingsgrondslagen zoals deze gelden voor de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening.

Het verloop van de balanspost is als volgt:

	2010	2009
Balanswaarde per 1 januari	4.107	3.483
Inbreng kapitaal	920
Dividend ontvangsten	- 1.025
Interne reorganisatie	- 1.435
Aandeel resultaat deelnemingen	167	443
Herwaardering deelnemingen	147	181
Balanswaarde per 31 december	2.881	4.107

De herwaardering van de deelnemingen houdt verband met herwaarderingen van investeringen.

Vorderingen op ABN AMRO Bank N.V.

Onder 'Vorderingen op ABN AMRO Bank N.V.' vallen de uitstaande vorderingen van Ageas op Fortis Capital Company Limited, ABN AMRO en de Nederlandse Staat in verband met de FCC-transactie en de MCS-conversie. De eerste vordering betreft de volledige compensatie voor de betaling die Ageas aan Fortis Capital Company Limited (een dochteronderneming van ABN AMRO N.V.) heeft gedaan, waardoor FCC het vermelde bedrag aan de houders van preferente aandelen kon uitkeren (de totale claim bedraagt EUR 362 miljoen, EUR 181 miljoen is echter bij ageas SA/NV geboekt). In 2009 is voor deze vordering een bijzondere waardevermindering opgenomen omdat ABN AMRO de vordering aanvecht. Op basis van de onderhandelingen met de Nederlandse Staat heeft Ageas besloten de bijzondere waardevermindering terug te nemen en deze vorderingen te verwerken in de beoordeling van de voorziening voor geschillen met de Nederlandse Staat.

De tweede vordering betreft de conversie van de MCS. Op 7 december 2010 heeft Ageas 106,7 miljoen aandelen uitgegeven in verband met de conversie van de MCS. Aangezien de opbrengsten van de MCS-uitgifte naar ABN AMRO zijn gegaan en de overeenkomst tussen de vier partijen Ageas bij conversie een vordering op ABN AMRO Bank N.V gaf, heeft ageas N.V. voor een bedrag van EUR 1 miljard een vordering opgenomen met ABN AMRO Bank N.V. als debiteur vanaf het moment van de conversie (de totale claim bedraagt EUR 2 miljard, EUR 1 miljard is echter bij ageas SA/NV geboekt). De Nederlandse Staat heeft verklaard dat volgens de voorwaarden van de verkoop van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance de Nederlandse staat recht heeft op deze vordering. Ageas N.V. heeft hiermee rekening gehouden bij de vorming van een voorziening voor geschillen met de Nederlandse Staat (zie ook onder Voorzieningen).

Liquide middelen

De liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde en staan volledig ter vrije beschikking van de vennootschap.

Eigen vermogen

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:

	2010	2009
Balanswaarde per 1 januari	3.965	3.518
Kapitaalverhogingen	103	2
Resultaat	- 244	264
Herwaardering deelnemingen inclusief koersverschillen	147	181
Betaald dividend	- 44
Balanswaarde per 31 december	3.927	3.965

Gestort en opgevraagd kapitaal

Het verloop van het gestort en opgevraagd kapitaal is als volgt:

Geplaatst kapitaal per 31 december 2008: 2.516.657.248 aandelen	1.057
Geen uitgifte van aandelen in 2009
Geplaatst kapitaal per 31 december 2009: 2.516.657.248 aandelen	1.057
Uitgifte van 106.723.569 aandelen in 2010	45
Geplaatst kapitaal per 31 december 2010: 2.623.380.817 aandelen	1.102

Per 31 december 2010 zijn 2.623.380.817 Verbonden Aandelen uitgegeven en geheel volgestort.

Op 7 mei 2002, zijn 39.682.540 aandelen uitgegeven in verband met uitgifte van Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (FRESH) Capital Securities. Deze aandelen zijn vervolgens ingekocht door de groepsmaatschappij Ageasfinlux SA. Voor een nadere toelichting op de FRESH wordt verwezen naar noot 30 van de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening.

Per 19 december 2007 zijn 125.313.283 aandelen uitgegeven voor een bedrag van EUR 1,2 miljard in verband met uitgifte van Convertible and Subordinated Hybrid Equity linked Securities (CASHES), waarvoor ageas N.V. mededebiteur is. Deze aandelen zijn vervolgens ingekocht door de groepsmaatschappij Fortis Bank SA/NV. Voor een nadere toelichting op de CASHES wordt verwezen naar noot 52 van de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening.

Op 7 december 2010 heeft Ageas 106.723.569 aandelen Ageas uitgegeven in verband met de verplichte conversie van Mandatory Convertible Securities (MCS). Volgens de overeenkomst tussen de partijen moet Fortis Bank Nederland N.V. (inmiddels ABN AMRO Bank N.V.) Ageas compenseren door bij conversie nieuwe aandelen uit te geven. Deze compensatie wordt betwist door de Nederlandse Staat nadat deze de controle heeft verkregen over Fortis Bank Nederland N.V. Aan de uitgifte van de aandelen waren geen kosten verbonden.

Agioreserve

Het verloop van de agioreserve is als volgt:

Stand per 31 december 2008	14.275
Ontvangen vergoeding van groepsmaatschappijen voor uitgegeven opties	2
Stand per 31 december 2009	14.277
Uitgifte van 106.723.569 aandelen	56
Ontvangen vergoeding van groepsmaatschappijen voor uitgegeven opties	2
Stand per 31 december 2010	14.335

In het verleden hebben diverse werkmaatschappijen van Ageas opties verstrekt aan personeel. De opties zijn ingedekt bij ageas SA/NV en ageas N.V. De vergoeding die hiervoor is ontvangen, is ten gunste van de agioreserve gekomen. Vanaf 2008 wordt deze vergoeding geamortiseerd over de looptijd van de opties (meestal vijf jaar).

Ongerealiseerde winsten en verliezen

Dit betreft een reserve in verband met herwaardering van de deelnemingen. Het verloop van de ongerealiseerde winsten en verliezen is als volgt:

Stand per 31 december 2008	- 1.475
Mutatie in 2009	181
Stand per 31 december 2009	- 1.294
Mutatie in 2010	147
Stand per 31 december 2010	- 1.147

Wettelijke reserve deelnemingen

Dit is een reserve voor:

• ongerealiseerde vermogenswinsten van minderheidsdeelnemingen welke via de resultatenrekening worden verantwoord en waarvoor geen liquide markt bestaat;
• ingehouden winsten van minderheidsdeelnemingen.

Stand per 31 december 2008	94
Mutatie in 2009	45
Stand per 31 december 2009	139
Mutatie in 2010	- 23
Stand per 31 december 2010	116

Overige reserves

Het verloop van de overige reserves is als volgt:

Stand per 31 december 2008	3.666
Uit winstverdeling 2008	- 14.099
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen	- 45
Stand per 31 december 2009	- 10.478
Uit winstverdeling 2009	264
Mutatie wettelijke reserve deelnemingen	23
Uitgekeerd dividend	- 44
Stand per 31 december 2010	- 10.235

Onverdeeld resultaat boekjaar

Het verloop van de onverdeelde winst boekjaar is als volgt:

- 14.099
14.099
264
264
-264
- 1.143
- 1.143

Voorzieningen

Ageas heeft in 2010 een voorziening voor een bedrag van EUR 2.362 miljoen getroffen voor de uitstaande geschillen met de Nederlandse Staat. Deze geschillen vloeien voort uit de uiteenlopende interpretatie van de voorwaarden van de verkoop van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance door Ageas aan de Nederlandse Staat in oktober 2008. De Nederlandse Staat is van mening dat zij op basis van het akkoord (het 'Term Sheet') dat aan de verkoop ten grondslag ligt:

• eigenaar is van de vordering van EUR 2 miljard op ABN AMRO Bank N.V. uit hoofde van de conversie van de MCS;
• eigenaar is van de vordering van EUR 362 miljoen op FCC/ABN AMRO Bank N.V. in verband met de FCCtransactie;
• recht heeft op zo'n EUR 885 miljoen in verband met een kapitaalgarantie in de verkoopdocumentatie.

Zoals door beide partijen is gemeld, streven de Nederlandse Staat en Ageas naar een minnelijke schikking. In die schikking zou een oplossing moeten worden gevonden voor het geschil over het eigendom van de vorderingen op ABN AMRO Bank N.V. in verband met de FCC- en MCS-transacties alsmede de kapitaalgarantie. Ageas is van mening dat een voorziening van EUR 2.362 miljoen voldoende is om een potentiele uitstroom van gelden in verband met de schikking te dekken. Ageas N.V. en ageas SA/NV hebben beide een voorziening van EUR 1.181 miljoen getroffen.

Kortlopende schulden

Overige schulden

Dit betreft het naar de agioreserve te amortiseren bedrag inzake optieplannen.

Optieregelingen

Een beschrijving van de optieregelingen op de aandelen ageas N.V. is opgenomen in noot 10 en 11 van de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening.

Resultatenrekening

Algemeen

Het resultaat bestaat voornamelijk uit het aandeel in het resultaat van de deelnemingen.

De overage opbrengsten bestaan voornamelijk uit interest opbrengsten en lasten op vorderingen en schulden en de last die voortvloeit uit de geschillen met de Nederlandse Staat en de invloed van de interne reorganisatie.

In verband met de verplichte conversie van de Mandatory Convertible Securities (MCS) heeft Ageas een verplichting verantwoord aan de houders van de MCS. De verplichting was gewaardeerd tegen reele waarde zijnde het contractueel overeengekomen aantal uit te geven aandelen (106.723.569) vermenigvuldigd met de Ageas openingskoers van EUR 1,90 op de conversiedatum, 7 december 2010, voor in totaal EUR 203 miljoen (ageas N.V. heeft hiervan EUR 101 miljoen verantwoord en ageas SA/NV ook EUR 101 miljoen). De verplichting is verantwoord via een last in de resultatenrekening voor hetzelfde bedrag. Op 7 december 2010 heeft Ageas N.V. 106.723.569 aandelen Ageas uitgegeven tegen de contributie van deze verplichting.

Tegelijkertijd met de uitgifte van de aandelen heeft Ageas een vordering op ABN AMRO Bank N.V. voor een bedrag van EUR 2 miljard opgenomen via de resultatenrekening, gebaseerd op de oorspronkelijke overeenkomst tussen alle uitgevende partijen van de MCS. ageas N.V. en ageas SA/NV hebben beide een vordering van EUR 1 miljard opgenomen.

Naast deze claim heeft Ageas in 2009 een claim verantwoord voor volledige compensatie (EUR 362 miljoen) voor de betaling door Ageas aan Fortis Capital Company Limited (een dochteronderneming van ABN AMRO Bank N.V.) om deze in staat te stellen het hiervoor vermelde bedrag te voldoen aan de houders van preferente aandelen. In 2009 is voor deze vordering een bijzondere waardevermindering opgenomen omdat ABN AMRO Bank N.V. de vordering aanvecht. Op basis van de onderhandelingen met de Nederlandse Staat heeft Ageas besloten de bijzondere waardevermindering terug te nemen en deze vorderingen te verwerken in de beoordeling van de voorziening voor geschillen met de Nederlandse Staat.

De geschillen met de Nederlandse Staat vloeien voort uit de uiteenlopende interpretatie van de voorwaarden van de verkoop van Fortis Bank Nederland, Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance door Ageas aan de Nederlandse Staat in oktober 2008. De Nederlandse Staat is van mening dat zij op basis van het akkoord (het 'Term Sheet') dat aan de verkoop ten grondslag ligt:

• eigenaar is van de vordering van EUR 2 miljard op ABN AMRO Bank N.V. uit hoofde van de conversie van de MCS;
• eigenaar is van de vordering van EUR 362 miljoen op FCC/ AMRO Bank N.V. in verband met de FCC-transactie;
• recht heeft op zo'n EUR 885 miljoen in verband met een kapitaalgarantie in de verkoopdocumentatie.

In afwachting van verdere ontwikkelingen in de juridische geschillen met de Nederlandse Staat is een voorziening verantwoord van EUR 2.362 miljoen (ageas N.V. and ageas SA/NV hebben beide een voorziening van EUR 1.181 miljoen opgenomen). Zoals door beide partijen is gemeld, streven de Nederlandse Staat en Ageas naar een minnelijke schikking. In die schikking zou een oplossing moeten worden gevonden voor het geschil over het eigendom van de vorderingen op ABN AMRO Bank N.V. in verband met de FCC- en MCS-transacties alsmede de kapitaalgarantie. Ageas is van mening dat een voorziening van EUR 2.362 miljoen voldoende is voor een eventuele uitstroom van gelden in verband met de schikking.

	2010
- Verplichting in verband met de MCS conversie	101
- Vordering op ABN AMRO Bank N.V.	-1.000
- Voorziening voor juridische geschillen met de Nederlandse Staat	1.000
- Voorziening voor FCC claim	181
- Terugboeken bijzondere waardevermindering FCC claim	-181
Netto impact MCS conversie	101

Het is niet te verwachten dat de maatschappij in de toekomst voldoende belastbare inkomsten zal genereren om de verliezen te compenseren. Over het resultaat voor belastingen is daarom geen vennootschapsbelastingbate verantwoord.

Er is geen vennootschapsbelasting verschuldigd over het resultaat voor belastingen in verband met carry- back verliezen van voorgaande jaren.

Een toelichting op de totale bezoldiging van de Raad van Bestuur is opgenomen in noot 11 van de Ageas Geconsolideerde Jaarrekening.

Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Ageas N.V. heeft zich garant gesteld jegens het Institute of London Underwriters ten behoeve van Bishopsgate Insurance Limited. Het lidmaatschap van Bishopsgate Insurance Limited van het Institute of London Underwriters is per 31 december 1991 beëindigd. De garantiestelling van ageas N.V. betreft de lopende verplichtingen die voortvloeien uit polissen, namens deze maatschappij uitgegeven door genoemd Institute en voor de verplichtingen van deze maatschappij tegenover het Institute.

Ageas SA/NV en ageas N.V. hebben zich garant gesteld voor schulden en kredietfaciliteiten van dochtermaatschappijen in diverse valuta. Het globale bedrag van de lopende schulden bedraagt EUR 575 miljoen (2009: EUR 941 miljoen).

Ageas (voormalige) werkmaatschappijen hebben een aantal hybride instrumenten en achtergesteld schuldpapier uitgegeven welke een leiden tot verbintenissen en garanties voor ageas N.V. en ageas SA/NV, omdat deze concernmaatschappijen optraden als garantiegever, mede debiteur of een 'support agreement' verleenden. De volgende hoofdstukken beschrijven de voorwaardelijke verplichtingen die aan deze instrumenten zijn verbonden.

Voorwaardelijke verplichtingen

Ageas is, zoals vele andere financiële instellingen, gedaagde met betrekking tot een aantal vorderingen, geschillen en rechtszaken die een gevolg zijn van de normale bedrijfsvoering. Die bedrijfsvoering is sinds de desinvestering van de bankactiviteiten in oktober 2008 beperkt tot verzekeringsactiviteiten.

Als gevolg van de gebeurtenissen en ontwikkelingen die hebben plaatsgevonden met betrekking tot de voormalige Fortis-groep tussen mei 2007 en oktober 2008 (o.a. kapitaalverhoging en acquisitie van delen van ABN AMRO in oktober 2007, aankondiging van het versnelde solvabiliteitsplan in juni 2008, desinvestering van de bankactiviteiten en de Nederlandse verzekeringsactiviteiten in september/oktober 2008) is Ageas betrokken of kan Ageas worden betrokken bij een aantal juridische procedures evenals administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in België en Nederland, waarvan sommige kunnen leiden tot een aanzienlijke maar onder de huidige omstandigheden niet kwantificeerbare toekomstige verplichting voor Ageas.

De lopende onderzoeken leiden niet tot een onmiddellijk (materieel) financieel risico voor Ageas, maar op termijn kan dergelijk risico niet worden uitgesloten. Dit is het geval voor (i) het onderzoek van de door de rechter benoemde experts in België, die zich buigen over de transacties van september/oktober 2008, (ii) het onderzoek ingesteld door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) en (iii) het strafonderzoek in België. Negatieve bevindingen in deze onderzoeken kunnen een impact hebben op bestaande juridische procedures en kunnen leiden tot nieuwe procedures tegen Ageas, met inbegrip van aanspraken op schadevergoeding.

Op 5 februari 2010 heeft de AFM ageas SA/NV en ageas N.V. elk een boete opgelegd van EUR 288.000 voor overtredingen van de Wet op het financieel toezicht. Volgens de AFM zijn er op 5 juni 2008 bepaalde onjuiste of misleidende verklaringen afgelegd over de solvabiliteitspositie van Fortis en had Fortis op 14 juni 2008 bekend moeten maken dat de door de Europese Commissie opgelegde voorwaarden (de 'EC Remedies') met zich meebrachten dat de financiële doelstellingen voor 2008 en daarna niet zonder extra maatregelen konden worden gerealiseerd. Dit betekent dat beleggers zouden kunnen beweren in de periode tussen 5 en 25 juni 2008 te hebben gehandeld zonder over volledig correcte informatie te beschikken. Ageas betwist de beweerde overtredingen en nadat het administratief beroep werd verworpen heeft Ageas beroep aangetekend tegen het besluit van de AFM bij de rechtbank te Rotterdam.

Op 16 juni 2010 is het onderzoeksverslag, opgedragen door de Ondernemingskamer in Amsterdam, voor het publiek ter inzage gelegd. Een kopie van het rapport kan gedownload worden van de Ageas website. Onder meer laten de onderzoekers zich kritisch uit ten aanzien van de manier waarop Fortis haar beleggers indertijd heeft geïnformeerd en concluderen zij dat de informatie die door Fortis is verstrekt aan de beleggers op een aantal gebieden niet juist was of op zijn minst niet volledig. Zij verwijzen in het bijzonder naar (i) de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in de trading update van 21 september 2007 en in het prospectus voor de kapitaalverhoging (waarin die trading update was opgenomen) die plaats vond op 9 oktober 2007 (maar de experts tekenen daarbij wel aan dat de informatie niet is gemanipuleerd of moedwillig verkeerd is gepresenteerd), (ii) informatie over de verkoop van bepaalde onderdelen van ABN AMRO die vereist was door de Europese mededingingsautoriteiten en over de solvabiliteitspositie van Fortis in de periode 21 mei 2008 to 26 juni 2008, en (iii) de communicatie over bepaalde feiten aan beleggers in de periode daarna en specifiek op 26 september 2008.

Op 16 augustus 2010 hebben de VEB en bepaalde andere partijen een verzoek ingediend bij de Ondernemingskamer (i) om een juridische procedure te starten met als doel te laten vaststellen dat bepaalde feiten die vermeld worden in het onderzoeksverslag als wanbeleid van Fortis moeten worden beschouwd en (ii) om de kwijting verleend aan Fortis bestuurders op 29 april 2008 te laten nietigverklaren. De bevindingen van de onderzoekers hebben geleid en kunnen nog leiden tot nieuwe vorderingen en procedures tegen Ageas, inclusief vorderingen tot schadevergoeding.

De bevindingen van de onderzoekers kunnen ook invloed hebben op bestaande juridische procedures. Hoewel Ageas alle beweerde overtredingen zal betwisten, kunnen zulke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact hebben op Ageas. Op dit moment is het echter niet mogelijk om te beoordelen of en hoeveel van deze acties zullen worden gestart of om te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als deze succesvol zouden zijn.

Op 19 augustus 2010 heeft de AFM een additionele boete opgelegd aan ageas SA/NV en ageas N.V. van EUR 144.000 elk voor inbreuken op de Wet op het financieel toezicht. Volgens de AFM heeft Fortis de beleggers niet op tijd geïnformeerd over haar 'subprime'-positie en had zij informatie moeten publiceren over haar 'subprime'-positie en blootstelling (zowel algemeen als in de Verenigde Staten, alsook een uitsplitsing) in de trading update die op 21 september 2007 werd gepubliceerd in verband met de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007. Dit betekent dat beleggers zouden kunnen beweren in de periode vanaf 21 september 2007 te hebben gehandeld op basis van onvolledige informatie. Ageas betwist de beweerde overtredingen. Het administratief beroep werd op 9 februari 2011 door AFM afgewezen en Ageas zal het besluit van de AFM aanvechten bij de rechtbank van Rotterdam.

Zoals eerder aangegeven, kan dit leiden tot nieuwe vorderingen en procedures tegen Ageas, inclusief vorderingen tot schadevergoeding. Hoewel dergelijke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas kunnen hebben, is het op dit moment niet mogelijk te beoordelen of en hoeveel van zulke acties zullen worden gestart. Ook is het niet mogelijk om te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als ze succesvol zouden zijn.

Ageas is eveneens betrokken, of kan nog betrokken worden, bij rechtszaken die al dan niet rechtstreeks voortvloeien uit gebeurtenissen en ontwikkelingen met betrekking tot de vroegere Fortis-groep die zich voordeden tussen mei 2007 en oktober 2008:

• een aantal juridische procedures werden ingeleid door individuele aandeelhouders en belangenverenigingen van aandeelhouders in België en Nederland met als (in)directe eis (i) de nietigverklaring van besluiten van de raad van bestuur van Fortis in september/oktober 2008 of vervangende schadevergoeding en/of (ii) de betaling van een schadevergoeding wegens vermeende misleidende communicatie en/of het marktmisbruik waaraan Fortis zich schuldig zou hebben gemaakt tussen mei 2007 en oktober 2008. Dit betreft:
• a) de procedures voor de Rechtbank van Koophandel te Brussel:
  • ingeleid door een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. Modrikamen, die de vernietiging van de verkoop van ASR aan de Nederlandse staat en van Fortis Bank aan de FPIM (en vervolgens aan BNP Paribas) dan wel schadevergoeding eisen; het verzoek tot voorlopige maatregelen tegen Ageas werd op 8 december 2009 afgewezen;
  • ingeleid door een aantal personen rond Deminor International, die schadevergoeding nastreven op grond van beweerde onvolledige of misleidende informatieverstrekking door Fortis in de periode mei 2007 tot oktober 2008;

• b) de procedures voor de rechtbank van Amsterdam:

  • ingeleid door de VEB en Deminor die schadevergoeding van de Nederlandse Staat nastreven op grond van beweerd onrechtmatig handelen bij de nationalisatie van de Nederlandse activiteiten, of in ondergeschikte orde verzoeken aan de rechtbank om Ageas te bevelen om juridische stappen te nemen tegen de Nederlandse Staat;
  • ingeleid door de Stichting FortisEffect en een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. De Gier, die de ongeldigheid van de besluiten van de Raad van Bestuur van oktober 2008 en de terugdraaiing van de transacties nastreven of, bij wijze van alternatief, schadevergoeding nastreven

• ingeleid door de VEB die verzoekt om vast te stellen dat diverse mededelingen door Fortis tussen september 2007 en 3 oktober 2008 een schending van het recht vormen in hoofde van Fortis en sommige vroegere bestuurders en topmanagers, dat elk van deze inbreuken kwalificeert als een onrechtmatige daad in hoofde van alle of sommige verweerders en dat deze verweerders bijgevolg aansprakelijk zijn voor de schade geleden door eenieder die aandelen kocht gedurende de relevante periode. Onder meer beweert VEB (ten aanzien van Fortis, sommige vroegere bestuurders en topmanagers en ten aanzien van de financiële instellingen die tijdens de kapitaalverhoging zijn opgetreden als zgn. global coördinators en lead managers) dat de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in het prospectus van 24 september 2007 voor de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007 onjuist en onvolledig was;

• c) de procedure voor de rechtbank van Utrecht:
• ingeleid door een aantal personen vertegenwoordigd door Mr. Bos, die schadevergoeding eisen op grond van beweerde communicatiefouten. In deze context hebben sommige voormalige bestuurders en topmanagers van Fortis de rechter gevraagd de verplichting van Ageas te erkennen om die personen te vrijwaren tegen schade die zou voortvloeien uit of verband zou houden met de juridische procedures tegen hen uit hoofde van de functies die zij binnen de Fortis groep uitoefenden, op grond van in 2008 aangegane beëindigingovereenkomsten en/of het Nederlandse burgerlijk recht. Ageas betwist de rechtsgeldigheid van deze wettelijke en contractuele vrijwaringverplichtingen.

Zoals reeds vermeld ontkent Ageas dat het foutief gehandeld zou hebben en zal het elke aantijging voor de rechtbank betwisten. Nochtans kunnen dergelijke acties, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas hebben. Op dit moment is het evenwel niet mogelijk te beoordelen wat de kans van slagen is van die acties, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als deze succesvol zouden zijn.

In het geval dat één van de juridische procedures zou leiden tot de nietigverklaring (of gedeeltelijke nietigverklaring) van de beslissingen van de Raad van Bestuur van Fortis en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten (wat op dit ogenblik zeer onwaarschijnlijk is, onder meer omdat noch de door het Brusselse hof van beroep op 12 december 2008 aangewezen Belgische experts, noch de door de Nederlandse Ondernemingskamer aangewezen onderzoekers deze transacties hebben bekritiseerd), dan zou dat gevolgen hebben voor de financiële positie van Ageas die op dit moment niet kwantificeerbaar zijn. Als een rechter Ageas zou veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding, dan kan dat een ernstig negatief effect hebben op de financiële positie van Ageas.

Ook met betrekking tot een hybride instrument genaamd Mandatory Convertible Securities (MCS), waarvoor ageas SA/NV en ageas N.V. de hoedanigheid van mededebiteur hadden, werden juridische procedures ingeleid.

De MCS uitgegeven in 2007 door Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (nu ABN AMRO Bank N.V.), samen met Fortis Bank NV/SA, ageas SA/NV en ageas N.V., werden verplicht geconverteerd op 7 december 2010 in 106 723 569 aandelen Ageas. Vóór 7 december 2010 beslisten een aantal MCS houders eenzijdig op een algemene MCS houdersvergadering om de vervaldag van de MCS uit te stellen tot 7 december 2030. De gevolgen van deze beslissing werden evenwel opgeschort door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Brussel op verzoek van Ageas. Na 7 december hebben de voormelde MCS houders de geldigheid van de conversie van de MCS aangevochten. Zij eisen voor de rechtbank de vernietiging van de conversie of, bij wijze van alternatief, schadevergoeding voor een bedrag van EUR 1,75 miljard. Ageas is er, na overleg met haar juridische raadgevers, van overtuigd dat deze vordering ongegrond is.

Na de conversie van de MCS heeft Ageas een verhaal ingesteld tegen ABN AMRO Bank en ABN AMRO Group op grond van het feit dat ABN AMRO bank geen aandelen heeft uitgegeven ten behoeve van Ageas voor een bedrag van EUR 2 miljard, zoals was bepaald in een overeenkomst tussen de vier MCS emittenten. Een partij die een aantal MCS houders vertegenwoordigt legde bewarend beslag op de vorderingen die Ageas heeft op ABN AMRO Bank, ABN AMRO Group en de Nederlandse Staat, om de betaling van hun eventuele schadevergoeding te waarborgen.

Tenslotte is de Nederlandse Staat van plan om deel te nemen aan deze procedures. De Nederlandse Staat beweert dat Ageas door het instellen van een vordering tegen ABN AMRO Bank de bepalingen schendt van de 'Term Sheet' die op 3 oktober 2008 werd ondertekend bij de verkoop van Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. aan de Nederlandse Staat. De Nederlandse Staat stelt dat Ageas afstand heeft gedaan van haar recht op verhaal en dat in de mate dat Ageas gelijk zou halen in haar vordering op ABN AMRO Bank, deze vordering dan zou moeten worden overgedragen aan de Nederlandse staat als schadevergoeding of op grond van de bepalingen van de 'Term Sheet'.

Vooraleer de juridische procedure te starten, heeft de Nederlandse Staat bewarend beslag gelegd op de vordering van Ageas tegen ABN AMRO Bank.

Voor alle juridische procedures en onderzoeken waarvan het management kennis heeft, zal Ageas voorzieningen boeken op het ogenblik dat het naar de mening van het management, in overleg met de juridische adviseurs, waarschijnlijk is dat Ageas een betaling zal moeten doen en het bedrag ervan redelijkerwijze kan worden geschat.

Zonder afbreuk te doen aan specifieke commentaren die hierboven werden gegeven, is het management op het moment niet in staat, gezien de verschillende fases en het continu veranderende karakter alsook de inherente onzekerheden en complexiteit van de lopende procedures en onderzoeken, om te bepalen of de vorderingen tegen Ageas ongegrond zijn of succesvol kunnen worden verdedigd en of deze vorderingen al dan niet zullen resulteren in een significant verlies in de Geconsolideerde Jaarrekening van Ageas. Om die reden worden er geen voorzieningen aangehouden, behalve een voorziening van EUR 2,4 miljard in verband met de betwistingen met de Nederlandse Staat, zoals vermeld in noot 35 Voorzieningen.

In 2008 hebben de moedermaatschappijen van Fortis aan sommige voormalige topmanagers en bestuurders, bij hun vertrek, een contractuele vrijwaring verleend voor juridische kosten, en in sommige gevallen ook voor de financiële gevolgen van een eventuele gerechtelijke uitspraak in het geval dat tegen deze personen een rechtszaak zou worden aangespannen in verband met hun mandaat binnen de onderneming. In het geval van sommige van deze personen vecht Ageas de geldigheid van deze contractuele vrijwaringsbedingen aan voor zover ze betrekking hebben op de financiële gevolgen van een eventuele gerechtelijke uitspraak.

Dreigende rechtszaken

Op 23 december 2010 heeft de Nederlandse Staat schriftelijk het bestaan van twee aanspraken jegens Ageas geformuleerd, respectievelijk voor een bedrag van EUR 675 miljoen en EUR 210 miljoen. De Nederlandse Staat steunt deze beweerde aanspraken op de toepassing van een aantal bepalingen overeengekomen door Fortis Insurance N.V., Fortis Insurance International N.V. en FBN(H) Preferred Investments B.V. in de context van de verkoop van de Nederlandse bank- en verzekeringsactiviteiten op 3 oktober 2008. Ageas zal de gegrondheid van deze aanspraken indien nodig voor de rechter aanvechten.

Op 10 januari 2011 heeft de Stichting Investor Claims Against Fortis een persbericht uitgebracht waarin werd aangekondigd dat Ageas voor de rechtbank te Utrecht gedaagd zou worden op grond van beweerde communicatiefouten door Fortis gedurende de periode 2007-2008. Onder meer beweert de Stichting (ten aanzien van Fortis en van een financiële instelling die tijdens de kapitaalverhoging is opgetreden als zgn. global coördinator ) dat de informatie over de positie en de blootstelling van Fortis in relatie tot de 'subprime' situatie in het prospectus van 24 september 2007 voor de kapitaalverhoging die plaatsvond op 9 oktober 2007, onjuist en onvolledig was. Zoals reeds vermeld ontkent Ageas dat het foutief gehandeld zou hebben en zal het deze aantijgingen voor de rechtbank betwisten. Nochtans kan dergelijke actie, indien succesvol, uiteindelijk een grote materiële impact op Ageas hebben. Op dit moment is het evenwel niet mogelijk te beoordelen wat de kans van slagen kan zijn van deze aangekondigde actie, noch de schadevergoeding te kwantificeren die betaald zou moeten worden als ze succesvol zou zijn.

Voorwaardelijke verplichtingen inzake hybride instrumenten van voormalige dochterondernemingen

De voormalige werkmaatschappijen van Ageas hebben een aantal hybride instrumenten uitgegeven die leiden tot voorwaardelijke verbintenissen voor ageas N.V. en ageas SA/NV, omdat deze voormalige moedermaatschappijen optraden als garant, mededebiteur of een andere ondersteunende overeenkomst tekenden. In de volgende paragrafen worden de voorwaardelijke verplichtingen beschreven die aan deze instrumenten zijn verbonden.

1. CASHES

CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities) is de naam van de obligatielening ter waarde van EUR 3 miljard die is uitgegeven door Fortis Bank SA/NV, met ageas SA/NV en ageas N.V. als mededebiteuren. In overeenstemming met de bepalingen zal dit instrument alleen worden terugbetaald door Fortis Bank door middel van een ruil met al eerder uitgegeven Ageas-aandelen, die in het bezit zijn van Fortis Bank (in het gerapporteerde aantal uitstaande aandelen ultimo 2010 zijn de voor deze ruil uitgegeven 125.313.283 aandelen al inbegrepen). In afwachting van de ruil van de CASHES tegen aandelen Ageas, zijn deze aandelen niet dividend- of stemgerechtigd.

De hoofdsom van de CASHES zal niet in contanten worden terugbetaald. De enige verhaalmogelijkheid van de houders van de CASHES tegen elk van de mededebiteuren met betrekking tot de hoofdsom zijn de 125.313.283 Ageas aandelen die Fortis Bank ten gunste van die houders heeft verpand.

De CASHES hebben geen vervaldag maar kunnen naar keuze van de obligatiehouders worden omgeruild voor aandelen Ageas tegen een koers van EUR 23,94 per aandeel. Vanaf 19 december 2014 worden de obligaties automatisch omgezet in aandelen Ageas indien de koers van het aandeel Ageas gedurende twintig achtereenvolgende beurswerkdagen gelijk is aan of hoger is dan EUR 35,91. De coupons zijn per einde kwartaal betaalbaar (in principe door Fortis Bank) tegen een variabele rente van driemaands Euribor, verhoogd met 200 basispunten.

In het geval dat er geen dividend over aandelen Ageas wordt uitgekeerd of dat het vastgestelde dividend in enig boekjaar beneden de drempel valt (dividendrendement < 0,5%), of in bepaalde andere omstandigheden, zal de betaling van coupons verplicht plaatsvinden door ageas SA/NV en ageas N.V. in overeenstemming met de zogenaamde Alternative Coupon Settlement Method (ACSM), terwijl Fortis Bank dan aan Ageas instrumenten dient uit te geven die als hybride kernkapitaalinstrumenten kunnen worden aangemerkt (Tier 1) als compensatie voor de coupons die werden betaald door ageas SA/NV en ageas N.V. Als de ACSM in werking treedt en het beschikbare toegestane maatschappelijke kapitaal ontoereikend is om ageas SA/NV en ageas N.V. in staat te stellen de ACSM-verplichting na te komen, wordt de couponbetaling opgeschort tot het moment dat de uitgifte van nieuwe aandelen weer mogelijk is.

2. Fortis Bank Tier 1-obligatielening 2001

Fortis Bank SA/NV heeft in 2001 een aflosbare eeuwigdurende cumulatieve lening met een waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven, met een Support Agreement aangegaan door de vroegere Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V., tegen een coupon van 6,5% tot 26 september 2011 en 3-maands Euribor + 2,37% daarna.

De Support Agreement van de moedermaatschappijen houdt in dat, indien de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt of indien Fortis Bank daarvoor kiest, de coupon wordt voldaan via de uitgifte van gewone aandelen door ageas SA/NV en ageas N.V. volgens de Alternative Coupon Settlement Method (ACSM). Fortis Bank zou in dat geval ageas SA/NV en ageas N.V. moeten compenseren door een uitgifte van gewone aandelen of winstbewijzen.

De Support Agreement geeft de houders van de obligatielening eveneens de mogelijkheid om, indien Fortis Bank het instrument niet in 2011 aflost, ageas SA/NV en ageas N.V. te verzoeken het instrument te ruilen tegen nieuw uitgegeven Ageas aandelen. In geval het toegestaan kapitaal ontoereikend zou zijn, zullen ageas SA/NV en ageas N.V. de hoofdsom van het instrument moeten aflossen in contanten, op voorwaarde dat de toezichthouder hiermee instemt. Indien de toezichthouder geen toestemming verleent, dan blijft het instrument uitstaan.

3. Fortis Bank Tier 1-obligatielening 2004

Fortis Bank SA/NV heeft in 2004 een eeuwigdurende lening ter waarde van EUR 1.000 miljoen uitgegeven, met een Support Agreement aangegaan door de vroegere Fortis moedermaatschappijen, nu ageas SA/NV en ageas N.V , tegen een coupon van 4,625% tot 27 oktober 2014 en 3-maands Euribor + 1,70% daarna.

De Support Agreement van de moedermaatschappijen houdt in dat, indien de solvabiliteit van Fortis Bank beneden een bepaalde drempelwaarde komt of indien Fortis Bank daarvoor kiest, de coupon wordt voldaan volgens de zogenaamde Alternative Coupon Settlement Method (ACSM) Fortis Bank zou in dat geval ageas SA/NV en ageas N.V. moeten compenseren door uitgifte van nieuwe aandelen..

4. FRESH geschil

Op 11 februari 2011 heeft de rechtbank van koophandel te Brussel de eis afgewezen van twee Luxemburgse beleggingsinstellingen tot nietigverklaring van hun FRESH effecten en terugbetaling van hun nominale waarde. Dit vonnis is niet meer vatbaar voor hoger beroep.

Utrecht, 8 maart 2011

Raad van Bestuur

Overige informatie

Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming

Deze zijn opgenomen in artikel 25 van de statuten. De Raad van Bestuur bepaalt welk gedeelte van de winst wordt gereserveerd. Het gedeelte van de winst dat daarna resteert, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Winstbestemming

De Raad van Bestuur stelt voor om over 2010 8 Eurocent dividend vast te stellen (2009: EUR 0,08).

Accountantsverklaring

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van ageas N.V

Verklaring betreffende de jaarrekening

Wij hebben de enkelvoudige jaarrekening van ageas N.V. zoals opgenomen op pagina 245 tot 259 voor het jaar eindigend op 31 december 2010, welke deel uitmaakt van de jaarrekening van Ageas en bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2010 , de winst-en-verliesrekening over 2010 met de toelichting gecontroleerd.

Verantwoordelijkheid van het bestuur

Het bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de Raad van Bestuur, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek. Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant

Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

Oordeel

Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van ageas N.V. per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Toelichting

Wij vestigen de aandacht op "Voorwaardelijke verplichtingen" in de toelichting van de enkelvoudige jaarrekening. De vennootschap is als gedaagde betrokken bij verschillende claims, disputen en juridische procedures en een aantal administratieve en strafrechtelijke onderzoeken in verband met bepaalde gebeurtenissen en ontwikkelingen welke gedurende de periode mei 2007 tot en met oktober 2008 hebben plaatsgevonden, en die kunnen resulteren in financiële verplichtingen voor de vennootschap. Echter, de uiteindelijke uitkomst van deze zaken kan momenteel niet worden bepaald. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen

Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f van het Burgerlijk Wetboek in Nederland vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 van dit Wetboek is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b - h vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amstelveen, 8 maart 2011

KPMG ACCOUNTANTS N.V. S.J. Kroon RA

Overige informatie

Waarschuwing ten aanzien van mededelingen met betrekking tot de toekomst

Bepaalde mededelingen die zijn opgenomen in dit Jaarverslag, waaronder de mededelingen die worden gedaan in de hiervan deel uitmakende hoofdstukken Bericht aan de aandeelhouders, Overzicht activiteiten, Verslag van het Executive Committee en noot 7 Risicomanagement, betreffen toekomstverwachtingen en andere uitspraken over de toekomst die zijn gebaseerd op de huidige visie, ramingen en aannames van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen. Deze mededelingen worden gedaan onder voorbehoud van bepaalde risico's en onzekerheden die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten, prestaties of gebeurtenissen wezenlijk afwijken van die welke expliciet of impliciet in deze mededelingen zijn weergegeven, waaronder het niveau van de voorzieningen met betrekking tot de krediet- en beleggingsportefeuilles. Andere, meer algemene factoren die de resultaten kunnen beïnvloeden, zijn onder meer:

• de algemene economische omstandigheden;
• veranderingen in de rente en de ontwikkelingen op de financiële markten;
• de frequentie en omvang van verzekerde schadegevallen;
• het niveau en de ontwikkeling van de sterfte, morbiditeit en van de bestendigheid van de verzekeringsportefeuille;
• valutakoersen, met inbegrip van de koers van de euro ten opzichte van de US dollar;
• veranderingen in het prijs- en concurrentieklimaat, met inbegrip van een toename van de concurrentie in België;
• veranderingen in de binnen- en buitenlandse wetgeving, voorschriften en belastingen;
• regionale of algemene veranderingen in de waardering van activa;
• grote (natuur)rampen;
• het niet in staat zijn om bepaalde risico's op economisch verantwoorde wijze te herverzekeren;
• de toereikendheid van verliesreserves;
• veranderingen in de wet- en regelgeving betreffende de bancaire, verzekerings-, beleggings- en/of effectensector;
• veranderingen in het beleid van centrale banken en/of buitenlandse overheden; en
• algemene concurrentiefactoren op wereldwijde, regionale en/of nationale schaal.

Plaatsen waar de documenten kunnen worden geraadpleegd

De statuten van de vennootschappen ageas SA/NV en ageas N.V. kunnen geraadpleegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel in Brussel (voor ageas SA/NV), bij de Kamer van Koophandel te Utrecht (voor ageas N.V.) en op het hoofdkantoor van beide vennootschappen.

Het Jaarverslag wordt gedeponeerd bij de Nationale Bank van België (voor ageas SA/NV) en bij de Kamer van Koophandel (voor ageas N.V.). De beslissingen inzake (her)benoeming en vertrek van bestuurders worden onder andere gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad (voor ageas SA/NV) en in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam N.V. (voor ageas N.V.).

De financiële berichten over de vennootschappen alsmede de oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gepubliceerd in de financiële pers, de kranten en de informatieperiodieken. Het Jaarverslag van de vennootschappen zijn verkrijgbaar op het hoofdkantoor en worden eveneens gedeponeerd bij de Nationale Bank van België en de Kamer van Koophandel te Utrecht. Deze worden elk jaar naar de aandeelhouders op naam verstuurd en op verzoek naar de personen die daarom vragen.

Informatieverstrekking aan aandeelhouders en beleggers

Genoteerde aandelen

De aandelen Ageas zijn op dit moment genoteerd aan NYSE Euronext Brussels, NYSE Euronext Amsterdam en de beurs van Luxemburg. Daarnaast heeft Ageas een gesponsord ADR-programma in de Verenigde Staten. De ageas SA/NV VVPR-strips zijn uitsluitend genoteerd aan NYSE Euronext Brussels.

Type aandelen

De aandelen kunnen op naam of aan toonder worden gehouden.

Inschrijving en registratie van gedematerialiseerde aandelen

Ageas biedt de aandeelhouders de gelegenheid hun aandelen te laten registreren in gedematerialiseerde vorm. De aldus geregistreerde aandelen blijven gedematerialiseerd en worden kosteloos beheerd. De houder van gedematerialiseerde aandelen kan, op aanvraag en kosteloos, zijn aandelen laten omzetten in aandelen op naam. Een houder van aandelen op naam kan, op aanvraag en kosteloos, zijn aandelen krijgen in de vorm van gedematerialiseerde aandelen. Ageas heeft een procedure uitgewerkt voor de snelle omzetting van aandelen in gedematerialiseerde vorm, waardoor de aandelen snel kunnen worden geleverd.

ageas SA/NV, Corporate Administration Markiesstraat 1, 1000 Brussel, België

Alsook bij:

ageas N.V. Company Secretariat Postbus 2049, 3500 GA Utrecht, Nederland

Informatie en communicatie

De vennootschap stuurt publicaties, onder meer die welke betrekking hebben op de kwartaal- en jaarresultaten, alsook het jaarverslag, kosteloos naar de houders van aandelen op naam en van geregistreerde aandelen. De vennootschap nodigt alle houders van aandelen op naam en van geregistreerde aandelen persoonlijk uit op de Algemene Vergadering en stuurt hen de agenda, de voorgestelde besluiten, alsook een volmachtformulier om zich op de vergadering te kunnen laten vertegenwoordigen en aan de stemming deel te nemen. Bij de betaalbaarstelling van het dividend crediteert de vennootschap automatisch de bankrekeningen die door de houders van aandelen op naam en geregistreerde aandelen zijn opgegeven voor het bedrag van het dividend dat hen toekomt.

Begrippenlijst en afkortingen

Achtergestelde schuld (lening)

Een lening (of effect) dat lager staat in de rangorde van schulden die aanspraak kunnen maken op activa en inkomsten.

Basispunt (bp)

Eén honderdste van een procent (0.01%).

Beleggingscontract

Een levensverzekeringscontract dat het financiële risico, maar geen significant verzekeringsrisico overdraagt.

Besloten derivaat (in een contract)

Een afgeleid instrument dat in een ander contract is besloten, namelijk het basiscontract. Het basiscontract kan een obligatie of aandeel zijn, een leaseovereenkomst, een verzekeringscontract of een aan- of verkoopovereenkomst.

Bijzondere waardevermindering

Het bedrag waarmee de boekwaarde van een actief zijn realiseerbare waarde overtreft. In dergelijke gevallen zal de boekwaarde via de resultatenrekening teruggebracht worden tot de reële waarde.

Borgstelling

Een verbintenis gesteld ten gunste van een tegenpartij die aan een derde de waarborg biedt dat de tegenpartij aan zijn verplichtingen zal kunnen voldoen. Indien de tegenpartij in gebreke blijft, kan de derde beroep doen op deze verbintenis om zijn verliezen te vergoeden.

Bruto geboekte premies

Totale premies (al dan niet verdiend) voor in een bepaalde periode aangegane verzekeringscontracten, zonder aftrek van in herverzekering gegeven premies.

Cash flow hedge

Een afdekking van het risico op schommelingen in de kasstromen van een actief of een verplichting of van een verwachte toekomstige transactie en die voortkomen uit variabele koersen of prijzen.

Clean fair value

De reële waarde, exclusief het ongerealiseerde deel van de opgelopen rente.

Clearing

De administratieve vereffening van effecten, futures en opties via een verrekeningsagentschap en de eraan verbonden financiële instellingen (clearing members).

Contantewaardeberekening

Een waarderingsmethode waarbij de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd worden tegen een rentevoet die de tijdswaarde van het geld uitdrukt alsook een risicopremie die een weerspiegeling vormt van de extra opbrengst die beleggers verlangen om het risico te compenseren dat de verwachte kasstroom niet wordt gerealiseerd.

Credit spread

Het renteverschil tussen staatsobligaties en bedrijfsobligaties (ook wel 'credits' genoemd).

Custody (bewaarneming)

Overeenkomst, meestal tussen een belegger en een bank (maar eventueel ook een agent of een trustbedrijf), waarbij de belegger effecten, goud of andere kostbaarheden tegen betaling in bewaring geeft bij de bank, die daarvoor een vergoeding in rekening brengt.

Deelneming

Een entiteit waarin Fortis invloed van betekenis heeft en die geen dochteronderneming of belang in een joint venture is.

Derivaat

Een financieel instrument zoals een swap, future, een termijncontract of optie (geschreven of gekocht). Dat financiële instrument heeft een waarde die verandert naar gelang de veranderingen in de onderliggende waarde. Het instrument vergt weinig tot geen aanvangsinvestering en wordt op een tijdstip in de toekomst afgewikkeld.

Discretionaire winstdeling

Een contractueel recht om, in aanvulling op gegarandeerde voordelen, aanvullende voordelen te ontvangen: (a) die waarschijnlijk een belangrijk gedeelte van de contractuele voordelen uitmaken; (b) waarvan de hoogte of het tijdstip contractueel door de emittent wordt bepaald; en (c) die contractueel gebaseerd zijn op: (i) de prestaties van een bepaalde pool van contracten of een bepaald type contract; (ii) gerealiseerde en/of ongerealiseerde beleggingsresultaten van een bepaalde pool van door de emittent gehouden activa; of (iii) de winst of het verlies van de vennootschap, het fonds of een andere entiteit die het contract uitgeeft.

Dochteronderneming

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Fortis, direct of indirect, het financiële en operationele beleid bepaalt teneinde voordelen uit deze activiteiten te verwerven ('zeggenschap').

Effectenleentransacties

Een lening van een effect van de ene partij aan de andere, die op zijn beurt het effect dient terug te bezorgen op de eindvervaldag van de transactie. Tegenover een dergelijke lening staat veelal een onderpand. Dit type transactie geeft aan de eigenaar van het effect de mogelijkheid om extra rendement te behalen.

Employee benefits

Het geheel van niet-verplichte verzekeringen en andere voorzieningen die werknemers, naast hun salaris, ontvangen in ruil voor door hen verrichte diensten.

Financiële lease

Een leaseovereenkomst die vrijwel alle aan de eigendom van een actief verbonden risico's en beloningen overdraagt. Het eigendom kan uiteindelijk wel of niet worden overgedragen.

Geamortiseerde kostprijs

Bedrag waarvoor het financieel actief of de financiële verplichting bij de eerste opname in de balans wordt opgenomen, verminderd met aflossingen op de hoofdsom, vermeerderd of verminderd met de via de effectieve-rentemethode bepaalde geaccumuleerde afschrijving van het verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag, en verminderd met eventuele afboekingen wegens bijzondere waardeverminderingen.

Gestructureerde kredietinstrumenten

Gestructureerde kredietinstrumenten zijn waardepapieren, die gecreëerd worden door het herverpakken van kasstromen uit financiële contracten en bevatten obligaties gedekt door overige activa (ABS), obligaties gedekt door hypotheken (MBS) en schuldpapieren met onderpand (CDO's).

Goodwill

Goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen enerzijds de reële waarde van de activa, passiva en uitgegeven eigenvermogeninstrumenten plus eventuele direct aan de bedrijfscombinatie toe te schrijven kosten, en anderzijds het belang van Fortis in de reële waarde van de activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen.

Hedge accounting

Verantwoording van de compenserende effecten van veranderingen in de reële waarde van het afdekkingsinstrument en de reële waarde van het afgedekte instrument in de resultatenrekening van dezelfde periode.

IFRS

Afkorting voor International Financial Reporting Standards. De standaard internationale boekhoudregels voor het opstellen van jaarrekeningen per 1 januari 2005 voor alle beursgenoteerde ondernemingen binnen de Europese Unie, die de jaarcijfers beter vergelijkbaar maken en beter inzicht in de financiële positie en resultaten verschaffen.

Immaterieel vast actief

Een identificeerbaar, niet-monetair actief. Het immaterieel vast actief wordt verantwoord tegen kostprijs als het toekomstige economische voordelen zal opleveren en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald.

Invaliditeitsverzekering

Verzekering tegen de financiële gevolgen van langdurige arbeidsongeschiktheid.

ISO-valutalijst

AUD	Australië, dollars
CAD	Canada, dollars
CHF	Zwitserland, francs
CNY	China, yuan/renminbi
DKK	Denemarken, kroner
GBP	Verenigd Koninkrijk, ponden
JPY	Japan, yen
MYR	Maleisië, ringgit
SEK	Zweden, kronor
THB	Thailand, baht
TRY	Turkije, nieuwe lira
TWD	Taiwan, nieuwe dollars
USD	Verenigde Staten, dollars
ZAR	Zuid-Afrika, rand

Macro hedge

Een afdekking van een specifiek risico voor een portefeuille van tegoeden of activa.

Marktkapitalisatie

De waarde die door de beurs aan de vennootschap wordt toegekend. Marktkapitalisatie is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd met de geldende koers van het aandeel.

Netto investeringshedge

Een afdekking van het financiële risico van een netto investering in een buitenlandse entiteit door een transactie met een compenserend risicoprofiel af te sluiten.

Omgekeerde terugkoopovereenkomst

De aankoop van een effect waaraan een overeenkomst gekoppeld wordt om het op een toekomstige datum tegen een hogere prijs terug te verkopen.

Operationele lease

Een overeenkomst die het gebruik van een goed toelaat tegen periodieke betalingen, maar geen overdracht inhoudt van een eigendomstitel. Het financiële risico blijft bij de schuldeiser of leasinggever.

Operationele marge

Het bedrijfsresultaat gedeeld door de netto premies. Het bedrijfsresultaat is de winst of het verlies uit alle activiteiten, inclusief het technisch en beleggingsresultaat.

Optie

Het recht, maar niet de verplichting, om een effect gedurende een bepaalde periode of op een bepaalde datum tegen een bepaalde prijs te kopen (calloptie) of verkopen (putoptie).

Overlopende acquisitie kosten

De kosten van het verwerven van nieuwe en hernieuwde verzekeringen, hoofdzakelijk commissies en uitgaven met betrekking tot underwriting, tussenpersonen en de uitgifte van nieuwe polissen. Deze kosten variëren en houden hoofdzakelijk verband met het aangaan van nieuwe contracten.

Private equity

Effecten van bedrijven die niet aan een beurs zijn genoteerd. Omdat een markt ontbreekt, moet een belegger zelf een koper vinden als hij zijn aandeel in een dergelijk bedrijf wil verkopen.

Reële waarde

Het bedrag waarvoor een actief (verplichting) kan worden verkregen (aangegaan) of verkocht (vereffend) in een marktconforme transactie tussen bewuste en bereidwillige partijen.

Reële waarde afdekking

Een afdekking om de blootstelling te beperken aan schommelingen in de reële waarde van een actief of een verplichting (dan wel een deel daarvan), of een vaststaande verbintenis. De schommeling van de reële waarde is verbonden aan een specifiek risico en is van invloed op de gerapporteerde netto winst.

Referentiebedrag

Een uitdrukking van een aantal eenheden van een valuta, een financieel instrument, een bepaald volume of gewicht dat gespecificeerd wordt in een derivatenovereenkomst.

Schuldbewijs gedekt door activa

Een obligatie of een effect dat gewaarborgd wordt door leningen of andere vorderingen.

Shadow accounting

Onder IFRS 4 is het verzekeraars toegestaan, maar ze zijn daartoe niet verplicht, om hun grondslagen voor financiële verslaggeving zodanig te wijzigen dat de invloed van een opgenomen maar ongerealiseerde winst of ongerealiseerd verlies op deze waarderingen dezelfde is als die van een gerealiseerde winst of een gerealiseerd verlies. De hiermee verband houdende aanpassing van de verzekeringsverplichting (of geactiveerde acquisitiekosten of immateriële activa) wordt alleen in het eigen vermogen opgenomen als de ongerealiseerde winsten of verliezen direct in het eigen vermogen worden verwerkt.

Toetsingsvermogen

De financieringsbronnen die, conform de solvabiliteitsregelgeving van de bancaire toezichthoudende overheid, in aanmerking komen voor de berekening van het Tier 1 kapitaal.

Transactiedatum

De datum waarop Fortis toetreedt tot de contractuele bepalingen van het instrument.

Vale of Business acquired (VOBA)

De contante waarde van toekomstige winsten (ook gedefinieerd als 'value of business acquired' of 'VOBA') uit overgenomen verzekeringscontracten wordt verantwoord als immaterieel actief en afgeschreven over de opnameperiode van de premie of bruto winst van de overgenomen polissen.

VaR

Afkorting van Value at Risk: een techniek op basis van de statistische analyse van historische marktontwikkelingen en fluctuaties. De VaR bepaalt de kans dat het verlies op een portefeuille een bepaald bedrag zal overschrijden.

Vastgoedbelegging

Vastgoed dat wordt aangehouden omwille van huuropbrengsten of een stijging van de kapitaalwaarde.

Verzekeringscontract

Contracten die aan de ene partij (Fortis) een aanzienlijk verzekeringsrisico overdragen van de andere partij (de verzekeringsnemer) door overeen te komen om de verzekeringsnemer te vergoeden voor een onvoorziene gebeurtenis die schade berokkent aan de verzekerde.

Voorziening

Een verplichting van een onzekere omvang of met een onzeker tijdstip. Voorzieningen worden opgenomen als verplichtingen wanneer het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om deze verplichtingen af te wikkelen en in de veronderstelling er dat een betrouwbare schatting kan worden gemaakt.

Afkortingen

ALM	Asset and liability management
CASHES	Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities
CDS	Credit default swap
CGU	Cash generating unit (Kasstroomgenererende eenheid)
DPF	Discretionary participation features
Euribor	Euro inter bank offered rate
EV	Embedded value
FRESH	Floating rate equity linked subordinated hybrid bond
IBNR	Incurred but not reported
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS	International Financial Reporting Standards
LAT	Liability adequacy test
MCS	Mandatory Convertible Securities
OTC	Over the counter
SPE	Special purpose entity

Ageas en ageas SA/NV, Markiesstraat 1, 1000 Brussel, België Telefoon +32(0) 2 557 57 11, Fax +32(0) 2 557 57 50

Ageas en ageas N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Nederland Telefoon +31 (0)30 25 25 304, Fax +31 (0)30 25 25 310

Internet adres: www.ageas.com E-mail adres: info@ageas.com

272 | AGEAS JAARREKENING 2010