ageas SA/NV — AGM Information 2018

Mar 19, 2018

ageas SA/NV

Société Anonyme/Naamloze Vennootschap

Markiesstraat 1 1000 Brussel

RPR Brussel 0451.406.524

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS

betreffende de uitbreiding van het maatschappelijk doel

opgesteld in overeenstemming met artikel 559 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen

______________________________________________________________________________

Dit verslag is opgesteld in overeenstemming met artikel 559 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, als toelichting bij het voorstel dat aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgelegd om het maatschappelijk doel van ageas SA/NV (ook de "Vennootschap" genoemd) uit te breiden, om ook het verstrekken van Leven en Niet-leven herverzekering activiteiten op te nemen.

I. MACHTIGING OM HET MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP UIT TE BREIDEN

1. Machtiging voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

1.1. Overwegingen

Fungibiliteit van het kapitaal is bijzonder belangrijk voor verzekeringsgroepen. (Interne) herverzekering is een instrument dat het creëren van fungibiliteit van kapitaal (en diversificatie) mogelijk maakt, wat zich vertaalt in de volgende belangrijke voordelen:

• 1. Doordat de risico's worden gepoold via interne herverzekering, kan de fungibiliteit van het kapitaal in de groep toenemen. Hierdoor krijgt Ageas meer flexibiliteit en wendbaarheid om zijn zakelijke strategie door te voeren.
• 1. Op het niveau van de dochterondernemingen, kan een vermindering van het lokaal vereiste solvabiliteitskapitaal worden bereikt, terwijl door ageas SA/NV ruim voldoende kapitaal wordt aangehouden en aan de vereisten van de regelgeving wordt voldaan.
• 1. Wanneer de interne herverzekering mogelijk is gemaakt, kan Ageas zijn (geografische) diversificatie beter erkennen.

Verder kan ageas SA/NV door deel te nemen aan bestaande lokale herverzekeringscontracten:

• 1. Een afdoende herverzekeringsdekking voorzien voor de Ageas groep, afgestemd op haar Risk Appetite.
• 1. De nettokosten van herverzekering voor Ageas optimaliseren door:
• a. Cessies op de externe herverzekeringsmarkt zodanig te structureren dat enkel de risico's die de Risk Appetite van Ageas overtreffen worden afgestaan.
• b. Onderhandelingskracht te optimaliseren voor het verwerven van externe herverzekering.
• c. Mogelijk toegang te verkrijgen tot de kapitaalmarkten (Cat bonds...)
• 1. Minder afhankelijk worden van de cycli op de herverzekeringsmarkt door meer af te staan wanneer de markt soft is en meer bij te houden wanneer deze krap is.
• 1. De operationele bedrijven ondersteunen in het structureren en plaatsen van meer complexe herverzekeringsstructuren.

1.2 Voordelen

Voordelen voor de operationele bedrijven

De dochterondernemingen van Ageas zullen voornamelijk genieten van:

• Een vermindering van de gevoeligheid van de Solvency II ratio voor extreme gebeurtenissen
• Optimalisering van het in aanmerking komend eigen vermogen
• Flexibiliteit voor herfinanciering en voor het financieren van groei door centraal voorziene herverzekeringscapaciteit

Voordelen voor ageas SA/NV

Voor ageas SA/NV laat de voorgestelde herverzekeringslicentie toe om:

• Te beschikken over flexibiliteit om organische en niet-organische groei te ondersteunen
• Een snelle interventie mogelijk te maken om de dochterondernemingen te ondersteunen ingeval van een kapitaaltekort
• De uitkeerbare winsten te verhogen alsook de flexibiliteit om overtollig kapitaal te repatriëren
• Risico's centraal te poolen, wat Ageas zal toelaten om meer risico's te behouden die momenteel worden herverzekerd bij externe herverzekeraars - op de balans van ageas SA/NV
• Cashflows te realiseren op het niveau van de holdingvennootschap
• De koopkracht op de externe herverzekeringsmarkt te optimaliseren door middel van grotere, gecoördineerde cessies
• De (catastrofe)bescherming te calibreren in lijn met de Risk Appetite van de groep ten opzichte van de lokale Risk Appetite.

1.3. Gevraagde aanpassing

De Raad van Bestuur stelt daarom aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om een machtiging toe te kennen om, in lijn met vele sectorgenoten, het verstrekken van herverzekeringsactiviteiten toe te voegen aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

II. OVEREENKOMSTIGE STATUTENWIJZIGING

Op basis van de ervaring van voorgaande jaren wordt er verondersteld dat de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2018 niet geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten over de hieronder beschreven statutenwijziging omdat het quorum van 50% van het kapitaal niet wordt gehaald en dat slechts de tweede Buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2018 tot beraadslaging en besluitvorming kan overgaan. In het geval de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders positief besluit ten aanzien van de hierboven gevraagde machtiging, zou Artikel 4 als volgt worden uitgebreid via toevoeging van de volgende paragraaf b):

"b) De organisatie en uitoefening van herverzekeringsactiviteiten van elk type, in de ruimste zin van het woord."

De staat van activa en passiva per 28 februari 2018 is aangehecht in annex 1.

Brussel, 20 februari 2018

Voor de Raad van Bestuur van ageas SA/NV

Bart De Smet Chief Executive Officer

Jozef De Mey Voorzitter