ageas SA/NV — AGM Information 2015

Mar 28, 2015

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale des Actionnaires

1. Ouverture

2. Rapport Annuel et Comptes, Dividende et Décharge de Responsabilité

• 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
• 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2014.
• 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2014.
• 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2014.

2.2 Dividende

• 2.2.1 Information quant à la politique de dividende.
• 2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2014 d'EUR 1,55 par action ageas SA/NV, payable à partir du 8 mai 2015.

2.3 Décharge

• 2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2014.
• 2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2014.

3. Corporate Governance

3.1 Discussion de la gouvernance d'entreprise d'Ageas relative aux codes de référence ainsi qu'aux dispositions applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

En 2014, une nouvelle loi a été promulguée imposant aux compagnies d'assurances de mettre sur pied un comité exécutif composé exclusivement de membres du Conseil d'administration. Cette nouvelle législation implique une révision de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas et des Statuts d'Ageas.

L'Ageas Corporate Governance Charter peut être consulté sur le site internet d'Ageas.

3.2 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2014 est repris dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2014.

4. Nominations et renouvellement de mandats

Conseil d'Administration

Nominations

En 2014, une nouvelle loi a été promulguée imposant aux compagnies d'assurances de mettre sur pied un comité exécutif composé exclusivement de membres du Conseil d'administration.

4.1 Proposition de nommer Monsieur Christophe Boizard, en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2019. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Christophe Boizard.

Christophe Boizard est diplômé de l'École Centrale (Paris, 1981), titulaire d'un Master of Sciences de la Stanford University (États-Unis) et diplômé du Centre des Hautes Études d'Assurances. Il dispose d'une vaste expérience du monde financier et de l'assurance.

En 2006, il a été nommé Directeur fi nancier de PARIS RE, il a rejoint très récemment le comité exécutif de Partner Re Global. Il a passé les 17 années précédentes au sein du groupe AXA, d'abord en tant que directeur du département Finance and Control d'AXA Courtage, chez AXA France, et enfi n en tant que Chief Financial Offi cer pour AXA Assicurazioni en Italie d'abord, puis pour tout le bassin méditerranéen.

Christophe Boizard a rejoint Ageas en 2011 en qualité de Chief Financial Offi cer, chargé de Performance Management, Investor Relations, Accounting & Controlling, Treasury, ALM & Capital Management. Il exerce actuellement aussi un mandat d'administrateur non exécutif dans les Conseils d'Administration de nos entités à Hong Kong et Luxembourg.

4.2 Proposition de nommer Monsieur Filip Coremans, en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2019. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Filip Coremans.

Filip Coremans est diplômé de l'Université Catholique de Louvain (KULeuven) en Belgique, en Gestion d'Entreprises en Finance Internationale, Sciences actuarielles et Sciences économiques appliquées.

Il a accompli toute sa carrière – plus de 25 années – dans le domaine des assurances. Il est entré chez ING Assurance Belgique en 1990 et a accédé au poste de sous-directeur en charge des gammes de produits d'épargne et d'investissement – banque et assurance. En 1998, il devient Corporate Controller chez KBC Assurance Belgique et, fi n 2002, rejoint le groupe Ageas.

Chez Ageas, Filip Coremans a occupé différents postes de management dans les entités asiatiques et il a également assumé plusieurs mandats d'administrateur non exécutif dans les conseils d'administration de nos différentes entités opérationnelles, notamment en Chine, en Inde, à Hong Kong et en Thaïlande.

Le 1er juillet 2014, Filip est entré au Group Executive Committee en qualité de Chief Risk Offi cer, responsable des départements Compliance, Legal, Risk, Human Resources, IT et Offi ce Support. En qualité d'administrateur non-exécutif il a un mandat dans les Conseils de AG Real Estate (Belgique), Ageas B.V. (Pays-Bas), IDBI Federal Life Insurance Co Ltd (Inde), Mbcp Ageas Grupo Segurador SGPS S.A. (Portugal), Ocidental Vida (Portugal), Ocidental Seguros (Portugal), Médis (Portugal), Pensoesgere (Portugal), Taiping Asset Management Company Ltd (Chine) and Taiping Life Insurance Company Ltd (Chine).

Renouvellement de mandats

• 4.3 Proposition de renommer Monsieur Jozef De Mey, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2019. Monsieur Jozef De Mey se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que défi nie dans cet article. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Jozef De Mey.
• 4.4 Proposition de renommer Monsieur Guy de Selliers de Moranville, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2019. Monsieur Guy de Selliers de Moranville se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que défi nie dans cet article. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Guy de Selliers de Moranville.
• 4.5 Proposition de renommer Monsieur Lionel Perl, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2019. Monsieur Lionel Perl se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Lionel Perl.
• 4.6 Proposition de renommer Monsieur Jan Zegering Hadders, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2019. Monsieur Jan Zegering Hadders se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article. La Banque Nationale de Belgique a réitéré son avis positif sur la compétence et l'intégrité professionnelle de Monsieur Jan Zegering Hadders.

Commissaire

4.7 Proposition, sur recommandation de l'Audit Committee, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG – Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL (KPMG) pour une durée de trois ans couvrant les

exercices 2015, 2016 et 2017 et de fi xer les émoluments à un montant annuel de EUR 590.000. La société KPMG sera représentée par Monsieur Karel Tanghe.

5. Modifi cation des Statuts

Section : CAPITAL – ACTIONS

5.1 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 7.217.759 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés. L'annulation se reflétera par une réduction du capital libéré à concurrence d'un montant d'EUR 7,4 par action et pour le solde par une réduction du compte prime d'émission à concurrence d'un montant arrondi par action d'EUR 21,43. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés sera transférée aux réserves disponibles.

L'article 5 des Statuts sera modifi é en conséquence, de la manière suivante :

"Le capital social est fi xé à un milliard six cent cinquante-cinq millions neuf cent soixante mille quatre cent quatre euros et vingt cents (EUR 1.655.960.404,20) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent vingt-trois millions sept cent septante-huit mille quatre cent trente-trois (223.778.433) Actions sans désignation de valeur nominale."

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afi n de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

5.2 Article 6 : Capital autorisé

5.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés.

• 5.2.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifi cations aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 162.800.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifi cations aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifi er l'article 6 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.
• 5.2.3 Proposition de remplacer l'article 6 c) par un nouvel article 6bis qui sera libellé comme suit ;

"Article 6 bis : Primes d'émission

Sauf décision contraire de l'assemblée générale ou du conseil d'administration agissant dans le cadre du capital autorisé, toute prime d'émission sera portée à un compte indisponible intitulé "primes d'émission". Ce compte constituera, à l'égal du capital social, la garantie des tiers, et, sans préjudice de la possibilité d'incorporer tout ou partie de la prime d'émission au capital, ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par l'article 612 du Code des sociétés et, en cas de remboursement, dans le respect de l'article 613 du même Code."

Section : CONSEIL D'ADMINISTRATION - MANAGEMENT

5.3 Article 10 : Conseil d'administration

Proposition de modifi er cet article comme suit, afi n d'assurer le respect de la législation récemment modifi ée relative à la supervision des compagnies (holding) d'assurances ;

"Article 10 : Conseil d'administration

a) Le conseil d'administration est composé de quatorze (14) membres au plus. Les administrateurs qui sont membres du comité exécutif sont dits administrateurs-exécutifs. Les autres membres du conseil d'administration sont dits administrateurs non-exécutifs. Il compte une majorité d'administrateurs non-exécutifs.

b) Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires

sur proposition du conseil d'administration, pour une durée de quatre ans au plus, sans préjudice de renouvellements pour des périodes de quatre ans chacune.

c) Le conseil d'administration nomme en son sein un président et un vice-président. Il nomme également le secrétaire de la Société et détermine ses pouvoirs. Le président du conseil d'administration et le président du comité exécutif ne peuvent pas être la même personne.

d) Le conseil d'administration constitue un comité exécutif, un comité d'audit et un comité de rémunération. Le comité exécutif, le comité d'audit et le comité de rémunération se composent exclusivement de membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration constitue tout autre comité qu'il juge utile. Il en défi nit la composition, les compétences et les pouvoirs ainsi que les modalités et conditions applicables, sans préjudice de toute disposition légale à laquelle il ne peut être dérogé et, en particulier, des compétences qui en vertu de la loi ne peuvent pas être déléguées à un organe social autre que celui auquel elle réserve ces compétences. Dans les mêmes limites, le conseil d'administration peut déléguer à toute personne de son choix les pouvoirs qu'il défi nit et dont il fi xe les conditions d'exercice.

Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV le 29 avril 2015.

Bruxelles, le 28 mars 2015.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confi rme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 3 mars 2015, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 2 avril 2015 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50 % au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

Invitation aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire (« l'Assemblée ») des Actionnaires d'ageas SA/NV le mercredi 29 avril 2015 à 10h30.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV invite les actionnaires aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV le mercredi 29 avril 2015 à 10h30, au Théâtre National, Boulevard Emile Jacqmain 111-115, 1000 Bruxelles.

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fi xée au 15 avril 2015 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

• e) Le conseil d'administration établit un règlement d'ordre intérieur décrivant les matières requérant une décision expresse du conseil d'administration ainsi que l'organisation et la procédure de prise de décision du conseil d'administration."
• 5.4 Article 11 : Délibérations et décisions

Proposition de modifi er cet article comme suit, afi n d'assurer le respect de la législation récemment modifi ée relative à la supervision des compagnies (holding) d'assurances ;

"Article 11 : Délibérations et décisions

• a) Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président envoyée par courrier postal, par fax ou par courriel au plus tard trois jours avant la date de la réunion, sauf dans les cas d'urgence dûment justifi és dans le procès-verbal de la réunion. Le président du conseil d'administration doit réunir celui-ci à la demande conjointe de deux membres du conseil. Le conseil d'administration se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit, en Belgique ou à l'étranger, indiqué dans la convocation. Le conseil peut également se réunir par téléphone ou par vidéoconférence.
• b) Tout membre du conseil d'administration peut se faire représenter à la réunion par le biais d'une procuration signée envoyée par courrier, par fax ou par courriel, étant entendu qu'aucun administrateur ne peut posséder plus de deux procurations.
• c) Pour qu'une réunion du conseil d'administration soit valide, il convient qu'au moins la moitié des administrateurs soient présents ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont adoptées par la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le président, présent ou représenté, dispose d'une voix prépondérante.
• d) Si et dans la mesure où la loi l'autorise, le conseil d'administration peut adopter des résolutions sans se réunir moyennant l'accord écrit unanime de tous ses membres. Cette procédure est réservée aux circonstances exceptionnelles et aux cas où l'urgence et où l'intérêt de l'entreprise l'exigent.
• e) Chaque réunion du conseil d'administration fait l'objet d'un procès-verbal. Ce procès-verbal résume les discussions, consigne les décisions prises éventuelles et note toute réserve exprimée par les administrateurs. Le procès-verbal est signé par le président ainsi que par tout autre administrateur qui en exprime le souhait."

5.5 Article 12 : Management

Proposition de modifi er cet article comme suit, afi n d'assurer le respect de la législation récemment modifi ée relative à la supervision des compagnies (holding) d'assurances ;

"Article 12 : Management

• a) Le conseil d'administration constitue un comité exécutif au sens de l'article 524bis du Code des sociétés. Il délègue au comité exécutif tous ses pouvoirs et compétences de gestion à l'exception (i) de la défi nition de la politique générale de la Société et du Groupe Ageas ; et (ii) de toute matière réservée au conseil d'administration conformément à la loi. Le conseil d'administration supervise le comité exécutif ainsi que l'exercice par ce dernier de ses pouvoirs et compétences. Il défi nit et organise les modalités de cette supervision et veille à ce que le comité exécutif agisse à tous points de vue dans le respect absolu de la politique générale de la Société et du Groupe Ageas.
• b) Le comité exécutif se compose exclusivement de membres du conseil d'administration. Le président du comité exécutif est désigné par le conseil d'administration.
• c) Sans préjudice de toute disposition légale à laquelle il ne peut être dérogé, il incombe au conseil d'administration de défi nir les conditions de désignation et de révocation des membres du comité exécutif, leur rémunération, la durée de leur mandat et tout autre aspect de leur statut, selon le cas, ainsi que les modalités de fonctionnement du comité exécutif. Le comité exécutif est notamment chargé d'étudier et de soumettre au conseil d'administration, à l'initiative du CEO, les options stratégiques contribuant au développement d'Ageas.
• d) Dans les limites des pouvoirs et compétences qui lui sont délégués, le comité exécutif constitue tout autre comité qu'il juge utile. Il détermine leur composition, leurs compétences et pouvoirs ainsi que les conditions et modalités d'exercice de ces compétences et pouvoirs. Dans les mêmes limites, il peut déléguer à toute personne tout pouvoir et toute compétence qu'il détermine et défi nir les conditions d'exercice de ces pouvoirs et compétences. Nonobstant toute délégation, le comité exécutif reste responsable de l'exercice de tous les pouvoirs et compétences qui lui ont été délégués conformément au point a) ci-dessus.
• e) Sans préjudice de l'article 15 (b) (4), le conseil d'administration décide de la décharge de la responsabilité des membres du comité exécutif, au moment où il approuve le rapport annuel et dans le respect de l'article 523 du Code des sociétés.
• f) La gestion journalière de la Société au sens de l'article 525 du Code des sociétés est déléguée au président du comité exécutif, qui porte également le titre de Chief Executive Offi cer."
• 5.6 Article 13 : Représentation

Proposition de modifi er cet article comme suit, afi n d'assurer le respect de la législation récemment modifi ée relative à la supervision des compagnies (holding) d'assurances ;

"Article 13 : Représentation

• a) Le conseil d'administration représente la Société. La Société peut également être représentée par le président du conseil d'administration et le CEO agissant conjointement ou par un administrateur non-exécutif et un administrateur exécutif agissant conjointement, sans préjudice de toute procuration susceptible d'être donnée à un mandataire (y compris, éventuellement, le CEO) par le conseil d'administration, par le président du conseil d'administration et le CEO agissant conjointement, ou par un administrateur non-exécutif et un administrateur exécutif agissant conjointement ou par tout fondé de pouvoir, le cas échéant, pour autant que ce fondé de pouvoir ne soit pas dans l'interdiction de déléguer son propre pouvoir de représentation à un tiers.
• b) La Société est représentée par le CEO agissant dans les limites de la gestion journalière.

c) La Société est également valablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat."

Section : ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

5.7 Article 15 : Assemblée générale ordinaire des actionnaires

• Proposition de modifi er cet article comme suit, afi n d'assurer le respect de la législation récemment modifiée relative à la supervision des compagnies (holding) d'assurances ;
• "Article 15 : Assemblée générale ordinaire des actionnaires
• a) L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le dernier mercredi du mois d'avril de chaque année, au siège social, à neuf heures trente, ou à tous autres jour, heure et endroit, en Belgique, désignés dans la convocation.
• b) Au cours de cette réunion,
• 1) le rapport de gestion et le rapport des commissaires sont discutés ;
• 2) les comptes annuels et le dividende annuel sont approuvés ;

3) le rapport de rémunération sera approuvé ;

• 4) les actionnaires sont invités à voter la décharge des administrateurs et du ou des commissaires quant à leurs responsabilités pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé. Sans préjudice de l'article 12 (e), la décharge de la responsabilité accordée à tout membre du conseil d'administration qui est également membre du comité exécutif porte également sur le mandat de cet administrateur en tant que membre du comité exécutif ;
• 5) sont discutés et font, le cas échéant, l'objet de décisions, les propositions
• i. faites par le conseil d'administration sur toutes les matières qui doivent être soumises aux actionnaires en vertu d'une disposition légale ou qui peuvent l'être, à la discrétion du conseil d'administration, et celles
• ii. faites par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1 % du capital ou détenant des Ageas Actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 20 au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée."

6. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses fi liales directes, pour une nouvelle période de 24 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15 %) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15 %) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses fi liales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2014 ne représentera pas plus de 10 % du capital social souscrit.

7. Annulation des strips VVPR

Proposition

• d'acter la suppression de la réduction du précompte mobilier sur les dividendes, conformément à la loi du 27 décembre 2012 portant des dispositions diverses, et la perte d'intérêt de tous les strips VVPR de la Société étant donné que le seul droit octroyé par ces strips (celui d'appliquer le précompte mobilier réduit) a disparu à la suite de cette loi ;
• d'acter le fait que les strips VVPR de la Société ne sont plus d'aucune utilité ; et
• si nécessaire, de supprimer tous les strips VVPR de la Société.

8. Clôture

MODALITÉS DE PARTICIPATION

Principe

Les actionnaires, s'ils souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée ;

• soit se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afi n que ce dernier vote en leur nom.

Formalités pratiques

Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffi t, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution fi nancière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution fi nancière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution fi nancière.

Attention :

Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à toute autre institution fi nancière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la lettre d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.

Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n'ont pas reçu de lettre d'accès d'ageas SA/NV, au plus tard le 27 avril 2015 peuvent contacter la Société (voir rubrique « Information pratique ») afi n d'obtenir une copie de ce document.

Actionnaires qui veulent se faire représenter

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffi t de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société il est indispensable :
• 1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET
• 2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution fi nancière, lorsqu'ils s'y présentent, de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afi n que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 15 AVRIL 2015 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

• Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou toute autre institution fi nancière au plus tard pour le jeudi 23 avril 2015, étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée. Les banques et autres institutions fi nancières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 23 avril 2015.

• Actionnaires qui veulent se faire représenter

Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard pour le jeudi 23 avril 2015.

Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution fi nancière, ils doivent impérativement :

• avoir donné leurs instructions à leur banque ou toute autre institution fi nancière au plus tard pour le jeudi 23 avril 2015 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
• veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 23 avril 2015.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1 % du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1 % du capital social ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre

institution fi nancière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 7 avril 2015 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 14 avril 2015. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour

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et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notifi cation de son intention de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires (pour le jeudi 23 avril 2015 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le jeudi 23 avril 2015.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique «Information pratique»).

DOCUMENTS DISPONIBLES

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont par ailleurs gratuitement disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés ;
• le rapport annuel 2014 d'Ageas ;
• la version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Assemblée Générale des Actionnaires ».

INFORMATION PRATIQUE

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

Tel. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0)2 557 57 57 E-mail : general.meeting@ageas.com Contact presse : + 32 (0)2 557 57 36

Des navettes sont prévues entre la gare de Bruxelles-Midi et le Théâtre National entre 9 h et 10 h 30, ainsi qu'à l'issue de l'Assemblée pour le retour (jusqu'à 15 h).

Le Conseil d'Administration