ageas SA/NV — AGM Information 2013

Mar 23, 2013

ageas SA/NV Société Anonyme

Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

RPM Bruxelles 0451.406.524

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES

sur l'utilisation et la destination du capital autorisé

rédigé conformément à l'Article 604 du Code des Sociétés belge

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Ce rapport a été dressé conformément à l'Article 604 du Code des Sociétés belge, pour étayer la proposition qui sera faite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital social d'ageas SA/NV (aussi dénommée la « Société ») à concurrence d'un montant maximum de 193.200.000 EUR, permettant l'émission de 23.000.000 d'actions, et d'annuler, le cas échéant, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'Article 6 a) des statuts de la Société, existant à la date de publication du présent rapport. Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation soit accordée pour une période de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuvant cette proposition.

I. AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL D'AGEAS SA/NV A CONCURRENCE D'UN MONTANT MAXIMUM DE 193.200.000 EUR

1. Capital autorisé du 25 avril 2012

Le 25 avril 2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a accordé au Conseil d'Administration de la Société l'autorisation d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 100.800.000 EUR permettant l'émission d'environ 240.000.000 d'actions (qui était soumise au principe de jumelage des actions, comme défini ci-dessous), avec un pair comptable alors de 0,42 EUR. Sur ces quelque 240.000.000 d'actions, 160.000.000 environ ont couvert des engagements pris dans le cadre de l'émission de certains instruments financiers. A la date du présent rapport, le montant total autorisé reste non utilisé.

L'autorisation a été accordée au Conseil d'Administration pour une période de trois ans, qui se terminera en 2015.

2. Autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

2.1. Motif

Dans le respect des dispositions s'appliquant à ageas SA/NV, dans la limite autorisée par la loi et dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration entend pouvoir recourir à la procédure de capital autorisé, en raison de la flexibilité et de la rapidité qu'offre cette procédure, afin de permettre à la Société d'émettre des actions, avec la faculté de déroger au droit de souscription préférentielle des actionnaires existants ou de réaliser une augmentation de capital au moyen d'un apport en nature.

L'autorisation requise vise à permettre l'augmentation du capital social d'un montant maximum de 193.200.000 EUR à des fins générales. Appliquée à un pair comptable de 8,40 EUR, cette autorisation permet l'émission d'un maximum de 23.000.000 d'actions représentant environ 10 % du capital social total actuel de la Société. L'autorisation du Conseil d'Administration est sollicitée pour une période de trois ans.

Cette technique permet également à la Société de satisfaire ses obligations contractées dans le cadre de l'émission des instruments financiers énumérés au point 2.2 a. On estime ces obligations à environ 9.000.000 d'actions.

2.2. Autres éléments relatifs au montant du capital autorisé demandé

Suite à un projet de simplification de la structure juridique d'Ageas et aux décisions prises lors des assemblées générales extraordinaires d'ageas N.V. et de la Société les 28 et 29 juin 2012, le principe du jumelage des actions a été abandonné. A compter du 7 août 2012, Ageas SA/NV a absorbé ageas N.V., ce qui a provoqué un doublement du nombre d'actions d'ageas SA/NV et une augmentation de son capital social. ageas SA/NV a ensuite procédé au regroupement des actions d'Ageas SA/NV (ainsi que des strips VVPR) à raison d'un pour vingt, ce qui a eu pour effet de multiplier par dix la valeur de chaque action comparativement à la valeur de l'ancienne « Part »1 , sans affecter le pourcentage respectif des actionnaires (« Regroupement d'actions »).

	25 avril 2012 (autorisation précédente)	Autorisation actuelle proposée
Capital social d'ageas SA/NV	1.101.819.943,14 EUR	2.042.218.689,84 EUR
Nombre d'actions ageas SA/NV	2.623.380.817	243.121.272
(proposition) de l'annulation d'actions, associé au rachat d'actions	192.168.091	9.165.454
Nombre d'actions ageas SA/NV après l'annulation (proposition)	2.431.212.726	233.955.818
Capital autorisé d'ageas SA/NV	100.800.000,00 EUR	193.200.000,00 EUR
Nombre d'actions correspondant au montant du capital autorisé	240.000.000	23.000.000
Autorisation en % du nombre total d'actions après annulation	+/- 10 %	+/- 10 %

¹ Avant la fusion d'ageas N.V. et de la Société en 2012, les actions de la Société et les actions d'ageas N.V. étaient jumelées, de sorte qu'elles ne pouvaient pas être émises ou cédées séparément, et étaient représentées par des « Units ». Chaque Unit représentait une action du capital social de la Société et une action du capital social d'ageas N.V., et chaque détenteur d'Units détenait un nombre similaire d'actions du capital social de la Société et du capital social d'ageas N.V. (« Principe du jumelage des actions »).

2.3. Objectifs

Les objectifs de la demande de capital autorisé tels qu'exposés au présent rapport peuvent être subdivisés en (i) utilisation aux fins d'obligations existantes et (ii) utilisation à des fins générales.

a. Utilisation aux fins d'obligations existantes

Le capital autorisé doit permettre au Conseil d'Administration de couvrir les obligations conclues dans le cadre de l'émission des instruments financiers hybrides décrits ci-dessous.

En vertu des dispositions régissant ces instruments en circulation, ageas SA/NV s'est engagée à faire tout effort raisonnable pour disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour satisfaire aux obligations potentielles d'émettre des actions liées à ces instruments.

Dans certaines circonstances, plus amplement détaillées dans les dispositions contractuelles applicables aux instruments financiers, Ageas peut être contraint de payer des coupons échus en émettant de nouvelles actions d'ageas SA/NV (« Méthode alternative de paiement des coupons » - « Alternative Coupon Settlement Method » ou « ACSM »).

Les dispositions contractuelles imposent également à ageas SA/NV de s'engager à faire tout effort raisonnable pour disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour satisfaire à ces obligations potentielles. Pour cette raison, ageas SA/NV demande chaque année à ses actionnaires d'approuver un capital autorisé pouvant être utilisé à cette fin spécifique.

Cette demande concerne notamment les instruments suivants :

• l'émission par Fortis Banque en octobre 2004 desdits Directly Issued Perpetual Securities d'une valeur nominale totale de 1.000.000.000 EUR avec un coupon annuel de 4,625 % jusqu'au 27 octobre 2014 et un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 1,70 % par la suite. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains événements affectant la solvabilité de Fortis Banque. En particulier, ageas SA/NV s'est engagée (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire un coupon annuel ou quatre coupons trimestriels) ;
• l'émission par Ageas Hybrid Financing S.A. en juin 2006 desdits Perpetual Securities d'une valeur nominale totale de 500.000.000 EUR avec un coupon annuel de 5,125 % jusqu'au 20 juin 2016 et un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 2 % (« HYBRONE ») par la suite. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains événements affectant la solvabilité du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV s'est engagée (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire un coupon annuel ou quatre coupons trimestriels) ;

• l'émission par Ageas Hybrid Financing S.A. en février 2008 desdits Perpetual securities d'une valeur nominale totale de 750.000.000 USD avec un coupon semestriel de 8,25 % (« NITSH I »). L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains événements affectant la solvabilité du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV s'est engagée (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire deux coupons semestriels) ;

• l'émission par Ageas Hybrid Financing S.A. en juin 2008 desdits Euro Denominated Perpetual Securities d'une valeur nominale totale de 625.000.000 EUR avec un coupon annuel de 8 % (« NITSH II »). L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains événements affectant la solvabilité du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV s'est engagée (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire un coupon annuel) ;

• l'émission par Ageasfinlux S.A. en mai 2002 desdits Undated Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid, « FRESH ») Capital Securities d'une valeur nominale totale de 1.250.000.000 EUR avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 1,35 %. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse où ageas SA/NV ne distribuerait pas, pour tout exercice financier, un dividende (c'est-à-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5 %. En particulier, ageas SA/NV s'est engagée (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire quatre coupons trimestriels) ;
• l'émission par Fortis Banque en décembre 2007 desdits Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (« CASHES ») d'une valeur nominale totale de 3.000.000.000 EUR avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 2 %. Suite à la conversion partielle de 1.888.250.000 EUR de ces titres, la valeur nominale des titres encore en circulation a été réduite à 1.111.750.000 EUR. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse où ageas SA/NV ne distribuerait pas, pour tout exercice financier, un dividende (c'est-à-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5 %, ainsi que dans l'hypothèse de la survenance de certains événements affectant la solvabilité de Fortis Banque ou du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV s'est engagée (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire quatre coupons trimestriels).

Il est à noter que pour une partie de ces instruments, l'entité émettrice (et l'évolution de sa solvabilité) ne sont plus sous le contrôle d'ageas SA/NV, ce qui a un impact sur le risque de mise en œuvre de l'ACSM.

Dans l'hypothèse d'un taux Euribor de 0,234 % et d'un cours de l'action Ageas de 24,00 EUR, le nombre maximum d'actions à émettre par ageas SA/NV dans l'hypothèse où l'ACSM devait être mis en œuvre simultanément pour tous les instruments susmentionnés se monterait à 9.000.000 d'actions par an.

b. Utilisation à des fins générales

Le Conseil d'Administration propose que l'on l'autorise à émettre un maximum de 23.000.000 d'actions, représentant environ 10 % du capital social total de la Société, à des fins générales. Les engagements repris au point 2.3.a représentent moins de 4 % du nombre total des actions en circulation de la Société ; le solde est sollicité aux fins d'atteindre les objectifs suivants, pris individuellement ou globalement :

• recueillir des capitaux frais, pour la Société ou pour une ou plusieurs de ses filiales, provenant soit de tous les investisseurs ou d'un marché spécifique (émission en faveur de personnes non spécifiées), soit d'une ou de plusieurs personnes spécifiées ;
• financer des opportunités d'investissement qui s'inscrivent dans la stratégie du groupe Ageas ;
• rémunérer une ou plusieurs contributions en nature ;
• permettre une modalisation particulière de la rémunération des actionnaires, notamment le paiement d'un dividende en actions ;
• aménager la structure des capitaux propres, notamment par incorporation de réserves au capital, avec ou sans attribution gratuite d'actions ou par incorporation de primes d'émission ;
• mettre en place un programme d'incitation de tout ou partie des dirigeants et du personnel de la Société ou du groupe Ageas ;
• couvrir les engagements à prendre par le Conseil d'Administration dans le cadre d'une émission d'instruments financiers ;
• couvrir toute autre circonstance ou tout autre objectif que le Conseil d'Administration estimerait approprié.

2.3. Montant demandé

Le Conseil d'Administration propose dès lors à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de lui octroyer une autorisation qui, si elle est approuvée, permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 193.200.000 EUR, qui représente environ 10 % du capital social actuel de la Société.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires n'approuve pas cette autorisation, le solde du capital autorisé existant ne sera pas annulé.

Le Conseil d'Administration propose en outre que cette autorisation soit accordée pour une période de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Cette augmentation de capital peut notamment être réalisée par apports en numéraire (avec ou sans suppression ou limitation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants) ou par apports en nature, par incorporation, avec ou sans émission d'actions nouvelles, de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émission, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière.

II. MODIFICATION CORRESPONDANTE DES STATUTS

La modification correspondante des statuts décrite ci-dessous présume, comme l'expérience des années précédentes l'a démontré, que la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 mars 2013 ne pourra pas délibérer et statuer valablement, dans la mesure où le quorum de 50 % du capital ne sera pas atteint, et que seule la seconde Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2013 pourra dès lors délibérer et statuer valablement.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires vote en faveur de l'autorisation demandée cidessus et qu'en conséquence, le solde inutilisé du capital autorisé existant est annulé, l'Article 6 serait modifié comme suit :

• Le paragraphe a) serait modifié comme suit :

« a) le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de cent quatre-vingttreize millions deux cent mille euros (193.200.000 EUR). Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 24 avril 2013. »

Bruxelles, le 19 février 2013

Pour le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV

Bart De Smet Chief Executive Officer

Jozef De Mey Chairman