ageas SA/NV — AGM Information 2013

Mar 23, 2013

Bruxelles, le 23 mars 2013.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 26 février 2013, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 28 mars 2013 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 24 AVRIL 2013 A 10 HEURES 30

à l'UGC Place De Brouckère 38 1000 Bruxelles

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 10 avril 2013 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLEE »)

Principe

Les actionnaires, s'ils souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée ;
• soit se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom.

Formalités pratiques

• Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

Attention :

• Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à toute autre institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la carte d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société il est indispensable :
  • 1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET
  • 2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites cidessus.

Les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière, lorsqu'ils s'y présentent, de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 10 AVRIL 2013 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 18 avril 2013, étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 18 avril 2013.

• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard pour le jeudi 18 avril 2013.
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :
  • avoir donné leurs instructions à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 18 avril 2013 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
  • veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 18 avril 2013.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1 % du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1 % du capital social ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 2 avril 2013 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 9 avril 2013. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires (pour le jeudi 18 avril 2013 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le jeudi 18 avril 2013.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Information pratique »).

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale des Actionnaires

1. Ouverture

2. Rapport Annuel et Comptes, Dividende et Décharge

• 2.1 Rapport annuel et comptes annuels
• 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2012.
• 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2012.
• 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2012.
• 2.1.4 Proposition d'approuver l'affectation du résultat de la société pour l'exercice 2011.
• 2.2 Dividende
• 2.2.1 Information quant à la politique de dividende.
• 2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2012 de EUR 1,20 par action ageas SA/NV, payable à partir du 6 mai 2013.
• 2.3 Décharge
• 2.3.1 Proposition de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2012.
• 2.3.2 Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice 2012.

3. Corporate Governance

• 3.1 Discussion de la gouvernance d'entreprise d'Ageas relative aux codes de référence ainsi qu'aux dispositions applicables en matière de gouvernance d'entreprise.
• 3.2 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2012 est repris dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2012.

3.3 Rémunération du Président du Conseil d'Administration.

Proposition d'approuver la rémunération du Président du Conseil d'Administration comme suit : un montant annuel fixe de EUR 90.000 et un jeton de présence d'un montant inchangé qui s'élève à EUR 2.500 par réunion du Conseil d'Administration.

4. Conseil d'Administration – Nominations et renouvellement de mandats

Nominations

4.1 Proposition de nommer, sous réserve de l'approbation par la Banque Nationale de Belgique, Madame Jane Murphy, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2016. Madame Jane Murphy se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.

Jane Murphy, qui jouit de la double nationalité belge et canadienne, est née au Québec en 1967.

Elle est titulaire de deux maîtrises en droit, l'une obtenue à l'Université libre de Bruxelles, l'autre à l'Université Laval au Canada, mais également une maîtrise (LL.M) en droit européen et international obtenue à l'Université Libre de Bruxelles.

Après avoir exercé le métier d'avocat au Canada, Jane Murphy a travaillé comme directrice commerciale auprès de l'ambassade du Canada à Bruxelles, puis comme consultante commerciale et financière au sein d'entreprises belges. Membre du barreau de Bruxelles, elle exerce le métier d'avocate depuis 2003. Elle s'est spécialisée dans le droit des sociétés et conseille des clients belges mais aussi étrangers.

Depuis 2010, Jane Murphy est administrateur non exécutif indépendant et membre du comité de gouvernance d'entreprise d'Elia, le gestionnaire du réseau de transport d'électricité en Belgique et en Allemagne qui figure dans l'indice BEL20.

4.2 Proposition de nommer, sous réserve de l'approbation par la Banque Nationale de Belgique, Monsieur Steve Broughton, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2016. Monsieur Steve Broughton se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.

Steve Broughton, né en 1947, a la nationalité anglaise.

En tant qu'administrateur non exécutif d'Ageas UK Ltd depuis avril 2004 et Président du Conseil d'Administration de Tesco Underwriting Ltd, une joint-venture d'Ageas UK Ltd et de Tesco plc depuis juillet 2010, Monsieur Broughton connaît bien le groupe Ageas. Il est également Président du Conseil d'Administration d'Ingenie Ltd. Telematics Insurance.

Il a par ailleurs acquis une sérieuse connaissance du monde de l'assurance, notamment grâce à quinze années de carrière passées en tant qu'Administrateur au sein du groupe Royal & Sun Alliance

Renouvellement de mandats

• 4.3 Proposition de renommer, Monsieur Bart De Smet, en tant que membre du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2017. Monsieur Bart De Smet est investi de la fonction d'administrateur exécutif et porte le titre de Chief Executive Officer en conformité avec les Statuts.
• 4.4 Proposition de renommer, Monsieur Shaoliang Jin, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2016.

5. Modification des Statuts

Section: CAPITAL – ACTIONS

5.1 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 9.165.454 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés. L'annulation sera imputé sur la réserve indisponible créée pour cette acquisition en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés et sera suivie par une réduction du capital libéré à concurrence d'un montant d'EUR 8,4 par action et pour le solde par une réduction du compte prime d'émission à concurrence d'un montant d'EUR 12,08 par action.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

« Le capital social est fixé à un milliard neuf cent soixante-cinq millions deux cent vingthuit mille huit cent septante-six euros et vingt-quatre cents (1.965.228.876,24 EUR) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent trente-trois millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent dix-huit (233.955.818) Actions sans désignation de valeur nominale. »

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

5.2 Article 6: Capital autorisé

5.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés belge.

5.2.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum d'EUR 193.200.000 afin d'émettre des actions comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 6 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

6. Acquisition et Aliénation d'actions ageas SA/NV

Proposition

• 6.1 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des actions ageas SA/NV représentant jusqu'à dix pour cent au plus (10%) du capital social souscrit, pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum ;
• 6.2 d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à aliéner, aux conditions qu'il déterminera, des actions ageas SA/NV.

7. Clôture

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont par ailleurs gratuitement disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés ;
• le rapport annuel 2012 d'Ageas ;
• la version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ». Ces documents sont également disponibles au siège social de la société.

Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : +32 (0)2 557 57 37

Des moyens de transport sont prévus entre les gares de Bruxelles-Nord et Bruxelles-Midi et l'UGC entre 9 h et 10 h 30, ainsi qu'à l'issue de l'Assemblée pour le retour (jusqu'à 15 h).

Le Conseil d'Administration.