ageas SA/NV — AGM Information 2013

Mar 23, 2013

Brussel, 23 maart 2013.

Zoals aangekondigd in de oproeping van 26 februari 2013, bevestigt de Raad van Bestuur van ageas SA/NV dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 28 maart 2013 niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten over de punten van haar agenda, gezien deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal bereiken, te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

Daarom wordt er een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen die, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is, rechtsgeldig besluiten zal kunnen nemen met betrekking tot alle agendapunten.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV HEEFT HET GENOEGEN DE AANDEELHOUDERS UIT TE NODIGEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV EN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN IN HET VERLENGDE VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP

WOENSDAG 24 APRIL 2013 OM 10.30 UUR in de UGC De Brouckèreplein 38 1000 Brussel

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 10 april 2013 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18 a) van de statuten van de vennootschap.

BIJWONEN VAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN (DE "VERGADERING")

Principe

De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen op de Vergadering van ageas SA/NV kunnen:

• ofwel de Vergadering persoonlijk bijwonen;

• ofwel zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering, wat betekent dat ze een mandaat (volmacht) geven aan een gevolmachtigde opdat deze laatste in hun naam kan stemmen.

Praktische formaliteiten

• Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen
• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen door gebruik te maken van het formulier dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling dienen deze bank of financiële instelling te contacteren (via hun agentschap) en hen te vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling.

Opgelet:

• We nodigen de aandeelhouder uit om aan zijn bank of financiële instelling een bewijs van aandeelhouderschap op de Registratiedatum te vragen welke hij kan voorleggen aan de vennootschap op de dag van de Vergadering, in het geval dat de toegangskaart die gewoonlijk wordt opgestuurd niet tijdig is aangekomen.
• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het terugzenden aan de vennootschap van het model van volmacht dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten:
  • 1) een volmacht terugsturen aan de vennootschap. Een model van volmacht wordt ten dien einde ter beschikking gesteld van de aandeelhouders; EN
  • 2) daarnaast dienen zij dezelfde formaliteiten na te leven als de aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, zoals die hierboven worden beschreven.

Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.

Termijnen om de formaliteiten te vervullen

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN WOENSDAG 10 APRIL 2013 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).

Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:

Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

Moeten verplicht uiterlijk op donderdag 18 april 2013 instructies geven aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 18 april 2013 aan de vennootschap meedelen.

• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
• Van aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet een volmacht uiterlijk op donderdag 18 april 2013 in het bezit zijn van de vennootschap.
• De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht:
  • uiterlijk op donderdag 18 april 2013 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering); EN
  • ervoor zorgen dat uiterlijk op donderdag 18 april 2013 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

• voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van ageas SA/NV;
• voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling;

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mail adres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op dinsdag 2 april 2013 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op dinsdag 9 april 2013 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op donderdag 18 april 2013) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op donderdag 18 april 2013 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

AGENDA van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

1. Opening

2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge

• 2.1 Jaarverslag en jaarrekeningen
• 2.1.1 Bespreking van het jaarverslag over het boekjaar 2012.
• 2.1.2 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2012.
• 2.1.3 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2012.
• 2.1.4 Voorstel tot goedkeuring van de bestemming van het resultaat van de vennootschap van het boekjaar 2011.

2.2 Dividend

• 2.2.1 Toelichting op het dividendbeleid.
• 2.2.2 Voorstel tot vaststelling van een bruto-dividend voor het boekjaar 2012 van EUR 1,20 per ageas SA/NV aandeel; het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 6 mei 2013.
• 2.3 Decharge
• 2.3.1 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2012.
• 2.3.2 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2012.

3. Corporate Governance

• 3.1 Bespreking van de governance van Ageas in het licht van de referentiecodes en de bepalingen die van toepassing zijn inzake corporate governance.
• 3.2 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2012 kan worden teruggevonden in het deel "Verklaringen inzake deugdelijk bestuur" van het Ageas Jaarverslag 2012.

3.3 Bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur.

Voorstel om de bezoldiging van de Voorzitter van de Raad van Bestuur als volgt goed te keuren: een vaste jaarlijkse basis vergoeding ten bedrage van EUR 90.000 en een aanwezigheidsvergoeding die onveranderd blijft op EUR 2.500 per vergadering van de Raad van Bestuur.

4. Raad van Bestuur – Benoemingen en Herbenoemingen

Benoemingen

4.1 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België, van mevrouw Jane Murphy als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016. Mevrouw Jane Murphy voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel.

Jane Murphy heeft de Belgische en Canadese nationaliteit en is geboren te Québec in1967.

Ze behaalde haar diploma "Master in Law" aan de "Vrije Universiteit Brussel"" en ook aan de "Laval University" in Canada. Ze beschikt ook over een diploma "Master (LL.M) in European & International Law", welke ze behaalde aan de VUB.

Na het beroep van advocaat te hebben uitgeoefend in Canada, werkte Jane Murphy als commercieel ambtenaar in de Canadese Ambassade te Brussel en daarna als financiële en business consultant in Belgische bedrijven.

Ze is lid van de Brusselse balie en actief als advocate in België sinds 2003. Ze is gespecialiseerd in vennootschapsrecht en adviseert zowel Belgische als internationale klanten.

Sinds 2010 bekleedt ze de functie van onafhankelijk niet uitvoerend bestuurder en lid van het Corporate Governance comité bij Elia, de in de Bel20 index opgenomen netbeheerder in België en Duitsland.

4.2 Voorstel tot benoeming, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België, van de heer Steve Broughton als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016. De heer Steve Broughton voldoet aan de criteria vermeld in artikel 526ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en zal kwalificeren als onafhankelijk bestuurder in de betekenis van dit artikel.

Steve Broughton is geboren in 1947 en heeft de Engelse nationaliteit.

Als niet uitvoerend bestuurder van Ageas UK Ltd sinds april 2004 en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Tesco Underwriting Ltd, een joint venture van Ageas UK Ltd en van Tesco plc sinds juli 2010, kent de heer Broughton de Ageas groep heel goed. Hij is ook Voorzitter van de Raad van Bestuur van Ingénie Ltd. Telematics Insurance.

Hij kan bogen op een grondige kennis van de verzekeringswereld, die hij met name heeft opgedaan als Bestuurder bij de Royal & Sun Alliance groep waar hij 15 jaar werkzaam was.

Herbenoemingen

• 4.3 Voorstel tot herbenoeming van de heer Bart de Smet als lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2017. De heer Bart De Smet oefent de functie uit van uitvoerend bestuurder en draagt de titel van Chief Executive Officer in overeenstemming met de Statuten.
• 4.4 Voorstel tot herbenoeming van de heer Shaoliang Jin als onafhankelijk niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van drie jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016.

5. Wijziging van de Statuten

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

5.1 Artikel 5: Kapitaal

Vernietiging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel om 9.165.454 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. De vernietiging zal worden toegerekend op de onbeschikbare reserve aangelegd voor zulke verkrijging zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen, gevolgd door een vermindering van het volgestort kapitaal voor een bedrag van 8,4 Euro per aandeel en voor het saldo door een vermindering van de uitgiftepremie rekening voor een bedrag van EUR 12,08 per aandeel.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard negenhonderd vijfenzestig miljoen tweehonderd achtentwintig duizend achthonderd zesenzeventig euro en vierentwintig cent (1.965.228.876,24 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd drieëndertig miljoen negenhonderd vijfenvijftigduizend achthonderd achttien (233.955.818) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

5.2 Artikel 6: Toegestaan kapitaal

5.2.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

5.2.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van hoogstens 193.200.000 Euro om aandelen uit te geven zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) paragraaf a) van artikel 6 van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

6. Verkrijging en Vervreemding van ageas SA/NV aandelen

Voorstel

• 6.1 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen en die maximum 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%);
• 6.2 tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 18 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om ageas SA/NV aandelen te vervreemden onder voorwaarden die de Raad van Bestuur zal vastleggen.

7. Sluiting

Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht zijn de volgende documenten eveneens kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap voor de aandeelhouders, alsmede voor alle geïnteresseerden:

• het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen;
• het jaarverslag 2012 van Ageas;
• de volledige versie van de vennootschappelijke jaarrekening.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investor Relations", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhoudersvergaderingen". Deze documenten zijn eveneens verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57

E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0)2 557 57 37

Op 24 april zullen van 9.00 uur tot 10.30 uur gratis pendelbussen rijden tussen de stations Brussel-Noord en Brussel-Zuid en de UGC en na afloop van de Vergadering (tot 15 uur) terug.

De Raad van Bestuur.