ageas SA/NV — AGM Information 2013

Aug 30, 2013

Bruxelles, le 30 août 2013.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 3 août 2013, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 4 septembre 2013 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV INVITE SES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE

LUNDI 16 SEPTEMBRE 2013 A 14 HEURES 30

dans l'Auditoire d'AG Insurance Rue du Pont-Neuf 17 1000 Bruxelles

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement, du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 2 septembre 2013 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLEE »)

Principe

Les actionnaires, s'ils souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée ;
• soit se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom.

Formalités pratiques

• Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

Attention :

• Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à toute autre institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la lettre d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n'ont pas reçu de lettre d'accès d'ageas SA/NV, au plus tard le 12 septembre 2013 peuvent contacter la Société (voir rubrique « Information pratique ») afin d'obtenir une copie de ce document.
• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société il est indispensable :
  • 1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET
  • 2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière, lorsqu'ils s'y présentent, de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du LUNDI 2 SEPTEMBRE 2013 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le mardi 10 septembre 2013, étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le mardi 10 septembre 2013.

• Actionnaires qui veulent se faire représenter

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard pour le mardi 10 septembre 2013.

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :

• avoir donné leurs instructions à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le mardi 10 septembre 2013 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
• veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le mardi 10 septembre 2013.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1 % du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique toutefois pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires (pour le mardi 10 septembre au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le mardi 10 septembre 2013.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes et leurs questions à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Information pratique »).

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale des Actionnaires

1. Ouverture

2. Modification des Statuts

Section: CAPITAL – ACTIONS

2.1 Article 5: Capital

Première réduction de capital - Annulation d'actions ageas SA/NV.

Proposition d'annuler 469.705 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés. L'annulation sera imputée sur la réserve indisponible créée pour cette acquisition en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés et sera suivie par une réduction du capital libéré à concurrence d'un montant arrondi d'EUR 8,40 par action et, pour le solde, par une réduction du compte primes d'émission à concurrence d'un montant arrondi d'EUR 12,08 par action.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante :

« Le capital social est fixé à un milliard neuf cent soixante-un millions deux cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinquante-quatre euros et vingt-trois cents (EUR 1.961.283.354,23) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-six mille cent treize (233.486.113) Actions sans désignation de valeur nominale. »

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

2.2 Article 5: Capital

Deuxième réduction de capital - Remboursement aux actionnaires.

Proposition de réduire le capital social de la société à concurrence d'EUR 1,00 par action émise, par le biais d'un remboursement aux actionnaires égal à EUR 1,00 net par action, ce qui correspond à un montant d'EUR 233.486.113. Cette réduction de capital vise à rembourser une partie du capital aux actionnaires dans les conditions prévues par les articles 612 et 613 du Code des Sociétés. Aucune action ne sera annulée dans ce cadre.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence et libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à un milliard sept cent vingt-sept millions sept cent nonante-sept mille deux cent quarante et un euros et vingt-trois cents (EUR 1.727.797.241,23) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent trente-trois millions quatre cent quatre-vingt-six mille cent treize (233.486.113) Actions sans désignation de valeur nominale. »

Pour le cas où la première réduction de capital (2.1) ne serait pas approuvée par les actionnaires, la proposition sera formulée comme suit :

Proposition de réduire le capital social de la société à concurrence d'EUR 1,00 par action émise, par le biais d'un remboursement aux actionnaires égal à EUR 1,00 net par action, ce qui correspond à un montant d'EUR 233.955.818. Cette réduction de capital vise à rembourser une partie du capital aux actionnaires dans les conditions prévues par les articles 612 et 613 du Code des Sociétés. Aucune action ne sera annulée dans ce cadre.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence et libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à un milliard sept cent trente et un millions deux cent septante-trois mille cinquante-huit euros et vingt-quatre cents (EUR 1.731.273.058,24) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent trente-trois millions neuf cent cinquante-cinq mille huit cent dix-huit (233.955.818) Actions sans désignation de valeur nominale. »

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision de réduction de capital.

3. Conseil d'Administration – Nominations

3.1 Proposition de nommer, sous réserve de l'approbation par la Banque Nationale de Belgique, Madame Lucrezia Reichlin en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2016. Madame Lucrezia Reichlin se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.

Madame Lucrezia Reichlin est née à Rome le 14 août 1954 et possède la nationalité italienne.

Elle est titulaire d'un master en économie de l'université de Modène en Italie et d'un doctorat en économie de la New York University.

Madame Lucrezia Reichlin est professeur d'économie à la London Business School et y dirige ce département ; elle est administrateur non exécutif de UniCredit Banking Group, directrice au Centre de recherche en économie politique et chroniqueuse au quotidien italien de premier plan, Il Corriere della Sera. Elle est co-fondatrice de Now-Casting Economics Ltd. Entre mars 2005 et septembre 2008, elle a occupé la fonction de Directrice Générale de la Recherche à la Banque Centrale Européenne.

3.2 Proposition de nommer, sous réserve de l'approbation par la Banque Nationale de Belgique, Monsieur Richard Jackson, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2016. Monsieur Richard Jackson se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.

Monsieur Richard David Jackson est né au Royaume-Uni en 1956 et possède la nationalité britannique.

Il est membre du Chartered Insurance Institute et spécialisé en Mathématique, Sciences économiques et Statistique, diplômé de la Dorking County Grammar School (Royaume-Uni).

Monsieur Richard Jackson a rejoint Ping An en 2005 où il a successivement occupé plusieurs fonctions : Chief Financial Business Officer de Ping An Insurance (Group) Co. of China Ltd, de novembre 2005 à mai 2010 ; Executive Director de Ping An Bank Co., Ltd, de juin 2010 à septembre 2012 ; et Président et CEO de Ping An Bank Co., Ltd, d'octobre 2010 à septembre 2012.

Entre 1985 et 2005, Monsieur Richard Jackson a assumé différents postes au sein de Citibank, dont Head of International Business pour Citigroup Insurance International et Financial Institutions Head pour l'Asie. De 1974 à 1985, il a été Deputy Manager pour Hong Kong et Regional Marketing Manager pour l'Asie au sein de Commercial Union Assurance Corporation.

4. Clôture

DOCUMENTS DISPONIBLES

Le modèle de procuration et les autres documents afférents à l'Assemblée sont disponibles gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé et peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ».

INFORMATION PRATIQUE

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV

Corporate Administration Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : +32 (0)2 557 57 37

Le Conseil d'Administration.

Jozef De Mey Président