ageas SA/NV — AGM Information 2012

Mar 29, 2012

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Bruxelles, le 29 mars 2012.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS INVITE LES ACTIONNAIRES À PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV QUI SE TIENDRA LE

LUNDI 21 MAI 2012 À 10 HEURES

dans les bâtiments d'Ageas Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

Nous attirons toutefois l'attention des actionnaires sur le fait que, sur la base de l'expérience de ces dernières années, cette Assemblée ne réunira pas le quorum de présence requis - à savoir que 50 % au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourra pas se prononcer valablement.

Les actionnaires en seront officiellement informés le 16 mai 2012 et par conséquent invités à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendra effectivement le vendredi 29 juin 2012.

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement, du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 7 mai 2012 à minuit (CET), conformément à l'article 21, a) des statuts de la Société.

ORDRE DU JOUR

1. Ouverture

2. Fusion d'ageas SA/NV et d'ageas N.V.

Rapports :

• 2.1. Projet de fusion transfrontalière entre ageas N.V. et ageas SA/NV, établi sur la base de l'article 772/6 du Code Belge des sociétés (« C. Soc. ») et de la section 2 :333d du Code civil néerlandais (« CCN ») (ci-après le « Projet de Fusion »).
• 2.2. Rapport du conseil d'administration concernant le projet de fusion susmentionné, établi conformément à l'article 772/8 du C. Soc.
• 2.3. Rapport du commissaire concernant le projet de fusion susmentionné, établi conformément à l'article 772/9 du C. Soc.

Chaque actionnaire peut, sur demande, obtenir gratuitement une copie des documents susmentionnés auprès du siège social d'ageas SA/NV. Ces documents sont aussi disponibles sur le site internet d'Ageas (www.ageas.com).

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Première Proposition

Décider, sous réserve de l'adoption de la cinquième proposition, telle qu'elle est libellée cidessous, au paragraphe 6 :

• (i) la fusion par absorption d'ageas N.V. par ageas SA/NV, telle qu'elle est proposée par le conseil d'administration des deux sociétés dans le Projet de Fusion, établi conformément aux articles 772/1 et 772/14 du C. Soc. et de la Partie 7, Livre 2 du CCN, en sorte que l'intégralité du patrimoine, actif et passif, d'ageas N.V. soit transférée à ageas SA/NV et qu'ageas N.V. cesse d'exister sans faire l'objet d'une procédure de liquidation, moyennant l'émission d'un maximum de 2.431.212.726 actions représentatives du capital d'ageas SA/NV, selon un rapport d'échange d'une action ageas SA/NV pour une action ageas N.V., le nombre d'actions à émettre dépendant (1°) du nombre d'actions ageas N.V. pour lesquelles les actionnaires d'ageas N.V. exerceront valablement leur droit de retrait dans ageas N.V. sur la base de l'article 2 :333h du CCN, et (2°) du nombre d'actions ageas N.V. détenues par ageas SA/NV ou par ageas N.V. et en échange desquelles aucune action ageas SA/NV ne sera émise conformément à l'article 703, § 2, du C. Soc.
• (ii) sur la base des articles 2 :333h et 2 :333i du CCN, (1°) le paiement par ageas SA/NV à chaque actionnaire d'ageas N.V. qui exerce valablement son droit de retrait dans ageas N.V., d'un montant par action pour laquelle cet actionnaire a valablement exercé son droit de retrait égal au moins élevé (i) du « volume-weighted average price » d'une Unit sur Euronext Brussels à la fermeture d'Euronext Brussels (« VWAP ») le 23 mars 2012 (tel que fourni par Euronext Brussels) divisé par 2 (soit EUR 0,836) et (ii) du VWAP d'une Unit à la fermeture d'Euronext Brussels le 6 août 2012 (tel que fourni par Euronext Brussels) divisé par 2 et (2°) d'accepter que la Chambre de commerce de la cour d'Amsterdam soit compétente pour tout litige en relation avec l'exercice par les actionnaires d'ageas N.V. de leur droit de retrait.

3. Regroupement d'actions (« Reverse Stock Split ») et regroupement de VVPR Strips (« Reverse VVPR Strips Split »)

Deuxième Proposition

Décider, sous réserve de l'adoption de la cinquième proposition telle qu'elle est libellée cidessous, au paragraphe 6, la division, après la fusion, du nombre total (i) d'actions (en ce compris les nouvelles actions ageas SA/NV émises dans le cadre de la fusion), par vingt (20) (ce qui équivaut à diviser le nombre total d'Units, existantes avant la fusion, par dix (10)), de sorte que le nombre total d'actions ageas SA/NV après la fusion soit au maximum de 243,121,272 et (ii) des VVPR Strips par vingt (20), de sorte que le nombre total de VVPR Strips sera de 60.224.118 après le Reverse VVPR Strips Split.

4. Conséquences de la fusion sur les CASHES, FRESH, plans de stock option et Programme ADR

Troisième Proposition

Confirmer, pour autant que de besoin et sous réserve de l'adoption de la cinquième proposition telle qu'elle est libellée ci-dessous, au paragraphe 6, le remplacement, en conséquence de la fusion, telle que décrite au point 2 ci-dessus et du regroupement d'actions tel que décrit au point 3 ci-dessus,

• (a) des Units qui sont sous-jacentes aux « Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities » émises par Fortis Bank NV-SA en décembre 2007 (« CASHES ») par des actions ageas SA/NV dans une proportion d'une action (1) ageas SA/NV après la fusion et le regroupement d'actions susvisés pour dix (10) Units, dans le respect des dispositions de la convention « Indenture » du 19 décembre 2007 relative aux CASHES,
• (b) des Units qui sont sous-jacentes au « Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid » émis par Fortfinlux SA en mai 2002 (« FRESH ») par des actions ageas SA/NV dans une proportion d'une action (1) ageas SA/NV après la fusion et le regroupement d'actions susvisés pour dix (10) Units, dans le respect des dispositions de la convention « Indenture » du 7 mai 2002 relative au FRESH,

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• (c) des Units qui sont sous-jacentes aux « Fortis Executives and Professionals Stock Option Plans », qui sont toujours en vigueur, ainsi que les Units qui sont sous-jacentes au « Restricted Shares Program for senior management », par des actions ageas SA/NV dans une proportion d'une action (1) ageas SA/NV après la fusion et le regroupement d'actions susvisés pour dix (10) Units, dans le respect des dispositions des « stock option plans » pertinents, et
• (d) des Units qui sont sous-jacentes au programme « American Depositary Receipts » (ADR) par des actions ageas SA/NV dans une proportion d'une action (1) ageas SA/NV après la fusion et le regroupement d'actions susvisés pour dix (10) Units.

5. Modification des statuts

Quatrième Proposition

Décider, sous réserve de l'adoption de la cinquième proposition telle qu'elle est libellée cidessous au paragraphe 6, de modifier les statuts d'ageas SA/NV comme suit :

• Partout dans les statuts, les termes « Action(s) Jumelée(s) » et « (Ageas) Unit(s) » sont remplacés par le mot « Action(s) » ;
• Les points b), e), f), g) et h) de l'Article 1 (« Définitions ») sont supprimés et les points restants sont renumérotés en conséquence ;
• A l'article 1, le point (b) (ancien point c)) est remplacé par le texte suivant : « Groupe ageas : le groupe de sociétés détenues et/ou contrôlées conjointement, directement ou indirectement, par ageas SA/NV et ageas N.V., en ce compris ageas SA/NV et ageas N.V. » ;
• Les articles 5 (« Principe du jumelage des actions »), 6 (« Manquement au principe du jumelage des actions ») et 7 (« Suppression du principe de jumelage des actions ») ainsi que le titre « Principe du jumelage des actions » sont supprimés et les autres articles sont renumérotés en conséquence ;
• A l'article 6 (ancien article 9) (« Capital autorisé »), les mots « Sans préjudice du principe du jumelage des actions » sont supprimés ;
• L'article 7 (ancien article 10) (« Forme des actions ») est modifié de la façon suivante :
• (i) Au point a), première phrase, les mots « au porteur » sont supprimés ; les deuxièmes et troisièmes phrases sont supprimées ;
• (ii) Le point b) est supprimé et les autres points sont renumérotés en conséquence ;
• (iii) Les termes « similaire à celui tenu par le conseil d'administration d'ageas N.V. » et la dernière phrase du point b) (ancien point c)) sont supprimés ;
• (iv) Les anciens points (d) et (e) sont supprimés ;
• L'Article 8 (ancien article 11) (« Droit de préférence ») est modifié de la façon suivante :
• (i) Au point a), les termes « pour autant qu'une décision similaire soit prise par l'organe compétent d'ageas N.V. » sont supprimés ;
• (ii) La dernière phrase du point b) est supprimée;
• L'Article 9 (ancien article 12) (« Acquisition d'actions propres ») est modifié de la façon suivante :
• (i) Les termes « des Units dans lesquelles des Actions Jumelées sont incluses » sont remplacés par les termes « actions propres » aux points a) et b) ;
• (ii) Le point c) est supprimé et le point restant est renuméroté en conséquence.

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• L'Article 10 (ancien article 13) (« Conseil d'administration ») est modifié de la façon suivante :
• (i) Le point c) est supprimé et les points restants sont renumérotés en conséquence ;
• (ii) Les termes « Ce règlement sera semblable au règlement d'ordre intérieur du conseil d'administration d'ageas N.V. » sont supprimés au point e) (ancien point f)).
• L'Article 17 (ancien article 20) (« Convocations ») est modifié de la façon suivante: le point d) est supprimé et les points restants sont renumérotés en conséquence ;
• L'Article 18 (ancien article 21) (« Date d'enregistrement et procurations ») est modifié de la façon suivante :
• (i) Au point a), i), second tiret, le mot « ou » est remplacé par « et » et le dernier tiret est supprimé;
• (ii) Au point a), ii), les mots « Jumelées physiques au porteur ou » sont supprimés ;
• (iii) Au point b), les termes « ou par le Conseil d'Administration d'ageas N.V., pour autant que la procuration permette de voter de manière similaire dans l'Assemblée Générale de la Société et dans l'Assemblée Générale d'ageas N.V., si les points mis à l'ordre du jour des deux Assemblées sont similaires » sont supprimés;
• A l'article 22 (ancien article 25) (« Comptes annuels »), « 26h » est remplacé par « 23 » ;
• L'article 23 (ancien article 26) (« Dividendes ») est remplacé par le texte suivant :
• a) Les bénéfices de la sociétés sont répartis conformément au Code des sociétés ;
• b) Dans le calcul de la distribution des bénéfices, les Actions détenues par la Société ne seront pas prises en compte, à moins que ces Actions ne soient grevées d'un gage ou d'un usufruit.
• c) Le conseil d'administration peut distribuer un ou plusieurs dividendes intérimaires, conformément à l'article 618 du Code des sociétés. Les dividendes sont payés au jour et au lieu indiqués par le conseil d'administration.
• d) La Société annoncera dans :
  • 1. un journal de diffusion nationale, publié en français, en Belgique ; et
  • 2. un journal de diffusion nationale, publié en néerlandais, en Belgique,

les conditions et les modalités de paiement des dividendes ».

Les points b) et c) de l'article 24 (ancien article 27) (« Modifications des statuts – Dissolution – Liquidation ») sont supprimés et le point restant est renuméroté en conséquence.

6. Entrée en vigueur

Cinquième Proposition

Décider :

(i) que chacune des décisions adoptant, le cas échéant, la première, la deuxième, la troisième et la quatrième proposition susmentionnées est soumise à l'adoption de toutes et chacune des autres propositions dans les termes de ces propositions, l'ensemble de ces décisions étant considérées comme formant un tout indivisible, et aux conditions suspensives suivantes :

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• (a) le nombre d'actions ageas N.V., pour lesquelles les actionnaires d'ageas N.V. exerceront valablement, le cas échéant, leur droit de retrait dans ageas N.V., conformément à l'article 2 :333h du CCN, représente moins de 0.25% du nombre total des actions ageas N.V. existantes à la date à laquelle la proposition de fusion a été adoptée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ageas N.V., et
• (b) toute opposition de créanciers à la fusion, sur la base de l'article 2 :316 du CCN, soit rejetée par une décision judiciaire exécutoire au plus tard le 3 août 2012 à 17h00 ou soit retirée par les créanciers au plus tard à cette même date du 3 août 2012 à 17h00,
• (ii) que le conseil d'administration d'ageas SA/NV et celui d'ageas N.V disposent de tous les pouvoirs aux fins de prendre acte, au plus tard le 3 août 2012, que toutes et chacune des trois conditions susvisées sont réalisées,
• (iii) que, toutes et chacune des conditions visées au paragraphe (i) ci-dessus ayant été satisfaites, la fusion par absorption d'ageas N.V. par ageas SA/NV, conformément à la première proposition, prendra effet comme il est prévu dans le Projet de Fusion, de même que, simultanément, toutes et chacune des décisions prises conformément à la deuxième, troisième et quatrième proposition, pour autant que l'assemblée générale des actionnaires d'ageas N.V. ait aussi adopté le Projet de Fusion et approuvé la fusion.

7. Corporate Governance

Présentation des modifications apportées à la Charte de Gouvernance d'Entreprise suite à la fusion et aux autres décisions visées ci-dessus, étant entendu que ces modifications n'entreront en vigueur que pour autant que la fusion et les autres décisions visées ci-dessus entrent en vigueur.

8. Pouvoir

Sixième Proposition :

Accorder au conseil d'administration d'ageas SA/NV et, jusqu'à la prise d'effet de la fusion, au conseil d'administration d'ageas N.V., dans toute la mesure possible et sans préjudice de toute autre délégation ou sous-délégation de pouvoirs conformes au droit applicable et/ou aux statuts :

• (i) tous pouvoirs relatifs à la mise en œuvre des décisions ou résolutions susmentionnées ; et
• (ii) tous pouvoirs de demander au notaire instrumentant pour la société de reconnaître, par acte authentique, la réalisation des opérations mentionnées ci-avant, y compris la fusion, et de spécifier, par acte authentique, le nombre d'actions et le montant du capital résultant de ces opérations.

9. Clôture

Modalités de participation

Durant cette première Assemblée, conformément à l'expérience des années précédentes, il sera exclusivement constaté que celle-ci ne peut pas se prononcer valablement étant donné que le quorum requis n'a pas été atteint. Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins participer à cette première Assemblée sont invités :

pour les détenteurs d'actions au porteur : à se présenter avec les actions pour lesquelles ils veulent exercer leur droit de vote au plus tard le lundi 7 mai 2012 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le mardi 15 mai 2012.

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• pour les détenteurs d'actions dématérialisées : à se manifester au plus tard le mardi 15 mai 2012 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le mardi 15 mai 2012.
• à renvoyer éventuellement pour le mardi 15 mai 2012 une procuration (soit à l'adresse postale, soit à l'adresse électronique mentionnée ci-dessous) s'ils souhaitent se faire représenter à l'Assemblée. Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la société et peut également être téléchargé sur www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ».

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées EN DATE DU LUNDI 7 MAI 2012 à minuit (CET).

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1 % du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de deposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1 % du capital social ou qu'ils détiennent des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'Ageas ;
• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.
• pour les actions physiques au porteur : à l'aide d'une attestation d'un intermédiaire financier mentionnant que le nombre voulu d'actions au porteur a bien été déposé.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle Ageas pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le dimanche 29 avril 2012 à minuit (CET).

Le cas échéant, Ageas publiera un ordre du jour complété, au plus tard le vendredi 4 mai 2012. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

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En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport, ainsi qu'au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'assemblée générale des actionnaires (pour le mardi 15 mai 2012 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le mardi 15 mai 2012.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Information pratique »).

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration et les documents visés au point 2 de l'ordre du jour, les documents suivants sont disponibles pour tous les actionnaires et toute personne intéressée au siège social d'ageas SA/NV et au siège social d'ageas N.V. :

• Une note explicative concernant l'ordre du jour ;
• Le rapport spécial du conseil d'administration d'ageas N.V., préparé conformément à l'article 2 :313 du CCN ;
• La déclaration de l'auditeur et le rapport spécial d'ageas N.V. préparé conformément aux articles 2 :328 et 2 :333g CCN ;
• Les rapports annuels, en ce compris les comptes annuels, d'ageas SA/NV et ageas N.V. pour les exercices 2008, 2009 et 2010, et les certificats ou rapports des auditeurs ;
• Le rapport annuel, en ce compris les comptes annuels d'ageas SA/NV et d'ageas N.V., adoptés par les conseils d'administration d'ageas SA/NV et ageas N.V, et audités, mais pas encore approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour l'exercice 2011.

Des copies des documents dont il est fait référence ci-dessus seront mis à la disposition des détenteurs d'« American Depositary Receipts » par l'intermédiaire de JPMorgan Chase Bank.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investor Relations », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ».

Information pratique

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Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0)2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : + 32 (0)2 557 57 37

Bruxelles, le 29 mars 2012.

Le Conseil d'Administration

Jozef De Mey Président