ageas SA/NV — AGM Information 2011

Mar 24, 2011

Note explicative relative à l'ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 27 avril 2011

Le présent document contient des explications sur la plupart des points à l'ordre du jour des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront le 27 avril 2011. Il précise en outre si un point est soumis au vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires pour approbation ou adoption ou si ce point est uniquement repris à des fins de discussion ou d'information.

Comme anticipé, le quorum requis de 50% du capital requis pour l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 30 mars 2011 n'a pas été atteint. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2011 pourra valablement délibérer et décider sur les points 5 et 6 de l'ordre du jour, quel que soit le capital représenté.

• 2 Rapport Annuel et Comptes, Dividende et Décharge
• 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
• 2.2 Dividende
  • 2.2.1 Information quant à la politique de dividendes

La politique de dividende d'Ageas, annoncée le 25 septembre 2009, vise un ratio de distribution de dividende de l'ordre de 40% à 50% du bénéfice net des activités d'assurance. Cette politique de dividende permet aux actionnaires de tirer pleinement profit des activités génératrices de cash d'Ageas, tout en conservant l'avantage de la création de valeur à long terme sur des marchés émergents. Le Conseil d'Administration n'envisage pas de changements en ce qui concerne la politique de dividendes d'Ageas.

2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2010 de EUR 0,08 par Ageas Unit, payable à partir du 31 mai 2011

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d'adopter le dividende brut en espèces de EUR 0,08 par Ageas Unit pour l'exercice 2010. La proposition de dividende de EUR 0,08 par Ageas Unit pour l'exercice 2010 représente une quotité de distribution d'environ 50% des bénéfices nets des activités d'assurances de EUR . Le dividende proposé est en ligne avec la politique de dividendes d'Ageas. Le dividende est payable à partir du 31 mai 2011.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

2.3 Décharge

2.3.1 Décharge aux membres du Conseil d'Administration

En renouant avec sa tradition de proposer un vote collectif sur la décharge des administrateurs, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d'accorder la décharge des membres du Conseil d'Administration pour l'exercice clos au 31 décembre 2010.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

2.3.2 Décharge au commissaire

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de donner décharge au commissaire, KPMG Réviseurs d'Entreprises, pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2010.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

3 Corporate Governance

3.1 Discussion de la gouvernance d'entreprise d'Ageas relative aux codes de référence ainsi qu'aux dispositions applicables en matière de gouvernance d'entreprise

Ce point de l'ordre du jour traite de l'information sur la gouvernance d'entreprise d'Ageas relative aux codes de référence ainsi qu'aux dispositions applicables en matière de gouvernance d'entreprise.

Ce point de l'ordre du jour est repris à des fins d'information et de discussion uniquement, et il n'y a pas de vote sur ce point.

Depuis 2005, conformément aux principes non-contraignants (« soft law ») du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, les sociétés cotées belges doivent, dans leur rapport annuel, fournir des informations sur les dispositions du Code belge de Gouvernance d'Entreprise auxquelles elles dérogent au cours de l'exercice en question. Depuis le 1er janvier 2009, le code de référence applicable est le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009. L'article 96, §2 du Code belge des Sociétés (tel qu'introduit par la loi belge du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes) et l'arrêté royal d'exécution élèvent le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 au rang de code de gouvernance d'entreprise légalement reconnu et le principe de « se conformer ou expliquer » en une règle légale.

De même, les sociétés cotées néerlandaises sont tenues, depuis le début de l'exercice 2004, de déclarer dans leurs rapports annuels qu'elles appliquent le Code néerlandais de Gouvernance d'Entreprise (soit le Code Tabaksblat tel qu'amendé par le Code de Gouvernance d'Entreprise du Comité de Supervision) ou d'expliquer toute dérogation qu'elles y feraient.

Vous trouverez des observations sur la manière dont Ageas applique les deux Codes dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas de l'année 2010 qui correspond à la « déclaration de gouvernement d'entreprise » visée à l'article 96, § 2 du Code belge des Sociétés.

En plus de la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel de l'année 2010, de nombreux renseignements sur la gouvernance d'entreprise d'Ageas peuvent être trouvés dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'Ageas. Depuis la discussion de la Charte de Gouvernance d'Entreprise à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2010, le Conseil d'Administration a mis à jour la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en l'alignant avec la législation en vigueur, la législation à venir et les meilleures pratiques en Belgique et aux Pays-Bas. Toutefois, aucun de ces changements n'a d'importance significative.

La version actuelle de la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'Ageas peut être trouvée sur le site web d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/governance.aspx).

3.2 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération

De même qu'Ageas a anticipé la loi belge du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes en soumettant à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2010 la politique de rémunération pour les membres du Group Executive Committee, Ageas a décidé d'adopter anticipativement l'obligation de soumettre le rapport de rémunération à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La loi du 6 avril 2010 a instauré le rapport de rémunération, qui constitue une section spécifique de la déclaration de gouvernement d'entreprise du rapport annuel, et prévoit qu'il soit soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Le rapport de rémunération doit, entre autre, décrire la politique de rémunération et fournir des détails sur la rémunération des administrateurs et des autres dirigeants.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2010 peut être trouvé dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2010.

En soumettant le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2010 à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 avril 2011, Ageas choisit d'anticiper l'application de la loi, cette obligation de soumettre le rapport de rémunération à l'approbation de l'Assemblée Générale ne devant s'appliquer qu'à partir de l'exercice social 2011.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d'approuver le rapport de rémunération.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée. Il convient de noter que dans l'hypothèse où la résolution proposée n'obtenait pas la majorité requise et où le rapport de rémunération ne serait, par conséquent, pas approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires, un tel rejet du rapport de rémunération n'aurait aucune implication légale et n'affecterait en soi ni les comptes annuels ni les dispositions contractuelles existantes en matière de rémunération. Toutefois, un rejet du rapport de rémunération enjoindrait au Conseil d'Administration de réévaluer la politique de rémunération. Le vote de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur le rapport de rémunération peut dès lors être considéré comme un vote d'avis.

3.3 Discussion et proposition d'approuver la politique de rémunération

A l'assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2010, la politique de rémunération concernant les membres du Conseil d'Administration et les membres du Group Executive Committee a été exposée par le Conseil d'Administration et a

été approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. En soumettant la politique de rémunération pour les membres du Group Executive Committee à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires, ageas SA/NV a anticipé la loi du 6 avril 2010.

Aucun changement n'a été apporté à la politique de rémunération depuis son approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2010, si ce n'est pour clarifier que les clauses éventuelles de non-concurrence rémunérées financièrement doivent être prises en compte pour le calcul des indemnités de préavis maximales. Conformément à la législation belge à venir en la matière, l'indemnité de préavis en cas de rupture sans cause pour les membres du Group Executive Committee est limitée à 12 mois, ou, en cas de circonstances particulières et sur recommandation du Comité de Rémunération, à 18 mois. Ajouter la clarification que la rémunération éventuelle pour les obligations de nonconcurrence est prise en compte dans le calcul de l'indemnité maximum de préavis souligne la volonté d'Ageas de se conformer à la législation à venir.

Par souci d'exhaustivité, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires d'approuver la politique de rémunération.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

• 4 Conseil d'Administration Nomination et renouvellements des mandats
• 4.1 Proposition de nommer M. Ronny Bruckner

La candidature de M. Ronny Bruckner a été proposée par Cresida Investments, un actionnaire représentant au moins 1% du capital, conformément à l'article 18 b) 4) ii des statuts. M. Ronny Bruckner remplit les critères de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, au sens de cet article.

La nomination de M. Ronny Bruckner en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumise à l'approbation de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances et à sa nomination comme membre non-exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., cette nomination étant elle-même soumise à l'approbation de la Banque Centrale Néerlandaise.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

La rémunération de Ronny Bruckner est celle d'un membre non-exécutif du Conseil d'Administration, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2010.

De nationalité belge, Ronny Bruckner est né en 1957 et a étudié l'économie à l'Université Libre de Bruxelles.

Ronny Bruckner est le fondateur et l'actuel Président du Conseil de Surveillance d'Eastbridge, une société non cotée possédant plus de 40 filiales opérationnelles en Europe et aux États-Unis, qui emploie plus de 10.000 personnes et qui contrôle une des plus grandes chaînes de distribution non-food en Europe du centre et de l'Est (cotée à la bourse de Varsovie).

Les activités d'Eastbridge sont centrées d'une part sur l'immobilier en Europe et aux États-Unis, et d'autre part sur les loisirs, les médias, la mode et l'enseignement privé.

Sous sa houlette, Eastbridge a noué et développé au fil des ans de multiples coentreprises avec des groupes internationaux tels que Kodak, L'Oréal, Nestlé, LVMH et Canal+.

Dans le secteur immobilier, Ronny Bruckner a piloté l'acquisition par Eastbridge d'une participation de 25% dans Immobel SA, une société de développement immobilier belge cotée sur Euronext.

Ronny Bruckner est également actif dans le secteur non commercial. Il est le fondateur et le président de Poland for Europe, une association sans but lucratif qui encourage l'adhésion de la Pologne à l'Union européenne par le développement et la meilleure compréhension de la culture et des arts polonais en Europe. Ronny Bruckner est également cofondateur et administrateur de PlaNet Finance, une des plus grandes organisations internationales non commerciales de lutte contre la pauvreté par la microfinance, en développant l'accès non bancaire aux services financiers.

Ronny Bruckner a occupé divers mandats d'administrateur. Actuellement, il est Président du Conseil de Surveillance d'Eastbridge, membre du conseil d'administration de Celio SA et administrateur de PlaNet Finance SA.

4.2 Proposition de renouveler Frank Arts

M. Frank Arts a été nommé en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2011. Eu égard à son expérience et son expertise, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de nommer à nouveau M. Arts en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration pour une période de deux années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2013. M. Arts peut prétendre à la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés belge.

Le renouvellement de M. Arts en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumis à son renouvellement en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

Les informations (biographiques) requises sur M. Arts peuvent être consultées dans le Rapport Annuel Ageas 2010 et sur le site internet d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/conseildadministration.aspx).

4.3 Proposition de renouveler Shaoliang Jin

M. Shaoliang Jin a été nommé en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2011. Eu égard à son expérience et son expertise, le Conseil d'Administration propose à

l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de nommer à nouveau M. Jin en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration pour une période de deux années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2013. M. Jin peut prétendre à la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés belge.

Le renouvellement de M. Jin en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumis à son renouvellement en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

Les informations (biographiques) requises sur M. Jin peuvent être consultées dans le Rapport Annuel Ageas 2010 et sur le site internet d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/conseildadministration.aspx).

4.4 Proposition de renouveler Roel Nieuwdorp

M. Roel Nieuwdorp a été nommé en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2011. Eu égard à son expérience et son expertise, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de nommer à nouveau M. Nieuwdorp en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration pour une période de trois années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2014. M. Nieuwdorp atteindra l'âge de 70 ans durant son mandat. Le Conseil d'Administration estime qu'un écart par rapport à cette limite d'âge telle que fixée dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'Ageas se justifie eu égard à la position de M. Nieuwdorp en tant que Président du Comité de Rémunération et Président de la Legal Task Force et eu égard à sa connaissance de l'histoire d'Ageas et de l'ancienne Fortis. M. Nieuwdorp peut prétendre à la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés belge.

Le renouvellement de M. Nieuwdorp en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumis à son renouvellement en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

Les informations (biographiques) requises sur M. Nieuwdorp peuvent être consultées dans le Rapport Annuel Ageas 2010 et sur le site internet d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/conseildadministration.aspx).

4.5 Proposition de renouveler Jozef De Mey

M. Jozef De Mey a été nommé en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 11 février 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2011. Eu égard à son expérience et son expertise, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de nommer à nouveau M. De Mey en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015. M. De Mey atteindra l'âge de 70 ans durant son mandat. Le Conseil d'Administration estime qu'un écart par rapport à cette limite d'âge telle que fixée dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise d'Ageas se justifie eu égard à sa grande expérience et à sa connaissance approfondie d'Ageas et du marché (international) de l'assurance.

Le renouvellement de M. De Mey en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumis à son renouvellement en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

Les informations (biographiques) requises sur M. De Mey peuvent être consultées dans le Rapport Annuel Ageas 2010 et sur le site internet d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/conseildadministration.aspx).

4.6 Proposition de renouveler Guy de Selliers de Moranville

M. Guy de Selliers de Moranville a été nommé en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2011. Eu égard à son expérience et son expertise, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de nommer à nouveau M. de Selliers de Moranville en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015. M. de Selliers de Moranville peut prétendre à la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés belge.

Le renouvellement de M. de Selliers de Moranville en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumis à son renouvellement en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

Les informations (biographiques) requises sur M. de Selliers de Moranville peuvent être consultées dans le Rapport Annuel Ageas 2010 et sur le site internet d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/conseildadministration.aspx).

4.7 Proposition de renouveler Lionel Perl

M. Lionel Perl a été nommé en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2011. Eu égard à son expérience et son expertise, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de nommer à nouveau M. Perl en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015. M. Perl peut prétendre à la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés belge.

Le renouvellement de M. Perl en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumis à son renouvellement en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

Les informations (biographiques) requises sur M. Perl peuvent être consultées dans le Rapport Annuel Ageas 2010 et sur le site internet d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/conseildadministration.aspx).

4.8 Proposition de renouveler Jan Zegering Hadders

M. Jan Zegering Hadders a été nommé en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 11 février 2009 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2011. Eu égard à son expérience et son expertise, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de nommer à nouveau M. Zegering Hadders en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015. M. Zegering Hadders peut prétendre à la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés belge.

Le renouvellement de M. Zegering Hadders en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration est soumis à son renouvellement en tant que membre nonexécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V.

Cette proposition de décision requiert une majorité absolue des voix émises afin d'être approuvée.

Les informations (biographiques) requises sur M. Zegering Hadders peuvent être consultées dans le Rapport Annuel Ageas 2010 et sur le site internet d'Ageas (http://www.ageas.com/fr/Pages/conseildadministration.aspx).

5 Acquisition et Aliénation d'Ageas Units

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses, représentant jusqu'à 10% au plus du capital social souscrit, pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de la Ageas Unit sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition augmenté de 15% au maximum ou diminué de 15% au maximum.

Le Conseil d'Administration propose en outre à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à aliéner, aux conditions qu'il déterminera, des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses.

Ces propositions de décision requièrent une majorité d'au moins 80% des votes afin d'être approuvées. Une abstention est comptabilisée comme un vote contre la proposition de décision.

La raison d'être de cette autorisation, permettant au Conseil d'Administration d'acquérir et de disposer des actions Ageas, est de lui donner la flexibilité nécessaire pour gérer les capitaux propres et pour répondre de manière opportune à toute demande d'actions Ageas jumelées qui pourrait survenir à tout moment. Cette autorisation est requise pour 18 mois seulement et est limitée à 10% du capital souscrit, malgré la possibilité en droit belge, depuis le 1er janvier 2009, de conférer une telle autorisation pour 5 ans et de l'étendre à 20% du capital souscrit. L'objectif de ces limitations est de soumettre cette autorisation à l'examen continu des actionnaires.

La loi impose que cette autorisation spécifie le nombre maximum d'actions que le Conseil d'Administration peut acquérir et le prix maximum et minimum qui peut être payé.

La présente proposition porte sur un point périodiquement remis à l'ordre du jour.

6 Modification des Statuts

Toutes les propositions de décision exposées au point 6 de l'ordre du jour, relatives aux modifications statutaires et reprises ci-dessous, requièrent une majorité d'au moins 75% des votes afin d'être approuvées. Une abstention est comptabilisée comme un vote contre la proposition de décision.

6.1 Section : CAPITAL – ACTIONS

6.1.1 Rapport spécial

Référence est faite au rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, préparé conformément à l'article 604 du Code des Sociétés belge.

6.1.2 Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 84.000.000

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 84.000.000, afin d'émettre des actions en vue de respecter les obligations de paiement de coupons relatives aux instruments financiers mentionnés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 9 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, c'est-à-dire l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2011.

6.1.3 Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 245.700.000

Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'autoriser le Conseil d'Administration à

augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 245.700.000, afin d'émettre des actions en vue de respecter l'obligation d'échanger les Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (d'un montant nominal de EUR 1.000.000.000) émises, en septembre 2001, par Fortis Banque contre des actions Ageas au cas où Fortis Banque n'exercerait pas son option d'achat à la première date de cette option, soit le 26 septembre 2011.

Le paragraphe a) de l'article 9 des statuts sera amendé en conséquence sur la base des résultats du vote relatif aux propositions de décision visées aux points 6.1.2 et 6.1.3 : le montant exact pour lequel le Conseil d'Administration pourra finalement augmenter le capital social dépendra du résultat du vote concernant chacune des propositions de décision.

Le solde du capital autorisé existant sera seulement annulé dans l'hypothèse où la proposition de décision 6.1.2 est approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires n'approuve que la proposition de décision reprise au point 6.1.3, le solde du capital autorisé existant ne sera pas réduit et demeurera valable pour la durée initialement prévue. Dans cette hypothèse, le texte du paragraphe a) de l'article 9 des statuts sera adapté pour inclure également le montant du capital autorisé de EUR 245.700.000 proposé au point 6.1.3.

Ces propositions de décision sont requises afin de permettre à ageas SA/NV de respecter ses engagements conclus dans le cadre de l'émission de divers instruments financiers, comme ceci est exposé plus en détails dans le rapport spécial du Conseil d'Administration sur le capital autorisé, préparé conformément à l'article 604 du Code des Sociétés belge. Ce rapport explique, en des termes généraux, les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis.

6.2 Assemblées Générales des Actionnaires

Les modifications proposées visent à mettre les statuts en conformité avec, d'une part, en ce qui concerne le point 6.2.1, la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes, et, d'autre part, pour les autres changements, avec la nouvelle loi concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, transposant la Directive 2007/36/CE concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (la « Nouvelle Loi »).

6.2.1 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 18 après le paragraphe b) 2)

Cette modification vise à refléter dans les statuts l'obligation, prévue par la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et les entreprises publiques autonomes, de soumettre le rapport de rémunération, qui constitue une section spécifique de la déclaration de gouvernement d'entreprise du rapport annuel, à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires. A cet égard,

Ageas a décidé d'appliquer anticipativement cette loi, alors que l'obligation de soumettre le rapport de rémunération à l'approbation de l'Assemblée Générale ne s'appliquera qu'à partir de l'exercice 2011.

6.2.2 Décision préliminaire

Bien que la Nouvelle Loi n'ait pas encore été publiée au Moniteur Belge, Ageas, de même que de nombreuses sociétés cotées, a été informée du fait qu'elle pourrait être publiée sous peu. Pour des raisons d'économie et d'efficacité (notamment afin d'éviter de devoir convoquer une nouvelle Assemblée Générale peu après l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2011), Ageas veut saisir l'opportunité d'adapter ses statuts à la Nouvelle Loi dès l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui vient. Une proposition de décision préliminaire prévoit dès lors que les modifications visées aux points 6.2.3 à 6.2.7 inclus ne seront approuvées qu'à la condition que la Nouvelle Loi soit publiée et, si elles sont approuvées, celles-ci n'enteront en vigueur qu'à la date à laquelle la Nouvelle Loi prévoirait que les modifications statutaires entrent en vigueur.

La proposition de décision préliminaire confère également à deux administrateurs de la société, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.

La proposition de décision préliminaire d'adopter les modifications visées aux points 6.2.3 à 6.2.7 inclus sous la condition suspensive ci-dessus ne sera pas soumise au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dans l'hypothèse où la Nouvelle Loi était publiée avant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011.

6.2.3 Proposition de remplacer le texte de l'article 18, 5) ii (renuméroté – ancien article 18, 4) ii)

Cette modification vise à adapter l'article 18, 4) ii au nouvel article 533ter du Code belge des Sociétés qui confère aux actionnaires le droit d'ajouter des points à l'ordre du jour ou de déposer des projets de décisions afférentes aux points déjà à l'ordre du jour. Alors que le Code belge des Sociétés prévoit un seuil minimum, pour l'exercice de ce droit, de 3% du capital, Ageas a décidé, conformément à l'article 18, 4) ii existant, de baisser ce seuil à 1% ou à la détention d'Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Le nouvel article 533ter du Code belge des Sociétés requiert que les actionnaires, afin d'exercer ce droit, établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions Jumelées représentant une telle fraction à la date d'enregistrement. Les sujets à traiter additionnels ou les propositions de décisions devront être soumis à la société, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour calendrier précédant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires (plutôt que soixante jours calendriers avant l'Assemblée Générale dans les statuts actuels).

6.2.4 Proposition d'insérer un paragraphe à l'article 19

La modification proposée vise à clarifier le fait que le droit des actionnaires à ajouter des points à l'ordre du jour ou à proposer des décisions afférentes aux points déjà à l'ordre du jour, tel qu'il est établi dans le nouvel article 18, 5) ii, s'applique également aux Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires (toutefois, en vertu du nouvel article 533ter du Code belge des Sociétés, ce droit ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires).

6.2.5 Proposition de supprimer le paragraphe c) de l'article 20 et de remplacer cet article par un nouveau texte

La modification proposée vise à aligner les statuts avec la Nouvelle Loi en ce qui concerne les modes de publication des convocations. En sus de la publication de la convocation au Moniteur Belge et dans un journal de diffusion nationale, la convocation doit également être publiée dans « des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire ».

6.2.6 Proposition de remplacer l'article 21 par un nouveau texte

La modification de cet article vise à refléter les nouvelles dispositions de la Nouvelle Loi en ce qui concerne les formalités d'admission aux Assemblées Générales et de représentation par mandataire. La Nouvelle Loi introduit une date unique obligatoire d'enregistrement pour toutes les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé remplaçant le système actuel de blocage des actions. Cette date est fixée à minuit (heure belge), le 14ème jour calendrier précédant la tenue de l'Assemblée Générale des Actionnaires. En sus de l'enregistrement de ses actions, il faut que la société ait été informée de l'intention de l'actionnaire de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 6ème jour calendrier précédant la date de l'Assemblée Générale. La Nouvelle Loi a complété les règles existantes en matière de vote par mandataire, notamment en imposant un formalisme accru lors de la nomination des mandataires, en imposant que le mandataire garde une trace des instructions relatives aux sens des votes et en prévoyant que l'actionnaire doive donner des instructions de votes spécifiques en cas de conflit d'intérêts. Lorsqu'une procuration est accordée à un membre du Conseil d'Administration, le conflit d'intérêts est présumé, ce qui entraîne l'obligation, pour l'actionnaire, de donner des instructions de vote spécifiques. La référence, à l'article 21 des statuts, aux dispositions légales applicables, couvre ces nouvelles règles. Conformément à la Nouvelle Loi, la société doit recevoir les procurations au plus tard le 6ème jour calendrier précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

6.2.7 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe d) à l'article 22

La modification de cet article fait référence à l'obligation prévue dans la Nouvelle Loi selon laquelle les procès-verbaux des Assemblées Générales des Actionnaires doivent être disponibles sur le site internet de la société au plus tard 15 jours calendriers après la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

6.3 Modification des statuts – Dissolution – Liquidation

La modification de cet article (i.e. suppression de l'obligation de reconvoquer une assemblée dans les quatre semaines) permettra plus de flexibilité dans le choix de la date de la deuxième Assemblée Générale.