AFI

דוח לתקופה שנסתיימה

ביום 31 במרץ 2026

פרק א' עדכון תיאור עסקי התאגיד
לדוח התקופתי לשנת 2025

פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה
שנסתיימה ביום 31 במרץ 2026

פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 במרץ 2026

פרק ד' דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית
(א)ג38) על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה

AFI

פרק א'

עדכון תיאור עסקי התאגיד

לדוח התקופתי

לשנת 2025

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק א תיאור עסקי החברה

עדכונים לחלק השלישי - תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות

לסעיף 3.1.2.6(ב) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - להלן יובא מידע בדבר "נדל"ן להשקעה מהותית מאוד" של הקבוצה בישראל: פרויקט לנדמרק תל אביב (בניין A):

| נתונים לשנה/ שלושה חודשים
שהסתיימו ביום | | (נתונים לפי 100% חלק הקבוצה בנכס - כ- 50%) |
| --- | --- | --- |
| 31.12.2025 | 31.3.2026 | |
| באלפי ש"ח | | |
| 2,019,000 | 2,037,329 | (שווי הנכס (אלפי ש"ח) |
| 105,492 | 27,863 | הס (התקופה) |
| 226,819 | - | רווחי (הפסדי) שערוך בתקופה (באלפי ש"ח) |
| 100% | 100% | שיעור תפוסה ממוצע בתקופה (ב-%) |
| 5.2% | 5.5% | שיעור תשואה בפועל (ב-%) במונחים שנתיים |
| 170 | 170 | דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר (בש"ח למ"ר) |
| 176 | 180 | דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה (בש"ח למ"ר) |

לסעיף 3.1.2.6(ד) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - להלן יובא מידע בדבר נכס "נדל"ן להשקעה בהקמה מהותית מאוד" של הקבוצה בישראל: פרויקט לנדמרק תל אביב (בניין B):

| נתונים לשנה/ שלושה חודשים
שהסתיימו ביום | | (נתונים לפי 100% חלק הקבוצה בנכס - כ-50%) |
| --- | --- | --- |
| 31.12.2025 | 31.3.2026 | |
| באלפי ש"ח | | |
| 335,000 | 354,000 | (סה"כ עלות מצטברת לסוף תקופה (באלפי ש"ח) |
| 458,500 | 476,363 | שווי הוגן בסוף תקופה (אלפי ש"ח) |
| 91,379 | - | רווחי שערוך בתקופה (באלפי ש"ח) |
| - | 48% | (1) (% - ב-) |
| דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה (בש"ח למ"ר) | | 165 |

לתאריך הדוח הושכרו כ- 97% משטחי המשרדים (למעט קומה אחת בשטח של כ- 1,600 מ"ר אשר נמצאת במו"מ) לפרטים בדבר התקשרותן של החברה ומליסרון בע"מ (השותפה של החברה בפרויקט לנדמרק) בהסכמי שכירות ביחס לבניין B בפרויקט ראו את הדיווחים המיידים שפרסמה החברה ביום 11.3.2026 (אסמכתא: 2026-01-021582 וביום 14.4.2026) המידע הנכלל בדיווחים המיידים הנ"ל מובא בזאת על דרך ההפניה.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק א תיאור עסקי החברה

לסעיף 3.1.2.6 (12)(ג) ולסעיף 3.1.2.7 (13) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - להלן נתונים אודות נכסים מניבים של הקבוצה בישראל ובאירופה שהינם בשלבי הקמה (באלפי ש"ח):

הפרוייקט	שיעור אחזקה	סוג הפרויקט	שטח להשכרה (במ"ר)	שטח שהושכר (במ"ר)	הכנסות שכירות לשנה על בסיס חוזים שנחתמו	יתרה בספרים ליום 31.3.2026 (1)	עלויות צפויות להשלמת הפרויקט	מועד השלמה (2) צפוי
אירפורט סיטי בניין 3 מערב בלגרד, סרביה	100%	משרדים	13,203	-	-	110,241	8,852	-Q4 2026
אירפורט סיטי בניין 2 מערב בלגרד,	100%	משרדים	23,643	-	-	91,944	136,793	-Q3 2027
אפי זמאי נורת' בניין C	96%	משרדים	26,074	-	-	75,433	71,056	-Q1 2027
אפי הום נורת' בניין A בוקרשט, רומניה	100%	דירות להשכרה	10,691	-	-	134,398	65	-Q2 2026
אפי סנטרל טאוור בוקרשט, רומניה	100%	משרדים	29,425	-	-	131,885	231,853	-Q1 2028
אפי ברשוב בניין 2 בוקרשט, רומניה	100%	משרדים	11,782	-	-	29,212	58,892	-Q1 2027
אפי הום סטרנסיס פראג, צ'כיה	100%	משרדים	23,386	-	-	112,312	264,367	-Q1 2028 phase 2: 2029
אפי טאוור בניין A1 ורשה, פולין	70%	משרדים	38,472	-	-	95,397	463,110	-Q4 2028
לנדמארק, תל אביב (3) שלב ב'	50%	משרדים	24,429	11,488	30,311	508,129	197,137	-Q26 187,491
בניין נוסף בפארק וייצמן	60%	משרדים	22,000	-	-	109,956	162,126	-Q27 79,560

(1) היתרה בספרים כוללת שעורכים שהתבצעו עד ליום 31.3.2026.
(2) המידע המפורט לעיל הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני החברה לתאריך הדוח.
(3) לפרטים בנוגע להשכרת יתרת שטחי המשרדים, ראו סעיף 1 לעיל.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק א תיאור עסקי החברה

לסעיף 3.2.2 (ב) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - להלן טבלאות בדבר מלאי דירות למגורים ליום 31.3.2026 שבנייתם הושלמה ואשר טרם נמכרו על ידי החברה (באלפי ש"ח):

שם הפרויקט	מועד סיום הקמת הפרויקט	דירות שנמכרו עד ליום 31.3.2025 (במצטבר)	דירות שנמכרו ולא נמכרו נכון ליום 31.3.2026 (במצטבר)	דירות שנמכרו על ליום 31.12.2025 (במצטבר)	עלות בספרים ש"ח דירות נכון ליום 31.3.2026 (במצטבר)	עלות בספרים דירות שנמכרו
Trebu Home Phase 4 ריגה, לטביה	Q4 2024	30	37	116	1	56,056
סה"כ		30	37	116	1	56,056

לסעיפים 3.1.2.5 (ג) ו-3.2.2 (ג)(1) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - להלן ריכוז נתונים על פרויקטים למגורים שהקבוצה מבצעת ליום 31.3.2026, (נתונים לפי 100%):

שם פרויקט הפרויקט	מועד סיום הפרויקט	מועד תחילת הפרויקט	מועד סיום צפוי (1)	מס' יח"ד מכורות ליום 31.12.2025	מס' יח"ד מכורות ליום 31.3.2026	מס' יח"ד שגמכור לאחר יום 31.3.2026 ועד ליום 30.04.2026
Lagera, Phase 3 סופיה, בולגריה	100%	39	100%	Q2 2026	Q4 2023	100%
T22 A2 ורשה, פולין	70%	185	7%	Q4 2028	Q4 2025	-
לנדמארק, תל (בניין) אביב	50%	116	46%	Q3 2027	-	6
סה"כ		340		39	6	8

(1) המידע המפורט לעיל הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הנתונים המצויים בפני החברה לתאריך הדוח.

לסעיף 3.2.1.7 (א)(3) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - רכישות ומכירות של נכסים מניבים

לפרטים בדבר התקשרותה של אפי אירופה, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, בהסכם לרכישת חברה קפריסאית המחזיקה בחברה סרבית בבעלות מלאה המחזיקה מקרקעין בבלגרד, סרביה בשטח כולל של כ- 75 אלפי מ"ר ראו ביאור 7 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31.3.2026, הנכללים בדוח רבעוני זה.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק א תיאור עסקי החברה

.6 לסעיף 3.1.2.7 (16) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - להלן יובא מידע בדבר "נדל"ן להשקעה מהותית מאוד" של הקבוצה באירופה: קניון קוטרוצ'ן ברומניה

| נתונים לשנה/ שלושה חודשים
שהסתיימו ביום | | (נתונים לפי 100% חלק הקבוצה בנכס - כ- 98.6%) |
| --- | --- | --- |
| 31.12.2025 | 31.3.2026 | |
| באלפי אירו | | |
| (1) 625,065 | (1) 625,484 | שווי הנכס (אלפי אירו) |
| 50,479 | 12,401 | הס (אלפי אירו) NOL בתקופה |
| 32,042 | - | רווחי שערוך בתקופה (באלפי אירו) |
| 100% | 100% | שיעור תפוסה ממוצע בתקופה (ב-%) |
| 8.1% | 7.9% | שיעור תשואה בפועל (ב-%) במונחים שנתיים |
| 45.5 | 45.4 | דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר (באירו למ"ר) |
| 72.9 | 95.7 | דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה (באירו למ"ר) |

(1) הנתונים אינם כוללים את פרויקט אפי לופט, כ-15.4 אלפי מ"ר של משרדים מעל הקניון בשווי של כ- 28.7 מיליון אירו שבנייתו הסתיימה בסוף שנת 2024.

.7 לסעיף 3.1.2.7 (18) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי - גילוי לעניין פרויקט איירפורט סיטי בלגרד

| נתונים לשנה/ שלושה חודשים
שהסתיימו ביום | | |
| --- | --- | --- |
| 31.12.2025 | 31.3.2026 | |
| באלפי אירו | | |
| 338,268 | 338,347 | שווי הנכס (אלפי אירו) |
| 27,531 | 6,851 | הס (אלפי אירו) NOL בתקופה |
| 27,896 | (427) | רווחי שערוך בתקופה (באלפי אירו) |
| 98% | 98% | שיעור תפוסה ממוצע בתקופה (ב-%) |
| 8.1% | 8.1% | שיעור תשואה בפועל (ב-%) במונחים שנתיים |
| 16.9 | 16.9 | דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר (באירו למ"ר) |
| 16.4 | 16.9 | דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה (באירו) |

להלן יובאו פרטים בקשר עם פרויקט איירפורט סיטי בלגרד, וזאת בשים לב לשעבודים שיצרו החברה וחברות בת שלה בקשר עם פרויקט זה להבטחת התחייבותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') של החברה, כאמור בסעיף 3.1.2.7 (18) לפרק תיאור עסקי החברה הנכלל בדוח התקופתי.

יצוין, כי במסגרת ביאור 6 לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31.3.2026, הנכללים בדוח רבעוני זה, כללה החברה תמצית של הדוחות הכספיים של החברה המחזיקה בפרויקט איירפורט סיטי בלגרד (הכוללת תמצית מאזן, דוח רווח והפסד ותזרים מזומנים).

AFI

2026 פורק א תיאור עסקי החברה

8. לסעיף 1.13 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי

ביום 26.4.2026 פרסמה החברה דוח מיידי לפיו הנהלת החברה בוחנת את האפשרות של פרסום דוח הצעת מדף לציבור, על פיו תוצגנה לציבור, בהצעה אחידה, אגרות חוב מסדרה חדשה (סדרה יח'), שאינה המירה למיניות ואינה מובטחת בבטוחות ("הסדרה החדשה"), וזאת על פי תפקיד המדף של החברה.

מובהר, כי הנפקת הסדרה החדשה, תנאיה והיקפה טרם נקבעו, והנפקה כאמור (ככל שתבוצע) תהיה בתנאים שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה ואשר יפורטו בדוח הצעת המדף (ככל ויפורסם).

מובהר, כי פרסום דוח הצעת המדף וביצוע הנפקה כפופים לשיקול דעת החברה, קבלת אישור חברת דירוג לדירוג הסדרה החדשה, וכן כפופים לקבלת האישורים הקבועים בדין, לרבות אישור דירקטוריון החברה, אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, וכן תלוי בתנאי השוק המשתנים. לפיכך, למועד הדוח הרבעוני, אין כל וודאות כי הנפקה כאמור תצא אל הפועל, במלואה או בחלקה.

9. לסעיף 4.4.22.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי

להלן פירוט הלוואות ו/או מסגרות אשראי מהותיות של החברה:

מס"ד	סכום ההלוואה/מסגרת האשראי	מאפייני המלווה
1	הכנסות פירעון ההלוואה (קרן וריבית) יהיו רשומים לטובת המלווים, בין השאר, שעובדים על מניות אפי קוטרוצ'ן ועל כל נכסיה, לרבות משכנתא על קניון קוטרוצ'ן, וכן שעובד על הלוואה שתעמיד אפי קוטרוצ'ן לאפי אירופה.	מספר
ההכנסות (קרן וריבית)
קרן
באופן שוטף אחת לרבעון - "סה"כ
3% מיתרת הקרן המקורית לשנה.
ריבית
באופן שוטף אחת לרבעון.
שיעור הריבית: ריבית משתנה
במרווח של 2.4% מעל לריבית
היריבים 3 חודשים.
מועד סופי לפירעון ההלוואה –
15.12.2030.	מועד פירעון ההלוואה (קרן וריבית)
הסכמים/ה"ו (LTV) לא יעלה
בשנה הראשונה על 65%
(להלן: "הסכמים/ה"ו", ובכל שנה
יירד ה-LTV המקסימלי ב-
31.3.2026 1.5%
עומד ה-LTV על כ-57%.
בחס ההכנסות התזרימיות
לכלל תשלומי שירות
החוב (DSCR) יהיה גבוה
מ-110% ביחס לשנה
שלפני מועד הבדיקה
הרלוונטי ו-120% ביחס
לשנה שאחריו (להלן: "הסכמים/ה"
DSCR המינימלי"). אם
יחס ה-DSCR ביחס לשנה
הקרובה יהיה נמוך מ-
130%, יחולו מגבלות
בקשר עם העברות כספים
מאפי קוטרוצ', ליום
31.3.2026, יחס ה-DSCR
לשנה הקרובה עומד על
כ-156.8%
הנקראת על אפי
אירופה (כהגדרת מונח זה
בהסכם ההלוואה) לא
יפחת מסך של 1.2
מיליארד אירו. ליום
31.3.2026 עומד ההון
העצמי על כ-2.2 מיליארד
אירו.	להבטחת פירעון
ההלוואה (קרן
וריבית) יהיו רשומים
לטובת המלווים, בין
השאר, שעובדים על
מניות אפי קוטרוצ'ן
ועל כל נכסיה, לרבות
משכנתא על קניון
קוטרוצ'ן, וכן שעובד
על הלוואה שתעמיד
אפי קוטרוצ'ן לאפי
אירופה.	א. היחס בין יתרת ההלוואה
לשווי השוק של נכסי אפי
קוטרוצ'ן (LTV) לא יעלה
בשנה הראשונה על 65%
(להלן: "הסכמים/ה"
LDV -
המקסימלי"), ובכל שנה
יירד ה-LTV המקסימלי ב-
31.3.2026 1.5%
עומד ה-LTV על כ-57%.
ב. יחס ההכנסות התזרימיות
לכלל תשלומי שירות
החוב (DSCR) יהיה גבוה
מ-110% ביחס לשנה
שלפני מועד הבדיקה
הרלוונטי ו-120% ביחס
לשנה שאחריו (להלן: "הסכמים/ה"
DSCR המינימלי"). אם
יחס ה-DSCR ביחס לשנה
הקרובה יהיה נמוך מ-
130%, יחולו מגבלות
בקשר עם העברות כספים
מאפי קוטרוצ', ליום
31.3.2026, יחס ה-DSCR
לשנה הקרובה עומד על
כ-156.8%
הנקראת על אפי
אירופה (כהגדרת מונח זה
בהסכם ההלוואה) לא
יפחת מסך של 1.2
מיליארד אירו. ליום
31.3.2026 עומד ההון
העצמי על כ-2.2 מיליארד
אירו.

1 בהסכם ההלוואה נקבעו מנגנונים לפיהם חברות הבת יהיו רשאיות לתקן חריגות מסוימות משיעורי ההתניות הפיננסיות הנ"ל.

AFI

2026 פנק א תיאור עסקי החברה

מס"ד	סכום ההלוואה/מסגרת האשראי	מאפייני המלווה	תיאור ההסכם/מסגרת האשראי	מגבלות החלות על התאגיד	בטוחות שהועמדו לטובת המלווה
	ד. היחס בין ההון העצמי של אפי אירופה (כהגדרתו בהסכם ההלוואה) לסך הנכסים של אפי אירופה לא יפחת מ-40%; ליום 31.3.2026, היחס עומד על 52%.

ה. היחס בין החוב של אפי אירופה לצדדים שלישיים (כהגדרת מונח זה בהסכם ההלוואה) ל-CAP כהגדרתם בהסכם, לא יעלה על 50%. ליום 31.3.2026, היחס עומד על 39%.

בהסכם ההלוואה נקבע כי במקרה של העמדת ההלוואה לפירעון מיידי, אפי אירופה לא תהיה רשאית להעביר כספים לחברה (לרבות בקשר עם פירעון ההלוואות שהחברה העמידה לה) וזאת עד לסילוק מלא של החוב כלפי המלווים. | | | | |
| 2 | יתרת ההלוואה ליום 984.8 – 31.3.2026 מיליון ש"ח | אגרות חוב (סדרה ח') הרשומות למסחר בבורסה | מועד פירעון אגרות החוב (קרן וריבית)

קרן

עומדת לפירעון ב-4 תשלומים שנתיים לא שווים, אשר ישולמו ביום 15 לאוקטובר בכל אחת מהשנים 2020, 2024, לפי החלוקה כדלקמן: (א) 15% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ח') תשלום בכל אחד מהימים 15.10.2020; ו- 15.10.2024; (ב) 55% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה ח') תשלום ביום 15.10.2026.

ריבית

באופן שוטף אחת לחצי שנה, בכל יום 15 לאפריל ו-15 לאוקטובר של השנים 2018-2026. שיעור הריבית: 2.75% צמוד למדד המחירים לצרכן. | לפרטים ראו סעיף 3.4 לפרק א' לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי.

ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו בהתאם לתחשיב המפורט בסעיף 4.3 לדוח הדירקטוריון. | אין |
| 3 | מועד פירעון אגרות החוב (קרן וריבית)

קרן

עומדת לפירעון ב-13 תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו, לפי החלוקה כדלקמן: (א) 1.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלום ביום 15 בספטמבר 2021; (ב) 1.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלום ביום 15 במרץ 2022; (ג) 1.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלום ביום 15 בספטמבר 2022; (ד) 1.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלום ביום 15 במרץ 2023; (ה) 1.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלום ביום 15 בספטמבר 2023; (ו) 2.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלום ביום 15 במרץ 2024; (ז) 2.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') | לפרטים ראו סעיף 4.5 לפרק א' לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי.

על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו בהתאם לתחשיב המפורט בסעיף 4.5 לדוח הדירקטוריון. | לפרטים בדבר הבטוחות שהועמדו לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') וכן בדבר התחייבויות נוספות שנטלה על עצמה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב'), ראו סעיף 4.4.8 לדוח התקופתי. המידע מובא בזאת על דרך ההפניה. | לש"ח - 31.3.2026 669.4 מיליון ש"ח | |

AFI

2026 פניק א תיאור עסקי החברה

מס"ד	סכום ההלוואה/מסגרת האשראי	מאפייני המלווה	תיאור ההסכם/מסגרת האשראי	מגבלות החלות על התאגיד	בטוחות שהועמדו לטובת המלווה
		תשלם ביום 15 בספטמבר 2024; (ח) 2.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלם ביום 15 במרץ 2025; (ט) 2.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלם ביום 15 בספטמבר 2025; (י) 2.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלם ביום 15 במרץ 2026; (יא) 2.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלם ביום 15 בספטמבר 2026; (יב) 2.5% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלם ביום 15 במרץ 2027; (יג) 75% מקרן אגרות החוב (סדרה יב') תשלם ביום 15 בספטמבר 2027.

ריבית
באופן שוטף אחת לחצי שנה, בכל 15 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2021 עד 2027 ובכל 15 במרץ של כל אחת מהשנים 2022 עד 2027 כולל. שיעור הריבית: 2.3%
לא צמוד לבסיס הצמדה כלשהי. | | | |
| 4 | ליום 31.3.2026 – כ- 833.5 מיליון ש"ח | אגרות חוב (סדרה טז')
הרשומות למסחר בבורסה | מועדי פירעון אגרות החוב (קרן וריבית)
קרן
עומדת לפירעון ב-5 תשלומים שנחיים לא שווים, אשר ישולמו לפי החלוקה כדלקמן: (א) 12.5% מקרן אגרות החוב (סדרה טז') תשלם ביום 30.9.2030; (ב) 12.5% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה טז') תשלם ביום 30.9.2031; (ג) 25% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה טז') תשלם ביום 30.9.2032; (ד) 25% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה טז') תשלם ביום 30.9.2033.

ריבית
באופן שוטף אחת לחצי שנה, בכל יום 30 למרץ ו-30 לספטמבר של השנים 2025 עד 2034. שיעור הריבית: 4.02% צמוד למדד המחירים לצרכן. | לפרטים ראו סעיף 4.6 לפרק א' לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי.

על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו בהתאם לתחשיב המפורט בסעיף 4.6 לדוח הדירקטוריון. | |
| 5 | התנייות בקשר עם מסגרות האשראי בשלב א' ושלב ב'.
א. שיעור ההון העצמי של החברה (מאוחד) מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים) לא יפחת מ- 20%. ליום 31.3.2026 עומד על 34%.
ב. שיעור ההון העצמי של החברה (סולו) מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים סולו) לא יפחת מ- 40%. ליום 31.3.2026 עומד על 49%.
ג. היחס בין החוב הפיננסי לבין מ- (מאוחד) CAP (כהגדרת מונחים אלו בהסכם האשראי) (על פי הדוחות | קרן
כל הלוואה שתועמד מכוחו של הסכם האשראי נשוא מסגרת שלב א' תפרע עד ליום 30.6.2026. בתחילת כל רבעון החל מיום 31.3.2025 תקטן מסגרת האשראי הנ"ל בסכום של 9 מיליון ש"ח, סכום אשר יפרע על ידי החברה ממקורותיה העצמאיים.

ריבית
כל הלוואה שתועמד מכוחו של הסכם האשראי נשוא מסגרת שלב א' תישא ריבית משתנה בשיעור שנתי השווה לריבית הפריים כפי שתהיה במועד | הבטחת התחייבויותיה של החברה על פי הסכם האשראי, ישמשו, בין היתר, השעבודים שנרשמו לטובת הבנק במסגרת ההסכמים הקודמים, לרבות שעובדים קבועים על זכויותיה/חלקה של החברה בפרויקט (חלקה של החברה בפרויקט הינו 50%), על חלקה של החברה בדמי השכירות הנובעים מהפרויקט, ועל זכויותיה על פי | להבטחת התחייבויותיה של החברה על פי הסכם האשראי, ישמשו, בין היתר, השעבודים שנרשמו לטובת הבנק במסגרת ההסכמים הקודמים, לרבות שעובדים קבועים על זכויותיה/חלקה של החברה בפרויקט (חלקה של החברה בפרויקט הינו 50%), על חלקה של החברה בדמי השכירות הנובעים מהפרויקט, ועל זכויותיה על פי | |

AFI

2026 פרכ א תיאור עסקי החברה

מס"ד	מם של התאגיד	תיאור ההסכם/מסגרת האשראי	מגבלות החלות על התאגיד	בטוחות שהועמדו לטובת המלווה
	הכספים המאוחדים) לא יעלה בכל עת על - 75%. ליום 31.3.2026 עומד על 56%.
ד. היחס בין החוב הפיננסי לבין CAP (טו (סול)) (כהגדרת מונחים אלו בהסכם האשראי) (על פי הדוחות הכספיים סולו) לא יעלה בכל עת על - 60%. ליום 31.3.2026 עומד על 44%.	העמדת ההלוואה, בתוספת מרווח של 0.35%.
כל הלוואה שתועמד מכוחו של הסכם האשראי נשוא מסגרת שלב ב' תישא ריבית משתנה בשיעור שנתי השווה לריבית הפריים כפי שתהיה במועד העמדת ההלוואה, בתוספת מרווח של 0.7%.	הסכם השיתוף עם מליסרון בע"מ (השותפה של החברה בפרויקט).
להבטחת התחייבויותיהן של החברה והשותף על פי הסכם השוברים, החברות רשמו לטובת התאגיד הבנקאי שעובדים שונים, לרבות שעבוד קבוע והמחאה על דרך שעבוד על כל זכויות החברות על פי חוזי מכר הדירות שיחתמו בינן לבין רוכשי הדירות וכן שעובדים בקשר עם זכויותיהן של החברות בחלק המגורים בבניין B בפרויקט.	הסכם השיתוף עם
מליסרון בע"מ
(השותפה של
החברה בפרויקט).
להבטחת
התחייבויותיהן של
החברה והשותף על
פי הסכם השוברים,
החברות רשמו
לטובת התאגיד
הבנקאי שעובדים
שונים, לרבות שעבוד
קבוע והמחאה על
דרך שעבוד על כל
זכויות החברות על פי
חוזי מכר הדירות
שיחתמו בינן לבין
רוכשי הדירות וכן
שעובדים בקשר עם
זכויותיהן של
החברות בחלק
המגורים בבניין B
בפרויקט.
6	לפרסים ראו סעיף 4.7 לפרק א' לדוח הדירקטוריון לדוח התקופתי. המידע מובא בזאת על דרך ההפניה.

על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו בהתאם לתחשיב המפורט בסעיף 4.7 לדוח הדירקטוריון. | מועד פירעון אגרות החוב (קרן וריבית)
קרן
עומדת לפירעון ב-6 תשלומים שנתיים לא שווים, אשר ישולמו לפי החלוקה כדלקמן: (א) 10%
מקרן אגרות החוב (סדרה יז') תשלם ביום 30.3.2028; (ב) 5% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') תשלם ביום 30.3.2029; (ג) 27.5% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') תשלם ביום 30.3.2030; (ד) 27.5% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') תשלם ביום 30.3.2031; (ה) 15% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') תשלם ביום 30.3.2032; ו-15% מיתרת קרן אגרות החוב (סדרה יז') תשלם ביום 30.3.2033.

ריבית
באופן שוטף אחת לחצי שנה, בכל יום 30 למרץ של השנים 2026 עד 2033 ובכל יום 30 לספטמבר של השנים 2025 עד 2032. שיעור הריבית: 5.5% שקלי. | אגרות חוב (סדרה יז') הרשומות למסחר בבורסה | לפירסים אודות אגרות החוב הסחירות של החברה, אשר ביחס אליהן קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי במקרה של העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים של החברה (לרבות במקרה של העמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת), ראו דוח הדירקטוריון, הנכלל בדוח רבעוני זה.

יצוין כי ליום 31.3.2026 לחברה קיימות הלוואות ומסגרות אשראי בישראל בהיקף כולל של כ-1,256 מיליון ש"ח (מבלי לקחת בחשבון את ההלוואות והאשראים המפורטים בטבלה לעיל), אשר כל אחת מהן אינה מהווה אשראי |

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק א תיאור עסקי החברה

בר דיווח, אך לאור "התניית הפרה צולבת" עלולות להיות מועמדות לפירעון מיידי בעת העמדה לפירעון מיידי של אגרות חוב או בשל העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים של החברה (בישראל).

כמו כן, יצוין כי ליום 31.3.2026 לקבוצת החברה קיימות הלוואות באירופה בהיקף כולל של כ- 3,116 מיליון ש"ח (מבלי לקחת בחשבון את ההלוואות והאשראים המפורטים בטבלה לעיל) אשר כל אחת מהן אינה מהווה אשראי בר דיווח, אך לאור "התניית הפרה צולבת" עלולות להיות מועמדות לפירעון מיידי בעת העמדה לפירעון מיידי של חובות אחרים של אפי אירופה.

למצבת התחייבויות של החברה ליום 31.3.2026 לפי מועדי פירעון ראו 126ת שפרסמה החברה ביום 14.5.2026 המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה.

AFI

פרק ב'

דוח הדירקטוריון

ינואר-מרץ 2026

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

14 במאי 2026

פרק ב\דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

חלק ראשון

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה

דוח זה נערך בהנחה שבפני קוראו מצוי הדוח התקופתי של החברה לשנת 2025 (כפי שפורסם במערכת המידע "מגנא" ביום 8.3.2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-020583) (להלן: "הדוח התקופתי"). בדוח זה תייחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בדוח התקופתי, אלא אם כן צוין אחרת.

1 כללי

החברה פעילה בתחום הנדל"ן המניב מאז היווסדה בשנת 1971. החברה פועלת, בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה, ברכישה, בייזום, הקמה, השכרה ותפעול של מבנים למשרדים, מסחר ודיור להשכרה באירופה ובישראל. החברה מקיימת את פעילותה בישראל, צ'כיה, רומניה, סרביה, פולין, בולגריה ולטביה.

1.1 תחומי הפעילות של החברה

לחברה שני תחומי פעילות כמפורט להלן:

תחום הנכסים המניבים בישראל ותחום הנכסים המניבים באירופה.

לפרטים אודות תחומי הפעילות ראו סעיפים 3.1 ו- 3.2 לפרק תיאור עסקי החברה הנכלל במסגרת הדוח התקופתי. המידע הנכלל בדוח התקופתי מובא בזאת על דרך ההפניה.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

(אלפי מ"ר)
התפתחות שטח נכסים מניבים

נתונים
עיקריים
2026

(%) התפתחות תפוסה נכסים מניבים
התפתחות תפוסה נכסים מניבים (מיליוני ש"ח)

התפתחות שווי נכסים מניבים (מיליוני ש"ח)

פילוח דירות להשכרה פעילות לפי מדינות
(יח"ד, סוף תקופה)

פילוח שווי נכסים מניבים לפי סוג
(מיליוני ש"ח, סוף תקופה)

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

רוח נקי לבעלים (מיליוני ש"ח)

(AFFO) (מיליוני ש"ח, סוף תקופה)

(NOI חלק חברה (מיליוני ש"ח)

רכיבים עיקריים במאזן (מיליוני ש"ח, סוף תקופה)

AFI

2026 פנץ 1 לשנת | דוח רבעון 1 לשנת | דוח התירקטוריון על מצב ענייני החברה

1.2 להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של החברה

הרווח של החברה (מאוחד) בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 הסתכם בסך של כ- 95.7 מיליון ש"ח, לעומת רווח נקי בסך של כ- 55 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הנקי של החברה (מאוחד) בשנת 2025 כולה הסתכם בסך של כ- 937.3 מיליון ש"ח.

| 2025 | לשלושה חודשים
שנסתיימו ביום 31 במרץ | | (במיליוני ש"ח) |
| --- | --- | --- | --- |
| | 2025 | 2026 | |
| 1,062.6 | 243.8 | 268 | הה מהשכרת והפעלת נכסים NOI |
| 9.1 | 0.9 | 3.1 | רווחים מעסקאות בנייה ומקרקעין, נטו |
| 29.9 | - | - | ירידת ערך מלאי |
| 715.8 | (17.5) | (24.5) | שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה, נטו |
| 1,666.3 | 200.6 | 213 | רווח תפעולי |
| 937.3 | 55 | 95.7 | רווח נקי |
| | | | נתונים לסוף תקופה: |
| 8,290 | 7,390 | 8,166 | סה"כ הון |
| 23,597 | 22,400 | 24,040 | סה"כ מאזן |

1.3 ION עתידי ומייצג בגין חלק החברה בנכסים קיימים (במיליוני ש"ח) (1) (2)

(1) צפי לקצב של ה-NOI לקראת סוף שנת 2026 על בסיס ההנחות המפורטות לעיל. הנתון אינו מהווה תחזית לשנת 2026.

(2) תתקנון הכנסות מנכסים מניבים אשר בנייתם הושלמה ל-90% אחוז תפוסה (ע"ב הערכת שווי אחרונה). כמו כן כולל תקנון הפרויקט AFI Home Skyline בבלגרד, סרביה אשר הדירות בפרויקט זה יימכרו בהדרגה. בנוסף התקנון לוקח בחשבון התאמות נוספות לפי שיקול דעת החברה.

(3) ההנחות בבסיס המידע בדבר ה-NOI המייצג והעתידי לסוף שנת 2026, מהוות מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 32א לחוק ניירות ערך, אשר עלול שלא להתממש ו/או להתממש באופן שונה, בין היתר, ככל וקצב הקמת הפרויקטים והערכות החברה להשלמתם יהיו שונים מהערכות החברה, ככל ויחולו הפרות חוזיות של שוכרים, יעלו דרישות רגולטוריות וכדומה, ועל כן נתונים אלו בפועל עשויים להיות שונים מהותית מנתונים כאמור.

AFI

1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

(4) לפרטים לגבי נכסים מניבים בהקמה ראו סעיף 3 לפרק "עדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2025", הנכלל בדוח רבעוני זה. הנתון אינו כולל את הפרויקט .ACB Business Avenue Hotel

1.4

נתונים עיקרים מתוך תיאור עסקי התאגיד

משרדים, פארק מדע, חניון ודיור להשכרה בישראל

לתאריך הדוח, נכסיה העיקריים של קבוצת החברה בישראל הינם:

פרויקט לנדמארק תל אביב בניין A (50%), פרויקט משרדים פארק ויצמן (60%), חלק ממגדל היובל בתל אביב (50%), פרויקט דיור להשכרה בגליל ים הרצליה (50%), פארק משרדים בהוד השרון (50%), ופרויקט דיור להשכרה בשוהם (50%).

נכסים המצויים בשלבי הקמה - בניין נוסף בפארק ויצמן (60%) ופרויקט לנדמארק תל אביב בניין B (50%) (משרדים ומגורים).

משרדים מסחר ומגורים באירופה

לתאריך הדוח, מחזיקה החברה בפרויקטים של משרדים, מסחר ומגורים להשכרה באירופה, וכן פרויקטים למגורים או קרקעות לפרויקטים למגורים למכירה בפולין, צ'כיה, בולגריה ולטביה. להלן יפורטו עיקרי הנכסים (רשימת הנכסים המניבים המלאה מצורפת כנספח ב' לפרק זה):

סרביה
פארק עסקים איירפורט סיטי | סקליין בלגרד (משרדים)
ומגורים להשכרה) | אפי זמאי

פולין
אפי V קראקוב | בניין T-Mobile בורשה | צ'כיה
פרויקט T22 (משרדים ומגורים) | אפי הום Zlota | אפי
הום Swedzka

AFI

2026 בדצמבר 1 לשנת 1999 | פרק ב | דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

1.5 להלן נתונים עיקריים בדבר נכסי החברה

א. להלן פילוח נכסי החברה ליום 31.3.2026 (במיליוני ש"ח):

הרכב נכסים על בסיס חלק החברה כולל בנכסי חברות כלולות.
** פילוח הנכסים שונה מהמיון המאזני. קרקעות המסווגות בדוחות הכספיים כ- "נדל"ן להשקעה בהקמה" או "נדל"ן להשקעה" שטרם הוחל בבניה עליהן מוצגות לעיל כמקרקעין. "נדל"ן מניב בהקמה כולל פרויקטים המוצגים בדוח הכספי כתשלומים על חשבון רכישת "נדל"ן להשקעה במסגרת חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך.

ב. להלן סך הנכסים המניבים של החברה בחלוקה גאוגרפית ליום 31.3.2026:

מ"ש	שטח בשכר (מ"מ)	שטח שטח (מ"מ)	מספר נכסים	מ"ש	מ"ש
161	28	161	8	31.03.2026	ש"ח (מ"מ)
14	108	477	14	31.03.2026	ש"ח (מ"מ)
5	44	280	5	2.452	ס"ק
12	33	203	12	2.358	ס"ק
1	2	44	1	101	ש"ח
40	217	1,165	40	12,503	סה"כ
9	65	220	9	4.615	ש"ח
49	282	1,385	49	17,118	סה"כ

נתונים מוצגים על בסיס חלק החברה וכוללים חברות המוצגות על בסיס אקוויטי.

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

1.6 נתוני 1.6 בקשר עם נכסי החברה (Funds From Operations) FFO

ה- FFO הינו מדד מקובל למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן מניב, המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב.

ה- FFO כהגדרתו, מבטא רווח (מדווח) נקי בנטרול רווחים והפסדים ממכירת נכסים, שינויים בשווי ההוגן של נכסים שהוכרו ברווח הכולל, פחת והפחתות שונות, הוצאות והכנסות ממסים נדחים והכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות באופיין.

להערכת החברה, פרסום ה- FFO יאפשר בסיס טוב יותר להשוואת תוצאותיה התפעוליות של החברה בתקופה מסוימת לעומת תקופות קודמות ויגדיל את האחידות וההשוואתיות ביחס לחברות נדל"ן מניב אחרות המפרסמות מדד זה. זאת, על אף העובדה שפעילות ההשקעה בנדל"ן אינה מהווה למעלה מ- 90% מסך הכנסותיה של החברה בתקופות הדיווח.

יצוין, כי החברה כללה בחישוב ה- FFO המאוחד המיוחס לבעלי מניות של החברה את חלקה היחסי ב- FFO של החברות הכלולות/ שליטה משותפת.

יודגש, כי ה- FFO:

א. לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים;

ב. לא משקף את יתרות המזומנים של החברה והיכולת לחלקם;

ג. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח המדווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של החברה.

AFI

2026 בדצמבר 1 לישנה | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

להלן חישוב ה-FFO (במיליוני ש"ח) ביחס לתקופות הדיווח שלהלן:

| לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום | שתי חודשים | לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום | לתקופה של שלושה חודשים |
| --- | --- | --- | --- |
| 31.12.2025 | 31.03.2025 | 31.03.2026 | |
| 937.3 | 55 | 95.7 | רווח נקי לתקופה מפעולות נמשכות |
| (715.8) | 17.5 | 24.5 | התאמות לרווח: |
| 29.9 | - | - | רווחים והפסדים משינוי בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה |
| 186.4 | 7.4 | 18 | ירידת ערך מלאי |
| (54.1) | 2.1 | 1.2 | מסים נדחים והשפעת מסים שוטפים מסעיפים לעיל |
| 383.7 | 82 | 139.4 | התאמות (המפורטות לעיל) לגבי חברות כלולות או עסקאות
משותפות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני |
| (2) | (0.4) | (0.5) | לפי גישת הרשות |
| 381.7 | 81.6 | 138.9 | התאמות הנובעות מחלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה ב-FFO |
| (2.7) | - | (0.9) | לפי גישת הרשות מיוחס לבעלי מניות |
| 7 | 1.7 | 3.7 | התאמות נוספות ל-AFFO: |
| (49.7) | 14.5 | (20.7) | נטרול (רווח) הפסד מפעילות מגורים למכירה |
| 118.3 | 12.3 | 4.7 | תשלום מבוסס מניות |
| 6.5 | 1.3 | 1.7 | הוצאות/הכנסות בגין הפרשי שער ושינויים בשווי הוגן של מכשירים
פיננסים |
| 1.8 | (2.3) | (0.4) | הוצאות בגין הצמדה למדד של קרן החוב |
| 8.1 | 2 | 2.2 | פחת והפחתות |
| 14.2 | 0.4 | (4.5) | הוצאות (הכנסות) אחרות |
| 485.2 | 111.5 | 124.7 | תקבל רבעוני מהסכמי זיכיון
(AFFO) לפי גישת ההנהלה |

*התאמות נוספות כוללות התאמות לפי גישת הנהלה זאת על מנת לאמוד באופן נאות יותר את תוצאות פעילות הנדל"ן המניב של החברה. התאמות תיקנון השפעות אחרות בשנים 2025-2026 כוללות הוצאות בגין תוכניות תגמול הוניות לעובדים ונושאי משרה בקבוצת החברה.

AFI

2026 פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

(1) עתידי ומייצג (במיליוני ש"ח) ביחס לנכסי החברה הקיימים
(3) (1) גיליון AFFO (עד לשנת 2029)

(1) צפי לקצב של ה-AFFO לקראת סוף שנת 2026 על בסיס ההנחות המפורטות להלן. הנתון אינו מהווה תחזית לשנת 2026.

(2) תקנון הכנסות מנכסים מניבים אשר בנייתם הושלמה ל-90% אחוז תפוסה (ע"ב הערכת שווי אחרונה). כמו כן כולל תקנון הפרויקט AFI Home Skyline בבלגרד, סרביה אשר הדירות בפרויקט זה יימכרו בהדרגה. בנוסף התקנון לוקח בחשבון התאמות נוספות לפי שיקול דעת החברה.

(3) ההנחות בבסיס המידע בדבר ה-AFFO המייצג והעתידי לסוף שנת 2026, מהוות מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 32א לחוק ניירות ערך, אשר עלול שלא להתממש ו/או להתממש באופן שונה, בין היתר, ככל וקצב הקמת הפרויקטים והערכות החברה להשלמתם יהיו שונים מהערכות החברה, ככל ויחולו הפרות חוזיות של שוכרים, יעלו דרישות רגולטוריות וכדומה, ועל כן נתונים אלו בפועל עשויים להיות שונים מהותית מנתונים כאמור לעיל.

(4) לפרטים לגבי נכסים מניבים בהקמה ראו סעיף 3 לפרק "עדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2025", הנכלל בדוח רבעוני זה. בנוסף כולל את ה-AFFO מפרויקט BOT הקריה המחוזית בירושלים. בתחשיב נלקחו בחשבון הערכות בקשר עם שיעורי הריבית הנוגעים לנכסים בהקמה.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

2 ניתוח המצב הכספי

2.1 להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי הדוח על המצב הכספי (במיליוני ש"ח):

הסעיף	31.12.2025	31.3.2026	הערות
גדל"ן להשקעה	16,503	16,219	הקיטון ליום 31.3.2026 לעומת יום 31.12.2025 נובע בעיקר מהחלשותו של מטבע האירו לעומת השקל בשיעור של כ-3% במהלך הרבעון הראשון של שנת 2026 (להלן: "תקופת הדוח"); אשר השפיעה על מדידת הנדל"ן להשקעה באירופה בסך של כ-396 מיליון ש"ח כתוצאה משערוכים שליליים בגין השקעות בסך כולל של כ-19 מיליון ש"ח. הקיטון קוזז בחלקן מהשקעות בפרויקטים קיימים באירופה ובישראל בסך כולל של כ-88 מיליון ש"ח.
גדל"ן להשקעה בהקמה	1,777	1,970	הגידול ליום ליום 31.3.2026 לעומת יום 31.12.2025 נובע מהמשך השקעות נוספות בפרויקטים בבנייה בישראל בסך כולל של כ-37 מיליון ש"ח ובפרויקטים באירופה בסך כולל של כ-70 מיליון ש"ח; הגידול קוזז בחלקן בעיקר בעקבות החלשותו של מטבע האירו לעומת השקל בשיעור של כ-3% בתקופת הדוח אשר השפיעה על מדידת הנדל"ן להשקעה באירופה בסך של כ-35 מיליון ש"ח וכן מ: (1) סיווג שביצעה החברה לסעיף נכסים מוחזקים למכירה בסך של כ-52 מיליון ש"ח בעקבות חתימה על הסכם מכר של נכס בפולין; ו- (2) מהפסדי שערוך בסך של כ-5 מיליון ש"ח שנרשמו בגין אותו נכס.
השקעות והלואות בחברות מוחזקות	914	1,166	הגידול ליום 31.3.2026 לעומת יום 31.12.2025 נובע בעיקר מחלק החברה ברווחי התאגידים בשליטה משותפת המחזיקות בפרויקטי מנדל היובל ודיר להשכרה שוהם בישראל בסך של כ-5 מיליון ש"ח וכן מהלואות שניתנו במהלך התקופה בסך של כ-19 מיליון ש"ח. הגידול קוזז בחלקן מהחלשותו של מטבע האירו לעומת השקל בתקופת הדוח אשר השפיעה על מדידת השווי המאזני של החברות המוחזקות באירופה בסך של כ-19 מיליון ש"ח.
נכסי חוזה וחייבים לזמן ארוך	1,244	1,084	הגידול ליום 31.3.2026 לעומת יום 31.12.2025 נובע בעיקר מעלייה בשווי ההוגן של נכסי עסקאות החלפת מטבע כנגד האירו בסך של כ-58 מיליון ש"ח בעקבות החלשותו של מטבע האירו לעומת השקל בתקופת הדוח וכן מהמשך השקעות (נטו מתקבולים) בגין נכסי הסכמי זיכיון (BOT) בסך של כ-15 מיליון ש"ח ומריבית והפרשי הצמדה שנצברו בגין אותם פרויקטים.
חייבים, נכסי חוזה ויתרות חובה לזמן קצר	214	215	להלן השינויים העיקריים במהלך הרבעון הראשון לשנת 2026: קיטון בחייבים ש נובע בעיקר משחרור 50 מיליון ש"ח שהופקדו בחשבונות נאמנות כתוצאה ממכירת נכס בישראל. מנגד גידול בהוצאות מראש בחברות באירופה בסך של כ-38 מיליון ש"ח בעיקר מתשלום מראש של מס רכוש שנתיים וכן גידול בחייבים בגין חוזי דירות שנמכרו בפרויקט לנדמרק תל אביב בסך של כ-6 מיליון ש"ח שמסירתם צפויה במהלך שנת 2027.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

הסעיף	31.3.2026	31.3.2025	31.12.2025	הערות
מיזומים והשקעות לזמן קצר	2,398	905	1,730	היתרה כוללת יתרות מזומנים ופקדונות לזמן קצר בבנקים. הגידול ביתרות הנזילות של הקבוצה ליום 31.3.2026 לעומת יום 31.12.2025 נובע בעיקר מהגורמים הבאים:

(1) הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה יז') של החברה בסך של כ- 742 מיליון ש"ח (בניכוי הוצאות הנפקה);
(2) קבלת הלוואות על ידי אפי אירופה בסך של כ- 11 מיליון אירו (כ- 40 מיליון ש"ח);
(3) קבלת הלוואות להקמת נכסים בישראל בסך של כ- 35 מיליון ש"ח; וכן
(4) מתזרים מפעילות שוטפת.

הגידול ביתרות הנזילות של החברה קוזז בחלקן מהגורמים הבאים:

(1) ביצוע תשלומי קרן וריבית בגין אגרות חוב של החברה בתקופת הדוח בסך כולל של כ- 83 מיליון ש"ח;
(2) מתשלומי קרן שוטפים להלוואות נכסים מניבים בסך כולל של כ- 45 מיליון ש"ח; וכן
(3) מהמשך השקעות בנדל"ן להשקעה ובהקמה בסך כולל של כ- 230 מיליון ש"ח. |
| התחייבויות שוטפות | 4,217 | 3,140 | 4,237 | להלן השינויים העיקריים במהלך תקופת הדוח:

(1) מיון הלויות שוטפות בגין אגרות חוב (סדרות י' ו- יב') של החברה בסך כולל של כ- 90 מיליון ש"ח;
(2) מנגד-
השפעת החלשות מטבע האירו בתקופת הדוח על מדידת ההתחייבויות השוטפות באירופה;
(3) פירעון תשלומי קרן חלקיים בגין אגרות חוב (סדרה יב') של החברה בסך כולל של כ- 21 מיליון ש"ח. |
| התחייבויות שאינן שוטפות | 11,637 | 11,870 | 11,091 | הגידול ליום 31.3.2026 לעומת יום 31.12.2025 נובע בעיקר מהסיבות שלהלן:

(1) הפקת אגרות חוב (סדרה יז') של החברה בסך של כ- 742 מיליון ש"ח, נטו (בניכוי הוצאות הנפקה);
(2) המשך משיכת הלוואות בסך של כ- 11 מיליון אירו (כ- 40 מיליון ש"ח) על ידי אפי אירופה.

הגידול קוזז בחלקן בעקבות מהשפעת מטבע האירו על מדידת ההתחייבויות הלא שוטפות באירופה וכן הלויות שוטפות של הלוואות בנקאיות. |
| הון המיוחס לבעלים של החברה | 8,136 | 7,360 | 8,258 | הקטן ליום 31.3.2026 לעומת יום 31.12.2025 נובע בעיקר מהשפעת החלשותו של מטבע האירו לעומת השקל, בשיעור של כ- 3%, בתקופת הדוח, על קרן מהפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, בסך של כ- 238 מיליון ש"ח.
מנגד העודפים גדלו מרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה במהלך התקופה בסך של כ- 96 מיליון ש"ח וכן מעליה בקרן הון מגידור ריבית משתנה לקבועה בסך של כ- 16 מיליון ש"ח. |

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

2.2 לפרטים בקשר עם הערכות שווי מהותיות והערכות שווי מהותיות מאד של נכסי נדל"ן להשקעה ונכסי נדל"ן להשקעה בהקמה אשר שימשו את החברה לצורך הדוחות הכספיים ליום 31.3.2026, ראו בנספח א' לדוח הדירקטוריון.

3 להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי דוח רווח והפסד (במיליוני ש"ח)

הסעיף	1-3/25	1-3/26	לשנת 2025	הערות
הכנסות מהשכרת והפעלת נכסים, נטו	268.2	243.8	1,062.6	הגידול בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, נובע בעיקר מגידול בתוצאות בנכסים קיימים בסך של כ- 25 מיליון ש"ח לעומת התקופה המקבילה אשתקד וכן בגין גידול בתוצאות בסך של כ- 12 מיליון ש"ח בגין פרויקטים חדשים בישראל ובאירופה (אשר לא הגיבו בתקופה המקבילה אשתקד). הגידול קודז בחלקן בעקבות מכירת נכסים אשר הגיבו סך של כ- 5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וכן מהחלשותו של מטבע האירו לעומת השקל ברבעון הראשון של שנת 2025 בשיעור של כ- 4% לעומת שער החליפין הממוצע של מטבע האירו לעומת השקל בתקופה המקבילה אשתקד, אשר משפיעה על מדידת סך הכנסות מהשכרת נכסים באירופה בסך של כ- 7 מיליון ש"ח.
רווחים מעסקאות בניה ומקרקעין	9.1	0.9	3.1	הרווחים מעסקאות בניה ומקרקעין בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 נובעים בעיקר משני פרויקטים, לנדמרק תל אביב חלק המגורים (חלק החברה - 50%) אשר הקמתו צפויה להסתיים במהלך שנת 2027 ופרויקט בהקמה בבולגריה אשר נמכרו בו כלל הדירות בפרויקט נצפוי להימסר במהלך שנת 2026.
עליה (ירידה) בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו	(19.3)	(17.5)	654.2	הירידה בשווי ההוגן בשלושת החודשים הראשונים בשנת 2026 נובעת בעיקר מהפרשי שער, מהשקעות והתאמות שוכרים שביצעה החברה בפרוייקטים במהלך התקופה.
עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, נטו	(5.1)	-	61.6	--
ירידת ערך מלאי	-	-	(29.9)	--
הוצאות מכירה ושיווק	(3.1)	(18.2)		בעיקר הוצאות שיווק מכירת דירות באירופה ובישראל, הוצאות שיווק בגין השכרת שטחים בפועל, וכן מעליות פרסום.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

הסעיף	1-3/26	1-3/25	לשנת 2025	הערות
הוצאות הנהלה
וכלליות	(25.7)	(134.5)	--	--
הכנסות (הוצאות)
אחרות, נטו	0.4	2.3	(1.8)	--
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 כלל רווח של כ- 5 מיליון ש"ח
מהתאגידים בשליטה משותפת המחזיקות בפרויקט מגדל היובל ודיור להשכרה שוהם בישראל. בשנת 2025 כולה הרווח עמד על סך של
כ- 62 מיליון ש"ח מתוכם חלק החברה ברווחי החברה הפולנית (חלק החברה – 70%) עמד על סך של כ- 36 מיליון ש"ח ובנוסף רווח של
כ- 26 מיליון ש"ח מהתאגידים בשליטה משותפת המחזיקים בפרויקט מגדל היובל ודיור להשכרה שוהם בישראל.	62	0.1	5.1	חלק החברה
ברווחי חברות
המטופלות לפי
השווי המאזני, נטו
ממס
	1,666.2	200.6	213
הוצאות מימון, נטו	(491.3)	(126.1)	(87.7)	הקטן בהוצאות המימון, נטו, בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מהגורמים
הבאים: (1) כתוצאה מעלייה בשווי הון של עסקאות החלפת מטבע אירו/ש"ח כתוצאה מהחלשות האירו ליום 31.3.2026 לעומת ירידה
(2) בשווי הון בתקופה המקבילה אשתקד; הגידול קזז בחלקן כתוצאה מהשפעות ש"ע על יתרות הנכסים הפיננסים באירו של החברה;
מירידה במדד המחירים בתקופה בשיעור של 0.1% לעומת עלייה של 0.3% בתקופה המקבילה אשתקד אשר השפיעה על ההלוואות
ואגרות החוב צמודות המדד של החברה. הקטן קזז בחלקן מגידול ביתרות האג"ח ושיעור הריבית המשוקללת אשר הביא לגידול ריאלי
בהוצאות המימון של החברה.
מיסים על ההכנסה	(237.6)	(19.5)	(29.6)	--
רווח נקי לתקופה	95.7	55	937.3	95.7

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי דוח תזרים מזומנים (במיליוני ש"ח)

הסעיף	1-3/25	1-3/26	הערות
מזומנים נטו
שנבעו
מפעילות
שוטפת	206.1	185.3	845.9
הגידול בתזרים המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026
לעומת תקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול ברווח הגולמי מהשכרת והפעלת נכסים בסך
של כ- 24 מיליון ש"ח בשל שיפור בתוצאות הפעילות של הנכסים הקיימים וכן תוספת נכסים
שהושלמו או נרכשו.
מזומנים נטו
ששימשו
לפעילות
השקעה	(142.7)	(444.8)	(899.7)
עיקר התזרים בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 שימש להשקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן
להשקעה בהקמה בסך של כ- 147 מיליון ש"ח כולל רכישת נכסים, השקעה בנכסי BOT, נטו,
מתקבולים בסך של כ- 12 מיליון ש"ח והלוואות לחברות מוחזקות באירופה בסך של כ- 25 מיליון
ש"ח. מנגד תקבולים ממכירת חברה בצהיה בסך של כ- 22 מיליון ש"ח.
בתקופה המקבילה אשתקד עיקר התזרים שימש להשקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בהקמה בסך של כ- 246 מיליון ש"ח כולל רכישת נכסים, וכן נתנה הלוואות נוספות למחצית היובל
בסך של כ- 148 מיליון ש"ח.
מזומנים נטו
ששימשו
לפעילות
השקעה	476.8	(191.7)	634.7
בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 המזומנים שנבעו מפעילות מימון כוללים בעיקר תזרים
מגיוס אגרות חוב (הרחבת סדרה אג"ח יז') בסך של כ- 742 מיליון ש"ח (בניכוי הוצאות הנפקה), וכן
מהלוואות שנטלה החברה מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסים בסך של כ- 100 מיליון ש"ח, מנגד
מעבר לפרעונות ריבית שוטפים, פרעה החברה הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסים בסך
של כ- 45 מיליון ש"ח, וכן פרעה תשלומי אגרות חוב (קרן) בסך כולל של כ- 21 מיליון ש"ח.
בתקופה המקבילה אשתקד המזומנים ששימשו לפעילות מימון כוללים בעיקר, מעבר לפרעונות
קרן וריבית שוטפים, פרעון מסגרות אשראי בישראל בסך של כ- 100 מיליון ש"ח וכן פרעון תשלומי
אגרות חוב בסך כולל של כ- 73 מיליון ש"ח.
מנגד משכה החברה הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסים בסך של כ- 146 מיליון ש"ח.

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

4 מקורות מימון ונזילות

סעיף	נתונים ליום 31.03.2025		נתונים ליום 31.03.2026		נתונים ליום 31.12.2025
	מיליוני ש"ח	אחוז מסך המאזן	מיליוני ש"ח	מיליוני ש"ח
הון	8,166	34%	7,390	33%	8,290
התחייבויות לזמן ארוך	11,637	48%	11,870	53%	11,091
התחייבויות שוטפות	4,217	14%	3,140	14%	4,237
סה"כ	24,040	100%	22,400	100%	23,597

4.1 להלן מבנה החוב הפיננסי של החברה ליום 31.3.2026 (במיליוני ש"ח):

שיעור אחוז מהחוב	סכום החוב
אגרות חוב (סדרות ח', י'-ייב' עד יז')	5,554	39.5%
נע"מ (ניירות ערך מסחריים)	440.6	3.1%
הלוואות ממוסדות פיננסים בישראל (מגובה בנכסים)	2,211	15.7%
הלוואת מוסדיים לאפי אירופה בש"ח	298	2.1%
הלוואות מבנקים באירופה (מגובה בנכסים) (Non-Recourse)	5,566	39.6%
סה"כ חוב	14,069	100%

4.2 פרטים בקשר עם אגרות החוב של החברה

4.2 אגרות חוב (סדרה ח')

לפרטים בדבר ההתניות הפיננסיות בהן התחייב החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח') של החברה ובדבר התחייבויות נוספות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח') (לרבות בקשר עם התניות פיננסיות לחלוקת דיבידנד), ראו סעיף 4.3 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי. המידע הנכלל בדוח התקופתי מובא בזאת על דרך ההפניה.

AFI
2026 פנק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו לעניין אגרות החוב (סדרה ח'), וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים להלן (באלפי ש"ח):

| ליום
31.03.2026 | |
| --- | --- |
| 6,540,591 | (החוב (סולו) (כהגדרתו בשטר הנאמנות (סדרה ח')) |
| 11,921,622 | (החוב (מאוחד) (כהגדרתו בשטר הנאמנות (סדרה ח')) |
| 14,989,481 | (כהגדרתו בשטר הנאמנות (סדרה ח')) (CAP) סך ההון והחוב (סולו) |
| 21,171,113 | (כהגדרתו בשטר הנאמנות (CAP) סך ההון והחוב (מאוחד) (CAP) לא יעלה על 60% (סולו) לבין סך ההון והחוב (סולו) |
| 44% | יחס בין החוב (סולו) לבין סך ההון והחוב (CAP) (0%) לא יעלה על 75% |
| 56% | יחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (CAP) (0%) לא יעלה על 49% |
| 49% | יחס ההון העצמי (סולו) של החברה למאזן (סולו) של החברה (כהגדרתו בשטר הנאמנות) לא יפחת משיעור של 40% |
| 34% | יחס ההון העצמי (מאוחד) של החברה למאזן (מאוחד) של החברה (כהגדרתו בשטר הנאמנות) לא יפחת משיעור של 20% |
| לא התקיים | העמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או הלוואה אחרת של החברה בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח או אם הלוואות מצטברות של החברה, שהינן בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח, ודרישה כאמור לא בוטלה תוך 15 ימים ממועד העמדה לפירעון מיידי |
| לא התקיים | הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים |

4.3

אגרות חוב (סדרות י' ו- יג')

לפרטים בדבר ההתניות הפיננסיות בהן התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרות י' ו- יג') של החברה ובדבר התחייבויות נוספות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרות י' ו- יג') (לרבות בקשר עם התניות פיננסיות לחלוקת דיבידנד), ראו סעיף 4.4 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי. המידע הנכלל בדוח התקופתי מובא בזאת על דרך ההפניה.

ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו לעניין אגרות החוב (סדרות י' ו- יג'), וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים להלן (באלפי ש"ח):

AFI
2026 פיננס דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

| ליום
31.03.2026 | |
| --- | --- |
| 11,740,299 | החוב (מאוחד) (כהגדרתו בשטרי הנאמנות (סדרות י' ו-יג'), להלן: "שטרי הנאמנות") |
| 20,989,790 | סך ההון והחוב (מאוחד) (CAP) (כהגדרתו בשטרי הנאמנות (סדרות י' ו-יג')) |
| 56% | יחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (מאוחד) (CAP) לא יעלה על 75% |
| 49% | יחס ההון העצמי של החברה למאזן (סולו) של החברה (כהגדרתו בשטרי הנאמנות) לא יפחת משיעור של 40% |
| 34% | יחס ההון העצמי של החברה למאזן (מאוחד) של החברה (כהגדרתו בשטרי הנאמנות) לא יפחת משיעור של 22% |
| לא התקיים | העמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או הלוואה אחרת של החברה בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח או על סכום השווה ל-10% מסך המאזן המאוחד של החברה, לפי הנמוך מביניהם או אם הלוואות מצטברות של החברה, שהינן בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח, ודרישה כאמור לא בוטלה תוך 10 ימים ממועד העמדה לפירעון מיידי |
| לא התקיים | הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים |

4.4 אגרות חוב (סדרה י'ב')

לפרטים בדבר ההתניות הפיננסיות בהן התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה י'ב') של החברה ובדבר התחייבויות נוספות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה י'ב') (לרבות בקשר עם התניות פיננסיות לחלוקת דיבידנד), ראו סעיף 4.5 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי. המידע הנכלל בדוח התקופתי מובא בזאת על דרך ההפניה.

ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו לעניין אגרות החוב (סדרה י'ב'), וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים להלן (באלפי ש"ח):

| ליום
31.03.2026 | |
| --- | --- |
| 11,740,299 | החוב (מאוחד) (כהגדרתו בשטר הנאמנות (סדרה י'ב')) |
| 20,989,790 | סך ההון והחוב (מאוחד) (CAP) (כהגדרתו בשטר הנאמנות (סדרה י'ב')) |
| 56% | יחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (מאוחד) (CAP) לא יעלה על 75% |
| 49% | יחס ההון העצמי (סולו) של החברה למאזן (סולו) של החברה (כהגדרתו בשטר הנאמנות) לא יפחת משיעור של 40% |
| 34% | יחס ההון העצמי (מאוחד) של החברה למאזן (מאוחד) של החברה (כהגדרתו בשטר הנאמנות) לא יפחת משיעור של 22% |
| 55% | יחס החוב נטו לבטוחות לא יעלה על 75% |
| 679,586 | החוב נטו (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות (סדרה י'ב')) |
| 1,230,230 | שווי הבטוחות (כהגדרת מונח זה בשטר הנאמנות (סדרה י'ב')) |
| לא התקיים | העמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או הלוואה אחרת של החברה בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח או על סכום השווה ל-10% מסך המאזן המאוחד של החברה, לפי הנמוך מביניהם או אם הלוואות מצטברות של החברה, שהינן בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח, ודרישה כאמור לא בוטלה תוך 10 ימים ממועד העמדה לפירעון מיידי |
| לא התקיים | הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים |

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

4.5

אגרות חוב (סדרות יד' עד יז') ונע"מ (סדרה 5)

לפרטים בדבר ההתניות הפיננסיות בהן התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרות יד' עד יז') של החברה ובדבר התחייבויות נוספות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרות יד' עד יז') (לרבות בקשר עם התניות פיננסיות לחלוקת דיבידנד), ראו סעיף 4.6 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי. המידע הנכלל בדוח התקופתי מובא בזאת על דרך ההפניה.

ליום 31.3.2026 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו לעניין אגרות החוב (סדרות יד' עד יז') ובתנאי נע"מ (סדרה 5), וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים להלן (באלפי ש"ח):

| ליום
31.03.2026 | |
| --- | --- |
| 11,740,299 | החוב (מאוחד) (כהגדרתו בשטרי הנאמנות (סדרות יד' עד יז'), להלן: "שטרי הנאמנות") |
| 20,989,790 | (כהגדרתו בשטרי הנאמנות (CAP) (כהגדרתו בשטרי הנאמנות (סדרות יד' עד יז')) |
| 56% | יחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (מאוחד) (CAP) לא יעלה על 75% |
| 34% | יחס ההון העצמי של החברה למאזן (מאוחד) של החברה (כהגדרתו בשטרי הנאמנות) לא יפחת משיעור של 22% |
| לא התקיים | העמדה לפירעון מיידי של סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או הלוואה אחרת של החברה בסכום העולה על 150 מיליון ש"ח או על סכום השווה ל-10% מסך המאזן המאוחד של החברה, לפי הנמוך מביניהם או אם הלוואות מצטברות של החברה, שהינן בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח, ודרישה כאמור לא בוטלה תוך 10 ימים ממועד העמדה לפירעון מיידי |
| לא התקיים | הוראות למגבלת חלוקת דיבידנד עם התקיימות תנאים מסוימים |

חלק שני

היבטי ממשל תאגידי

5 מדיניות תרומות

החברה תורמת, באופן קבוע, לקהילה, הן בדרך של ארגון פעילויות משותפות עם גופים שונים והן בדרך של תרומה ישירה לאוכלוסיות מוחלשות. סך התרומות לקהילה, בארץ ובחו"ל, לתקופת הדוח מסתכם בכ-700 אלפי ש"ח.

6 הדירקטוריון והנהלת החברה

בשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 התקיימו 6 ישיבות של הדירקטוריון וועדותיו והתקבלו 3 החלטות בכתב.

ביום 19.2.2026 סיים מר דניאל ברנשטיין את כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה, לאחר כהונה של 9 שנים.

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

חלק שלישי

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

7 אירועים מהותיים בתקופת הדוח

7.1 לפרטים בדבר אירועים מהותיים נוספים בתקופת הדוח, ראו פרק "עדכון לפרק עדכון תיאור עסקי התאגיד", הנכלל בדוח רבעוני זה.

8 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראו פרק "עדכון לפרק תיאור עסקי החברה" וביאור 8 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31.3.2026, הנכללים בדוח רבעוני זה.

9 דיון במצב הנזילות

בהתאם לתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, בהתקיים סימני האזהרה כהגדרתם בתקנות, על תאגיד מדווח לצרף דוח תזרים חוזי ובו פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות של התאגיד במהלך השנתיים שלאחר מועד פרסום הדוח הכספי (להלן: "דוח תזרים חוזי"). אחד מסימני האזהרה האמורים הוא הון חוזר שלילי או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, היה ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות.

בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, תזרים מזומנים של החברה מפעילות שוטפת בשנת 2025 ובשלושת החודשים הראשונים של שנת 2026 היה חיובי. כמו כן לחברה גרעון בהון חוזר (מאוחד) ליום 31.3.2026 בסך של כ- 1,264 מיליון ש"ח, וכן גרעון בהון חוזר (סולו) ליום 31.3.2026 בסך של כ- 952 מיליון ש"ח.

לאור זאת, בחן דירקטוריון החברה, האם יש בהון החוזר השלילי כאמור לעיל כדי להצביע על בעיית נזילות של החברה.

לאחר דיון בנושא שערך דירקטוריון החברה, לדעת דירקטוריון החברה, אין בהון החוזר השלילי כאמור לעיל כדי להצביע על בעיית נזילות של החברה, זאת בשים לב, בין היתר, לפעולות בהן נקטה ונוקטת החברה במגמה להגדיל את היתרות הנזילות שבידיה ולהקטין את התחייבויותיה לזמן קצר, כמפורט להלן.

עיקר הגירעון בהון חוזר של החברה ליום 31.3.2026 נובע מהסכמי מימון שניתנו בגין נכסים מניבים באירופה ובישראל בסך של כ- 610 מיליון ש"ח וכ- 1,341 מיליון ש"ח בהתאמה אשר צפויים להיפרע בשנים עשר החודשים הקרובים, מסיווג חלויות שוטפות בסך של כ- 985 מיליון ש"ח בגין אגרות חוב (סדרה ח') אשר צפויה להיפרע בחודש אוקטובר 2026, וכן מניירות ערך מסחריים (סחירים ולא סחירים) (לתקופה הקצרה משנה) בסך של כ- 441 מיליון ש"ח.

לתאריך הדוח, החברה פועלת במגמה להגדיל את היתרות הנזילות שבידיה ולהקטין את התחייבויותיה לזמן קצר וזאת על ידי פעולות שונות, ובכלל זה לבחון אפשרות לפעול לגיוס סדרת אגרות חוב חדשה.

ליום 31.3.2026 לחברה היו קיימות מסגרות אשראי אשר חלקן מובטחות כנגד נכסים מניבים בישראל בסך כולל של כ- 920 מיליון ש"ח, אשר נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי לא מנוצלות (סך של כ- 320 מיליון

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

ש"ח מתן מסגרות האשראי הלא מנוצלות עומד כנגד ניירות ערך מסחריים). החזקת מסגרות האשראי נובעת ממדיניות החברה להחזקת מסגרות אשראי לא מנוצלות חלף העמדת הלוואות לזמן ארוך כנגד שמירת מזומנים ופקדונות.

בכוונת החברה להתקשר בהסכמי מימון חדשים או גיוס חוב ציבורי או פרטי ביחס להלוואות שהועמדו לה בגין נכסים מניבים באירופה ובישראל כאמור לעיל. להערכת הנהלת החברה היא תתקשר בהסכמי מימון חדשים לזמן ארוך עוד קודם למועדי הפירעון הסופיים של כל ההלוואות בסכומים שלא יפחתו מיתרת ההתחייבויות, כפי שיסוכמו עם הגופים המממנים כאמור, וזאת בשים לב לעובדה שקבוצת החברה ממשיכה להתקשר באופן שוטף בהסכמי הלוואות חדשים או הארכות של הסכמים קיימים עם תאגידים פיננסים, ולאור העובדה שהחברה מקיימת משאים ומתנים בשלבים שונים עם גופים פיננסים שונים אשר להם קיימת מערכת יחסים ארוכת שנים עם החברה.

בהתבסס על האמור לעיל ובשים לב לתזרים המזומנים החזו שהוצג לחברי הדירקטוריון, לדעת דירקטוריון החברה, אין בהון החוזר השלילי (סולו) ובהון החוזר השלילי (מאוחד) כאמור לעיל כדי להצביע על בעיית נזילות של החברה, ועל כן לא מתקיימים סימני אזהרה בחברה.

האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד. ההנחות והאומדנים של החברה בדבר התקשרויות בהסכמי מימון חדשים ובדבר ביצועה של הרחבת סדרות אגרות חוב, מבוססים על הנתונים שבידי החברה לתאריך דוח תקופתי זה, ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל. אין כל וודאות כי הנחות, הערכות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת. במידה וההנחות, הערכות והאומדנים של החברה כאמור לא יתממשו במלואם או בחלקם, עלול לחול שינוי מהותי לרעה בנזילות החברה.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

חלק רביעי

גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב

פרטים בדבר תעודות התחייבויות של החברה המוחזקות בידי הציבור לתאריך הדוח:

| סדרה | מועד הפקדת הכספים | שווים נקוב
במועד
ההנפקה
המקורי
(מיליגי ש"ח) | שווים נקוב
(במיליגי
ש"ח) ליום
31.03.2026 | שיעור
ריבית
(%) | סוג הצמדה
(קרן וריבית) | מס' תשלומים
לפירעון הקרן | מועד
פירעון
אחרון | מועדית שלום
הריבית | ית רת א"ח
לשלם ליום
31.03.2026 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2026 | ערך בספרים
של ריבית
לשלם ליום
31.03.2026 | דירוג מיד רוג'
מעלות |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ח' 1 | 764.6 | 829.8 | 2.57 | צמוד מדד | 4 תשלומים שטחיים | 15.10.26 | השלום חצי שטחי
החל מאפריל 2018 | עמוד 2017, אפריל 2018 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2026 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2026 | A+ / A1 | 12 |
| ח' 2 | 247.1 | 240.3 | 3.25 | שקל, לא
צמוד | 5 תשלומים
שטחיים לא שווים | 30.3.29 | השלום חצי שטחי
החל סמרץ 2020 | עמוד 2020, מאי 2023 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2026 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2026 | A+ / A1 | 0.2 |
| ח' 3 | 610.8 | 678.9 | 2.3 | שקל, לא
צמוד | 13 תשלומים חצי
שטחיים לא שווים | 15.9.27 | השלום חצי שטחי
החל סמסטר 2021 | עמוד 2021, אפריל 2024 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2021 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2021 | A+ / A1 | 2.2 |
| ח' 4 | 711.7 | 711.7 | 350 | צמוד מדד | 2021, נובמבר 2021,
מאי 2023 ומאי 2024 | 30.6.29 | השלום חצי שטחי
החל סמסטר 2021 | עמוד 2021, אפריל 2024 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2021 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2021 | A+ / A1 | 0.03 |
| ח' 5 | 596.4 | 1.54 | צמוד מדד | 1.09 | 30.3.31 | 30.6.29 | השלום חצי שטחי
החל סדצ' 2022 | עמוד 2022, אפריל 2024 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2022 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2022 | A+ / A1 | 6.2 |
| ח' 6 | 316.5 | 316.5 | 4 | צמוד מדד | 596.4 | 30.3.31 | השלום חצי שטחי
החל סדצ' 2023 | עמוד 2023, אפריל 2024 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2023 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2023 | A+ | - |
| ח' 7 | 806.7 | 806.7 | 4.02 | שקל, לא
צמוד | 30.9.34 | 30.9.34 | השלום חצי שטחי
החל סדצ' 2024 | עמוד 2024, אפריל 2025 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2024 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2024 | P1 | - |
| ח' 8 | 1,000 | 1,000 | 5.5 | שקל, לא
צמוד | 110 | 113 | השלום חצי שטחי
החל סדצ' 2025 | עמוד 2025, אפריל 2026 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2025 | ערך האג"ח
בספרים ליום
31.03.2025 | ע"מ 5 | יוני 2025 |

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

באשר לאגרות החוב המפורטות בטבלה דלעיל, יצוין כדלקמן:

א. דירוג אגרות החוב

לפרטים בדבר השינויים שחלו בדירוג אגרות החוב של החברה ראו בטבלה שלהלן:

הסדרה	שם החברה המדרגת	הדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה	הדירוג הקובע לתאריך הדוח	דירוגים נוספים בין מועד הנפקת הסדרה לבין תאריך הדוח
ח'	מידרוג/ מעלות	A3 אופק הדירוג יציב	A1 אופק הדירוג יציב	אפריל 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.
י'	מידרוג/ מעלות	A3 אופק הדירוג יציב	A1 אופק הדירוג יציב	אפריל 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.
יב'	מידרוג/ מעלות	A2 אופק הדירוג יציב / מאי 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.	A1 אופק הדירוג יציב	אפריל 2026 - אופק הדירוג יציב / מאי 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.
יג'	מידרוג/ מעלות	A2 אופק הדירוג יציב / מאי 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.	A1 אופק הדירוג יציב	אפריל 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.
יד'	מידרוג/ מעלות	A2 אופק הדירוג יציב / מאי 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.	A1 אופק הדירוג יציב	אפריל 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.
טו'	מעלות	A2 אופק הדירוג יציב / מאי 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.	A1 אופק הדירוג יציב	אפריל 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.
טז'	מעלות	+ אופק יציב	+ A אופק יציב	אפריל 2026 - אופק דירוג חיובי לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.
יז'	מידרוג	A1 אופק הדירוג יציב	A1 אופק דירוג יציב	אפריל 2026 - אופק הדירוג יציב לפרטים בדבר הדירוגים הנוספים ממועד הדירוג המקורי ועד למועד פרסום הדוח התקופתי לשנת 2025, ראו הדוח התקופתי לשנת 2025 שפורסם ביום 9.3.2026. המידע הנכלל בדוח התקופתי "ח' מובא בזאת על דרך ההפניה.

ב. לפרטים נוספים בקשר עם דירוג אגרות החוב, ראו את דוח הדירקטוריון ליום 31.12.2025, אשר נכלל בדוח התקופתי. המידע הנכלל בדוח התקופתי מובא בזאת על דרך ההפניה.

ג. לתאריך הדוח, החברה עומדת בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

ד. פרטי הנאמנות של סדרות אגרות החוב המפורטות לעיל:

| סדרה | שם האחראי
מטעם חברת הנאמנות | שם הצרכת הנאמנות | פרטי התקשרות |
| --- | --- | --- | --- |
| ח' ח' (1975) נאמנות בע"מ | מר דן אבנון ו/או
מרב עופר - אורן | הרמטיק (1975) נאמנות בע"מ | 03-5274867 |
| י', יב', יד'-יז' (1992) שטראוס לזר חברה לנאמנות | מר אורי לזר | שטראוס לזר חברה לנאמנות (1992) בע"מ | 03-6237777 |
| יג' יזניק פז נבו נאמנויות בע"מ | מר יוסי רזניק | רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ | 03-6389200 |

ה. לפרטים בדבר אפשרות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה של אגרות החוב (סדרות ח', י' ו-יב' עד יז') של החברה ראו פרק ד' סעיף 8.9 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי.

ו. לפרטים בדבר ההתחייבות החברה לשעבוד שלילי כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרות ח', י' ו-יב' עד יז') של החברה ראו פרק ד' סעיף 8.10 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי.

ז. לפרטים בדבר הבטוחות שהעמידה החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') ראו סעיף 3.2.1.8 (17) לפרק תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי.

כלל המידע הנכלל בדוח רבעוני זה על ידי ההפניה לדוח התקופתי מובא בזאת על דרך ההפניה.

עובדי החברה

הדירקטוריון מביע את הערכתו להנהלת החברה, להנהלת חברות הבת של החברה ולצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום החברה.

אביב ברזילי
מנכ"ל החברה

איתן בר זאב
יו"ר הדירקטוריון

תאריך: 14.5.2026

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

נספח א'

להלן פרטים בקשר עם הערכות שווי מהותית מאד של נכסי נדל"ן להשקעה ובקשר עם הערכות שווי מהותיות של נכסי נדל"ן להשקעה ששימשו את החברה לדוחותיה הכספיים ליום 31.3.2026:

הערכות שווי שבוצעו לנכסים בישראל

| הנכס המוערך | שווי הוגן (באלפי ש"ח)
שווי הנכסים ליום 31.03.2026 | זיהוי המערך | מודל הערכה
לפיו פעל
מערך השווי | ההנחות המרכזיות לפיהן בוצעה
הערכת השווי |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| זכרי | 1,154,344 | דברת אולפינר, שותפה
במשרד שמאי מקרקעין
גרינברג אולפינר ושות'.
שמאית מקרקעין משנת 1992. לשמאית ניתן כתב
שיפוי. למיטב ידיעת
החברה השמאית הינה
בעלת ידע וניסיון מתאים
לביצוע הערכות שווי
לנכס זה. | 1,174,550 | שיעור היוון לשטחים מושכרים
6%-7.75%
שיעור היוון לשטחים פנויים
7.5%-8.75%
תזרים מייצג לצורך הערכת השווי
(לפי חלק החברה 60%)
74,027 אלפי ש"ח. |
| בינן A | 2,493,383 | רענן דוד, שותף במשרד
שמאי מקרקעין ברק
פרידמן קפלנר שימקביץ
ושות'. שמאי מקרקעין
משנת 2005. לשמאי ניתן
כתב שיפוי. למיטב ידיעת
החברה השמאי הינה בעל
ידע וניסיון מתאים לביצוע
הערכות שווי לנכס זה. | 1,279,575 | בגין A - היוון
הכנסות
בגין B - שיטת
החילוץ |

(1) כולל את בניין A והחניון שמוצגים בדוחות בסעיף נדל"ן להשקעה וכן את בניין B שמוצג בסעיף נדל"ן להשקעה בהקמה, השינוי נובע מהעלות השוטפת שהשקעה בתקופה.

| הנכס המוערך | שווי הוגן (באלפי ש"ח)
שווי הנכסים ליום 31.12.2025 | זיהוי המערך |
| --- | --- | --- |
| מבנים בפארק
ויצמן בנס ציונה | 1,174,550 | דבריהו של שווי הנכסים ליום |

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

הערכות שווי שבוצעו לנכסים באירופה¹

הנכס המוערך	שווי הוגן (באלפי ש"ח)	שווי הנכסים ליום 31.12.2025	זיהוי המערך
אירפורט סיטי בלגרד, סרביה	1,230,230	1,266,983	Webojsa Nesovanovic
אמצעי מוסמך
במשרד CBRE, לשמאי
לא ניתן כתב שיפוי.
למיטב ידיעת החברה
השמאי הינו בעל ידע
ציפיון מתאים לביצוע
הערכות שווי לנכס זה.	האדום, שוויתי מוסמך
במשרד
הערכה השווי
28,152 אלפי אירו.	שיעור היוון -
בעיקר 7.75%-8.02%
תזרים מייצג לצורך
הערכה השווי
28,152 אלפי אירו.
קניון קוטרוצן, רומניה	2,274,260	2,341,181	Jon Ovidiu, MRICS
שמאי מוסמך במשרד
CBRE Romania) .
לשמאי לא ניתן כתב
שיפוי. למיטב ידיעת
החברה השמאי הינו בעל
ידע ציפיון מתאים לביצוע
הערכות שווי לנכס זה.	העורף השוויי
7.5%
תזרים מייצג לצורך
הערכה השווי
49,411 אלפי אירו;	שיעור היוון -
7.5%
תזרים מייצג לצורך
הערכה השווי
49,411 אלפי אירו;

כל הערכות השווי המפורטות לעיל נערכו בקשר עם הדוחות הכספיים לתקופה שהסתיימה ביום 30.9.2025 למעט הערכות השווי בקשר עם פרויקט Landmark תל אביב שנערכה ליום 31.12.2025. עם זאת, על אף שחלפו למעלה מ-90 ימים ממועד ערכת הערכות השווי הנ"ל, החברה בדעה כי לא תלו שינויים אשר יש בהם בכדי לשנות את מסקנות הערכות השווי. לעניין הערכת השווי בקשר עם אפי קוטרוצן (להלן: "הנכס"), אשר הינה הערכת שווי מהותית מאוד, יצוין כי במועד הסמוך לאישור הדוחות הכספיים של החברה ליום 31.3.2026, הנהלת החברה בחנה את השינויים שחלו בהנחות המפורטות בהערכת השווי נשוא הנכס. בהתאם לנתונים אשר בידי החברה, לא חל שינוי מהותי בתפוסה בנכס ביחס למועד הערכת השווי נשוא הנכס. כמו כן, לא חל שינוי מהותי בהכנסות מהנכס או בעלויות תפעול הנכס (NOI) בתקופה שמאז הערכת הנכס. בנוסף, למיטב ידיעת החברה, לא נעשתה כל עסקה בתקופה שחלפה ממועד ביצוע הערכת השווי, אשר יש בה כדי לגרור שינוי בריבית ההיוון של הנכס. בשים לב לאמור לעיל, נחה דעתה של הנהלת החברה כי ניתן להסתמך עליה לצורכי הדוחות הכספיים של החברה ליום 31.3.2026.

הערכת השווי של אפי קוטרוצן, רומניה שהינה הערכת שווי מהותית מאד צורפה לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30.9.2025 שפורסמו ביום 16.11.2025 (אסמכתא: 2025-01-087854) (להלן: "הדוח הרבעוני ליום 30.9.2025").

הערכת השווי של פרויקט Landmark תל אביב שהינה הערכת שווי מהותית מאד צורפה לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2025 שפורסמו ביום 8.3.2026 (אסמכתא: 2026-01-020583).

יצוין, כי במסגרת שטר הנאמנות למחזיקי אגרות החוב (סדרה יב') החברה התחייבה להזמין הערכת שווי בקשר עם

¹ ליום 30.9.2025 משרד CBRE ברומניה (להלן: "מערך השווי") ביצע הערכות שווי לחלק מהותי מאוד מנכסי החברה ברומניה בשווי כולל של כ-6.6 מיליארד ש"ח ולפיכך נחשב כמערך שווי מהותי מאד. החברה בחרה להתקשר עם מערך השווי בשל ניסיונו הרב ומקצועיותו בתחום הנכסים המניבים ברומניה, אשר מעניקים לו את הכישורים הנדרשים לקביעת השווי ההוגן של נכסי החברה במדינה זו. פרטי ההתקשרות עם מערך השווי, החלים על כל נכסי החברה המוערכים על ידיו, בהתאם לסעיף 2 לתוספת השלישית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, מפורטים בהערכת השווי לקניון קוטרוצן, שצורפה לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30.9.2025.

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

פרויקט אירפורט סיטי בלגרד, סרביה ממעריך שווי חיצוני, בלתי תלוי ובעל מוניטין בינלאומי שייבחר על-ידי החברה, לכל הפחות, אחת לשנה ומדי שנה, אשר תצורף לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. הערכת שווי בקשר עם פרויקט אירפורט סיטי בלגרד צורפה לדוח הרבעוני ליום 30.9.2025. המידע הנכלל בדוח הרבעוני ליום 30.9.2025 מובא בזאת על דרך ההפניה.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

נספח ב'

להלן רשימת נכסי נדל"ן להשקעה של החברה בישראל ובאירופה ליום 31.3.2026:

ישראל:

| שיעור תפוסת
(הכנסות בפועל 1-3/26)
(אלפי ש"ח) | שווי בספרים נכון
(אלפי ש"ח) | שווי בספרים נכון
ליום 31.03.26
(אלפי ש"ח) | שיעור
החזקה
החברה
בנכס | ש"ח: שטח
להשכרה | סוג הנכס | מיקום | שם הנכס |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 87% | 17,524 | 1,049,536 | 60% | 83,745 | פארק מדע | נס ציונה | קרית ויצמן |
| 100% | 27,526 | 2,037,329 | 50% | 51,856 | משרדים | תל אביב | לנדמארק A |
| 82% | 5,028 | 300,804 | 50% | 24,810 | משרדים | הוד השרון | פארק נווה נאמן |
| 100% | 1,013 | 76,200 | 50% | 3,102 | משרדים | תל אביב | קומות 33-35 במגדל היובל |
| 84% | 513 | 32,027 | 40% | 2,724 | משרדים | יהוד | אוויה |
| 100% | 2,900 | 404,000 | 50% | 10,945 | דיור להשכרה | הוּאֶלִיִּה | דיור להשכרה גליל (מ 273) "ד) |
| | 54,504 | 3,899,896 | | 177,182 | | | סה"כ נכסים |
| | | | | | | | חברה תפעולית (BOT) |
| - | 2,712 | 32,500 | 100% | 17,515 | BOT חניון | תל אביב | חניון הברזל (540 מקומות חניה) |
| | | | | | | | חברות אקוויטי |
| 100% | 5,348 | 337,500 | 50% | 10,731 | משרדים | תל אביב | מגדל היובל |
| 100% | 2,708 | 345,150 | 50% | 14,427 | דיור להשכרה | שוהם | דיור להשכרה שוהם (מ 271) "ד) |
| | 8,056 | 682,650 | | 25,158 | | | סה"כ נכסים בחברות אקוויטי |
| 92% | 65,271 | 4,615,046 | | 219,855 | | | סה"כ נכסים כולל חברות אקוויטי |

שווי בספרים, הכנסות השנתיות ושטח מוצגים לפי שיעור האחזקה בנכס.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

אירופה (משרדים קניונים ומסחר):

מספר דוחים/עד 21.03.26	שער בשפכים/עד 21.03.26 (התקופה)	שער בחלקה/החברה בכנס	שיעור החלקה/החברה בכנס	סניף טקס	סוג	עד	ארץ	עם רכבה
100%	42,674	2,241,965	99%	86,544	קניון	בוקרשט	רומניה	AFI Cotroceni
9%	306	102,957	99%	15,227	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Loft
98%	12,237	636,515	100%	71,335	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Park 1-5
99%	6,241	267,511	100%	33,810	קניון	פלוישט	קניון	AFI Palace Ploieste
97%	6,449	300,421	100%	48,313	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Vecto Park 1-2
100%	3,237	155,334	100%	8,281	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Victoriei Plaza
90%	6,142	377,693	100%	38,692	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Floreasca Business Park
100%	4,469	230,421	100%	26,525	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Lakeview
84%	6,387	308,304	100%	48,635	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Timisoara Business Park
99%	12,409	578,411	100%	43,653	קניון	בראשוב	רומניה	AFI Brasov Mall
100%	2,423	112,025	100%	16,569	בוקרשט	משרדים	רומניה	AFI Park Brasov
100%	625	33,538	100%	4,075	מסחר	משרדים	רומניה	AFI City Commercial Center
100%	3,910	191,035	100%	30,480	מסחר	משרדים	רומניה	AFI Arad
95%	28,129	1,484,558	100%	167,701	בלגרד	משרדים	רומניה	Airport City Belgrade
99%	2,679	133,553	100%	14,355	בלגרד	משרדים	רומניה	Business Garden
99%	8,436	398,737	100%	38,106	מסחר ומשרדים	בלגרד	רומניה	AFI Skyline
100%	1,107	53,072	96%	16,272	מסחר	בלגרד	רומניה	Roda Mega
81%	2,581	163,974	96%	29,513	משרדים	משרדים	רומניה	ZMAJ A-B
98%	5,561	329,651	100%	33,457	משרדים	משרדים	צ'כיה	Classic 7 (1-3)
100%	4,096	305,715	100%	22,717	משרדים	משרדים	צ'כיה	AFI Karlin
95%	2,934	214,568	100%	15,396	משרדים	משרדים	צ'כיה	AFI Vokovice
86%	3,625	230,635	100%	25,739	משרדים	משרדים	צ'כיה	AFI Avenir
100%	2,382	164,998	100%	17,219	משרדים	משרדים	צ'כיה	AFI City Tower
93%	3,694	219,585	100%	25,220	קראקוב	משרדים	פולין	AFI V Krakow
97%	6,921	314,685	100%	43,068	משרדים	ורשה	פולין	T-Mobile Building
98%	6,701	503,019	100%	33,019	משרדים	ורשה	פולין	Office House (T22 B)
94%	2,364	101,194	100%	44,066	משרדים	ג'נה	בולגריה	Business Park Varna
95%	188,721	10,154,074		997,987				של"כ במאזן הומאפוד

שווי בספרים, הכנסות שנתיות ושטח מוצגים לפי שיעור האחזקה בנכס.

AFI

דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

אירופה (מגורים להשכרה):

מס' ב' (מ"ג)	שטחי הפתוח (מ"ג)	שטח הפתוח (מ"ג)	תמיכת הפועל (מ"ג)	שווי בימ"מ (מ"ג)	שווי בימ"מ (מ"ג)	תמיכת שטח (מ"ג)	שטח הפתוח (מ"ג)	מס	עד	אוזן	מס ב' (מ"ג)
313	99%	3,094	230,780	100%	16,688	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Kolbenova D+E
327	98%	3,097	241,441	100%	16,508	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Kolbenova F+G
172	97%	2,631	218,800	100%	10,380	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Karlin
61	99%	711	59,905	100%	3,328	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Trebesin
23	91%	233	26,453	100%	1,315	קראקוב	פולן	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Dajwor
132	97%	689	40,382	100%	3,929	קראקוב	דיר להשכרה	פולן	מ"ג	א"י	AFI Home Bagry
219	100%	1,458	88,401	100%	8,007	קראקוב	דיר להשכרה	פולן	מ"ג	א"י	AFI Home Europejskie
146	92%	1,721	173,136	100%	7,921	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Zlota 83
226	96%	1,624	108,780	100%	7,239	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home MetroPark
311	91%	1,919	144,289	100%	13,000	קראקוב	דיר להשכרה	פולן	מ"ג	א"י	AFI Home Czyzewskiego
232	94%	1,648	133,284	100%	10,243	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Dluga
371	94%	3,015	307,698	100%	25,667	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home Metro Swedzka
517	97%	3,607	298,384	100%	24,150	דיר להשכרה	פראג	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home North C
80	95%	833	59,387	100%	5,053	דיר להשכרה	בוקרשט	ז'יוו	מ"ג	א"י	AFI Home North C
3,130	96%	26,280	2,131,120		153,428						www.afi.com

שווי בספרים, הכנסות שנתיות, שטח וכמות יח"ד מוצגים לפי שיעור האחזקה בנכס.

AFI

פרק ג'
דוחות
כספיים

אפי נכסים בע"מ

דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

ליום 31 במרץ, 2026

(בלתי מבוקרים)

אפי נכסים בע"מ

דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

ליום 31 במרץ, 2026

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

עמוד

2	דוח סקירה של רואי החשבון
3-4	דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים (בלתי מבוקרים):
דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי
דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד
5	דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל
6	דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון
7-9	דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים
10-11	באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים
12

Shape the future with confidence

טל. +972-3-6232525 +972-3-5622555 פקס ey.com

קוטט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 'א144 תל-אביב 6492102

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אפי נכסים בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת אפי נכסים בע"מ והחברות הבנות שלה (להלן - הקבוצה), הכוללת את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 31 במרץ, 2026 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון והנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 - "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה (ישראל) 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

תל-אביב, 14 במאי, 2026

קוטט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

| ליום
31 בדצמבר | ליום 31 במרץ | |
| --- | --- | --- |
| | 2025 | 2026 |
| מבוקר | בלתי מבוקר | |
| | אלפי ש"ח | |
| 16,830,271 | 16,218,564 | 16,502,642 |
| 1,776,544 | 1,970,481 | 1,791,799 |
| 103,382 | 54,959 | 116,062 |
| 914,414 | 1,165,997 | 920,473 |
| 1,243,810 | 1,084,346 | 1,314,915 |
| 16,128 | 10,119 | 15,944 |
| 417,368 | 461,461 | 405,802 |
| 21,301,917 | 20,965,927 | 21,067,637 |
| 224,484 | 222,875 | 214,000 |
| 93,347 | 80,337 | 84,151 |
| 10,626 | 10,444 | 11,556 |
| 216,864 | 215,296 | 213,825 |
| 87,113 | 83,326 | 81,834 |
| 1,643,045 | 821,549 | 2,316,211 |
| 2,275,479 | 1,433,827 | 2,921,577 |
| 20,012 | - | 51,122 |
| 23,597,408 | 22,399,754 | 24,040,336 |
| נכסים שאינם שוטפים |
| --- |
| נדל"ן להשקעה |
| נדל"ן להשקעה בהקמה |
| רכוש קבוע, נטו |
| השקעות והלוואות בחברות מוחזקות |
| נכסי חוזה וחייבים לזמן ארוך |
| נכסי מסים נדחים |
| מלאי מקרקעין |
| סה"כ נכסים שאינם שוטפים |
| נכסים שוטפים |
| --- |
| מלאי בניינים למכירה |
| לקוחות |
| נכסי מסים שוטפים |
| חייבים, נכסי חוזה ויתרות חובה |
| השקעות לזמן קצר |
| מזומנים ושווי מזומנים |
| סה"כ נכסים שוטפים |
| נכסים המוחזקים למכירה, נטו |
| סה"כ נכסים |

הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי

| ליום
31 בדצמבר | ליום 31 במרץ | |
| --- | --- | --- |
| | 2025 | 2026 |
| מבוקר | בלתי מבוקר | |
| | אלפי ש"ח | |
| 69,321 | 65,950 | 69,321 |
| 3,697,245 | 3,092,621 | 3,697,245 |
| (1,183,590) | (632,308) | (1,404,338) |
| - | 37,215 | - |
| 5,675,386 | 4,796,786 | 5,773,956 |
| 8,258,362 | 7,360,264 | 8,136,184 |
| 31,159 | 29,682 | 30,092 |
| 8,289,521 | 7,389,946 | 8,166,276 |
| 6,001,660 | 6,166,766 | 5,929,183 |
| 3,815,800 | 4,434,344 | 4,458,691 |
| 145,557 | 198,878 | 147,589 |
| 2,673 | 5,902 | 2,690 |
| 1,124,924 | 1,063,728 | 1,099,158 |
| 11,090,614 | 11,869,618 | 11,637,311 |
| 6,166,766 | 5,929,183 | |
| 4,434,344 | 4,458,691 | |
| 147,589 | 147,589 | |
| 2,690 | 2,690 | |
| 1,099,158 | 1,099,158 | |
| 11,090,614 | 11,869,618 | 11,637,311 |

הן

הן מניות

פרמיה על מניות

קרנות הן

תקבולים על חשבון אופציות

יתרת עודפים

סה"כ הן המיוחס לבעלים של החברה

זכויות שאינן מקנות שליטה

סה"כ הן

התחייבויות שאינן שוטפות

הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדיים

אגרות חוב

התחייבויות אחרות לזמן ארוך

התחייבויות בגין הטבות לעובדים

התחייבויות מסים נדחים

סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות

התחייבויות שוטפות

אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומוסדיים וחלויות

שוטפות של הלוואות לזמן ארוך

חלויות שוטפות של אגרות חוב

ספקים, זכאים ויתרות זכות

הפרשות

התחייבויות בגין מסים שוטפים

סה"כ התחייבויות שוטפות

סה"כ הן והתחייבויות

14 במאי, 2026

| – ענת דפנה –
סמנכ"לית כספים | אבי ברזילי -
מנכ"ל | איתן בר זאב - יו"ר
הדירקטוריון | אביב ברזילי -
הדירקטוריון |
| --- | --- | --- | --- |

הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח או הפסד

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2025	2026
1,086,536	254,786	274,510
383,774	92,437	97,069
(407,664)	(103,469)	(103,400)
1,062,646	243,754	268,179
36,021	4,089	15,350
(26,921)	(3,208)	(12,284)
(29,930)	-	-
(20,830)	881	3,066
80,864	19,010	28,524
(79,746)	(19,079)	(28,037)
1,118	(69)	487
1,042,934	244,566	271,732
654,203	(17,461)	(19,340)
61,564	-	(5,138)
(18,169)	(3,136)	(4,277)
(134,459)	(25,726)	(35,483)
10,461	4,391	5,206
(12,296)	(2,110)	(4,793)
62,030	67	5,101
1,666,268	200,591	213,008
(645,126)	(210,027)	(181,183)
153,777	83,977	93,502
(491,349)	(126,050)	(87,681)
1,174,919	74,541	125,327
(237,639)	(19,524)	(29,645)
937,280	55,017	95,682
933,298	54,698	95,839
3,982	319	(157)
937,280	55,017	95,682
24.08	1.44	2.31
23.83	1.43	2.31

הכנסות מהשכרת נכסים
הכנסות מאחזקות וניהול נכסים
הוצאות הפעלת ואחזקות נכסים

רווח גולמי מהשכרת והפעלת נכסים

הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין
הוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין
ירידת ערך מלאי

רווח (הפסד) גולמי מעסקאות בניה ומקרקעין

הכנסות מעבודות הקמה של פרוייקטי BOT
הוצאות בגין עבודות הקמה של פרוייקטי BOT

רווח (הפסד) גולמי מעבודות הקמה של פרוייקטי BOT

סה"כ רווח גולמי

עלייה (ירידה) בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו
עלייה (ירידה) בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות
הוצאות אחרות
חלק ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו ממס

רווח תפעולי

הוצאות מימון
הכנסות מימון

הוצאות מימון, נטו

רווח לפי מיסים על ההכנסה
מיסים על ההכנסה

רווח נקי לתקופה
מיווח ל:
בעלים של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה

רווח (הפסד) למניה רגילה אחת (בש"ח) בת 1 ש"ח ע.נ. המיווח לבעלים של החברה:
רווח בסיסי למניה (בש"ח)
רווח מדולל למניה (בש"ח)

הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.
5

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ	לתקופה
2025	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר	אלפי ש"ח
937,280	55,017	95,682

רווח נקי לתקופה


(13,237)	(9,400)	16,375
(93,456)	461,403	(238,998)
(106,693)	452,003	(222,623)
830,587	507,020	(126,941)

רווח (הפסד) כולל אחר:

סכומים אשר סווגו או יסווגו בעתיד לרווח או הפסד:

רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס

הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס

רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה

סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה

סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה מיוחס ל:

בעלים של החברה

זכויות שאינן מקנות שליטה

827,124 505,034 (125,874)

3,463 1,986 (1,067)

830,587 507,020 (126,941)

הבאורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ, 2026
מיוחס לבעלי מניות החברה
קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק
עודפים	סה"כ	עודפים	סה"כ	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק	קרא טק
בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
8,289,521	31,159	8,258,362	5,675,386	(31,052)	(1,168,284)	20,544	(4,798)	3,697,245	69,321
95,682	(157)	95,839	95,839	-	-	-	-	-	-
16,375	-	16,375	-	-	-	-	16,375	-	-
(238,998)	(910)	(238,088)	-	-	(238,088)	-	-	-	-
(126,941)	(1,067)	(125,874)	95,839	-	(238,088)	-	16,375	-	-
3,696	-	3,696	2,731	-	-	965	-	-	-
8,166,276	30,092	8,136,184	5,773,956	(31,052)	(1,406,372)	21,509	11,577	3,697,245	69,321

יתרה ליום 1 בינואר, 2026 (מבוקר)

רווח (הפסד) נקי לתקופה

רווח מגידור תזרימי מזומנים, נטו ממס

הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס

סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה

עלות תשלום מבוסס מניות

יתרה ליום 31 במרץ, 2026

הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ, 2025 מיווח סל בעלימ מיווח של החברה
ס"ה	ס"ה	עודפים	קרן הון
מעסקאות
עם זכויות
שאינן
מקנות
שליטה	קרן הון
מעסקאות
עִם זכויות
שאינן
מקנות
שליטה	עודפים	ס"ה	שלפי ש"ח
בלתי מבוקר	תקבולים
על חשבון
אופציות
למניות	פרמיה
על
מניות	הון
מניות
6,883,141	29,566	6,853,575	4,742,088	(29,653)	(1,075,347)	13,572	8,439	37,300	3,091,234	65,942
55,017	319	54,698	54,698	-	-	-	-	-	-	-
(9,400)	-	(9,400)	-	-	-	-	(9,400)	-	-	-
461,403	1,667	459,736	-	-	459,736	-	-	-	-	-
507,020	1,986	505,034	54,698	-	459,736	-	(9,400)	-	-	-
1,743	-	1,743	-	-	-	1,743	-	-	-	-
(3,268)	(1,870)	(1,398)	-	(1,398)	-	-	-	-	-	-
1,310	-	1,310	-	-	-	-	-	(85)	1,387	8
7,389,946	29,682	7,360,264	4,796,786	(31,051)	(615,611)	15,315	(961)	37,215	3,092,621	65,950

יתרה ליום 1 בינואר, 2025 (מבוקר)

רווח נקי לתקופה

הפסד מגידור תזרימי מזומנים, נטו ממס

הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו

ממס

ס"ה כרווח (הפסד) כולל לתקופה

עלות תשלום מבוסס מניות

רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה

מימוש כתבי אופציות למניות

יתרה ליום 31 במרץ, 2025 (מבוקר)

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025
מיוחס לבעלי מניות של החברה
סה"כ
הון	זכויות שאינן
מקנות
שליטה	סה"כ	עודפים	קרן הון
מעסקאות
עם זכויות
שאינן
מקנות
שליטה	קרן הון בגין
הפרשי
תרגום בגין
פעילויות
חוץ	קרן הון
מפעולות
עם בעל
שליטה	קרן הון
מגידור
תזרימי
מזומנים	תקבולים
על חשבון
אופציות
למניות	פרמיה
על
מניות	הון
מניות
אלפי ש"ח
מבוקר
6,883,141	29,566	6,853,575	4,742,088	(29,653)	(1,075,347)	13,572	8,439	37,300	3,091,234	65,942
937,280	3,982	933,298	933,298	-	-	-	-	-	-	-
(13,237)	-	(13,237)	-	-	-	-	(13,237)	-	-	-
(93,456)	(519)	(92,937)	-	-	(92,937)	-	-	-	-	-
830,587	3,463	827,124	933,298	-	(92,937)	-	(13,237)	-	-	-
6,972	-	6,972	-	-	-	6,972	-	-	-	-
(3,269)	(1,870)	(1,399)	-	(1,399)	-	-	-	-	-	-
572,090	-	572,090	-	-	-	-	-	(37,300)	606,011	3,379
8,289,521	31,159	8,258,362	5,675,386	(31,052)	(1,168,284)	20,544	(4,798)	-	3,697,245	69,321

הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2025	2026
937,280	55,017	95,682
(62,030)	(67)	(5,101)
6,518	1,260	1,732
29,930	-	-
-	-	(2,912)
491,349	126,050	87,681
237,639	19,524	29,645
(654,203)	17,461	19,340
(61,564)	-	5,138
6,972	1,743	3,696
(3,039)	63	19
(8,428)	166,034	139,238
(11,083)	(2,767)	(2,649)
3,234	(45,174)	(46,453)
(9,686)	9,036	6,614
(15,077)	(1,752)	8,419
4,257	12,415	10,813
(28,355)	(28,242)	(23,256)
(54,590)	(7,487)	(5,554)
845,907	185,322	206,110
(82,962)	(149,066)	(19,633)
(31,677)	(31,677)	-
-	-	22,436
30,698	5,954	17,045
(299,927)	(55,878)	(60,050)
(583,515)	(190,861)	(87,024)
50,855	5,168	20,226
(31,234)	(5,036)	(16,352)
(86,294)	-	-
(86,219)	(16,415)	(31,867)
203,655	-	5,499
16,958	(6,979)	7,020
(899,662)	(444,790)	(142,700)

תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת

רווח נקי לתקופה

התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת:

חלק הקבוצה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

פחת והפחתות

ירידת ערך מלאי

רווח הון ממימוש נכסים

הוצאות מימון שהוכרזו בדוח רווח או הפסד, נטו

הוצאות מיסים שהוכרזו בדוח רווח או הפסד

שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו

שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, נטו

עלות תשלום מבוסס מניות

שינוי בהטבות לעובדים לזמן ארוך

שינוי בסעיפי רכוש והתחייבויות:

שינוי במלאי מקרקעין

שינוי בחייבים ויתרות חובה

שינוי בלקוחות

שינוי במלאי בניינים למכירה

שינוי בספקים, זכאים ויתרות זכות ובהפרשות

מיסים על הכנסה ששולמו, נטו

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת

תזרימי מזומנים לפעילות השקעה

השקעות והלוואות לחברות כלולות, נטו

מיסים ששולמו המיוחסים לפעילות השקעה

תקבולים נטו ממימוש על חשבון מכירת חברות מוחזקות

ריבית שנתקבלה

השקעה בנדל"ן להשקעה ומקדמות בגין רכישת נדל"ן להשקעה

השקעה בנדל"ן להשקעה בהקמה

תקבול בגין הסכם זיכיון לזמן ארוך

רכישה והשקעות ברכוש קבוע

רכישות חברות שאוחדו לראשונה, נטו ממזומן שנרכש (ראו נספח א')

השקעה בנכס חוזה לזמן ארוך בגין הסכם זיכיון

תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה

פרעון (השקעות ב) פקדונות, נטו

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה

הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

אפי נכסים בע"מ

דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים

| לשנה שהסתיימה ביום
13 בדצמבר 2025 | לתקופה של שלושה חודשים
שהסתיימה ביום 31 במרץ | |
| --- | --- | --- |
| | 2025 | 2026 |
| מבוקר | בלתי מבוקר | |
| אלפי ש"ח | | |
| (275,682) | (99,612) | (1,962) |
| (2,588,266) | (46,583) | (46,019) |
| (633,995) | (72,704) | (21,216) |
| (512,887) | (116,645) | (138,948) |
| 572,090 | 1,310 | - |
| (14,928) | (3,268) | - |
| 3,632,967 | 145,762 | 100,481 |
| 297,548 | - | 742,371 |
| 476,847 | (191,740) | 634,707 |
| (18,532) | 33,272 | (24,951) |
| (1,000) | - | - |
| 423,092 | (451,208) | 698,117 |
| 1,239,485 | 1,239,485 | 1,643,045 |
| 1,643,045 | 821,549 | 2,316,211 |
| (6,261) | - | - |
| 469,855 | - | - |
| (212,762) | - | - |
| (163,234) | - | - |
| (1,304) | - | - |
| 86,294 | - | - |

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו
פרעון התחייבויות לזמן ארוך
פרעון אגרות חוב
ריבית ששולמה
תמורה ממימוש אופציות למניות
רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות
קבלת הלוואות לזמן ארוך
הנפקת אגרות חוב (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)
מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים לנכס שסווג למוחזק למכירה
גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

רכישת חברות שאוחדו לראשונה, נטו ממזומנים שנרכשו

נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה:
הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים)
נדל"ן להשקעה
השקעות והלוואות בחברות מוחזקות
הלוואות מתאגידים בנקאיים ומוסדיים
התחייבויות החברה למוכר בגין רכישת החברה המאוחדת

הבאורים המצורפים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

באור 1: כללי

א. אפי נכסים בע"מ (להלן - "החברה") הינה חברה תושבת ישראל. תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 במרץ 2026, כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד - "הקבוצה"), וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובישויות בשליטה משותפת. הקבוצה עוסקת בייזום, הקמה, השכרה ותפעול של מבנים מניבים בארץ ובחו"ל. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. החברה הינה חברה בשליטה של ביג מרכזי קניות בע"מ (להלן - "ביג") המחזיקה בכ- 79.9% מההון המונפק והנפרע של החברה.

ב. יש לעיין בדוחות תמציתיים מאוחדים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם, אשר אושרו ביום 8 במרץ 2026 (להלן - "הדוחות הכספיים השנתיים").

ג. השפעות מבצע שאגת הארי על הפעילות העסקית של החברה

ביום 28 בפברואר 2026, החל מבצע "שאגת הארי" בתקיפה משולבת של מדינת ישראל וארצות הברית נגד איראן. בתגובה לכך איראן החלה בירי אל עבר ישראל וכן אל עבר מטרות אמריקאיות ואזרחיות במדינות המפרץ הפרסי ובמזרח התיכון ובכללן איחוד האמירויות וסעודיה.

בשלב זה, אין ביכולתה של החברה להעריך את ההשפעות העתידיות, ככל שתהיינה, של התחדשות הלחימה או הסלמה בחזיתות השונות, על פעילות המשק בכללותו או על פעילותה של החברה ועל תוצאותיה, אך להערכת החברה, איתנותה הפיננסית ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד בצורה נאותה עם תנאי השוק הקיימים.

ד. לתאריך הדוח הכספי, לחברה גרעון בהון החוזר במאוחד בסך של כ- 1,264 מיליון ש"ח וגירעון בהון חוזר סולו בסך של כ- 952 מיליון ש"ח. עיקר הגרעון בהון החוזר נובע מהסכמי מימון שניתנו בגין נכסים מניבים באירופה ובישראל בסך של כ- 610 מיליון ש"ח וכ- 1,341 מיליון ש"ח בהתאמה אשר צפויים להיפרע בשנים 2026, 2026, וכן מניירות ערך מסחריים בסך של כ- 441 מיליון ש"ח. החברה פועלת במגמה להגדיל את היתרות הנזילות שבידיה ולהקטין את התחייבויותיה לזמן קצר וזאת על ידי מספר פעולות:

(1) לחברה קיימות מסגרות אשראי לזמן קצר אשר חלקן מובטחות כנגד נכסים מניבים בישראל בסך של כ- 930 מיליון ש"ח, אשר מתוכן, נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, אין מסגרות מנוצלות (סך של כ- 320 מיליון ש"ח מתוך מסגרות האשראי הלא מנוצלות עומדות כנגד ניירות ערך מסחריים). החזקת מסגרות האשראי נובעת ממדיניות החברה להחזקת מסגרות אשראי לא מנוצלות חלף העמדת הלוואות לזמן ארוך כנגד שמירת מזומנים ופקדונות.

(2) התקשרות בהסכמי מימון חדשים של מספר הלוואות שניתנו בגין נכסים מניבים באירופה ובישראל אשר צפויים להיפרע בשנים עשר החודשים הקרובים והמרתם להלוואות לזמן ארוך בגינם החלה החברה במגעים עם הגורמים המממנים וצופה כי היא תתקשר בהסכמים חדשים לפני מועד הפירעון הסופי.

(3) החזר כספים באמצעות מימונם מחדש של נכסים מניבים במדינות הפעילות של החברה.

(4) במידת הצורך גיוס הון או אגרות חוב.

בהתאם לכך, להערכת הנהלת החברה פעולות אלו בתוספת התזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת יאפשרו לחברה לעמוד בפרעון התחייבויותיה השוטפות במועדן.

ה. לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים צורפו הדוחות הכספיים של חברת הבת המאוחדת אפי אירופה.

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

2: -אני

עיקרי המדיניות החשבונאיות

א. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים:

הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים (להלן - "דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים") של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34, "דיווח כספי לתקופות ביניים" (להלן - "IAS 34").

בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה, יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו שיושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים.

ב. הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים נערכו בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך (ד"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

ג. הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים אושרו לפרסום על ידי הדירקטוריון ביום 14 במאי 2026.

ד. שערי חליפין ובסיס ההצמדה:

(1) יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח.

(2) יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח (מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי).

(3) להלן נתונים על שער החליפין של מטבעות חוץ ומדד המחירים לצרכן (לפי בסיס 2002):

מדד בישראל		שער החליפין היציג של			תאריך הדוחות הכספיים:
מדד בדן	מדד ידוע	זלוטי פולני (ש"ח ל-1)	קורונה צ'כית (ש"ח ל-1)	האירו (ש"ח ל-1)
נקודות	נקודות	זלוטי	קורונה)	אירו)
147.05	146.48	0.848	0.148	3.636	ליום 31 במרץ, 2025
144.36	143.65	0.957	0.16	4.022	ליום 31 במרץ, 2025
146.63	146.63	0.887	0.155	3.746	ליום 31 בדצמבר, 2025
%	%	%	%	%	שיעורי השינוי:
0.3	(0.1)	(4.5)	(4.0)	(2.9)	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה:
1.1	0.3	7.9	6.3	5.9	ליום 13 במרץ, 2026
2.6	2.4	-	2.5	(1.3)	ליום 13 במרץ, 2025
					לשנה שנסתיימה:
					ביום 31 בדצמבר, 2025

ה. קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות ביניים:

לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת החברה על הערכת שווי שבוצעה על ידי שמאי בלתי תלוי אחת לשנה. בנוסף, בכל תאריך דיווח ביניים, בוחנת החברה את הצורך בעדכון אומדן השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שלה ביחס לשווי ההוגן אשר נקבע במועד האחרון בו התבצעה לגבי הערכת שווי, על מנת לבחון האם אומדן זה מייצג אומדן מהימן לשווי ההוגן נכון לתאריך הדיווח ביניים. בחינה זו נעשית באמצעות סקירת שינויים בשוק הנדל"ן הרלוונטי, בחוזי השכירות בנכס, בסביבה המקרר- כלכלית של הנכס, וכן במידע חדש בדבר עסקאות מהותיות אשר נעשו בסביבת הנכס ובנכסים דומים וכל מידע אחר אשר עשוי להצביע על שינויים בשווי ההוגן של הנכס.

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

2: עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

ה. קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות ביניים: (המשך)

במידה ולהערכת החברה קיימים לגבי נכסים מסוימים סימנים לכך שהשווי ההוגן לתאריך הדיווח ביניים שונה באופן מהותי מהשווי ההוגן שנאמד במועד האחרון בו בוצעה הערכת שווי, אומדת החברה למועד הדיווח ביניים את השווי ההוגן של נכסים אלו באמצעות שמאי חיצוני.

לגבי נדל"ן להשקעה בהקמה, בכל תאריך דיווח ביניים בוחנת החברה גם את העלויות אשר הושקעו בהקמת הנכס, את אומדן העלויות הנדרשות להשלמתו, את התקדמות הבניה ושינויים אחרים בשוק הנדל"ן הרלוונטי כגון מחירי השכירות.

3: מאור - מכשירים פיננסיים

א. מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן:

הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי הוגן של קבוצת מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שוויים ההוגן:

פרט למפורט בטבלה הבאה, סבורה הקבוצה כי ערכם בספרים של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקרוב לשוויים ההוגן.

השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נסחרים בשוק פעיל (אגרות חוב של החברה סדרות ח', י', יב'- יז'), חושב על פי שערי הסגירה המצוטטים בבורסה לניירות ערך בתל אביב לימים 31 במרץ 2026 ו-2025 ו-31 בדצמבר 2025, בהתאמה, כשהם מוכפלים בכמות המונפקת של המכשיר הפיננסי הסחיר באותו מועד.

השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים שאינם נסחרים נאמד באמצעות מודלים מקובלים לתמחור, כגון ערך נוכחי של תזרימי מזומנים עתידיים המהווים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים, להערכת הנהלת החברה, המשקפת את רמת הסיכון הגלומה במכשיר הפיננסי. לפרטים נוספים בקשר למדידה ראו באור 29 ה' לדוחות הכספיים השנתיים.

ערך בספרים
ליום 31 בדצמבר	ליום 31 במרץ
2025	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר	בלתי מבוקר
	אלפי ש"ח
8,163,588	7,432,520	8,062,698
4,872,599	5,028,871	5,574,671
שווי הוגן
---	---	---
ליום 31 בדצמבר	ליום 31 במרץ
2025	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר	בלתי מבוקר
	אלפי ש"ח
8,303,283	7,444,283	8,192,872
4,926,130	4,964,543	5,614,893

התחייבויות פיננסיות:

הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב כולל חלויות שוטפות

התחייבויות פיננסיות:

הלוואות מתאגידים בנקאיים
אגרות חוב כולל חלויות שוטפות

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

3: באור

מכשירים פיננסיים (המשך)

ב. מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן:

הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות כוללות חוזים להחלפת ריבית המיועדים על ידי הקבוצה לגידור תזרים מזומנים וכן עסקאות החלפת מטבע (Cross Currency Swap) שאינם מיועדים על ידי הקבוצה לגידור תזרימי המזומנים. מכשירים אלו נמדדים כולם בהתאם לרמת מדרג 2 בהיררכית השווי ההוגן, (בהתבסס על נתונים נצפים בקשר לשערי החליפין והריבית שאינם מחירים מצוטטים). המכשירים הפיננסיים הנ"ל מוצגים בדוחות הכספיים בהתאם לשוויים ההוגן.

להלן השווי הוגן של המכשירים הפיננסיים:

שווי הוגן
ליום 31 בדצמבר 2025	ליום 31 במרץ 2025	2026 בלתי מבוקר
מבוקר	אלפי ש"ח
94,189	-	156,964
12,450	25,203	21,381
11,754	17,405	3,637
23,851	2,628	32,058
-	46,126	-

נכס פיננסי:
עסקאות החלפת מטבע אירו-ש"ח
חוזים להחלפת ריבית אירו משתנה
לריבית אירו קבועה

התחייבויות פיננסיות:
חוזים להחלפת ריבית אירו משתנה
לריבית אירו קבועה
חוזים להחלפת ריבית ש"ח משתנה
למדד קבועה
עסקאות החלפת מטבע אירו-ש"ח

השווי ההוגן נאמד לפי ההפרש המהוון של תזרימי המזומנים שבין הריבית הקבועה שמשלמת החברה והריבית המשתנה הצפויה להתקבל על פי עקר הריבית באותו מועד דיווח ובעסקת החלפת מטבע ההפרש המהוון של תזרימי המזומנים שבין התשלום באירו שהחברה צפויה לשלם והתשלום בש"ח שהחברה צפויה לקבל על פי ההפרש בין שער החליפין הצפוי ביום מימוש החוזה (תן שימוש בעקומי ריבית יורו ושקל למועד החישוב) לשער שנקבע ביום גיבוש העסקה.

4: באור

דיווח מגזרי

לתיאור מגזרי הפעילות של החברה, ראו באור 30 לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים.

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

4 : דיווח מגזרי (המשך)

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ, 2026
ש"ח	ש"ח	ש"ח	ש"ח	תקיפה	אחרות	סה"כ אירופה	ישראל
אלאד ש"ח	אלאד ש"ח	אלאד ש"ח	בלתי מבוקר	הכנסות המגזר	הכנסות המגזר	הכנסות המגזר	הכנסות המגזר
א20,659	108,772	311,887	12,923	47,864	147,278	63,116	40,706
271,732	58,480	213,252	3,826	30,650	107,099	44,425	27,252
230,883	40,214	190,669	5,228	18,846	105,854	41,967	18,774
5,101
(22,976)
213,008
(181,183)
93,502
הוצאות מימון
הכנסות מימון
125,327
(29,645)
95,682
274,510	57,243	217,267	2,365	33,229	108,962	44,579	28,132
15,350	8,681	6,669	6,629	40	-	-	-
28,524	28,524	-	-	-	-	-	-
(24,478)	(2,919)	(21,559)	-	(11,570)	396	(2,327)	(8,058)
ליום 13 במרץ 2026
18,294,441	4,680,673	13,613,768	132,472	2,422,194	6,085,370	2,864,928	2,108,804
619,802	150,268	469,534	99,279	35,953	205,758	-	128,544
18,914,243	4,830,941	14,083,302	231,751	2,458,147	6,291,128	2,864,928	2,237,348

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

4 : דיווח מגזרי (המשך)

לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ, 2025
ש"ח	ש"ח	ש"ח	ש"ח	תקופת	תקופת	תקופת	תקופת
סה"כ	ישראל	בלתי מבוקר	אלאפי ש"ח	רומניה	פולין	אחרות	ש"ח
374,713	91,283	283,430	7,540	30,427	144,096	57,654	43,713
244,566	54,051	190,515	2,923	15,137	102,978	40,548	28,929
220,422	29,956	190,466	2,356	20,022	98,262	36,225	33,601
67
(19,898)
200,591
(210,027)
83,977
74,541
(19,524)
55,017
254,786	55,959	198,827	2,357	18,531	106,216	41,190	30,533
4,089	-	4,089	4,089	-	-	-	-
19,010	19,010	-	-	-	-	-	-
(17,461)	(18,011)	550	-	3,003	(3,592)	(3,859)	4,998
ליום 31 במרץ 2025
18,189,045	4,489,562	13,699,483	139,215	2,153,308	6,403,174	2,684,035	2,319,751
684,336	123,972	560,364	158,468	40,480	227,511	-	133,905
18,873,381	4,613,534	14,259,847	297,683	2,193,788	6,630,685	2,684,035	2,453,656

הכנסות המגזר
רווח גולמי מגזרי
תוצאות המגזר
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי
המאזני, נטו
הוצאות שלא הוקצו למגזרים
רווח תפעולי

הוצאות מימון
הכנסות מימון

רווח לפני מסים על ההכנסה
מסים על הכנסה

רווח נקי לתקופה

מידע נוסף:
הכנסות מהשכרת נכסים
הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין
הכנסות מעבודות הקמה של פרויקטי BOT
שינוי בשווי הוגן נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בהקמה

נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
מלאי דירות ומקרקעין

סך הכל

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

4 : דיווח מגזרי (המשך)

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025
סה"כ	ישראל	ש"ח	אחרות	סה"כ אירופה	פולין	אחרות	סה"כ אירופה
מבוקר
אלפי ש"ח
1,597,656	371,275	1,226,381	49,110	136,061	616,067	247,374	177,769
1,042,934	224,137	818,797	(12,259)	77,340	457,081	175,500	121,135
1,705,394	450,260	1,255,134	(10,795)	107,720	593,550	397,517	167,142
62,030
(101,156)
1,666,268
(645,126)
153,777
1,174,919
(237,639)
937,280
1,086,536	229,479	857,057	9,938	90,557	454,364	177,333	124,865
36,021	-	36,021	35,079	74	-	-	868
80,864	80,864	-	-	-	-	-	-
715,767	261,898	453,869	6,511	30,773	142,667	227,207	46,711
(29,930)	-	(29,930)	(29,930)	-	-	-	-
ליום 31 בדצמבר, 2025
18,606,815	4,624,124	13,982,691	136,435	2,542,532	6,239,074	2,901,942	2,162,708
641,852	154,975	486,877	105,495	37,616	211,932	-	131,834
19,248,667	4,779,099	14,469,568	241,930	2,580,148	6,451,006	2,901,942	2,294,542

הכנסות המגזר
רווח גולמי מגזרי
תוצאות המגזר
חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי
שיטת השווי המאזני, נטו
הוצאות שלא הוקצו למגזרים
רווח תפעולי
הוצאות מימון
הכנסות מימון
רווח לפי מסים על ההכנסה
מסים על הכנסה
רווח נקי לשנה
מידע נוסף:
הכנסות מהשכרת והפעלת נכסים
הכנסות מעסקאות בנייה ומקרקעין
הכנסות מעבודות הקמה של פרוייקט BOT
שינוי בשווי הון נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה
בהקמה
הפחתת מלאי למחיר מימוש

נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה
מלאי דירות ומקרקעין
סך הכל

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

5 : באור

א. ביום 19 בינואר 2026, במסגרת של הצעה לציבור ביצעה החברה הרחבה של אגרות חוב שקליות (סדרה יז') ובמסגרת זו גייסה החברה כ- 748.3 מיליון ש"ח ברוטו כנגד הנפקת 700 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יז'). הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ- 5.4 מיליון ש"ח. שיעור הריבית האפקטיבית בגין ההרחבה הינו כ- 4.5% לשנה.

במקביל להרחבת אגרות חוב (סדרה יז') החברה התקשרה במהלך ינואר 2026 עם מספר תאגידים בנקאיים בעסקאות החלפת מטבע (Cross Currency Swap להלן: "עסקאות החלפה") בסך של 700 מיליון ש"ח בתמורה לסך של כ- 188.4 מיליון אירו (להלן: "סכום הקרן באירו") לפי שער חליפין ממוצע של כ- 3.72 ש"ח ל- 1 אירו. בהתאם לעסקאות החלפה החברה תשלם לתאגידים בנקאיים את סכומי הקרן באירו הנושאים ריבית בשיעור של כ- 5.2% לשנה ומנגד התאגידים בנקאיים ישלמו לחברה את סכומי הקרן בש"ח הנושאים ריבית בשיעור של 5.5% לשנה בהתאם ללוח סילוקין הזהה ליתרת לוח הסילוקין של אגרות חוב (סדרה יז').

ב. ביום 26 בינואר 2026 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד 800,100 כתבי אופציה ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה (וזאת מכח תוכנית אופציות של החברה) (ולרבות כתבי אופציה למנכ"ל). בהתאם, ביום 3 במרץ 2026 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת בכובעה כועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה) את עדכון שכרו של מנכ"ל החברה לפי שכרו החודשי של מנכ"ל החברה יעמוד על 181 אלפי ש"ח (צמוד למדד). בנוסף, באותו המועד אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישורים של ועדת הביקורת ושל דירקטוריון החברה) הקצאה של 150 אלף כתבי אופציה ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה (כתבי האופציה למנכ"ל). כתבי האופציה למנכ"ל הוקצו לטובת נאמן במהלך חודש מרץ 2026.

שליש מכמות כתבי האופציה למנכ"ל תהיה ניתנת למימוש כעבור שנתיים מיום ההקצאה (כהגדרתו בתוכנית האופציות) שליש מכמות כתבי האופציה למנכ"ל, תהיה ניתנת למימוש כעבור 3 שנים מיום ההקצאה ושליש מכמות כתבי האופציה למנכ"ל תהיה ניתנת למימוש כעבור 4 שנים מיום ההקצאה. כל מנה תהיה ניתנת למימוש לתקופה של שנה אחת ממועד הבשלתה.

עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה למנכ"ל, על פי המודל הבינוני בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם, הסתכמה לסך של כ- 7.3 מיליון ש"ח. סכום זה יוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.

להלן ההנחות העיקריות שהיו בסיס בחישוב עלות ההטבה:

מחיר מניה 225.7 ש"ח
מחיר מימוש (בש"ח) 237.12 (לא צמוד)
סטיית תקן שנתית (באחוזים) 30.21%-27.41%
ריבית חסרת סיכון נקבעה על 3.42%-3.51%
משך החיים הצפוי של כתבי האופציה (בשנים) 2-5

עוד יצוין, כי בהתבסס על אישור הדירקטוריון מיום 26 בינואר 2026, במהלך שנת 2026 הקצתה החברה לטובת נאמן 598,600 כתבי אופציה לעובדים ונושאי משרה בחברה ובחברות בנות שלה, ניתנים למימוש בשלוש מנות ("האופציות"). האופציות יהיו ניתנות למימוש כדלקמן: שליש בתום שנתיים ממועד הענקתן, שליש בתום 3 שנים ממועד הענקתם והשליש הנותרים בתום 4 שנים ממועד הענקתן.

עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, על פי המודל הבינוני בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם, הסתכמה לסך של כ- 38.4 מיליון ש"ח. סכום זה יוכר כהוצאה ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה.

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

5: - באור

אירועים מהותיים בתקופת הדיווח (המשך)

להלן ההנחות העיקריות שהיו בסיס בחישוב עלות ההטבה:

מחיר מניה ביום המסחר שקדם ליום החלטת הדירקטוריון הינו 241.1 ש"ח
מחיר מימוש (בש"ח) 237.12 ש"ח
סטיית תקן שנתית (באחוזים) 30.03%
ריבית חסרת סיכון נקבעה על 3.66%
משך החיים הצפוי של כתבי האופציה (בשנים) 2-5 (2)

ג. ביום 15 בינואר 2026 מכרה אפי אירופה את מלוא החזקותיה בחברה בת צ'כית, המחזיקה בזכויות
חכירה על נכס משרדים ומסחר בפראג צ'כיה, תמורת כ- 6.1 מיליון אירו (כ- 22 מיליון ש"ח).

ד. במהלך חודש פברואר 2026 קיבלה החברה מרשות ניירות ערך היתר לפרסום תשקיף מדף להצעת
ניירות ערך של החברה. בהתאם החברה פרסמה את תשקיף המדף ביום 8 בפברואר 2026.

ה. ביום 25 בפברואר 2026 חתמה אפי אירופה על הסכם מקדמי למכירת נכס בורשה, פולין בשם Nowy
בית בולוטי (כ- 51 מיליון ש"ח). בהתאם לכך, נכון ליום 31 במרץ 2026
הנכס מוצג בסעיף נכסים המוחזקים למכירה.

ו. אמות מידה פיננסיות:

נכון ליום 31 במרץ 2026 עמדו כל חברות הקבוצה באמות המידה הפיננסיות על פי הסכמי המימון
שהן צד להם.

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

6 - תמצית נתונים של חברת הפרויקט המחזיקה בפרוייקט אירפורט סיטי בלגרד

כללי

במהלך חודש מרץ 2021 החברה פרסמה דוח הצעת מדף לציבור על פיו הוצעו לציבור, בהצעה אחידה, אגרות חוב (סדרה יב') אשר מובטחת בשעבודים שונים בקשר עם פרוייקט אירפורט סיטי בבלגרד, סרביה (להלן: "אירפורט סיטי"). פרוייקט אירפורט סיטי כולל בנייני משרדים בשטח כולל להשכרה של כ- 143 אלפי מ"ר המוחזקים תחת חברת בת בסרביה (AIRPORT CITY D.O.O) - להלן: "חברת הפרויקט") בבעלותה המלאה של INTRASTAR INTERNATIONAL LIMITED שהינה בבעלותה המלאה של אפי אירופה. התמורה בגין אגרות החוב בשנת 2021 שימשה בעיקרה לפירעון הלוואות בנקאיות שהועמדו לקבוצת החברה בגין פרוייקט אירפורט סיטי. לפרטים נוספים בנוגע לגיוס אגרות החוב (סדרה יב'), תנאיה העיקריים (בטוחות, התניות פיננסיות וכיו"ב) והרחבת אג"ח סדרה יב' ראו באורים 17 ה' ו- י' ו- 27 ג' (3) בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים.

להלן תמצית נתוניה הכספיים של חברת הפרויקט המחזיקה בנכסי פרוייקט אירפורט סיטי בלגרד, כפי שנכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בתקופות להלן:

א. מידע פיננסי על המצב הכספי של חברת הפרויקט אירפורט סיטי:

| ליום
31 בדצמבר
2025 | ליום 31 במרץ | |
| --- | --- | --- |
| | 2025 | 2026 |
| מבוקר | בלתי מבוקר | |
| אלפי אירו | | |
| 338,268 | 308,153 | 338,347 |
| 1,248 | 1,363 | 1,220 |
| 17 | 90 | 182 |
| 339,533 | 309,606 | 339,749 |
| 2,818 | 3,508 | 2,620 |
| 2,527 | 3,405 | 2,273 |
| 5,345 | 6,913 | 4,893 |
| 344,878 | 316,519 | 344,642 |
| 221,336 | 183,405 | 224,963 |
| 80,638 | 94,665 | 76,795 |
| 29,382 | 24,235 | 29,674 |
| 3,794 | 4,050 | 4,102 |
| 113,814 | 122,950 | 110,571 |
| 5,370 | 5,370 | 5,370 |
| 4,358 | 4,794 | 3,738 |
| 9,728 | 10,164 | 9,108 |
| 344,878 | 316,519 | 344,642 |

נכסים שאינם שוטפים

נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע, נטו
השקעות וחייבים לזמן ארוך
סה"כ נכסים שאינם שוטפים

נכסים שוטפים

חייבים ויתרות חובה
מזומנים ושווי מזומנים
סה"כ נכסים שוטפים

סה"כ נכסים

סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה

התחייבויות שאינן שוטפות

הלוואות מחברות קשורות
התחייבויות מסים נדחים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות

התחייבויות שוטפות

חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
מחברות קשורות
ספקים, זכאים ויתרות זכות
סה"כ התחייבויות שוטפות

סה"כ הון והתחייבויות

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

6 - תמצית נתונים של חברת הפרויקט המחזיקה בפרוייקט אירפורט סיטי בלגרד (המשך)

ב. מידע פיננסי על תוצאות הפעילות של חברת הפרוייקט אירפורט סיטי:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2025	2026 בלתי מבוקר
27,531	6,794	6,851
27,896	(709)	(427)
(2,776)	(591)	(1,400)
(72)	78	(26)
52,579	5,572	4,998
(3,102)	(788)	(641)
49,477	4,784	4,357
(7,545)	(783)	(729)
41,932	4,001	3,628

ג. מידע פיננסי על נתוני תזרימי המזומנים של חברת הפרוייקט אירפורט סיטי בלגרד:

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2025	2025 בלתי מבוקר
23,183	5,628	4,934
(3,478)	(1,328)	(671)
(21,433)	(5,150)	(4,517)
(1,728)	(850)	(254)
4,255	4,255	2,527
2,527	3,405	2,273

תזרימי מזומנים
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון (1)

גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת
התקופה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

(1) מתוכם מזומנים ששימשו לפרעון הלוואות מהקבוצה, נטו בסך של כ- 4,496 אלפי אירו, כ- 5,130 אלפי אירו וכ- 21,353 אלפי אירו בתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו ב- 31 במרץ 2026, 31 במרץ 2025 ושנים עשר חודשים שהסתיימו ב- 31 בדצמבר 2025, בהתאמה.

אפי נכסים בע"מ

באורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

7 - באור

א. ביום 12 במאי 2026 אפי אירופה התקשרה עם מספר חברות שאינן קשורות לחברה ("המוכרות") בהסכם לרכישת חברה קפריסאית המחזיקה בחברה סרבית בבעלות מלאה המחזיקה מקרקעין בבלגרד, סרביה בשטח כולל של כ- 75 אלפי מ"ר וזאת בתמורה כוללת של כ- 25 מיליון אירו (כ- 85 מיליון ש"ח). בכוונת החברה לפתח על המקרקעין פרויקט מגורים למכירה בשטח בנייה כולל של כ- 164 אלפי מ"ר.

ב. לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד ליום 11 במאי, 2026, בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים, נחלש האירו לעומת השקל בשיעור של כ- 6%. השפעת ההיחלשות הנ"ל המוערכת בגין ההשקעות וההלוואות לאפי אירופה הינה הפחתה בהון של החברה (בעיקר בגין קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ) בסך של כ- 500 מיליון ש"ח. כמו כן השפעת ההיחלשות הנ"ל על עסקאות החלפת המטבע של החברה מוערכת בהכנסות מימון, נטו בסך של כ- 105 מיליון ש"ח.

אפי נכסים בע"מ

מידע כספי נפרד
ליום 31 במרץ 2026

(בלתי מבוקר)

אפי נכסים בע"מ

מידע כספי נפרד
ליום 31 במרץ 2026

בלתי מבוקר

תוכן העניינים

עמוד

| 1 | דוח רואי החשבון המבקרים | 2 |
| 2 | מידע כספי נפרד: | |
| 3-4 | נתונים על המצב הכספי | |
| 5 | נתונים על הרווח או הפסד | |
| 6 | נתונים על הרווח הכולל | |
| 7-8 | נתונים על תזרימי המזומנים | |
| 9-10 | מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים |

Shape the future with confidence

טל. 972-3-6232525 פקס 972-3-5622555 EY.com

קוטט פורר גבאי את קסירר שדרות מנחם בגין 144, תל-אביב

לכבוד

בעלי המניות של חברת אפי נכסים בע"מ

יהוד

א.ג.נ.,

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970

מבוא

סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 של חברת אפי נכסים בע"מ (להלן - החברה), ליום 31 במרץ, 2026 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון והנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 2410 (ישראל) של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

תל-אביב, 14 במאי, 2026

רואי חשבון

אפי נכסים בע"מ

נתונים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי המיוחס לחברה

ליום 31 בדצמבר
2025	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר	אלפי ש"ח
3,928,647	3,966,602	3,947,454
672,690	500,174	710,432
5,044,651	4,785,289	5,473,205
4,280,258	5,055,953	3,611,128
718,173	574,789	789,722
32,397	2,003	31,873
14,676,816	14,884,810	14,563,814
154,975	123,972	150,268
3,647	4,569	4,816
100,817	26,710	57,052
30,996	33,331	35,210
1,124,888	369,220	1,869,737
1,415,323	557,802	2,117,083
16,092,139	15,442,612	16,680,897
נכסים
---
נכסים שאינם שוטפים
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה בהקמה
השקעות בחברות מוחזקות
הלוואות לחברות מוחזקות
הלוואות, נכס חוזה וחייבים לזמן ארוך
רכוש קבוע ורכוש אחר
סה"כ נכסים שאינם שוטפים
נכסים שוטפים
מלאי בניינים למכירה
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
חברות קשורות וחלויות שוטפות של הלוואות לחברות
מוחזקות
מזומנים ושווי מזומנים
סה"כ נכסים שוטפים
סה"כ נכסים

אפי נכסים בע"מ

נתונים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי המיוחס לחברה

ליום 31 בדצמבר
2025	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר
אלפי ש"ח
69,321	65,950	69,321
3,697,245	3,092,621	3,697,245
(1,183,590)	(632,308)	(1,404,338)
-	37,215	-
5,675,386	4,796,786	5,773,956
8,258,362	7,360,264	8,136,184
התחייבויות והון
הון
הון מניות
פרמיה על מניות
קרנות הון
תקבולים על חשבון אופציות
עודפים
סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה
התחייבויות שאינן שוטפות
אגרות חוב
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ומוסדיים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
התחייבויות מסים נדחים
התחייבויות שיאינן שוטפות
סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומוסדיים וחלויות שוטפות
של הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות של אגרות חוב
חברות קשורות
ספקים, זכאים ויתרות זכות
התחייבויות שוטפות
סה"כ התחייבויות והון

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

| ענף דפנה
סמנכ"לית כספים | אבי ברזילי
מנכ"ל | איתן בר זאב
יו"ר הדירקטוריון | 2026, מאי 14 |
| --- | --- | --- | --- |
| תאריך אישור הדוחות הכספיים | | | |
| תאריך לומן קצר מתאגידים בנקאיים ומוסדיים וחלויות שוטפות | | | |

אפי נכסים בע"מ

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד המיוחסים לחברה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ
	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר	אלפי ש"ח
229,479	55,959	57,243
53,438	14,470	11,821
(62,518)	(16,987)	(13,130)
220,399	53,442	55,934
-	-	8,681
-	-	(7,366)
-	-	1,315
38,018	14,075	16,881
(37,971)	(14,058)	(16,860)
47	17	21
220,446	53,459	57,270
179,553	(18,012)	(2,808)
82,392	-	-
(2,321)	(267)	(755)
(33,101)	(5,735)	(12,396)
(161)	-	(2,090)
446,808	29,445	39,221
(388,215)	(136,559)	(100,977)
313,061	108,215	113,279
(75,154)	(28,344)	12,302
371,654	1,101	51,523
652,098	55,601	58,573
1,023,752	56,702	110,096
(90,454)	(2,004)	(14,257)
933,298	54,698	95,839

הכנסות מהשכרת נכסים
הכנסות מאחזקות וניהול נכסים
הוצאות מהפעלת ואחזקות נכסים

רווח גולמי מהשכרת והפעלת נכסים
הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין
הוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין

רווח גולמי מעסקאות בניה ומקרקעין
הכנסות מעבודות הקמה של פרויקטי BOT
הוצאות בגין עבודות הקמה של פרויקטי BOT

רווח גולמי מעבודות הקמה של פרויקטי BOT

סה"כ רווח גולמי

עליה (ירידה) בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, נטו
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות אחרות

רווח מפעולות רגילות

הוצאות מימון
הכנסות מימון

הכנסות (הוצאות) מימון, נטו

רווח לאחר הכנסות (הוצאות) מימון, נטו
חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו ממס

רווח לפני מיסים על ההכנסה
מיסים על ההכנסה

רווח נקי לתקופה המיוחס לבעלים של החברה

אפי נכסים בע"מ

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ
	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר
	אלפי ש"ח
933,298	54,698	95,839
(13,237)	(9,400)	16,375
(92,937)	459,736	(238,088)
(106,174)	450,336	(221,713)
827,124	505,034	(125,874)

רווח נקי לתקופה המיוחס לבעלים של החברה

רווח (הפסד) כולל אחר

רווח (הפסד) בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס

רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה

סה"כ רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלים של החברה

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

אפי נכסים בע"מ

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי מזומנים המיוחסים לחברה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ
2025	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר
	אלפי ש"ח
933,298	54,698	95,839
תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת
---	---	---
רווח נקי לתקופה
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת:
(652,098)	(55,601)	(58,573)
90,454	2,004	14,257
2,236	233	885
6,972	1,743	3,696
75,154	28,344	(12,302)
(2,505)	(215)	(1,084)
(179,553)	18,012	2,808
(82,392)	-	-
(741,732)	(5,480)	(50,313)
(8,393)	(10,654)	(12,946)
(277)	(1,199)	(1,169)
(31,003)	-	4,707
4,828	5,857	2,449
545	-	-
(34,300)	(5,996)	(6,959)
157,266	43,222	38,567
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
396,834	(202,258)	76,040
(206,575)	(38,495)	(36,478)
23,337	3,743	15,187
(1,851)	(272)	(593)
(34,434)	(12,013)	(18,269)
203,655	-	5,499
2,906	(2,841)	(57)
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
383,872	(252,136)	41,329

תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
תנועה בהשקעות והלוואות לחברות מוחזקות, נטו
השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ומקדמות בגין
רכישת נדל"ן
ריבית שנתקבלה
רכישת רכוש קבוע
השקעה בנכס בגין הסכם זיכיון לזמן ארוך
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
פרעונות בפקדונות, נטו

אפי נכסים בע"מ

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי מזומנים המיוחסים לחברה

לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר	לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ
2025	2025	2026
מבוקר	בלתי מבוקר
	אלפי ש"ח
(263,766)	(100,000)	-
69,983	8,459	34,878
(47,850)	(11,515)	(12,491)
297,548	-	742,371
572,090	-	-
(208,263)	(51,130)	(68,608)
(633,995)	(72,704)	(21,216)
-	1,310	-
(214,253)	(225,580)	674,934
3,282	8,993	(9,981)
326,885	(434,494)	754,830
794,721	794,721	1,124,888
1,124,888	369,220	1,869,737

תזרימי מזומנים מפעילות מימון
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו
קבלת הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי
פרעון הלוואה לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים
הנפקת אגרות חוב (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)
הנפקת הון מניות וכתבי אופציות (לאחר ניכוי הוצאות הנפקה)
ריבית ששולמה
פרעון אגרות חוב
תמורה ממימוש כתבי אופציות למניות

מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון
השפעת תנועות בשערי החליפין על יתרות המזומנים ושווי מזומנים

עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה

יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

אפי נכסים בע"מ

מידע נוסף

1. כללי

(1) כללי:

המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 38' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל-1970. יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר 2025 וביחד עם הדוחות המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ 2026.

לפרטים בקשר להשפעות מבצע שאגת הארי על הפעילות העסקית של החברה ראו באור 1. ג. לדוחות המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ 2026.

(2) הגדרות:

החברה אפי נכסים בע"מ.
חברה מוחזקת - כהגדרתה בביאור 1.א. בדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025.

(3) תאריך הדוח הכספי, לחברה גירעון בהון חוזר סולו בסך של כ- 952 מיליון ש"ח. עיקר הגרעון בהון החוזר נובע בעיקר מהסכם מימון בגין פרויקט לנדמרק בסך של כ- 1,136 מיליון ש"ח ומהסכם מימון בגין פרויקט בהוד השרון בסך של כ- 205 מיליון ש"ח אשר צפויים להיפרע בשנים עשר החודשים הקרובים, מסיווג חלויות שוטפות בסך של כ- 985 מיליון ש"ח בגין אגרות חוב (סדרה ח') אשר צפויים להיפרע בחודש אוקטובר 2026, וכן מניירות ערך מסחריים בסך של כ- 441 מיליון ש"ח.

החברה פועלת במגמה להגדיל את היתרות הנזילות שבידיה ולהקטין את התחייבויותיה לזמן קצר וזאת ע"י מספר פעולות:

א. לחברה קיימות מסגרות אשראי אשר חלקן מובטחות כנגד נכסים מניבים בישראל בסך של כ- 930 מיליון ש"ח אשר מתוכן, נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי, אין מסגרות מנוצלות (סך כ- 320 מיליון ש"ח מתוך מסגרות האשראי הלא מנוצלות עומדות כנגד ניירות ערך מסחרים). החזקת מסגרות האשראי נובעות ממדיניות החברה להחזקת מסגרות אשראי לא מנוצלות חלף העמדת הלוואות לזמן ארוך כנגד מזומנים ופקדונות.

ב. החזר הלוואות מאפי אירופה המוצגות כנכסים שאינם שוטפים באמצעות מימונם מחדש של נכסים מניבים במדינות הפעילות של החברה ו/או קבלת מסגרת בגין נכסים לא משועבדים בישראל ו/או מימוש השקעות בחברות מוחזקות.

ג. במידת הצורך גיוס הון או אגרות חוב.

בהתאם לכך, להנהלת הנהלת החברה פעולות אלו בתוספת התזרים המזומנים החיבי מפעילות שוטפת יאפשרו לחברה לפרוע את התחייבויותיה השוטפות במועדן.

(4) מדיניות חשבונאית:

המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור א (4) לדוחות הכספיים הנפרדים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2025.

אפי נכסים בע"מ
מידע נוסף

2. אירועים עיקריים בתקופת הדוח

(1) ביום 19 בינואר 2026, במסגרת של הצעה לציבור ביצעה החברה הרחבה של אגרות חוב שקליות (סדרה יז') ובמסגרת זו גייסה החברה כ- 748.3 מיליון ש"ח ברוטו כנגד הנפקת 700 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה יז'). הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ- 5.4 מיליון ש"ח. שיעור הריבית האפקטיבית בגין ההרחבה הינו כ- 4.5% לשנה.

במקביל להרחבת אגרות חוב (סדרה יז') החברה התקשרה במהלך ינואר 2026 עם מספר תאגידים בנקאיים בעסקאות החלפת מטבע (Cross Currency Swap להלן: "עסקאות החלפה") בסך של 700 מיליון ש"ח בתמורה לסך של כ- 188.4 מיליון אירו (להלן: "סכום הקן באירו") לפי שער חליפין ממוצע של כ- 3.72 ש"ח ל- 1 אירו. בהתאם לעסקאות החלפה החברה תשלם לתאגידים הבנקאיים את סכומי הקן באירו הנושאים ריבית בשיעור של כ- 5.2% לשנה ומנגד התאגידים הבנקאיים ישלמו לחברה את סכומי הקן בש"ח הנושאים ריבית בשיעור של 5.5% לשנה בהתאם ללוח סילוקין הזהה ליתרת לוח הסילוקין של אגרות חוב (סדרה יז').

(2) ביום 26 בינואר 2026 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד 800,100 כתבי אופציה ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה (וזאת מכח תוכנית אופציות של החברה) (ולרבות כתבי אופציה למנכ"ל). בהתאם, ביום 3 במרץ 2026 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת בכובעה כועדת התגמול ואישור דירקטוריון החברה) את עדכון שכרו של מנכ"ל החברה לפי שכרו החודשי של מנכ"ל החברה יעמוד על 181 אלפי ש"ח (צמוד למדד). בנוסף, באותו המועד אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישורים של ועדת הביקורת ושל דירקטוריון החברה) הקצאה של 150 אלף כתבי אופציה ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה ("כתבי האופציה למנכ"ל). כתבי האופציה למנכ"ל הוקצו לטובת נאמן במהלך חודש מרץ 2026. לפרטים נוספים בנוגע לכתבי האופציה ראו באור 5 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרץ 2026.

(3) במהלך חודש פברואר 2026 קיבלה החברה מרשות ניירות ערך היתר לפרסום תשקיף מדף להצעת ניירות ערך של החברה. בהתאם החברה פרסמה את תשקיף המדף ביום 8 בפברואר 2026.

(4) ביום 27 בינואר 2026 חברת הבת אפי אירופה הנפיקה שטרי הון לחברה בסך של 140 מיליון אירו אשר שימשו לפרעון חלק מההלוואות לחברה (ראו גם סעיף 5 להלן). שטרי ההון הינם באירו, אינם נושאים ריבית, ללא מועד פירעון קבוע מראש אך לא לפני חמש שנים ממועד הנפקתם.

(5) בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום 31 במרץ 2026 אפי אירופה ביצעה החזרי הלוואות, נטו מהלוואות חדשות שניתנו, בסך של כ- 158 מיליון אירו (כ- 581 מיליון ש"ח). נכון ליום 31 במרץ 2026, יתרת ההלוואה לאפי אירופה הינה בסך של כ- 841 מיליון אירו (כ- 3,056 מיליון ש"ח). ההלוואות הינן באירו ונושאות ריבית בשיעור של 2% M3 Euribor+

(6) אמות מידה פיננסיות: נכון ליום 31 במרץ 2026, עמדה החברה באמות המידה פיננסיות על פי הסכמי המימון שהינה צד להם.

Shape the future with confidence

+972-3-6232525 טל. +972-3-5622555 פקס +972-3-5622555 טל. ey.com

קוטט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144א', תל-אביב 6492102

לכבוד
הדירקטוריון של
חברת אפי נכסים בע"מ ("החברה")
רחוב יעל מן 1, רמת השרון

א.ג.נ,

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף המדף של חברת אפי נכסים בע"מ מחודש פברואר 2026

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפנייה) של הדוחות שלנו המפורטים להלן בדוחות הצעת מדף על פי תשקיף המדף של חברת אפי נכסים בע"מ מחודש פברואר 2026:

(1) דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 14 במאי, 2026 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרץ, 2026 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך.

(2) דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 14 במאי, 2026 על מידע כספי תמציתי נפרד של החברה ליום 31 במרץ, 2026 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקנה 38' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל-1970.

(3) דוח רואה חשבון המבקר מיום 8 במרץ, 2026 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025 ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025.

(4) דוח רואה החשבון המבקר מיום 8 במרץ, 2026 על ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר, 2025.

(5) דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מיום 8 במרץ, 2026 על מידע כספי נפרד של החברה לפי לתקנה 19' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל – 1970 ליום 31 בדצמבר, 2025 ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2025.

בכבוד רב,

קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון

תל-אביב
14 במאי, 2026

AFI

פרק ד'

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

על הדיווח הכספי
ועל הגילוי
לפי תקנה 38(א)

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

פרק ד \ דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38(א)

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אפי נכסים בע"מ (להלן: "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:
1. אבי ברזילי, מנכ"ל;
2. אנה (ענת) דפנה, סמנכ"לית כספים;

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 (להלן: "הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון"), העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 31 בדצמבר 2025 היא אפקטיבית.

עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון;

למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל:

הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

הצהרות מנהלים:

(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 138(ד)(1):

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אני, אבי ברזילי, מצהיר כי:

בחתמי את הדוח הרבעוני של אפי נכסים בע"מ ("להלן: "התאגיד") לרבעון הראשון של שנת 2026 (להלן: "הדוחות" או "הדוחות לתקופת ביניים");
לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע הכספי אחר הכלל בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכת העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-

ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-

ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.

ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

14 במאי 2026
אבי ברזילי, מנכ"ל

AFI
דוח רבעון 1 לשנת 2026 | פרק ד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג(ד)(2):

הצהרת מנהלים

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, אנה (ענת) דפנה, מצהירה כי:

בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של אפי נכסים בע"מ (להלן: "התאגיד") לרבעון הראשון של שנת 2026 (להלן: "הדוחות" או "הדוחות לתקופת ביניים");
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-

ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-

ג. לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון והנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

14 במאי 2026
אנה (ענת) דפנה, סמנכ"לית כספים
4

AFI Europe N.V.

Unaudited Condensed Consolidated Interim Financial Statements

As at March 31, 2026

AFI EUROPE N.V.

Unaudited Interim Financial Statements as at March 31, 2026

Section	Page
Review Report on the Condensed Consolidated Interim Financial Information	3
Condensed Consolidated Interim Financial Statements:
Condensed consolidated interim statement of financial position	4
Condensed consolidated interim statement of profit or loss	5
Condensed consolidated interim statement of comprehensive income	6
Condensed consolidated interim statement of changes in equity	7
Condensed consolidated interim statement of cash flows	8
Notes to the condensed consolidated interim financial statements	9-17

Shape the future with confidence

Kost Forer Gabbay & Kasierer

144 Menachem Begin Road, Building A, Tel-Aviv 6492102, Israel

Tel: +972-3-6232525

Fax: +972-3-5622555

ey.com

Auditors' report on review to the shareholders of AFI Europe N.V.

Introduction

We have reviewed the accompanying financial information of AFI Europe N.V. and its subsidiaries, comprises the interim consolidated statement of financial position as of March 31, 2026 and the related interim consolidated statements of profit or loss, comprehensive income, changes in equity and cash flows for the three months period then ended. The Company's board of directors and management are responsible for the preparation and presentation of interim information for this period in accordance with IAS 34, "Interim Financial Reporting". Our responsibility is to express a conclusion on this interim financial information based on our review.

Scope of review

We conducted our review in accordance with Review Standard 2410 (Israel) of the Institute of Certified Public Accountants in Israel, "Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity." A review of interim financial information consists of making inquiries, primarily of persons responsible for financial and accounting matters, and applying analytical and other review procedures. A review is substantially less in scope than an audit conducted in accordance with generally accepted auditing standards in Israel and consequently does not enable us to obtain assurance that we would become aware of all significant matters that might be identified in an audit. Accordingly, we do not express an audit opinion.

Conclusion

Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the accompanying interim financial information is not prepared, in all material respects, in accordance with IAS 34.

Tel-Aviv, Israel
May 6, 2026

KOST FORER GABBAY & KASIERER
A Member of Ernst & Young Global

AFI EUROPE N.V.

Unaudited Condensed Consolidated Interim Statement of Financial Position as at

In thousands of Euros	March 31, 2026	March 31, 2025	December 31, 2025
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Assets
Investment in (and loans to) companies accounted for at equity	121,712	145,608	116,354
Investment property	3,450,443	3,046,312	3,442,063
Investment property under development	293,718	359,910	291,134
Inventory	111,607	114,737	111,432
Property, plant and equipment and right-of-use assets	23,154	13,166	18,951
Deferred tax assets	4,385	2,516	4,306
Trade and other receivables	50,449	41,598	47,292
Total non-current assets	4,055,468	3,723,847	4,031,532
Assets held for sale	14,060	-	5,343
Inventory	17,528	24,591	18,558
Short term investment	22,507	20,718	23,258
Trade and other receivables	62,389	62,702	52,251
Cash and cash equivalents	112,246	109,674	128,926
Total current assets	228,730	217,685	228,336
Total assets	4,284,198	3,941,532	4,259,868
Equity
Issued capital	930	930	930
Share premium	411,797	411,797	411,797
Capital notes	140,000	-	-
Translation reserve	22,012	31,322	28,021
Hedging reserve, net	3,184	264	(1,281)
Retained earnings	795,367	634,232	780,898
Equity attributable to owners of the Company	1,373,290	1,078,545	1,220,365
Non-controlling interest	8,276	7,380	8,319
Total equity	1,381,566	1,085,925	1,228,684
Liabilities
Loans and borrowings	1,397,538	1,028,495	1,385,512
Loans and borrowings from related parties	940,915	1,185,582	1,090,949
Deferred tax liabilities	215,224	188,460	213,397
Other non-current liabilities	32,166	31,199	30,472
Total non-current liabilities	2,585,843	2,433,736	2,720,330
Loans and borrowings	217,122	311,481	217,703
Loans and borrowings from related parties	5,230	5,230	5,230
Trade and other payables	90,143	100,072	85,537
Tax payables	4,294	5,088	2,384
Total current liabilities	316,789	421,871	310,854
Total liabilities	2,902,632	2,855,607	3,031,184
Total equity and liabilities	4,284,198	3,941,532	4,259,868

Amsterdam, May 6, 2026

Place and date of approval of the financial statements

Director - A. Barzilay

Director - A. Dafna

AFI EUROPE N.V.

Unaudited Condensed Consolidated Interim Statement of Profit or loss

In thousands of Euros

	For the three months ended March 31,		For the year ended December 31,
	2026	2025	2025
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Gross rental income	59,460	52,316	220,159
Service charge income	22,645	20,030	82,931
Service charge expenses	(24,223)	(22,449)	(87,408)
Net rental and related income	57,882	49,897	215,682
Proceeds from sale of trading property	1,825	1,076	9,253
Carrying value of trading property sold	(1,346)	(844)	(6,915)
Write-down of inventory to net realizable value	-	-	(7,991)
Profit (loss) from disposal of trading property	479	232	(5,653)
Gross profit	58,361	50,129	210,029
Change in fair value of investment property	(4,547)	137	122,337
Change in fair value of investment property under development	(1,382)	-	(5,367)
Administrative expenses	(6,289)	(5,240)	(25,988)
Selling and marketing expenses	(964)	(755)	(4,071)
Other income	1,425	1,155	2,687
Other expenses	(741)	(558)	(3,120)
Share of profit (losses) of companies accounted for at equity, net	(44)	(640)	9,220
Operating profit	45,819	44,228	305,727
Financial income	3,817	6,591	3,920
Financial expenses	(31,038)	(32,184)	(110,336)
Net financing costs	(27,221)	(25,593)	(106,416)
Profit before tax	18,598	18,635	199,311
Taxes on income	(4,172)	(4,502)	(37,573)
Profit for the period	14,426	14,133	161,738
Attributable to:
Equity holders of the parent	14,469	14,049	160,715
Non-controlling interest	(43)	84	1,023
Profit for the period	14,426	14,133	161,738

The accompanying notes are integral part of these consolidated interim financial statements.

AFI EUROPE N.V.

Unaudited Condensed Consolidated Interim Statement of Comprehensive Income
In thousands of Euros

	For the three months ended March 31,		For the year ended December 31,
	2026	2025	2025
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Profit for the period	14,426	14,133	161,738
Other comprehensive income items that after initial recognition in comprehensive income were or will be transferred to profit or loss
Foreign exchange translation differences from foreign operations	(6,009)	9,367	6,066
Reserves from hedge accounting, net	4,465	(1,959)	(3,504)
Other comprehensive income (loss) for the period, net of tax	(1,544)	7,408	2,562
Total comprehensive income for the period	12,882	21,541	164,300
Attributed to:
Equity holders of the parent	12,925	21,457	163,277
Non-controlling interest	(43)	84	1,023
Total comprehensive income for the period	12,882	21,541	164,300

The accompanying notes are an integral part of these consolidated interim financial statements.

AFI Europe N.V.

Unaudited Condensed Consolidated Interim Statement of Changes in Equity
In thousands of Euros

	Issued capital	Share premium reserve	Capital Notes	Translation reserve	Hedging reserve	Capital reserve from transactions with non-controlling interest	Retained earnings	Equity attributable to owners of the Company	Non-controlling interest	Total equity
Balance at January 1, 2025 (Audited)	930	411,797	-	21,955	2,223	(6,696)	627,247	1,057,456	7,788	1,065,244
Profit for the year	-	-	-	-	-	-	160,715	160,715	1,023	161,738
Adjustments for translation	-	-	-	6,066	-	-	-	6,066	-	6,066
Reserve from hedge accounting	-	-	-	-	(3,504)	-	-	(3,504)	-	(3,504)
Acquisition of non-controlling interests	-	-	-	-	-	-	(368)	(368)	(492)	(860)
Balance at December 31, 2025 (Audited)	930	411,797	-	28,021	(1,281)	(6,696)	787,594	1,220,365	8,319	1,228,684
Balance at January 1, 2025 (Audited)	930	411,797	-	21,955	2,223	(6,696)	627,247	1,057,456	7,788	1,065,244
Profit for the period	-	-	-	-	-	-	14,049	14,049	84	14,133
Adjustments for translation	-	-	-	9,367	-	-	-	9,367	-	9,367
Reserve from hedge accounting	-	-	-	-	(1,959)	-	-	(1,959)	-	(1,959)
Acquisition of non-controlling interests	-	-	-	-	-	(368)	-	(368)	(492)	(860)
Balance at March 31, 2025 (Unaudited)	930	411,797	-	31,322	264	(7,064)	641,296	1,078,545	7,380	1,085,925
Balance at January 1, 2026 (Audited)	930	411,797	-	28,021	(1,281)	(6,696)	787,594	1,220,365	8,319	1,228,684
Profit for the period	-	-	-	-	-	-	14,469	14,469	(43)	14,426
Adjustments for translation	-	-	-	(6,009)	-	-	-	(6,009)	-	(6,009)
Reserve from hedge accounting	-	-	-	-	4,465	-	-	4,465	-	4,465
Issue of capital notes (see Note 4B)	-	-	140,000	-	-	-	-	140,000	-	140,000
Balance at March 31, 2026 (Unaudited)	930	411,797	140,000	22,012	3,184	(6,696)	802,063	1,373,290	8,276	1,381,566

The accompanying notes are integral part of these consolidated interim financial statements

Unaudited Condensed Consolidated Interim Statement of Cash Flows

AFI Europe N.V.

In thousands of Euros

	For the three months ended March 31,		For the year ended December 31,
	2026	2025	2025
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Cash flows from operating activities
Profit for the period	14,426	14,133	161,738
Adjustment for:
Depreciation	231	270	1,100
Gain from disposable of subsidiary, net	(797)	-	-
Loss (gain) from equity accounted investees	44	640	(9,220)
Change in fair value of investment property under development	1,382	-	5,367
Change in fair value of investment property	4,547	(137)	(122,337)
Write-down of inventory to net realizable value	-	-	7,991
Net finance costs	27,221	25,593	106,416
Taxes on income	4,172	4,502	37,573
	51,226	45,001	188,628
Change in inventories	291	(1,189)	1,244
Change in trade and other receivables	(8,286)	(5,632)	876
Change in trade and other payables	4,430	1,211	(2,819)
	47,661	39,391	187,929
Income taxes paid	(1,209)	(951)	(12,395)
Cash flows from operating activities	46,452	38,440	175,534
Cash flows from investing activities
Investment in and grant of loan to equity accounted investees	(6,922)	(668)	(17,021)
Acquisition of subsidiaries, net of cash acquired (A)	-	-	(22,011)
Proceeds from sale of Subsidiaries	6,140	-	-
Repayments (investments) of short term investments ,net	1,937	(1,088)	3,610
Acquisition of property, plant and equipment	(4,313)	(1,253)	(7,548)
Investment in investment property	(14,249)	(8,536)	(50,460)
Investment in investment property under development (**)	(15,987)	(46,365)	(124,068)
Cash flows used in investing activities	(33,394)	(57,910)	(217,498)
Cash flows from financing activities
Acquisition of non-controlling interests	-	(860)	(3,928)
Repayment of non-current loans and borrowings (*)	(29,355)	(48,466)	(884,211)
Proceeds from non-current loans and borrowings (*)	18,747	90,082	1,035,273
Change in current loans and borrowings, net	(537)	102	(3,061)
Payment of finance lease liabilities	(81)	(455)	(2,205)
Interest paid	(18,398)	(15,553)	(74,968)
Cash flows from (used in) financing activities	(29,624)	24,850	66,900
Change in cash and cash equivalents	(16,566)	5,380	24,936
Cash and cash equivalents at the beginning of the period	128,926	104,068	104,068
Cash and cash equivalents classified as assets held for sale	-	-	(267)
Effect of exchange rate fluctuations on cash held	(114)	226	189
Cash and cash equivalents at the end of the period	112,246	109,674	128,926

() Including loans from related parties.
(*) Including advances for investment properties under development.

Unaudited Condensed Consolidated Interim Statement of Cash Flows

AFI Europe N.V.

In thousands of Euros

	For the three months ended March 31,		For the year ended December 31,
	2026	2025	2025
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
(A) Acquisition of subsidiaries:
Assets and liabilities at date of acquisition:
Working capital (excluding cash and cash equivalents)	-	-	(1,931)
Deposit for short term	-	-	333
Investment in associate	-	-	(38,960)
Loan to associate company	-	-	(15,310)
Investment property	-	-	119,849
Loans and borrowings	-	-	(41,637)
Non-current liabilities	-	-	(333)
	-	-	22,011

(B) Significant non-cash transactions:

Issue of capital notes against repayment of non-current loans and borrowings from related parties (see Note 4B)

140,000

The accompanying notes are an integral part of these consolidated interim financial statements.

AFI EUROPE N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 1 - General

AFI Europe N.V. (the "Company") was incorporated in the Netherlands in 2006 and is domiciled in Amsterdam.

Through its subsidiaries, the Company is an owner, manager and developer of landmark real estate assets in Central and Eastern Europe (CEE), with properties and projects in Czech Republic, Poland, Romania, Serbia, Bulgaria and Latvia, including business parks and office complexes, shopping malls and retail properties, as well as residential and mixed-use developments. In addition, the Company owns an inventory of land for future development.

The condensed consolidated interim financial statements of the Company as at and for the three months ended March 31, 2026 comprises the Company, its subsidiaries (together the "Group"), and the Group's interest in associates and jointly controlled entities.

Since its incorporation in 2006, the Company was wholly-owned indirectly by AFI Properties Ltd. ("AFI Properties"), an Israeli Company listed on the Tel Aviv Stock Exchange, through its wholly-owned Israeli subsidiary AFI Properties Holdings Ltd. ("APHL"); on March 27, 2025 APHL transferred its shares in the Company to AFI Properties for the purpose of simplifying the group's holding structure, and consequently AFI Properties is the Company's direct sole shareholder. AFI Properties is 79.9% owned by Big Shopping Centers Ltd., the ultimate parent of the Company.

As of March 31, 2026, the Group was carrying negative working capital of approx. EUR 88 million primarily because the maturity of several bank loans classified as current liabilities, with a total outstanding amount of EUR 168 million. The Group is actively pursuing refinancing options to secure new loans with extended maturity dates, and management expects to finalize these agreements before the current loans mature.

As of March 31, 2026, the Company owed AFI Properties EUR 840 million under the 2023 Loan (maturing December 31, 2030) and EUR 106 million under the 2021 Loan (maturing September 15, 2027), the latter funded by AFI Properties' bond issuance and secured in favor of the Series 12 Bondholders. In addition, as of that date, the outstanding amount of the capital notes issued to AFI Properties is EUR 140 million (see Note 4B).

The consolidated financial statements of the Group as at and for the year ended December 31, 2025 are available upon request from the Company's registered office.

Other aspects of the Group's financial risk management objectives and policies are consistent with that disclosed in the consolidated financial statements as at and for the year ended December 31, 2025.

AFI EUROPE N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 2 – Basis of Preparation

A. Statement of compliance

These interim financial statements have been prepared, in accordance with International Financial Reporting Standard (IFRS) IAS 34, Interim Financial Reporting. They do not include all of the information required for full annual financial statements, and should be read in conjunction with the consolidated financial statements of the Group as at and for the year ended December 31, 2025.

B. Use of estimates and judgment

The preparation of interim financial statements in conformity with IFRS requires management to make judgments, estimates and assumptions that affect the application of accounting policies and the reported amounts of assets and liabilities, income and expense. Actual results may differ from these estimates.

In preparing these interim financial statements, the significant judgments made by management in applying the Group’s accounting policies and the key sources of estimation were the same as those that applied to the consolidated financial statements as at and for the year ended December 31, 2025.

C. Valuation processes used by the Group

In accordance with its policy and past practices, the Group periodically examines the values of its investment property, investment property under development and other real estate properties. Such examination is performed at least once a year for investment property and investment property under development, by independent external appraisers having appropriate professional qualifications and knowledge with respect to the relevant location and the type of property appraised.

In respect of investment property, at each interim period the Group examines the need to update the last fair value valuation preformed, to ensure it represents a reliable value estimation as of the current reporting period. This examination is made by reviewing the changes in the relevant real estate market, the rental contracts, the macro-economic environment, new information in respect of material transactions done in the surrounding area and any other information that may affect the value of the asset.

In respect of investment property under development, at each reporting period the Group examines the actual costs invested in the development, the estimated remaining costs to complete, the construction progress and any other relevant changes in the real estate market.

Note 3 - Significant Accounting Policies

The accounting policies applied by the Group in these condensed consolidated interim financial statements are the same as those applied by the Group in its consolidated financial statements as at and for the year ended December 31, 2025.

AFI EUROPE N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 4 - Significant Events in the Reported Period

A. On January 15, 2026, the Company sold its 100% ownership interest in a Czech subsidiary, which is the leaseholder of an office and retail property in Prague known as Palace Broadway, for a total consideration of approx. EUR 6.1 million. As a result, as of December 31, 2025, the subsidiary's assets and liabilities were classified as held for sale, with a net carrying amount of EUR 5.3 million. The difference between the total consideration received and the net assets classified as held for sale due to price adjustments was recognized as other income in the first quarter of 2026.

B. On January 27, 2026, the Company issued capital notes to AFI Properties in an aggregate amount of EUR 140 million. The proceeds from the issuance were used to repay part of the loans previously granted to the Company by AFI Properties. The capital notes are denominated in euros, bear no interest, have no fixed maturity date, and are not repayable prior to five years from their date of issuance. Any repayment thereafter is at the Company's sole discretion.

C. On February 25, 2026, the Company entered into a preliminary sale and purchase agreement ("PSPA") for the sale of the Nowy Świat property located in Warsaw, Poland, for total consideration of approximately PLN 60.3 million (approximately EUR 14.1 million). Accordingly, as of March 31, 2026, the property is presented as assets held for sale, and the Company recognized a valuation loss of approx. EUR 1.4 million in respect of investment property under development.

D. As at March 31, 2026, all companies within the Group complied with the financial covenants set forth in their financing agreements.

Note 5 - Financial Instruments

A. Financial instruments measured at fair value for disclosure purposes only

The book value of certain financial assets and liabilities, including cash and cash equivalents, trade and other receivables, short-term interest-bearing loans and borrowings, loans and borrowings from related parties, trade and other payables are equal or approximate to their fair value.

The fair values of the remaining financial assets and liabilities and their book values as presented in the statement of financial position are as follows:

In thousands of Euros

	March 31, 2026		March 31, 2025		December 31, 2025
	(Unaudited)		(Unaudited)		(Audited)
	Carrying	Fair	Carrying	Fair	Carrying	Fair
	amount	value	amount	value	amount	value
Secured bank loans (*)	1,526,682	1,553,497	1,235,784	1,235,550	1,517,081	1,542,074
Corporate loan	81,954	73,081	83,201	80,454	79,513	79,776

(*) Including the current portion of long-term loans and borrowings

AFI EUROPE N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 5 - Financial Instruments (Cont.)

B. Fair value hierarchy of financial instruments measured at fair value

The financial instruments measured at fair value on the temporal basis using valuation methodology in accordance with hierarchy fair value levels.

Level 1: quoted prices (unadjusted) in active markets for identical instruments.
Level 2: inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable either directly or indirectly.
Level 3: inputs that are not based on observable market data (unobservable inputs).

The financial liabilities and assets include interest rate swap contracts ("IRS") and interest cap rate contracts used for hedging and cross currency swap contracts which were not used for hedging. The financial instruments measured in accordance with level 2.

Details on the fair value of the financial instruments are disclosed below:

In thousands of Euros	March 31, 2026	March 31, 2025	December 31, 2025
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Financial assets:
Cross currency Swap	3,805	-	655
Interest rate swap	5,674	5,736	3,324
Interest cap rate	207	531	-
Financial liabilities:
Cross currency Swap	-	6,226	-
Interest rate swap	1,000	4,328	3,138

Fair value of IRS and interest cap rate is measured on the basis of the capitalization of the difference between the forward price in the contract and the current price for the residual period until redemption using appropriate interest curves used for derivative pricing and based on short-term Euribor interest rates and long-term IRS transactions.

Fair value of cross currency swap is measured on the basis of the capitalization of the difference between the payment in Euro currency that the Company is expected to pay and the payment in Israeli Shekels ("ILS") currency that the Company is expected to receive according to the difference between the expected exchange rate on the day of the contract execution (using Euro and ILS interest rate curves for the time of the calculation) and the rate determined on the day the transaction was concluded).

AFI EUROPE N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 6 - Related Parties

Details of transactions between the Group and other related parties are disclosed below:

In thousands of Euros	March 31, 2026	March 31, 2025	December 31, 2025
	(Unaudited)	(Unaudited)	(Audited)
Management fees to AFI Properties	(1,286)	(909)	(4,388)
Interest expenses to AFI Properties (*)	(9,561)	(13,462)	(48,702)
Interest income from other related parties, net	228	314	951
	(10,619)	(14,057)	(52,139)
Balance:
Loans from AFI Properties Group	(946,145)	(1,190,812)	(1,096,179)
Payables to AFI Properties	(4,227)	(2,114)	(2,825)
Loans to associates	16,414	17,540	9,457

(*) Including interest capitalized to investment properties under development and inventory under development.

Note 7 - Operating Segment

The Company is presenting reportable operating segments, as described below, in accordance with IFRS 8. The operating segments are based on geographical areas which reflect the principal and material source of risks and rewards to which the Company is exposed and are managed separately. Operating segments are identified on the basis of internal management reports which are reviewed on a regular basis by the Group's chief operating decision maker (CODM).

Performance is measured based on segment operating profit before administrative, selling and marketing expenses, as included in reports that are regularly reviewed by the chief operating decision maker. Segment profit is used to measure performance as management believes that such information is the most relevant in evaluating the results of certain segments relative to other entities that operate within these industries. Segment results reported to the chief operating decision maker include items directly attributable to a segment on a reasonable basis.

Geographical segments

The Company has several main geographical areas: Czech Republic, Serbia, Romania, Poland and other regions.

The accounting policies implemented in preparing the segment information correspond with the generally accepted accounting policies applied in the preparation of the Company's condensed consolidated financial statements.

AFI Europe N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 7 - Operating Segment (cont'd)

In thousands of Euros

	For the three months ended at March 31, 2026 (Unaudited)
	Czech Republic	Serbia	Romania	Poland	Other regions	Total consolidated
Income from external customers:
Gross rental income	7,699	12,200	29,820	9,094	647	59,460
Proceeds from sale of trading property	-	-	-	11	1,814	1,825
Service charge income	3,378	4,665	10,394	3,887	321	22,645
Other income	63	408	92	107	755	1,425
Total income	11,140	17,273	40,306	13,099	3,537	85,355
Gross profit	7,458	12,158	29,310	8,388	1,047	58,361
Net valuation gains (losses)	(2,216)	(640)	109	(3,182)	-	(5,929)
Segment result	5,127	11,482	28,970	5,142	1,431	52,152
Share of losses of companies accounted for at equity, net	-	-	-	(35)	(9)	(44)
Unallocated expenses						(6,289)
Operating profit						45,819
Net financing costs						(27,221)
Taxes on income						(4,172)
Profit for the period						14,426
Investment property and investment property under development	579,979	787,934	1,673,644	666,170	36,434	3,744,161
Inventory of buildings and land	35,353	-	56,589	9,888	27,305	129,135
Total	615,332	787,934	1,730,233	676,058	63,739	3,873,296

AFI Europe N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 7 - Operating Segment (cont'd)

In thousands of Euros

	For the three months ended at March 31, 2025 (Unaudited)
	Czech Republic	Serbia	Romania	Poland	Other regions	Total consolidated
Income from external customers:
Gross rental income	8,034	10,838	27,948	4,876	620	52,316
Proceeds from sale of trading property	-	-	-	-	1,076	1,076
Service charge income	3,395	4,020	9,913	2,430	272	20,030
Other income	73	312	54	700	16	1,155
Total income	11,502	15,170	37,915	8,006	1,984	74,577
Gross profit	7,612	10,669	27,096	3,983	769	50,129
Net valuation gains (losses)	1,243	(960)	(893)	747	-	137
Segment result	8,769	9,587	25,907	5,225	620	50,108
Share of losses of companies accounted for at equity, net	-	-	-	(640)	-	(640)
Unallocated expenses						(5,240)
Operating profit						44,228
Net financing costs						(25,593)
Taxes on income						(4,502)
Profit for the period						14,133
Investment property and investment property under development	576,780	667,355	1,592,077	535,396	34,614	3,406,222
Inventory of buildings and land	33,294	-	56,568	10,065	39,401	139,328
Total	610,074	667,355	1,648,645	545,461	74,015	3,545,550

AFI Europe N.V.

Notes to the Consolidated Interim Financial Statements

Note 7 - Operating Segment (cont'd)

In thousands of Euros

	For the year ended at December 31, 2025
	Czech Republic	Serbia	Romania	Poland	Other regions	Total consolidated
Income from external customers:
Gross rental income	32,075	45,553	116,716	23,262	2,553	220,159
Proceeds from sale of trading property	223	-	-	19	9,011	9,253
Service charge income	13,060	17,303	41,012	10,514	1,042	82,931
Other income	307	689	526	1,156	9	2,687
Total income	45,665	63,545	158,254	34,951	12,615	315,030
Gross profit	31,117	45,082	117,414	19,867	(3,451)	210,029
Net valuation gains	12,092	58,557	36,773	7,870	1,678	116,970
Write down of inventory to net realized value	-	-	-	-	(7,991)	(7,991)
Segment result	43,028	102,306	152,595	27,636	(3,070)	322,495
Share of profit (loss) of companies accounted for at equity, net	-	-	-	9,224	(4)	9,220
Unallocated expenses						(25,988)
Operating profit						305,727
Net financing costs						(106,416)
Taxes on income						(37,573)
Profit for the period						161,738
Investment property and investment property under development	577,415	774,781	1,665,752	678,823	36,426	3,733,197
Inventory of buildings and land	35,198	-	56,583	10,043	28,166	129,990
Total	612,613	774,781	1,722,335	688,866	64,592	3,863,187

AI assistant

AFI Properties Ltd. — Interim / Quarterly Report 2026

6624_rns_2026-05-14_f4460cf1-94b5-450c-aded-129c18c90f67.pdf

דוח לתקופה שנסתיימה

ביום 31 במרץ 2026

עדכון תיאור עסקי התאגיד

עדכונים לחלק השלישי - תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות

8. לסעיף 1.13 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי

9. לסעיף 4.4.22.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי

פרק ב'

דוח הדירקטוריון

ינואר-מרץ 2026

פרק ב\דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

חלק ראשון

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה

1 כללי

1.1 תחומי הפעילות של החברה

1.2 להלן נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של החברה

נתונים עיקרים מתוך תיאור עסקי התאגיד

משרדים, פארק מדע, חניון ודיור להשכרה בישראל

משרדים מסחר ומגורים באירופה

1.5 להלן נתונים עיקריים בדבר נכסי החברה

1.6 נתוני 1.6 בקשר עם נכסי החברה (Funds From Operations) FFO

2 ניתוח המצב הכספי

2.1 להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי הדוח על המצב הכספי (במיליוני ש"ח):

4 מקורות מימון ונזילות

4.1 להלן מבנה החוב הפיננסי של החברה ליום 31.3.2026 (במיליוני ש"ח):

4.2 פרטים בקשר עם אגרות החוב של החברה

4.2 אגרות חוב (סדרה ח')

אגרות חוב (סדרות י' ו- יג')

4.4 אגרות חוב (סדרה י'ב')

אגרות חוב (סדרות יד' עד יז') ונע"מ (סדרה 5)

חלק שני

היבטי ממשל תאגידי

5 מדיניות תרומות

6 הדירקטוריון והנהלת החברה

חלק שלישי

הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

7 אירועים מהותיים בתקופת הדוח

8 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי

9 דיון במצב הנזילות

חלק רביעי

גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב

פרטים בדבר תעודות התחייבויות של החברה המוחזקות בידי הציבור לתאריך הדוח:

באשר לאגרות החוב המפורטות בטבלה דלעיל, יצוין כדלקמן:

ד. פרטי הנאמנות של סדרות אגרות החוב המפורטות לעיל:

נספח א'

הערכות שווי שבוצעו לנכסים בישראל

הערכות שווי שבוצעו לנכסים באירופה¹

אפי נכסים בע"מ

דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

עמוד

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אפי נכסים בע"מ

מבוא

היקף הסקירה

מסקנה

עיקרי המדיניות החשבונאיות

א. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים:

ב. הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים נערכו בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות ניירות ערך (ד"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

ג. הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביניים אושרו לפרסום על ידי הדירקטוריון ביום 14 במאי 2026.

ד. שערי חליפין ובסיס ההצמדה:

ה. קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות ביניים:

2: עיקרי המדיניות החשבונאיות (המשך)

ה. קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות ביניים: (המשך)

3: מאור - מכשירים פיננסיים

א. מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן:

התחייבויות פיננסיות:

התחייבויות פיננסיות:

כללי

א. מידע פיננסי על המצב הכספי של חברת הפרויקט אירפורט סיטי:

אפי נכסים בע"מ

1. כללי

(1) כללי:

(2) הגדרות:

(4) מדיניות חשבונאית:

2. אירועים עיקריים בתקופת הדוח

(3) במהלך חודש פברואר 2026 קיבלה החברה מרשות ניירות ערך היתר לפרסום תשקיף מדף להצעת ניירות ערך של החברה. בהתאם החברה פרסמה את תשקיף המדף ביום 8 בפברואר 2026.

(6) אמות מידה פיננסיות: נכון ליום 31 במרץ 2026, עמדה החברה באמות המידה פיננסיות על פי הסכמי המימון שהינה צד להם.

AFI Properties Ltd. Interim / Quarterly Report 2026