2026, במאי

אפי נכסים בע"מ

("החברה")

דוח הצעת מדף

על פי תשתף מדף של החברה מיום 9.2.2026 שפורסם ביום 8.2.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-013210) (להלן: "תשתף המדף"), ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצעת מדף"), החברה מתכבדת בזאת לפרסם דוח הצעת מדף להנפקה ורישום ניירות הערך המפורטים להלן למסחר (להלן: "דוח הצעת המדף").

1. ניירות הערך המוצעים

1.1

עד 522,223,000 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) של החברה, רשומים על שם, נושאים ריבית שנתית משתנה, המחושבת כממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית כהגדרת המונח בסעיף 3.3 לתנאי ניירות הערך המסחריים) של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בתקופת הריבית בתוספת מרווח שנתי קבוע שייקבע במכרז (ואשר לא יעלה על 0.27% לשנה) ("ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)" או "ניירות הערך המסחריים" או "ניירות הערך המוצעים").

1.2

על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, אם וככל שבמסגרת המכרז (כהגדרתו בסעיף 2 להלן), כמות הזמנת לרכישת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שיתקבלו תהא בערך העולה על 450,00,000 ש"ח ע.נ. ("הכמות המונפקת המקסימלית"), אזי החברה לא תנפיק ניירות ערך מסחריים מעל הכמות המונפקת המקסימלית ותחלונה ההוראות שלהלן: (א) החברה תפרט במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה את כמות הזמנת שיתקבלו, את הסך העודף של הזמנת שיתקבלו מעל הכמות המונפקת המקסימלית ("הסכום העודף") ואת הכמות שבכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה (שתעמוד על הכמות המונפקת המקסימלית); (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע, ולא ייגבו כספים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר זומנותיהם נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות נספח ב' לדוח הצעת המדף, תבוצע לפי היחס (פרו-רשה) שבין הכמות המונפקת המקסימלית לבין כמות הזמנת שיתקבלו או כמות הזמנת שתיענינה במכרז לציבור, לפי הנמוך מבניהם.

לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו הזמנות בכמות ניירות ערך מסחריים של 522,223,000 ש"ח ערך נקוב, אזי לאור הכמות המונפקת המקסימלית, העומדת על 450,00,000 ש"ח ע.נ., יוקצה לכל מזמין אשר בקשתו תיענה על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות נספח ב' לדוח הצעת המדף, שיעור של כ-86.17% מכמות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לגביהם הצעתו נענתה.

1.3

קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) והריבית בגינה יעמוד לפירעון בתשלום יחיד אשר ישולם ביום 27.5.2027. ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא יהיו צמודים לבסיס הצמדה כלשהי.

1.4

לפרטים נוספים אודות דירוג ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, ראו סעיף 9 לדוח להלן.

1.5

יובהר כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המתוארים בנספח א' לדוח הצעת המדף לבין הוראות תנאי ניירות הערך המסחריים המתוארים בדוח הצעת מדף זה תגברנה ההוראות הנכללות בתנאי ניירות הערך המסחריים, כמפורט בנספח א' לדוח הצעת המדף. נכון למועד פרסום דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין הוראות אלו.

2. אופן הצעת ניירות הערך המוצעים – מספר מכרז 1223650

2.1

עד 522,223,000 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) מוצעים לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז-2007 ("תקנות הצעה לציבור"), ב-522,223 יחידות ("היחידות") בדרך של מכרז על שיעור מרווח הריבית השנתי מעל ריבית בנק.

-2-

ישראל ("ריבית הבסיס") (שישאו ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) כ"אשר כל יחידה
תורכב מ- 1,000 ש"ח ע.נ. ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) ושיעור מרוויח הריבית אשר ייקבע במכרז
לא יעלה על שיעור של 0.27% לשנה מעל ריבית הבסיס ("שיעור המרווח המירבי"). הרכב כל יחידה
ומחירה הינם כדלקמן:

1,000 ש"ח ע.נ ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

במחיר השווה ל- 100% מערכן הנקוב

1,000 ש"ח

ש"ח

1,000 ש"ח

סה"כ מחיר ליחידה

2.1.1 כל מזמין יצוין בהזמנתו את מספר ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שהוא מבקש לרכוש
וכן את שיעור המרווח מעל ריבית הבסיס המוצע על ידו לניירות ערך מסחריים (סדרה 6),
אשר לא יעלה על שיעור המרווח המרבי ליחידה.

לעניין זה, "מזמין" – יחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מסווג כמפורט בתקנות אופן
ההצעה, אשר נתן התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות.

2.1.2 כל מזמין כהגדרתו לעיל, יהיה רשאי להגיש עד שלוש (3) הזמנות בשיעורי מרוויח שונים, אשר
לא יעלו על שיעור המרווח המרבי, ובלבד ששיעורי המרווח המוצעים על ידו יהיו נקובים
במדרגות של 0.01% ויהיו בערכים חיוביים בלבד. כך לדוגמה, ניתן להגיש הצעות בשיעורי
מרווח 0.27%, 0.26%, 0.25%, 0.24% וכן הלאה. שיעור המרווח הנקוב בהזמנה, שאינו
בהתאם למדרג המרווח כאמור לעיל, יעוגל על ידי רכז ההנפקה (כהגדרתו בסעיף 2.6 להלן -
"רכז ההנפקה") למדרגת המרווח הקרובה כלפי מעלה.

2.1.3 אופן קביעת שיעור המרווח לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ייעשה בהתאם למפורט
בנספח ב' לדוח הצעת המדף.

2.1.4 על פי ההנחיות לחלק השלישי לתקנון הבורסה, יחידת המסחר של ניירות ערך מסחריים הינה
10 ש"ח ע.נ. בהתאם, בד בבד עם העברת תעודות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לחברה
לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ ("החברה לרישומים"), תועבר לחברה לרישומים
בקשה כי ההקצאה של ניירות הערך המסחריים האמורים למזמינים אשר הזמנותיהם נענו,
תיעשה ביחידות מסחר של 10 ש"ח ערך נקוב כאמור. מובהר, כי על המסחר בניירות הערך
המסחריים (סדרה 6) יחולו הנחיות הבורסה הנ"ל, כפי שיעודכנו מעת לעת, לרבות במקרה
שישונו גודל יחידת המסחר של ניירות ערך מסחריים ו/או מגבלות אחרות או נוספות לגבי
יחידת המסחר של ניירות ערך מסחריים, והכל אם וככל שעדכונים כאמור יחולו ביחס
לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעים על פי דוח הצעת המדף.

2.2 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו
אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב
בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת,
לא תתקבל.

2.3 רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות לציבור במסגרת המכרז לניירות הערך המוצעים (קרי,
הגשת הזמנות) תחל ביום 28.5.2026, בשעה 9:30, ותסתיים באותו יום בשעה 16:30 (ובלבד שחלפו
שבע (7) שעות ומתוכן חמש (5) שעות מסחר לפחות מאז פרסום דוח הצעת המדף) ("מועד סגירת
רשימת החתימות").

2.4 החברה תהא רשאית לבטל את ההצעה לציבור במכרז בכל עת לפני מועד סגירת רשימת החתימות
מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה בקשר לכך ו/או בהתאם לסעיף 27 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-
1968 (חוק ניירות ערך"). במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו לחברה במסגרת המכרז
כבטלות.

-3-
עד השעה 12:00 ביום הסליקה והמסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יום ב', ה- 1.6.2026 (דהיינו) המועד בו חייב מזמין ניירות הערך בתמורת ההנפקה - החברה תודיע בדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה את יום הסליקה) ("יום הסליקה"), יעבירו המזמינים לרכז ההנפקה (כהגדרתו בסעיף 2.6 להלן), באמצעות חברי הבורסה, את מלאו התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון המיוחד שיפתח רכז ההנפקה כאמור בסעיף 3 ל"פרטי הצעת ניירות הערך המסחריים", המצורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף.

רכז ההנפקה יהיה לידר הנפקות (1993) בע"מ, שכתובתו רחוב הארבעה 21, תל אביב ("רכז ההנפקה").

הצעת ניירות הערך המסחריים על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

לפירוט נוסף אודות אופן הצעת ניירות הערך המוצעים והגשת הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים, הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו, תשלום התמורה בגין ניירות הערך המוצעים, אופן קביעת שיעור המרווח במכרז, הקצאת ניירות הערך המוצעים ורישום ניירות הערך המוצעים למסחר, ראו סעיף 1.1 (הגשת הזמנות בשלב המכרז), סעיף 1.2 (הליך מכרז ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)), סעיף 1.3 (קביעת המרווח על ריבית הבסיס ואופן הקצאת ניירות הערך המוצעים למזמינים) סעיף 2 (הודעה על תוצאות ההנפקה), סעיף 3 (חשבון נאמנות מיוחד), סעיף 4 (אישור לרישום ניירות הערך המסחריים המוצעים למסחר בבורסה), סעיף 5 (תעודות ניירות הערך המוצעים) בנספח ב' לדוח הצעת המדף.

משקיעים מסווגים

מתן יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה, ביחס ל- 450,000 יחידות (המהוות כ- 86.17% מיחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת מדף זה), ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים¹ ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.4 להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז על שיעור המרווח השנתי שלא יעלה על השיעורים המפורטים בטבלה שבסעיף 3.4 להלן. קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות הצעה לציבור.

בסעיף 3 זה, "חתימת יתר" - היחס בין כמות ניירות הערך המסחריים שהוגשו לגביהם הזמנות בשיעור המרווח שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך המסחריים שהוצעה בדוח הצעת המדף, לאחר שנוכחה ממנה כמות ניירות הערך המסחריים שהוגשו לגביהן הזמנות בשיעור המרווח הנמוך משיעור המרווח שנקבע במכרז.

על-פי תקנות הצעה לציבור, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים לפי ההתחייבויות המוקדמות שנתנו, כדלקמן:

לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש. עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.

לא הייתה כמות ניירות הערך המסחריים שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 3.3.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה (כהגדרתה לעיל) למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור מרווח ריבית שיקבע במכרז.

הזמנות המשקיעים המסווגים תיחשבנה הזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור המרווח במכרז ולצורך חלוקת יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6). ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר ליחידה כמפורט בסעיף 1 לעיל ובשיעור המרווח כפי שייקבע במכרז.

במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כהזמנות

¹ "משקיע מסווג" - מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כמפורט בתקנות הצעה לציבור, קרי בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות, ובלבד שהוא נמנה עם אחד מאלה: (1) מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8(ב) לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה-1995, הרכוש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; (2) תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרכוש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; (3) משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)2) לחוק ניירות ערך; ו- (4) משקיע המנוי בפרטים (1) עד (9) או (11) בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, הרכוש לעצמו.

-4-

שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.

3.4 להלן פרטי המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת כאמור ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ומספר יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שהתחייבו להגיש הזמנות לרכישתן במסגרת ההתקשרות המוקדמת בשיעור מרווח שנתי שלא יעלה על שיעור המרווח המפורט:

להלן:

שם המשקיע המסוג	כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג	שיעור מרווח שנתי (כ%)	מס' יחידות	הערות
איזילון קרנות נאמנות בע"מ	קרן נאמנות	0.2	112,050	-
אלטשולר - שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ	קרן נאמנות	0.2	40,500	-
אנליסט אי.אמ.אס. - ניהול קרנות בנאמנות (1986) בע"מ	קרן נאמנות	0.19	65,700	-
הראל קרנות נאמנות בע"מ	קרן נאמנות	0.16	95,000	-
ילין לפידות - ניהול קרנות נאמנות בע"מ	קרן נאמנות	0.27	49,250	-
מגדל קרנות נאמנות בע"מ	קרן נאמנות	0.18	87,500	-
סה"כ			450,000

() למיטב ידיעת החברה, אין משקיעים מסווגים הקשורים למפיצים בהנפקה על פי דוח הצעת מדף זה.
(*) למיטב ידיעת החברה, אין משקיעים מסווגים הקשורים לחברה ו/או לבעל עניין בה.

450,000	סה"כ יחידות שניתנו לגביהן התחייבות מוקדמת
86.17%	שיעור מתוך היחידות המוצעות
-	סה"כ יחידות לגביהן התחייבו משקיעים בעלי זיקה להנפקה²
-	שיעור היחידות הגביהן התחייבו משקיעים בעלי זיקה להנפקה מסך היחידות המוצעות

3.5 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.1% מהתמורה הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות, כמפורט לעיל, כשהיא מחושבת לפי המחיר ליחידה.

3.6 משקיע מסווג יהיה רשאי ביום המכרז להפחית את שיעור המרווח השנתי שהגיש בהתחייבותו המוקדמת האמורה לעיל (במדרגות של 0.01%), על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.

3.7 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים להזמין יחידות נוספות במסגרת ההצעה לציבור ובמקרה כזה יחולו עליהם כל ההוראות החלות על הזמנות שאר הציבור והם לא יהיו זכאים לעמלה כלשהי בגין היחידות הנוספות שיזמינו.

3.8 התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום הסליקה והמסחר הראשון לאחר יום המכרז, יום ב', ה- 1.6.2026, עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על-ידו בחשבון המיוחד כהגדרתו בסעיף 3 ל"פרטי הצעת ניירות הערך המסחריים" המצורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף.

תנאי ניירות הערך המסחריים המוצעים על-פי דוח הצעת המדף

לפרטים אודות תנאי ניירות הערך המסחריים, ראה "תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)" המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף.

לעניין זה "משקיעים בעלי זיקה להנפקה", משמע - החברה, בעלי עניין בחברה וכל גורם נוסף שזכאי לתמורה בקשר עם הליך ההנפקה ובהם - חתם, מפיץ, יועץ הנפקה וכו'.

-5-
```markdown

מיסוי

לפרטים אודות השלכות המיסוי בגין ניירות הערך המסחריים, ראו סעיף 6 ל-"פרטי הצעת ניירות הערך המסחריים" המצורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המסחריים המוצעים על-פי דוח הצעת המדף. ההוראות הכלולות בדוח זה על נספחי, בדבר מיסוי ניירות הערך המסחריים המוצעים הינן כלליות, אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק, ואינן מהוות תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס שיחולו עליו, בשים לב לסיבות הייחודיות.

הרחבת סדרה

החברה תהא רשאית להקצות ניירות ערך מסחריים נוספים מסדרה 6. לפרטים נוספים, ראו סעיף 16 ל-"תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)", המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף.

עילות להעמדה לפירעון מיידי

לעילות הפירעון המיידי של ניירות הערך המסחריים, ראה סעיף 18 ל-"תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)", המצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף.

הימנעות מעשיית הסדרים

8.1 החברה והדירקטוריים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף בקשר להצעת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו, מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.

8.2 החברה והדירקטוריים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג', הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לעיל.

8.3 החברה והדירקטוריים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת מדף זה, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לעיל.

דירוג ניירות הערך המוצעים

9.1 ביום 25.5.2026 הודיעה סטנדרד & פורס מעלות בע"מ ("מעלות") על דירוג זמן קצר ilA-1 לניירות ערך מסחריים בהיקף של עד 300 מיליון ש"ח ע.נ ניירות ערך מסחריים שיונפקו על-ידי החברה באמצעות הנפקה של סדרה חדשה (סדרה 6) (אסמכתא: 2026-01-047728). בהמשך, ביום 27.5.2026 הודיעה מעלות על דירוג זמן קצר ilA-1 לניירות ערך מסחריים בהיקף של עד 450 מיליון ש"ח ע.נ ניירות ערך מסחריים שיונפקו על-ידי החברה באמצעות הנפקה של סדרה חדשה (סדרה 6), וזאת חלף הדירוג של 300 מיליון ש"ח (אסמכתא: 2026-01-048968). לפרטים נוספים, ראו הדוח המיידי מיום 27.5.2026, הכלול בדוח זה על דרך ההפניה.

9.2 הסכמתה של מעלות להכללת דוח פעולת הדירוג (האמור בסעיף 9.1 לעיל) בדוח הצעת המדף, מצורפת כנספח ג' לדוח הצעת המדף.

היתרים ואישורים

10.1 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את ניירות הערך המסחריים, המוצעים על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך, כפוף לכך ששווי החזקות הציבור בניירות הערך המסחריים לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ-24 מיליון ש"ח כנדרש בהתאם לתקנון הבורסה והנחיותיו. יצוין, כי החברה אינה נדרשת לעמוד בדרישת ההון העצמי כמפורט בתקנון הבורסה והנחיותיו, הן בשל כך ששווי השוק של מניות החברה עולה על 200 מיליון ש"ח והן בשל כך שניירות הערך המסחריים דורגו כאמור בסעיף 9 לעיל בדרגה של "ilA-1".

10.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים או על

-6-

המחיר בו הם מוצעים.

10.3 אם לא התקיימה איזו מהדרישות לרישום למסחר בבורסה כמפורט בסעיף 10.1 לעיל ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6), תבוטל הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) והם לא יוקצו ולא יירשמו כאמור למסחר. במקרה של ביטול ההנפקה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי, ובנוסף תפרסם על כך הודעה בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית.

תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א' לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995 תשלם החברה לרשות ניירות ערך, את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המסחריים המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

תמורת ההנפקה

12.1 התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו, בהתחשב במגבלת הכמות האמורה בסעיף 2.1 לדוח הצעת המדף - קרי, 'הכמות המונפקת לציבור', בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן:

התמורה המיידית הצפויה (ברוטו) כ- 450 מיליון ש"ח
בניכוי עמלות ריכוז, הפצה והתחייבות מוקדמת³ כ- 900 אלפי ש"ח
בניכוי הוצאות אחרות (הערכה) כ- 100 אלפי ש"ח

התמורה הצפויה (נטו) כ- 449 מיליון ש"ח

12.2 לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

12.3 עיקר התמורה בהנפקה זו מיועד להחלפת חוב פיננסי קיים או למימון תשלומים שונים במסגרת הפרויקטים השונים של קבוצת החברה. יתרת התמורה תשמש לפעילותה העסקית של החברה כפי שיווחלט על ידי הנהלת החברה או הדירקטוריון, מעת לעת, ובכלל זאת, ניצול הזדמנויות עסקיות המובאות בפני קבוצת החברה. עד לשימוש בתמורה ההנפקה, תפקיד החברה ותשקיע את תמורת ההנפקה כפי שתמצא למתאים, בהשקעות סולידיות כגון, פיקדונות במט"ח או בשקלים, אג"ח ממשלתיות או אג"ח קונצרניות מדורגות, מק"מ וכיו"צ, כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת.

12.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון רכז ההנפקה, כהעברת התמורה לידי החברה ועל סמך זאת תפנה החברה לברוסה בבקשה לרשום את ניירות הערך המסחריים למסחר.

בכוונת החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים באמצעות מסגרות בבנקים, הלוואות מגופים פיננסים וממקורותיה העצמיים של החברה.

פירוט בדבר שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף המדף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

לפרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף - ביום 8.2.2026 ועד ליום פרסום דוח הצעת המדף, ראו דיווחיה המיידים של החברה, לרבות הדוח השנתי והדוחות הרבעוניים שלה; ניתן לעיין בנוסחם המלא של הדיווחים כאמור באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il/default.aspx וברוסה: http://maya.tase.co.il

ברק לאומי חתמים בע"מ ולידר הנפקות (1993) בע"מ, איפקס הנפקות בע"מ, אקסימוס קפיטל מרקטס ב"מ, ווליו ביס חיתום וניהול הנפקות בע"מ, הפניקס חיתום בע"מ, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ, אקסטרה מייל חיתום (אי. אר. גי. אס) בע"מ, ואקטיב חיתום בע"מ (להלן: "המפיצים"), יקבלו ביחד בקשר להנפקה זו (בכפוף לאמור בהערת שוליים זו להלן) עמלות כמפורט להלן: עמלת הפצה כוללת בשיעור של 0.1% מהתמורה המיידית (ברוטו) שתתקבל בגין ניירות הערך המסחריים המוצעים על פי דוח הצעת המדף בתוספת מע"מ כדין. העמלות שלעיל יחולקו על פי שיקול דעתן הבלעדי של ברק לאומי חתמים בע"מ ולידר הנפקות (1993) בע"מ ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבות מוקדמת שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים. בנוסף, רכז ההנפקה, יקבל עמלת ריכוז בסך כולל של 20 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ. כל תשלום כאמור ישולם כנגד חשבונית מס כדין. לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת ראו סעיף 3.5 לדוח הצעת מדף.

-7-

דיווחים שוטפים כאמור נכללים בדוח הצעת המדף על דרך של הפניה, בהתאם להוראות סעיף 4(א) לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005.

הסכמה להכללה

לכל אחד מדוחותיה הכספיים של החברה שפורסמו החל ממועד פרסום תשקיף המדף צורף מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, שבו נכללה הסכמתם כי חוות הדעת ודוחות הסקירה שלהם לדוחות הכספיים של החברה ייכללו בדרך של הפניה בדוח הצעת המדף, כדלקמן:

דוחות כספיים מאוחדים ודוח מידע כספי נפרד של החברה לשנת 2025 מיום 31.12.2025 ושפורסמו ביום 9.3.2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-020583);

דוחות כספיים מאוחדים ודוח מידע כספי נפרד של החברה לרבעון הראשון של שנת 2026 מיום 31.3.2026 ושפורסמו ביום 14.5.2026 (מס' אסמכתא: 0444832026-01).

-8-

WEKSLER BREGMAN

2026 במאי 27

וקסלר ברגמן ושות' | עורכי דין

לכבוד

אפי נכסים בע"מ

ג.א.נ.,

הנדון: דוח הצעת מדף של אפי נכסים בע"מ ("החברה") מיום 27.5.2026 ("דוח הצעת מדף") בדבר הנפקה לציבור של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) של החברה ("ניירות הערך המוצעים")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 9.2.2026 (שפורסם ביום 8.2.2026), ולדוח הצעת המדף שבנדון, אשר פורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת בדוח הצעת המדף.
הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים שחוות דעת זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,
עופר ינקוביץ, עו"ד עדן אמנון, עו"ד
וקסלר, ברגמן ושות', עורכי-דין

www.wblaw.co.il

03-5119393 .טל
03-5119394 פקס
03-5119390 [email protected]

רח' יהודה הלוי 23
מגדל דיסקונט, קומה 22
תל אביב 6513601

-9-

נספח א'

תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

-10-

תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

להלן תנאי ניירות הערך המסחריים אשר יונפקו על-ידי אפי נכסים בע"מ ויירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

1. כללי

במסמך זה תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם צוין במפורש אחרת, דהיינו:

"המרשם" - המרשם בו יירשמו המחזיקים וכן יירשמו כל יתר הפרטים הנקובים בסעיף 8 להלן;
"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ;
"חוק ניירות ערך" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת;
"מחזיקים בנייר ערך מסחרי" או "המחזיקים" - כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך;
"נייר ערך מסחרי" או "ניירות ערך מסחריים" - נייר ערך מסחרי זה ו/או ניירות ערך מסחריים הנובעים מפיצולו של נייר ערך מסחרי זה ו/או מהחלפת נייר ערך מסחרי זה, ו/או ניירות ערך מסחריים המונפקים או שיונפקו מתוך סדרת ניירות הערך המסחריים (כהגדרתו לעיל);
"יום עסקים" - כל יום שבו פתוחים רוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות בבורסה.

2. מועד פירעון

ביום 27 במאי 2027, תפרע החברה את מלוא הערך הנקוב של נייר הערך המסחרי.

תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

3.1

הקרן והריבית בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יפרעו יחידיו וישולמו בתשלום יחיד ביום 27 במאי 2027. ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא יהיו צמודים (קרן וריבית) לבסיס הצמדה כלשהי ויונפקו ב-100% מערכם הנקוב.

3.2

הקרן של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) תישא ריבית שנתית משתנה המחושבת כממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית, כהגדרת מונח זה בסעיף 3.3 להלן) של שיעורי ריבית בנק ישראל, אשר היו בתחולה בתקופת הריבית, בתוספת מרווח שנתי קבוע שיקבע במכרז ("המכרז") ושלא יעלה על מרווח שנתי של 0.27%, אשר תשלם בתשלום אחד יחד עם הקרן כמפורט לעיל. חישוב שיעור הריבית ייעשה כמפורט בסעיף 3.4 להלן. החברה תפרסם את שיעור המרווח השנתי שייקבע במכרז, במסגרת דוח מיידי על תוצאות ההנפקה נשוא דוח הצעת המדף שיפורסם עד תום יום המסחר שלאחר יום המכרז.

3.3

הריבית תשלום ביום 27 במאי 2027 יחד עם התשלום היחיד של קרן ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה (כהגדרתו בסעיף 2.5 לדוח הצעת המדף), קרי, ביום 1 ביוני 2026 ומסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום כאמור ("תקופת הריבית"). הריבית תחושב לפי מספר הימים בפועל בתקופה זו על בסיס 365 ימים בשנה.

3.4

ארבעה ימי מסחר לפני מועד תשלום הריבית, כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, תפרסם החברה בדוח מיידי את שיעור הריבית שישולם. חישוב שיעור הריבית ייעשה באמצעות חישוב ממוצע משוקלל (לפי מספר ימים בתקופת הריבית) של שיעורי ריבית בנק ישראל אשר היו בתחולה בכל יום בתקופת הריבית, בתוספת שיעור מרווח קבוע אשר ייקבע במכרז.

יובהר, כי במקרה בו יחול שינוי בריבית בנק ישראל, לאחר מועד פרסום הדיווח המיידי על שיעור הריבית ועד מועד תשלום הריבית, תחושב הריבית בגין הימים מיום פרסום הדיווח המיידי (כולל) עד למועד התשלום בהנחה כי הריבית הינה ריבית בנק ישראל בשיעורה כפי שנקבע ביום העסקים שקדם ליום פרסום הדוח המיידי בתוספת שיעור המרווח כאמור.

-11-

להלן מובאת דוגמא לאופן חישוב הריבית בגין תקופת ריבית:

אם בתקופת הריבית היו 362 ימים, כאשר ב-181 ימים מתוכם עמד שיעור ריבית בנק ישראל על 4.75% וב-181 ימים מתוכם עמד שיעור הריבית על 5%, אזי הממוצע המשוקלל של ריבית בנק ישראל בתקופה, מבוטא בדיוק של חמש ספרות לאחר הנקודה העשרונית, יהיה 4.875% לפי החישוב שלהלן:

$$
[(181 \times 4.75\%) + (181 \times 5\%)] / 362 = 4.875\%
$$

אם המרווח שייקבע במכרז היה +0.3%, אזי שיעור הריבית במונחים שנתיים שישולם בגין תקופת הריבית בגינה נערך החישוב שלעיל יהיה 5.175%.

$$
0.3\% + 4.875\% = 5.175\%
$$

4. תשלומים

4.1

התשלום על חשבון פירעון נייר הערך המסחרי ישולם למי ששמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים במועד התשלום, כנגד מסירת תעודות בגין ניירות הערך המסחריים לידי החברה במועד התשלום, במשרדה הרשום של החברה וכן בכל מקום אחר עליו תודיע החברה לא יאוחר מ-5 ימי עסקים לפני מועד התשלום.

4.2

התשלום על-פי ניירות הערך המסחריים לזכאי לו, ייעשה בשיקום או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של המחזיק, שיצוין בפרטים שהוא ימסור בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 להלן, כחשבון אשר לזכותו יש להעביר את התשלום על-פי ניירות הערך המסחריים, או, במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.

4.3

אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו כאמור למחזיק מסיבה התלויה במחזיק הנ"ל, היא תפעל בהתאם לאמור בסעיף 5 להלן.

4.4

המחזיק יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים על-פי נייר הערך המסחרי כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה שישלח בדואר רשום לחברה. אולם החברה תהא חייבת לפעול על-פי הודעתו אך ורק אם המועד הקבוע לתשלום יחול לאחר תום שבעה ימים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.

4.5

לא מסר הזכאי לתשלום כאמור לחברה, מבעוד מועד, פרטים בכתב כנדרש לעיל ייעשה כל תשלום כזה בשיק שישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים. משלוח שיק למחזיק בדואר רשום כאמור, ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו, בתאריך שיגורו בדואר כאמור, כפוף לכך שהשיק הופקד בבנק ונפרע בפועל.

4.6

חל המועד הנקוב לפירעון של התשלום בגין ניירות הערך המסחריים ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד ליום העסקים הבא מיד אחריו, ללא תוספת תשלום בגין דחייה זו.

4.7

מהתשלום כאמור ינוכה מס הכנסה שיש לנכותו במקור ואולם החברה תמנע מניכוי במקור אם לפני ביצועו של תשלום יציג המחזיק בפני החברה אישור מרשויות המס בדבר פטור שניתן לו מניכוי מס במקור.

4.8

כל תשלום על חשבון קרן או ריבית ניירות ערך המסחריים (סדרה 6), אשר ישולם באיחור העולה על חמישה (5) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל ("תקופת הפיגור"), ויובהר כי בתקופת הפיגור לא יישא התשלום כאמור ריבית על ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) (מעבר לריבית הפיגורים). לעניין זה, שיעור ריבית הפיגורים יהיה 3.5% (שנתי), אשר תחושב ביחס לתקופת הפיגור על בסיס 365 ימים בשנה. החברה תודיע בדוח מיידי שני (2) ימי מסחר לפני התשלום של הקרן שלא שולמה את שיעור ריבית הפיגורים המדויקת שישולם וכן את מועד התשלום.

-12-
הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה .5

סכום כלשהו המגיע למחזיק ניירות ערך מסחריים ואשר לא שולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלם, לא יישא כל ריבית פיגורים, ככל שתחול, מהמועד שנקבע לתשלומו והמחזיק בנייר הערך המסחרי יהיה זכאי, כפוף להוראות שלהלן, לאותו הסכום.

פיצול ניירות ערך מסחריים .6

בגין ניירות הערך המסחריים הרשומים על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודת אחת, או לפי בקשתו, תוצאתה לו מספר תעודות בכמות סבירה (התעודות הנזכרות בשעיף זה תיקראנה להלן: "התעודות"). כל תעודת ניירות ערך מסחריים ניתנת לפיצול לתעודות ניירות ערך מסחריים, אשר סך כל הערך הנקוב שלהן שווה לסכום הערך הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאתה אלא בכמות סבירה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת נייר ערך מסחרי לחברה ביחד עם בקשה בכתב בחתימת המחזיק הרשום לחברה, במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אחרים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

העברת ניירות ערך מסחריים .7

ניירות הערך המסחריים ניתנים להעברה במלוא סכום הקרן הנקוב, ואף לגבי חלקם, ובלבד שיהיו בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של ניירות ערך מסחריים תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח מקובל, חתום כיאות על-ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, אשר יימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות ניירות הערך המסחריים המועברים על-פיו וכל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעבר להעברתן. אם יחול מס בולים או כל תשלום חובה אחר על כתב העברה של ניירות הערך המסחריים, יימסרו לחברה הוכחות על תשלומים שתהיינה להנחת דעתה של החברה. הוראות תקנון ההתאגדות של החברה החלות על העברת מניות נפרעות במלואן ועל הסבתן, יחולו, בשינויים המחויבים לפי העניין, על אופן העברת ניירות הערך המסחריים. במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של נייר הערך המסחרי, יש לפצל, על-פי הוראות סעיף 6 לעיל, תחילה את תעודתה למספר תעודות ניירות ערך מסחריים כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת נייר הערך המסחרי האמור. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה במרשם, והחברה תהא רשאית לדרוש כי הערה בדבר ההעברה כאמור תירשם על גבי נייר הערך המסחרי המועבר שיימסר למקבל ההעברה או כי יוצא לו במקומו נייר ערך מסחרי חדש. מבלי לגרוע מהאמור לעיל יובהר, כי ניירות הערך המסחריים יירשמו למסחר בבורסה ולפיכך, העברתם במסגרת המסחר בבורסה תתבצע בהתאם לקבוע בתקנון הבורסה, ההנחיות על-פיו וחוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו בתוקף באותה העת.

מרשם מחזיקי ניירות הערך המסחריים .8

החברה תנהל מרשם של המחזיקים בניירות הערך המסחריים, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות הדין.

אסיפות מחזיקי ניירות הערך המסחריים .9

לעניין כינוס וניהול האסיפות הכלליות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, יחולו הוראות התוספת השנייה.

רכישת ניירות ערך מסחריים על-ידי החברה או על-ידי מחזיק קשור .10

החברה ו/או באמצעות חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטת החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, ניירות ערך מסחריים בכל מחיר שייראה לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של ניירות הערך המסחריים שבמחזור כמפורט בכתב זה. במקרה של רכישה כזו על-ידי החברה, תודיע על כך החברה בדוח מיידי.

ניירות ערך מסחריים שיירכשו על-ידי החברה יפקעו מיד עם רכישתם, יימחקו מן המסחר בבורסה כפוף לכללי הבורסה, יבוטלו על-ידי החברה, והחברה לא תהיה רשאית להנפיקם מחדש. החברה תדאג למשיכת תעודות ניירות הערך המסחריים ממסלקת הבורסה.

בעל השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין) ו/או בן משפחתו (בן זוג וכן אח, הורה, הורי הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה) ו/או תאגיד בשליטת מי מהם במישרין ו/או .103

-13-

בעקיפין, או מי מטעמם (מחזיק קשור") רשאים לרכוש ו/או למכור, מעת לעת, לרבות במקרה של הנפקה על-ידי החברה, את ניירות הערך המסחריים. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור, תמסור החברה דוח מיידי על כך. ניירות ערך מסחריים אשר יוחזקו כאמור על-ידי מחזיק קשור, ייחשבו נכס של המחזיק הקשור, ולא יימחקו מהמסחר בבורסה והם יהיו ניתנים להעברה כיתר ניירות הערך המסחריים של החברה.

10.4 אין באמור בסעיף זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי ניירות הערך המסחריים לרכוש ניירות ערך מסחריים או למכור את ניירות הערך המסחריים שבידיהם.

11. הוראות כלליות

11.1 הסכומים בגין פירעון ניירות ערך מסחריים ישולמו לכל מחזיק של ניירות ערך מסחריים מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיה קיימת בין החברה לבין המחזיק הנ"ל.

11.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות, משכון ושעבוד מכל מין וסוג שהוא, או כל זכות שביושר או זכות אחרת כלשהי בקשר לבעלותו של המחזיק בנייר ערך מסחרי.

11.3 כל מי שנעשה זכאי לנייר ערך מסחרי כתוצאה מפשיטת רגל או כתוצאה מהליכי פירוק של המחזיק, תהיה לו הזכות, לכשיביא את אותן ההוכחות שלדעת החברה תספקנה כדי להוכיח את זכותו להירשם כבעלים של ניירות ערך מסחריים, להירשם כמחזיק ניירות ערך מסחריים.

12. היעדר בטוחות ושעבודים

12.1 התחייבות החברה לפירעון ניירות הערך המסחריים אינה מובטחת בביטחונות ו/או בשעבודים כלשהם ומעמדם של המחזיקים בניירות הערך המסחריים יהא, לפיכך, מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

12.2 להסרת ספק מובהר, כי החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הגבלה כלשהי, לרבות הבטחת סדרת ניירות ערך אחרת או התחייבויות אחרות, וללא צורך בהסכמת המחזיקים.

13. דרגת הביטחון

ניירות הערך המסחריים יעמדו כולם בינם לבין עצמם בדרגת ביטחון שווה (פרי פסו) מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני השני.

14. התחייבויות ביחס לדירוג ניירות ערך מסחריים

14.1 החברה מתחייבת לפעול לכך שעד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של ניירות הערך המסחריים על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ככל שהדבר בשליטתה, ניירות הערך המסחריים יהיו במעקב דירוג על-ידי חברת דירוג אשר נרשמה לפי החוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע"ד-2014. לעניין זה מובהר, כי הפסקת דירוג ניירות הערך המסחריים עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה, לרבות העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב (watch list") או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי חברת דירוג לא ייחשבו כהפסקת דירוג או הורדת דירוג.

14.2 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת לכל אורך חיי ניירות הערך המסחריים, ואולם במקרה בו תחליף החברה את החברה המדרגת, תפרסם החברה בדוח מיידי, את הנסיבות שהביאו לשינוי, בהקדם האפשרי בנסיבות העניין.

15. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

-14-
16

הנפקת ניירות ערך מסחריים מסדרות חדשות; הגדלת סדרה

16.1

החברה תהיה רשאית להנפיק בכל עת, בין בהנפקה לציבור על-פי תשקיף ובין בדרך אחרת, ומבלי להידרש להסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, ניירות ערך, לרבות ניירות ערך מסחריים מסדרות אחרות מעבר לסדרת ניירות הערך המסחריים ("הסדרות האחרות"), בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי ניירות הערך המסחריים, שווים להם או נחותים מהם.

16.2

החברה תהא רשאית לבצע הרחבה של סדרת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) ללא כל הגבלה, ובלבד שיתקיימו כל התנאים שלהלן: (א) לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 18.1 להלן במועד הרחבת הסדרה; (ב) בעקבות הנפקת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) הנוספים דירוגם של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לא יפחת מהדירוג כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה, בהתאם לאישור חברת הדירוג.

עובר להנפקת ניירות הערך המסחריים הנוספים במסגרת הרחבת הסדרה, תפרסם החברה דיווח מיידי ובו אישור החברה לעמידתה בתנאים האמורים בסעיף זה לעיל.

התחייבויות החברה

כל עוד ניירות הערך המסחריים לא נפרעו או סולקו במלואם, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית, החברה מתחייבת כדלקמן:

17.1 יחס הון עצמי למאזן

יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן

יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן (כהגדרתו להלן) על בסיס נתוני הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) המאוחדים, החל מדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30.6.2026 - לא יפחת משיעור של 22%.

לעניין סעיף 17.1 זה:

"הון עצמי (מאוחד)" – סעיף סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה/ לבעלים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

"יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן" - היחס שבין ההון העצמי (מאוחד) של החברה לבין סך המאזן של החברה (מאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) האחרונים.

17.2 יחס חוב ל-CAP

היחס בין החוב (מאוחד) לבין סך ההון והחוב (CAP) (מאוחד) לא יעלה על שיעור של 75% ("יחס חוב ל-CAP").

בסעיף 17.2 זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצדם:

"קבוצת החברה" – החברה וכן חברות בת אחרות של החברה, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, וזאת כפי שאלו תהיינה מעת לעת.

"החוב (מאוחד)" - סך התחייבויות קבוצת החברה הכלולות במאזן החברה (א) לפירעון הלוואות (recourse) מתאגידים פיננסיים וכל גוף שעיסוקו במתן אשראי (להלן, בסעיף זה: "בנקים") (דהיינו, הלוואות אשר לבנקים זכות חזרה אל החברה ו/או אל חברה מקבוצת החברה בגינן); (ב) לפירעון אגרות חוב שהנפיקה או שתנפיק החברה ו/או חברה בקבוצת החברה; ו- (ג) לפירעון כל הלוואה אחרת של חברה מקבוצת החברה למי שאינו נכלל בקבוצת החברה; על אף האמור לעיל, בחישוב החוב (מאוחד) לא יובאו בחשבון הלוואות (non-recourse) מבנקים בפרויקטים מסוג BOT (דהיינו, הלוואות אשר לבנקים אין זכות חזרה אל החברה בגינן), וכן ינוכו ממנו סעיפי (א) מזומן; (ב) שווי מזומן ו- (ג) השקעות לזמן קצר (למעט השקעות לזמן קצר העומדות כנגד הלוואות בפרויקטים מסוג BOT, ולמעט פקדונות שהועמדו כנגד ערביות) ו- (ד) יתרת ההלוואות הנדחות של קבוצת החברה, הכל על פי הדוחות הכספיים המאוחדים.

-15-

"סַד הַהֹוֹן הַחֹזֵב (CAP) (מאוחד)" - החוב (מאוחד) בצירוף (א) סה"כ הַהֹוֹן (מאוחד) של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) בניכוי הערך הנכסי הנקי של הפרויקטים מסוג BOT אשר החוב בגינם נוטרל בהגדרת המונח "החוב (מאוחד)"; (ב) הפחתות ערך שנרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בגין נכסים המשועבדים להבטחת הלוואות, בגובה הסכום העולה על זכות החזרה ללווה (ב) סך המיסים הנדחים (לזמן ארוך) שנרשמו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

"הלוואות נדחות" – כל הלוואה שקיבלה החברה ו/או חברה מקבוצת החברה מגורם כלשהו, שעל פי תנאיה (קרן וריבית) היא נחתה בדרגת הפירעון לניירות הערך המסחריים לרבות במקרה של פירוק החברה, ואשר אינה ניתנת לפירעון (קרן ו/או ריבית) במהלך תקופת ניירות הערך המסחריים.

בדיקת התנין הפיננסיות והפרתן

כל עוד ניירות הערך המסחריים קיימים במחזור, בדוחות הרבעוניים של החברה לתקופות שהסתיימו ביום 31 במרץ, 30 ביוני, 30 בספטמבר ובדוח השנתי של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ("הדוחות הכספיים לבדיקה"), החברה תפרט במסגרת דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה הרלוונטית את דבר עמידתה או אי עמידתה בהתחייבויות ליחס הון עצמי (מאוחד) למאזן וליחס חוב ל-CAP (מאוחד), נכון למועד הבדיקה (בהתאם לתוצאות הדוחות הכספיים לבדיקה), לרבות תחשיב מפורט ביחס לאמור לעיל.

"מועד הבדיקה" - משמעו מועד פרסום הדוחות הכספיים לבדיקה.

היה ויתברר כי על פי הדוחות הכספיים לבדיקה, הופרה התחייבות החברה ליחס הון עצמי (מאוחד) למאזן ו/או התחייבות החברה ליחס חוב ל-CAP (מאוחד), והופרה כאמור תימשך גם על פי נתוני הדוחות הכספיים הרלוונטיים לתום הרבעון העוקב לדוחות הכספיים לבדיקה הרלוונטיים (דהיינו – הופרה תימשך על פי הדוחות הכספיים של הרבעון העוקב לאחר הבדיקה הראשונה), אזי יחולו הוראות סעיף 18.1(ח) להלן, לפי העניין. במקרה של אי עמידה באחת או יותר מההתניות הפיננסיות המפורטות לעיל, תדווח על כך החברה במסגרת דוחותיה הרבעוניים או התקופתיים (לפי העניין), בהתאם להוראות הדין.

יובהר כי במידה ויחול שינוי בפרמטר המשמש לביצוע איזה מהמבחנים האמורים לעיל [דהיינו, הון עצמי (מאוחד) או המאזן של החברה (מאוחד) או החוב (מאוחד) או סך הון והחוב (CAP) (מאוחד)] ("הפרמטרים לחישוב התנין הפיננסיות") (אשר יבדקו לראשונה ביחס לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30.6.2026) כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר ו/או ככל והחברה אמצה באופן וולונטרי כללי חשבונאות אחרים ("התקינה הישנה"), אשר השפעת אותו שינוי על הפרמטר על תוצאת איזו מההתניות הפיננסיות - עולה על 5% ("השפעה שאינה נזיהה"), אזי החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור - תותאם באופן יחסי ההתניה הפיננסית הרלוונטית לשינוי הנובע מיישום כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי.

ככל ויחול שינוי בפרמטרים לחישוב ההתניות הפיננסיות שיש בו כדי להשפיע השפעה שאינה נזיהה כאמור, החברה תעדכן במסגרת דוח הדירקטוריון של כל דוח רבעוני. תקופתי שתפרסם, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל התניות הפיננסיות המפורטות בסעיף זה לעיל וכן את היחסים לאותו מועד בהתאם לתקינה החשבונאית החדשה על החברה, וכן יינתן גילוי בדבר אופן חישוב עמידתה של החברה באמות המידה לפי התקינה הישנה ובכלל זה יימסר גילוי להתאמות ביחס לפריטים המהותיים המרכיבים את התניות הפיננסיות, אשר משפיעים על השוני בתוצאת החישוב.

לדוגמא, אם כתוצאה משינוי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינוי רגולטורי אחר, יחול בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, במסגרת מיושם לראשונה השינוי בכללי החשבונאות, גידול בהון עצמי (מאוחד) בשיעור של 10% ביחס לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו לאחרונה לפני מועד היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור, אזי החל ממועד היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור - תותאם באופן יחסי ההתניה הפיננסית הרלוונטית (דהיינו, יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן), כדלקמן: לדוגמא, אם ערב היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור - יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן עמד בפועל על 50%, ואולם בעקבות היישום לראשונה של אותו כלל חשבונאות או שינוי רגולטורי כאמור

-16-

יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן עומד בפועל על 55% (דהיינו, גידול של 10%), אזי ההתניה הפיננסית הרלוונטית (יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן) תותאם באופן יחסי באותו שיעור גידול (10%) – ובמקרה כזה יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן המינימלי יעלה אף הוא ב- 10% החל ממועד היישום לראשונה של כללי החשבונאות או השינוי הרגולטורי כאמור, דהיינו יעלה מ- 22% ל- 24.2%.

17.3 חלוקת דיבידנדים

החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999) לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן (כהגדרתו לעיל) שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד – יפחת משיעור של 24% או יחס החוב ל-CAP (מאוחד) (כהגדרתו לעיל) יעלה על שיעור של 70%. להסרת ספק בלבד מובהר, כי לא תתקבל החלטה על חלוקה, גם במקרה שבמועד ההחלטה כאמור לא מתקיימים היחסים האמורים לעיל על בסיס נתוני הדוחות הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני קבלת ההחלטה. היה ותופר אחת מההתחייבויות המפורטות בסעיף זה - אזי יחולו הוראות סעיף 18.1(יט) להלן.

כתנאי נוסף לאמור בסעיף זה לעיל, בכפוף להוראות הדין, החברה תהיה רשאית לבצע כל חלוקה לבעלי מניותיה בכפוף לכך שהחברה אינה מפרה את התחייבויותיה למחזיקי ניירות הערך המסחריים ולכך שלא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וכן בכפוף לכך שחלוקה כאמור לא תגרום לקיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי או חשש לקיומה של עילה כאמור.

במקרה של חלוקה שבוצעה על דרך של רכישה עצמית של מניות החברה, תפרסם החברה דוח מיידי על רכישה עצמית של מניות, ובו תציין את עמידתה בהתחייבויות המפורטות בסעיף זה לעיל.

פירעון מיידי

בקררות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן, כל אחד מהמחזיקים בניירות הערך המסחריים שלו (או להם) לפחות חמישה אחוזים (5%) מניותיה הערך המסחריים שבמחזור, רשאי לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על-פי תנאי ניירות הערך המסחריים:

(א) ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על-ידי בית משפט או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו, בקשה או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מיום המינוי מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.

(ב) אם יוטל עיקול, ימומש שעובד, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך ארבעים וחמישה (45) ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה.

(ג) אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך שלושים (30) ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת

-17-
הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.

(ד) אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה או צו דומה על פי חוק חדלות פירעון.

(ה) אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.

(ו) אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת

(ז) אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים למשך תקופה רצופה של 60 יום רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה (לעניין זה, יראו בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה). למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד ניירות הערך המסחריים יהיו מדורגים על ידי חברה מדרגת אחת לפחות, לא תתגבש עילת פירעון מיידי בהתאם לסעיף זה.

(ח) אם ביג מרכזי קניות בע"מ לא תהיה עוד בעלת השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך לא כולל אחזקה ביחד עם אחרים), במישרין או בעקיפין.

(ט) אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) אם חוב של החברה שהינו בסכום העולה על 10% מההון העצמי של החברה (לפי דוחותיה הכספיים האחרונים) או אם חובות מצטברים של החברה, שהינם בסכום העולה על 500 מיליון ש"ח, הועמדה (או הועמדו, לפי העניין) לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) ובלבד שדרישה כאמור בסעיף ב' לעיל לא תבוטל או שהחברה לא פרעה את החוב/ות האמור בתוך 10 ימי עסקים מיום העמדה לפירעון מיידי.

(י) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן צו להקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או הוגשה בקשה על ידי החברה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה על ידי החברה לעשות הסדר עם נושיה או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.

(יא) אם נמכרו עיקר נכסי החברה או שעיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן המניב או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא (למעט במקרה של מיזוג העומד בתנאים סעיף קטן (יג) להלן). "נדל"ן מניב" לעניין סעיף זה משמעו לרבות נדל"ן בשלבי ייזום, פיתוח והקמה.

(יב) אם קיים חשש ממשי לפגיעה בזכויות מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.

(יג) אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת, לפי העניין), עשרה (10) ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת, לפי העניין) לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.

-18-
(יד) אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך שישים (60) ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי- בהירות (כמפורט בסעיף 6.א(1), בחלק הרביעי לתקנון הבורסה), לא תהווה עילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.

(טו) אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך).

(טז) אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט ו/או מונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.

(יז) אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי ניירות הערך המסחריים, ובכלל זה התברר כי איזה ממצגי החברה כלפי ניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים.

(יח) אם חלה הפרת ההתחייבות ליחס הון עצמי (מאוחד) למאזן או הפרת התחייבות ליחס חוב ל- CAP (מאוחד) כאמור בסעיף 17 לעיל. במקרה של קיומה של הפרה כאמור בסעיף זה לעיל, החברה לא תהא רשאית לגייס חוב או לקבל הלוואה למעט במקרה שבו החוב ו/או ההלוואה הינם מיועדים לתיקון ההפרה כאמור בסעיף זה.

(יט) אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה כמפורט בסעיף 17.3 לעיל.

(כ) חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.

(כא) אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים או לא קיומה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובם.

(כב) החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.

(כג) ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.

(כד) אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.

(כה) אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.

בסעיף 18.1 זה "עיקר נכסי החברה" משמע נכס או מספר נכסים המהווים למעלה מ- 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור.

בסעיף 18.1 זה "נכס מהותי של החברה" משמע נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור, עולה על 30% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה. על אף האמור לעיל, במידה ועל נכס מהותי של החברה, כהגדרתו לעיל, מוטלת הלוואה (non-recourse), ייראה נכס זה כנכס מהותי של החברה, רק במידה וההפרש (החיובי) בין ערכו של הנכס בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור לבין יתרת ההלוואה, עולה על 10% מסך המאזן המאוחד החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים. על אף האמור לעיל, בכל מקרה בו נכס או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי יעלה על 40% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האמורים - יחשבו כנכס מהותי של החברה, בין אם מוטלת על נכס הלוואה (non recourse) ובין אם לאו.

18.2 למרות האמור בסעיף 18.1 לעיל, ניירות הערך המסחריים לא יועמדו לפירעון מיידי, אלא אם נתן הנאמן, אשר מונה בהתאם להוראות סעיף 18.3 להלן או במידה ולא מונה נאמן כאמור נתנו המחזיק או המחזיקים המבקשים להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי כאמור בסעיף 18.1 לעיל, לחברה התראה מראש ובכתב על כוונתם לפעול כאמור, והחברה לא מילאה אחר האמור בהתראה תוך

-19-
30 ימים ממועד קבלתה או בהתאם למניין הימים בגין אותה עילה, לפי העניין. בהתראה האמורה תידרש החברה לגרום לביטולה ו/או להפסקתה של אותה עילה מהעילות הנזכרות בסעיף 18.1 לעיל שבגינה ניתנה הודעה. למרות האמור לעיל, אם הנאמן יהיה בדעה כי דחייה כאמור לעיל תסכן את זכויות המחזיקים, יהיה הנאמן רשאי לקצר את תקופת ההתראה האמורה לעיל או את תקופות ההמתנה האמורות בסעיפי המשנה של סעיף 18.1 לעיל, ככל שייראה לו נחוץ על מנת למנוע את הסיכון האמור לזכויות המחזיקים, ובתנאי שיאשר זאת לחברה בהודעה בכתב.

18.3 אם התקיימה עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי, כמפורט בסעיף 18.1 לעיל, תכנס החברה, לבקשת כל מחזיק או מחזיקים הרשאים לזמן אסיפת מחזיקי ניירות ערך מסחריים אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי, שהינם המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים (5%) מניירות הערך המסחריים שבמחזור, אסיפת מחזיקים לשם מינוי נאמן. באסיפת המחזיקים, יהיה כל מחזיק הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מניירות הערך המסחריים. לא הגיעו המחזיקים באסיפת המחזיקים להסכמה בדבר מינוי הנאמן, תמנה החברה נאמן על-פי שיקול דעתה.

18.4 מובהר כי נייר ערך מסחרי אשר יוחזק, ככל שיוחזק, על-ידי חברת בת של החברה ובעלי השליטה בה, לא יקנו למחזיק כאמור זכויות הצבעה באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים ולא יימנו לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלו.

18.5 לפרטים אודות המניין החוקי לאסיפה שעל סדר יומה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי, והרוב הדרוש לקבלת החלטה כאמור, ראו סעיפים 16.2 ו-34 לתוספת השנייה.

18.6 עוד יובהר, כי עלויות מינויו ופעילותו של הנאמן יחולו על החברה ועד שזו תפרע סכומים אלו - הם יחולו על המחזיקים.

19. שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי ניירות הערך המסחריים והזכויות הנובעות מהם אלא אם הסכימו המחזיקים לשינוי בהחלטה מיוחדת (ברוב המפורט בסעיף 34 לתוספת השנייה), או שבוצע השינוי במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על-ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.

20. קבלות כהוכחה

מבלי לגרוע מכל תנאי אחר מתנאים אלה, תהווה קבלה חתומה על-ידי המחזיק בנייר הערך המסחרי, הוכחה לסילוק מלא של כל תשלום אשר נעשה על-ידי החברה בגין ניירות הערך המסחריים.

21. החלפת תעודת ניירות הערך המסחריים

במקרה שתעודת ניירות הערך המסחריים תתבלה, תאבד או תושמד, תוציא החברה במקומה תעודה חדשה באותם תנאים. מס בולים והיטלים אחרים, וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה (לרבות הוצאות בקשר להוכחות בעלותו בנייר ערך מסחרי, ובקשר לשיפוי ו/או כיסוי ביטוחי שתבקש החברה, אם תבקש, בקשר לכך). במקרה של בלאי, התעודה הבלויה תחזור לחברה בד בבד וכנגד הוצאת התעודה החדשה.

22. הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל-אביב יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לניירות הערך המסחריים, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

23. הודעות

כל הודעה מטעם החברה תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך.

-20-

תוספת ראשונה לתנאי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

אפי נכסים בע"מ ("החברה")

תעודת נייר ערך מסחרי (סדרה 6)

נייר ערך מסחרי רשום על שם

תעודת ניירות ערך מסחריים זו הינה מסדרה של ניירות ערך מסחריים (סדרה 6), רשומים על שם, העומדים לפירעון בתשלום אחד ביום 27 במאי 2027.

מספר תעודה : _____

ערך נקוב של ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שבתעודה זו : _____ ש"ח.

תעודה זו מעידה כי החברה תשלם ביום 27 במאי 2027, 100% מהערך הנקוב של תעודה זו לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, או למי שיהיה המחזיק (כהגדרתו בתנאי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6) במועד התשלום.
ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינם צמודים (קרן ו/או ריבית) למדד המחירים לצרכן או לכל מדד או מטבע. אחר.
ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אינם מובטחים בשעבוד.
כל ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יעמודו בדרגה שווה בינם לבין עצמם (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחד על פני האחר.
תעודה זו מונפקת בכפיפות לתנאים המפורטים ב-"תנאי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)".
יודגש כי, על-פי ההנחיות לחלק השלישי לתקנון הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, נקבע כי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ע.נ. מובהר, כי על המסחר בניירות הערך המסחריים (סדרה 6) יחולו הנחיות הבורסה הנ"ל כפי שיעודכנו וישונו מעת לעת, לרבות במקרה שישונו גודל יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי ו/או מגבלות אחרות או נוספות לגבי יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי, והכל כפי ששינויים, תיקונים ועדכונים כאמור יחולו ביחס לניירות הערך המסחריים (סדרה 6).

נחתם על-ידי החברה ביום _____

אפי נכסים בע"מ

-21-
```markdown

תוספת שנייה לתנאי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

אפי נכסים בע"מ ("החברה")

אסיפות כלליות של מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

הנאמן או החברה או מחזיקים המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים רשאים לזמן אסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים. זימנה החברה אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום, היום והשעה בה תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. יובהר, כי אין באמור בסעיף זה לעיל כדי לגרוע ו/או לצמצם מהוראות סעיפים 18.2 ו-18.3 לתנאי ניירות הערך המסחריים.
הנאמן יהיה רשאי לזמן אסיפה לפי דרישת החברה וחייב לעשות כן לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות עשרה אחוזים (10%) מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים, או אם מדובר באסיפה שעל סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי, לפי בקשה בכתב של המחזיקים בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של ניירות הערך המסחריים כאמור, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ-21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדיש את מועד כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים.

הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעות אלקטרונים.

לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
כל אסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים תתקיים במשרדה הרשום של החברה בישראל (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) או במען אחר עליו יודיעו החברה או הנאמן. החברה תישא בעלויות ניהול וכינוס האסיפה.

הודעה על כינוס אסיפה

זימון לאסיפה מטעם הנאמן לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי ניירות הערך המסחריים יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה ("אסיפת התייעצות"). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום ולא יתקבלו בה החלטות.
הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות חוק ניירות ערך כפי שיהיו מעת לעת ותימסר לחברה על-ידי הנאמן.
הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב.
מחזיק בנייר ערך מסחרי, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת ניירות הערך המסחריים, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.

המועד הקובע לבעלות בנייר הערך המסחרי וניהול האסיפה

מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בניירות הערך המסחריים במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
מחזיק בנייר ערך מסחרי רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו

-22-
יציין את אופן הצבעונ.
12. בכל אסיפה יכחן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש האסיפה, ובהיעדר נאמן, מי שהמחזיקים בחרו כיושב ראש האסיפה.
13. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור לעיל גם אם מחמת שגגה לא ניתנה עליה הודעה לכל מחזיקי ניירות הערך המסחריים, או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי כל מחזיקי ניירות הערך המסחריים. האמור בסעיף זה יתקיים ככל שההודעה על כינוס אסיפה (או אסיפה נדחית, לפי העניין) פורסמה במערכת המגנ"א.
14. כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים תינתן על-ידי דיווח במערכת המגנ"א ובמקרים המחייבים זאת על-פי דין תינתן ההודעה בנוסף בדרך של פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.
15. אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון, כדלקמן:
15.1 כפוף להוראות חוק ניירות ערך אשר אינן ניתנות להתניה, יהוו מניין חוקי באסיפה כללית לפחות שני (2) מחזיקי ניירות ערך מסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור ; ובאסיפה נדחית – אם נכחו בה שני (2) מחזיקים כאמור מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידם.
15.2 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת יהוו מניין חוקי אם נכחו באסיפה לפחות שני (2) מחזיקי ניירות ערך מסחריים, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, ובאסיפה נדחית – אם נכחו בה מחזיקים כאמור של לפחות עשרים אחוזים (20%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור.
15.3 על זימון אסיפה שעל סדר יומה קבלת החלטה להעמדה לפירעון מיידי יחולו הוראות סעיף 18 לתנאי ניירות הערך המסחריים.
16. ניירות הערך המסחריים המוחזקים בידי מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בתנאי ניירות הערך המסחריים), לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
17. כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעונ, אשר הגיע לנאמן או לחברה עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור לעיל.
18. לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
19. לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור לעיל מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק ניירות ערך.
20. על אף האמור לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על-פי דרישת מחזיקים המחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור (כאמור בסעיף 2 לעיל), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בניירות ערך מסחריים לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור (קרי: בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור).
21. לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית.
22. לפי החלטה של הנאמן (ככל יזומה) או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מניין חוקי, ידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו ("אסיפה נמשכת"). באסיפה נמשכת ניתן יהיה לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגבי החלטה בלבד.

-23-
23. הנאמן רשאי להכריז כי האסיפה המקורית ו/או האסיפה הנמשכת תפוצל לאסיפות סוג לשם דיון. קביעת הסוגים תהיה נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של הנאמן.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משתים עשרה (12) שעות קודם לאסיפה הנמשכת ; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 8 ו-9 לעיל.
אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ללא זכות הצבעה. במקרה שבו על-פי שיקול דעתו של הנאמן, יידרש בחלק מהאסיפה דיון ללא נוכחות נציגי החברה, אזי לא ישתתפו באותו חלק של הדיון החברה או מי מטעמה. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל בכל מקרה להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

החלטות

כל החלטה תתקבל בהצבעה במניין קולות.
יו"ר האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו בדרך של כתבי הצבעה או בהצבעה במהלך האסיפה. במקרה בו קבע היו"ר כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, ידאג הנאמן כי נוסח כתב ההצבעה יפורסם במערכת המגנ"א, ויקבע את מועד נעילת ההצבעה שעד אליו על המחזיקים לשלוח לנאמן את כתב ההצבעה מלא וחתום כדין. הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק להצהיר במסגרת כתב ההצבעה באשר לקיומו או היעדרו של עניין מנוגד שיש לו, בהתאם לשיקול דעתו של הנאמן. מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על-פי הוראות התוספת השניה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
כונסה אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים, (בין שזומנה על-ידי החברה, מחזיק או הנאמן), יבחן הנאמן קיומו של ניגוד עניינים אצל מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בין עניין הנובע מהחזקתם בניירות הערך המסחריים לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן ("עניין מנוגד"). הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפה להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ייחשב כל אחד מאלה כבעל עניין מנוגד :

28.1 מחזיק אשר הנו מחזיק קשור (כהגדרת מונח זה בתנאי ניירות הערך המסחריים);

28.2 מחזיק אשר כיהן כנושא משרה בחברה בסמוך למועד האירוע שבבסיס ההחלטה באסיפה;

28.3 כל מחזיק אשר קבע הנאמן לגביי כי הינו בעל "עניין מנוגד" לפי האמור להלן כפוף לכל דין ו/או הוראת רשות מוסמכת ובכלל כך : כל מחזיק אשר יצהיר בכתב לנאמן כי הינו בעל עניין אישי מהותי כלשהו אשר חורג מעניינם של כלל מחזיקי ניירות הערך המסחריים באסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים. מחזיק אשר לא ימסור הצהרה בכתב לאחר שהתבקש לעשות כן על-ידי הנאמן, יחשב כמי שהצהיר שיש לו עניין אישי כאמור, ולגביי יקבע הנאמן הרלוונטי כי הינו מחזיק בעל עניין מנוגד. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 28 זה, הנאמן יבחן אם מחזיק הינו מחזיק בעל "עניין מנוגד", גם בהתחשב בהחזקותיו של אותו מחזיק בניירות ערך אחרים של החברה ו/או ניירות ערך של כל תאגיד רלוונטי אחר להחלטה המובאת לאישור באסיפה (כפי שיפורט בכתב ההצבעה), בהתאם להצהרת אותו מחזיק.

קביעת קיומו של עניין מנוגד תיעשה גם על סמך מבחן כללי של ניגודי עניינים שיערוך הנאמן. כמו-כן, להסרת ספק מובהר, כי אין בהוראות לעניין הגדרת מחזיקי ניירות ערך מסחריים בעלי עניין מנוגד כדי לגרוע מהוראות הדין, הפסיקה והנחיות מחייבות של רשות ניירות ערך, לעניין הגדרת מחזיקי ניירות ערך מסחריים בעלי עניין מנוגד, כפי שיחולו במועד הבחינה.

לצורך בחינת ניגוד עניינים כאמור יהא הנאמן רשאי להסתמך על חוות דעת משפטית שיזמין, והחברה תישא בהוצאות סבירות שיחולו בגין כך.
יובהר, כי בחינת ניגוד עניינים כאמור לעיל, ככל והיא דרושה לדעת הנאמן, תיערך בנפרד ביחס לכל החלטה על סדר יומה של האסיפה וכן ביחס לכל אסיפה בנפרד. עוד יובהר, כי אין בהכרזה על מחזיק כעל בעל עניין מנוגד בהחלטה או אסיפה כלשהי, כשלעצמה, כדי להראות על עניין מנוגד של אותו מחזיק בהחלטה אחרת אשר על סדר יומה של האסיפה או על עניין מנוגד שלו באסיפות אחרות.

-24-
```markdown
בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 29 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור באותו סעיף. על אף האמור, פחת סך 28 המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים שבמחזור, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי העניין המנוגד.

בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש"ח. ע.נ. ניירות ערך מסחריים שמכוחו רשאי הוא להצביע.

במקרה של מחזיקים במשותף בניירות ערך מסחריים יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון מבניהם במרשם. מחזיק ניירות ערך מסחריים רשאי להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד הצעת החלטה, בגין חלק אחר נגד ובגין חלק אחר להימנע, והכול כפי ראות עיניו.

הרוב הדרוש ל"החלטה רגילה" הוא רוב רגיל של מספר הקולות המשתתפים בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. הרוב הדרוש ל"החלטה מיוחדת" באסיפה כזו הוא רוב של המחזיקים בשני שלישים מהערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים המיוצג בהצבעה מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים. לעניין קולות הנמנעים לא תתקיים הבחנה בין מי שהינם בעלי "עניין מנוגד" (כהגדרתו בסעיף 28 לעיל) לבין מי שאינם.

כל נושא שלא נקבע לגביו כי יתקבל ברוב שאינו רגיל או במניין חוקי מיוחד יתקבל כהחלטה רגילה.

כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייתתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד, והממונה יהא רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג.

כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן. 35.1

שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק נייר ערך המסחרי. 35.2

כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.

הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבסממך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם קודם לכן נפטר הממנה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועבר נייר ערך מסחרי שלגביו ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה לפני האסיפה, הודעה בכתב בדבר הפטירה, החלטות הפסלות, הביטול או ההעברה הנ"ל, הכול לפי העניין.

הנאמן ו/או נציג שייבחר לשם כך יערוך פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, שיירשם במרשם הפרוטוקולים ושיישמר במשרדו הרשום של הנאמן לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש ראיה לכאורה לאמור בו, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין.

מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו של הנאמן, יהיה פתוח לעיון מחזיקי ניירות הערך המסחריים והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בנייר ערך מסחרי שביקש זאת.

הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה במרשם הפרוטוקולים, ישמשו ראיה לכאורה על עובדה זו.

לצורכי התוספת השניה זו – "הנאמן", משמע, מי שימונה כנאמן למחזיקי ניירות הערך המסחריים על פי סעיף 18 לעיל, ולחילופין, מי שימונה על ידי המחזיקים כאחראי לכינוסה וניהולה של אסיפת המחזיקים, ואם לא מונה גורם כאמור – מזכיר החברה.

-25-
נספח ב'
פרטי הצעת ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

-26-

אפי נכסים בע"מ

פרטי הצעת ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

תיאור ההצעה לציבור

1.1 הגשת ההזמנות בשלב המכרז

1.1.1 תוגשנה לחברה, על גבי טפסים אותם ניתן לרכוש אצל חברי הבורסה, הזמנות לרכישת יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), באמצעות רכז ההנפקה או באמצעות הבנקים או חברים אחרים בבורסה ("חברי הבורסה"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות של המכרז של ניירות הערך המוצעים.

1.1.2 הזמנה תחשב כמוגשת אם תתקבל אצל חברי הבורסה עד מועד סגירת רשימת החתימות, ובלבד שחבר הבורסה שקיבל אותה יעבירה לרכז ההנפקה לא יאוחר מחצי שעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות ("מועד אחרון להגשה לרכז"). הזמנה שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר מחצי שעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות (קרי לאחר השעה 00:17), לא תיענה על ידי החברה.

1.1.3 ההזמנות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות, בכפוף לכל דין. כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו בהתאם לתנאי דוח הצעת המדף, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח הצעת המדף.

1.2 הליך מכרז ניירות הערך המסחריים

1.2.1 חברי הבורסה יעבירו את ההזמנות באמצעות שידור לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי ותשמרנה בכספת וירטואלית. בנוסף, כגיבוי, ניתן להעביר ההזמנות במעטפות סגורות, אשר תישמרנה סגורות עד חלוף המועד האחרון להגשת ההזמנות כאמור, ואשר תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה (כולל ההזמנות אשר תוגשנה באמצעות הכספת וירטואלית ובאמצעות רכז ההנפקה) וזאת עד שעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות.

1.2.2 חצי שעה לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, ייערכו הליכי המכרז בנוכחות (לרבות בדרך של אמצעי תקשורת חזותית מקובל (Video Conference) נציג החברה ורואה-החשבון של החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.

1.3 קביעת המרווח על ריבית הבסיס ואופן הקצאת ניירות הערך המוצעים למזמינים

כל יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שהזמנות לרכישתן תענינה במסגרת המכרז תישאנה שיעור מרווח שנתי אחיד על ריבית הבסיס שייקבע בהתאם לתוצאות המכרז ("שיעור המרווח האחיד"), ואופן הקצאת יחידות ניירות הערך המסחריים במכרז יתבצע כדלקמן:

1.3.1 אם סך כמות יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל בדוח הצעת המדף), יהא נמוך מכמות יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות לציבור, אזי תיענינה כל ההזמנות במלואן, בכפוף להתקיימות דרישות תקנון הבורסה והנחיותי. במקרה כזה, שיעור המרווח האחיד יהיה שיעור המרווח המרבי כפי שנקבע בדוח הצעת המדף. יתרת היחידות אשר לגביהן לא התקבלו הזמנות, לא תונפקנה.

1.3.2 אם סך כמות יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שלגביהן הוגשו הזמנות (כולל הזמנות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים בהתקשרות המוקדמת עם החברה, כהגדרת מונחים אלו בדוח הצעת המדף), יהא שווה, או יעלה על סך כל יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות על פי דוח הצעת המדף, יהיה שיעור המרווח האחיד שווה לשיעור המרווח הנמוך ביותר שבו (ו/או בשיעורים נמוכים ממנו), הוגשו הזמנות לרכישת כל יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות לציבור (כולל הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים) על פי דוח הצעת המדף.

-27-
```markdown
.1.3.3 החברה תיענה להזמנות לרכישת יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף כאשר ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) נושאים את שיעור המרווח האחיד, וכל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שיוקצו לו כתוצאה מהיענות להזמנתו, כאשר יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות בדוח הצעת המדף נושאות את שיעור המרווח האחיד על פי כללים אלה, ובכפוף להוראות סעיף 1.2 לדוח הצעת המדף:

.1.3.3.1 הזמנות הנוקבות בשיעור מרווח הנמוך משיעור המרווח האחיד - תיענינה במלואן.

.1.3.3.2 הזמנות הנוקבות בשיעור מרווח הגבוה משיעור המרווח האחיד לא תיענינה.

.1.3.3.3 הזמנות הנוקבות בשיעור המרווח האחיד - תיענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין יקבלו לאחר ההקצאה בגין ההזמנות הנוקבות בשיעור מרווח ליחידת ניירות הערך המסחריים בהתקשרות מוקדמת עם החברה, חלק השווה ליחס שבין מספר יחידות ניירות הערך המסחריים הכלולות בהזמנה שהגיש, הנוקבת בשיעור המרווח האחיד, לבין סך כל יחידות ניירות הערך המסחריים הכלולות בכל ההזמנות בהן נקב שיעור המרווח האחיד, בניכוי הזמנות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים אשר נקב בשיעור המרווח האחיד, מעוגל כלפי מטה ליחידה שלמה. שברים שייווצרו כתוצאה מהקצאה שבוצעה כאמור בסעיף זה לעיל, ככל שייווצרו, יירכשו על ידי רכז ההנפקה. ההקצאה למשקיעים מסווגים תיעשה כמפורט בדוח הצעת המדף.

כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל יחידות ניירות הערך המסחריים שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.1.4 הקצאת ניירות הערך המסחריים למשקיעים מסווגים

לפרטים ראה סעיף 3 לדוח הצעת המדף.

.2 הודעה על תוצאות ההנפקה

.2.1 עד השעה 10:00 בבוקר יום הסליקה (כהגדרתו בסעיף 2.5 לדוח הצעת המדף), ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות חברי הבורסה אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תציין את שיעור המרווח השנתי שנקבע במכרז, את מספר יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) שתוקצינה לכל מזמין, את התמורה שעליו לשלם בגין ואת פרטי חשבון המיוחד (כהגדרתו להלן) שנפתח לטובת ההנפקה.

.2.2 עד השעה 12:00 בצהרים ביום הסליקה והמסחר הראשון שלאחר יום המכרז יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המזמינים את הזמנותיהם את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) אשר לגביהו נענתה ההצעה, לחשבון המיוחד (כהגדרתו להלן). חברי הבורסה יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם, ואשר נענו במלואן או בחלקן.

.2.3 החברה תהיה רשאית לראות את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה.

.2.4 רכז ההנפקה ישלם לחברה את כל הכספים ופירותיהם שיצטברו בחשבון המיוחד, ללא תנאי כלשהו, ביום משלוח תעודה בגין ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ ("החברה לרישומים").

.2.5 עד יום המסחר שלאחר יום המכרז תגיש החברה דיווח מיידי לבורסה ולרשות ניירות ערך בהתאם לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("חוק ניירות ערך") על תוצאות המכרז.

.2.6 בעלי עניין בחברה (למעט בעל השליטה וחברי דירקטוריון של החברה) יהיו רשאים להגיש הזמנות לרכישת יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6) המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף. למועד דוח הצעת המדף לא נתקבלה בחברה הודעה מאת בעל עניין על כוונתו לרכוש יחידות ניירות ערך

-28-
מסחריים (סדרה 6) כאמור.

3. החשבון המיוחד והקצאת היחידות

3.1

סמוך לפני יום המכרז, יפנה רכז ההנפקה למסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("מסלקת הבורסה") בבקשה לפתיחת חשבון מיוחד ייעודי לסליקת ההנפקה על שם מסלקת הבורסה בתאגיד בנקאי ("החשבון המיוחד") ויעדכן את המורשים לקבלת בקשות כי מסלקת הבורסה הינה סולקת ההנפקה. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

במקרה בו תמורת ההנפקה לא תועבר לחברה ביום הסליקה, אזי הכספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-פי בקשת רכז ההנפקה, באמצעות מסלקת הבורסה, בפיקדונות נזילים, לא צמודים, הנושאים ריבית על בסיס יומי.

3.2

ביום הסליקה והמסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הגישו המזמינים את הזמנותיהם, עד השעה 12:00 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלאו התמורה המגיעה עבור יחידות ניירות הערך המסחריים (סדרה 6), אשר לגביהן נענתה ההצעה. הכספים האמורים יושקעו בפיקדונות נזילים שקליים לא צמודים ונושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.

3.3

היה ותתקיימנה דרישות הרישום של ניירות הערך המסחריים למסחר בבורסה, כאמור בסעיף 10 לדוח הצעת המדף, יעביר רכז ההנפקה לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות, את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המוסוגים, למפיצים (לרבות בגין ריכוז ההנפקה) ולמורשים לקבלת בקשות (ככל שיגיעו סכומים כאמור בהתאם לדוח הצעת המדף ולפי העניין), וזאת כנגד העברת התעודות בגין ניירות הערך המסחריים לחברה לרישומים.

3.4

אם בסיכום יום המכרז יתברר כי לא התקיימו הדרישות לרישום ניירות הערך המסחריים למסחר בבורסה, כאמור בדוח הצעת המדף, תבוטל הנפקת היחידות לציבור, ויחולו הוראות סעיף 4.4 להלן.

3.5

החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבריסה בבקשה לרשום את ניירות הערך המסחריים למסחר.

4. אישור לרישום ניירות הערך המסחריים המוצעים למסחר בבורסה

4.1

לאחר מועד סגירת רשימת החתימות תפנה החברה לבריסה בתן 3 ימי מסחר בבקשה לרשום בה למסחר את ניירות הערך המסחריים המוצעים על-פי דוח הצעת המדף.

4.2

המסחר בניירות הערך המסחריים יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

4.3

רישום ניירות הערך המסחריים המוצעים למסחר כפוף לקיום דרישות הרישום לפי הנחיות הבורסה, לרבות דרישות בדבר שווי החזקות ציבור מינימאלי כמפורט בסעיף 10 לדוח הצעת המדף.

4.4

אם יתברר כי לא התקיימו הדרישות המוקדמות לרישום למסחר בבורסה כאמור בסעיף 4.3 לעיל, אזי תבוטל הנפקת היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, וניירות הערך המסחריים המוצעים כאמור לא יוקצו ולא יירשמו למסחר בבורסה ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין ההצעה. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע על כך החברה בדוח מיידי (בהתאם למועדים הקבועים בדין), וככל שנדרש על-פי הדין תוך שני ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך מודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית. החברה תהא רשאית להנפיק את ניירות ערך המסחריים שהנפקתם בוטלה כאמור, על-פי דוחות הצעת המדף הבאים ככל שיפורסמו, וזאת כפוף להוראות כל דין, להוראות הבורסה ולהוראות תשקיף המדף.

5. תעודות ניירות הערך המסחריים

נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את ניירות הערך המסחריים הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתם נענתה, על-ידי משלוח תעודות בגין ניירות הערך המסחריים לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 3.3 לעיל ובלבד.

-29-
שההקצאה לא תעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות הבורסה במלואן כאמור בסעיף 4 לעיל.
תעודות ניירות הערך המסחריים תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, כפוף למילוי כתב
העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה וכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים
הכרוכים בכך, על-ידי המבקש.

.6
מיסוי

כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה
בניירות הערך המסחריים המוצעים. ההוראות הכלולות בסעיף זה בדבר מיסוי ניירות הערך המסחריים
המוצעים אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בסעיף זה, הינן בהתאם
להוראות הדין החל למועד פרסום מסמך זה, ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים
ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

הוראות הדין המתוארות להלן הינן למועד דוח הצעת המדף ועל כן עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל
של ניירות הערך האמורים על פי דוח הצעת המדף. המונח "פקודה" בסעיף זה להלן מתייחס אל פקודת מס
הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961.

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה-2005 ("תיקון 147")
אשר פורסם ברשומות ביום 10 באוגוסט 2005 (ונכס לתוקף ביום 1 בינואר 2006), וביום 29 בדצמבר 2008
אישרה הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 169 והוראת שעה), התשס"ט-2008 ("תיקון 169"),
אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכס לתוקף ביום 1 בינואר 2009) (תיקון 147 ותיקון 169, יחד
להלן: "התיקון"). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות הפקודה, הנוגעת למיסוי ניירות ערך הסחרים
בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת המדף, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם
בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעת המדף לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות
התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) התשע"ב-2011 ("החוק לשינוי
נטל המס"), אשר נכס לתוקף מיום 1 בינואר 2012, לפיו בוטל מתווי הפחתות המס לחברות ויחידים, ואף
נקבע, בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ-20% ל-25%,
ול"בעל מניות מהותי" ביחס לרווח הון ודיבידנד מ-25% ל-30%. ביום 13 באוגוסט 2012 פורסם בכנסת החוק
לצמצום גירעון ולשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) התשע"ב-2012, אשר נכס לתוקף ביום 1 בינואר 2013,
אשר כלל את תיקון 195 לפקודה ("תיקון 195"), במסגרת תיקון 195, נוסף סעיף 121ב. סעיף זה עודכן ביום
29.12.2016, כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה) ליישום המדיניות הכלכלית
לשנות התקציב (2017-2018), התשע"ו-2016, אשר במסגרת תיקון גם תיקון מס' 234 ("תיקון 234"), בו נקבע,
בין היתר, כי שיעור מס החברות בשנים 2017 ו-2018 ואילך יעמוד על 24% ו-23% וכן הופחתו שיעורי המס
השולי החלים על יחידים. סעיף 121ב המעודכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2026 עלתה על
721,560 שקלים חדשים (הסכום מתעדכן מדי שנה בהתאם לעליית המדד), יהיה חייב במס נוסף על חלק
הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל ("מס יסף"). הכנסה חייבת
הינה הכנסה כהגדרתה בסעיף 1 לפקודה, וכמשמעותה בסעיף 89 לפקודה, למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו
בסעיף 88 לפקודה וסכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין. ואולם, לגבי מכירת זכות
במקרקעין בדירת מגורים כהגדרתה בחוק מיסוי מקרקעין – רק אם שווי מכירתה עולה על 5,008,000 ש"ח
(לשנת 2026) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין.

ביום 5 באוגוסט 2013, פורסם החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב
לשנים 2013 ו-2014), התשע"ג-2013 ("חוק הסדרים"), אשר כלל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום
המיסוי, ובמסגרתו, בין היתר, נקבע שחברה אשר מחלקת דיבידנד מרווחי שיערוך כפי שיוגדרו בתקנות מס
הכנסה אשר עתידות להתפרסם, תחשב כמי שמכרה בפועל את הנכסים בגינם נרשמו רווחי השערוך ורכשה
אותם מחדש.

יחיד המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה), ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג
כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת נייר הערך/קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב-
12 החודשים שקדמו לו ("בעל מניות מהותי").

-30-

ביום 5 בינואר, 2015 פורסם תיקון 216 לפקודת מס הכנסה. במסגרת התיקון נקבע כי שיעור מס חברות יופחת ויעמוד על 25% החל מיום 1 בינואר 2016.

בחודש דצמבר 2016 אושר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו-2018), התשע"ז-2016 (להלן: "חוק ההסדרים 2017"), אשר כולל תיקונים בנושאים רבים ומגוונים בתחום המיסוי, ובין היתר, הורדת שיעור מס חברות בהדרגה בשנת 2017 לשיעור של 24% והחל בשנת 2018 ואילך לשיעור של 23%. כמו כן, עודכנו מדרגות המס ליחידים.

ביום 31 בדצמבר 2024 חוק התייעלות כלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025) (מיסוי רווחים לא מחולקים), התשפ"ה-2024 (להלן: "חוק התייעלות כלכלית – מיסוי רווחים לא מחולקים") (להלן גם – "תיקון 276 לפקודה") אשר עבר בקריאה שנייה ושלישית בכנסת, במסגרת נקבע כי יתווסף מס ייסף - נוסף על חלק ההכנסה החייבת ממקורות הוניים (להלן: "מס ייסף נוסף בגין הכנסות ממקורות הוניים") בשיעור 2% על הכנסות ממקור הוני אך למעט הכנסות מיגיעה אישית כאמור בסעיפים 2(1) ו-2(2) לפקודה ובסכום העולה 721,560 – הסכום צמוד למדד המחירים לצרכן ומתעדכן מעת לעת (לא עודכנו מדרגות המס).

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשב כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהים או הזכאים ל-25% או יותר מהכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68א לפקודה.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המסחריים המוצעים לציבור על-פי דוח הצעת המדף, הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

6.1 רווח הון ממכירת ניירות הערך המסחריים המוצעים

בהתאם להוראות סעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי 5 ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 25%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסות החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה-קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על 30%. על אף האמור לעיל, רווח הון במכירת אגרת חוב, שאינה צמודה למדד המחירים לצרכן, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על 15%, ובידי בעל מניות מהותי בשיעור שלא יעלה על 20%, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.

כמו כן, לגבי יחיד שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%) בהתאם לסעיף 101א(ב), עד קביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א(א)(9) או 101א(א)(10) לפקודה. שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו לגבי יחיד שהכנסה בידי ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", או מ"עסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה, שאז יחול שיעור המס השולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה (עד 47% בשנת 2026).

חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126א לפקודה (למועד הדוח - 23% בשנת 2026).

קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתאם ובכפוף לתנאי סעיפים 9(2) ו- 129ג לפקודה. על

5 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
6 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

-31-
7

הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על רווחים או על הכנסות. כאמור אילו היו מתקבלים על-ידי יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק", מ"משלח יד" או "מעסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. באם לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

הפסדי הון בשנת המס, שמקורם במכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלים (יחיד או חבר בני אדם), יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין (והיתרה כנגד רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזזו ביחס של 1 ל- 3.5) לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, וכן, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור מס החברות לגבי חברה ולא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב(1) ו-125ג(ב) לפקודה לגבי יחיד (שיעור מס של 25%), באותה שנת מס. קיוזזו ההפסדים יבוצע בדרך של קיוזזו הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור וזאת בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודת מס הכנסה.

הפסד שלא ניתן לקזזו כאמור לעיל, יקוזזו כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד, כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג-2002 ("תקנות ניכוי מרווח ההון"), בעת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך ועסקאות עתידיות ("ניירות סחירים"), יקוזזו החייב בניכוי במקור את הפסד הון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו, ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון, בהתאם לתקנות ניכוי מרווח ההון הריאלי, חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. על אף האמור המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך המוצעים, שאינם צמודים למדד, ינכה מס בשיעור של חמישה-עשר אחוזים (15%) מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (למועד הדוח - 23% בשנת 2026) מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם. האמור לעיל יחול, כל עוד לא הוצג מראש אישור פטור (או שיעור מופחת) של ניכוי מס במקור שהופק על-ידי רשות המסים בישראל ("רשות המסים") ובכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה במקור לבצע. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים מראש על-ידם. הוראות תקנות ניכוי מתמורה לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.

אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על-ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

ככל שניירות הערך המוצעים יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) עשוי להגיע לשלושים אחוזים (30%) מהתמורה, וזאת כל עוד לא הומצא מראש אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור בשיעור מופחת (לרבות פטור מניכוי מס במקור).

ככלל, תושב חוץ (יחיד וחבר בני אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה אם רווח ההון אינו מיוחס למפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של הוראות סעיף 97(ב) לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בו, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של חבר בני האדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל, עשויות לחול הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ ובכפוף להמצאה

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

-32-
מראש של אישור מתאים מרשות המסים. כמו-כן, לא ינוכה מס במקור על-ידי מוסד כספי או חבר
בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסויימים.

6.2 6.1 קיזוז הפסדים במכירת ניירות הערך המוצעים

בהתאם לסעיף 92 לפקודה, ככלל, הפסדים בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים בשנת המס,
יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם. הפסד
הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על-פי העקרונות
הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם הפסד/הרווח נוצרו מנכס (לרבות מנייר ערך סחיר) בישראל ובין
אם מחוצה לה (והיתרה כנגד רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל-3.5).

בהתאם להוראות סעיף 92(א)(4) לפקודה, הפסד הון כתוצאה ממכירת נייר ערך בשנת המס ניתן יהיה
לקיזוז גם כנגד דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך המוצע או בגין ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות
ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עלה על שיעור המס הקבוע
בסעיפים 125ב(1) לפקודה ו-125ג(ב) לפקודה לגבי יחיד (שיעור מס של 25%) ולגבי חברה ובלבד שלא
עלה על השיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (23% בשנת 2026), באותה שנת מס. קיזוז הפסדים
יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור. יש לציין כי
בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי
הינו 30%.

הפסד הון שלא ניתן לקזוז בשנת המס, יקוזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב)
לפקודה בשנות המס הבאות, לאחר השנה שבה נוצר הפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת
המס בה היה הפסד. בהקשר זה יוער, כי במידה והמדובר ביחיד בעל מניות מהותי הפסד ההון
שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניות
ערך אחרים בידי.

בהתאם לתקנות ניכוי רווח הון, במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות
ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות (להלן: "ניירות סחירים"), יקזז החייב
בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר
באותה שנת מס שבה נוצר הפסד, בין טרם יצירת הפסד ובין לאחר המועד האמור.

על פי עמדת רשות המיסים, שידועה לחברה במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, ככל שנייר הערך נקוב
במטבע חוץ ובחישוב רווח ההון נלקח שער המטבע כמדד ובתקופה שממועד הרכישה ועד מועד
המכירה ירד שער החליפין של מטבע החוץ ואותו נייר ערך נמכר בפסד, ינוטרל מההפסד סכום בגובה
הפסד שנוצר מירידת ערך החליפין.

6.3 שיעור המס שיחול על הכנסות דמי ניכיון מניות ערך מסחריים

בהתאם לסעיף 125(ג) לפקודה, יחיד יאה חייב במס בשיעור של חמישה-עשר אחוזים (15%) על
הכנסותיו מריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה) לפקודה) או דמי ניכיון,
שנצמחו ושמקורם בניירות ערך מסחריים שאינם צמודים למדד, ויראו את הכנסות זו כשלב הגבוה
ביותר בסולם הכנסות החייבת.

בהתאם לסעיף 125(ב) לפקודה, יחיד יאה חייב במס בשיעור שלא יעלה על עשרים וחמישה אחוזים
(25%) על הכנסה מריבית או דמי ניכיון, שמקורם בנכס הצמוד במלואו למדד, ויראו את הכנסות זו
כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסות החייבת.

בהתאם לסעיף 125(ד) שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים:
(1) דמי ניכיון הינם הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" או מ"עסקת אקראי בעלת אופי מסחרי" לפי סעיף
(1)2 לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע
בניכוי הוצאות דמי ניכיון בשל ניירות ערך מסחריים עליהם משולמים דמי הניכיון; ו- (3) היחיד הוא
"בעל מניות מהותי" כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה בחברה המשלמת את דמי ניכיון; (4) היחיד הוא עובד
בחברה המשלמת את דמי ניכיון או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים
מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו שלפקיד השומה ששיעור דמי הניכיון
נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם המשלם; (5)

-33-
מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחויב היחיד במס על דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה. בנוסף, יש לציין כי יחול מס יסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת של יחיד העולה על סכום של 721,560 ש"ח (בשנת 2026).

שיעור המס החל על הכנסות דמי הניכיון שמקורן בנייר ערך מסחרי הנסחר בבורסה של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 2(9) לפקודה חלות בקביעת הכנסות, למעט לעניין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי דמי ניכיון שנצבר, הינו שיעור מס החברות (למועד הדוח - 23% בשנת 2026).

בהתאם להוראות סעיף 15(9) תושב חוץ8 פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל ניירות ערך מסחריים הנסחרים בבורסה בישראל, בכפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתו בין ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שהכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל.

האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל- 25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 88א לפקודה.

ככל שלא יחול הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות דמי ניכיון בידי תושבי חוץ (יחיד וחבר בני-אדם) שמקורן בניירות הערך המסחריים, עשוי להיות כפוף להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.

קרן נאמנות פטורה, וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2(9) לפקודה על-פי תנאיו, פטורים ממס בגין הכנסת דמי ניכיון כאמור, בכפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר דמי ניכיון שנצבר בתקופת החזקתו של אחר. על רווחיה או הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסות של יחיד שהכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" או מ"עסקת אקראי בעלת אופי מסחרי", אלא אם נקבע אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומורוחים מסוימים), התשס"ו-2005 ("תקנות ניכוי מריבית ומדיבידנד"), שיעור המס שיש לנכות במקור מדמי הניכיון המשולמים על ניירות ערך מסחריים, נסחרים בבורסה, שאינם צמודים למדד, הינו חמישה-עשר אחזים (15%) לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותיות בחברה המשלמת את דמי הניכיון. שיעור המס שיש לנכות במקור על דמי ניכיון כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותיות בחברה המשלמת את דמי ניכיון או יחיד העובד בחבר בני האדם משלם דמי ניכיון, או שנותן לו שירותים או מוכר מוצרים לחברה המשלמת את דמי הניכיון יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המרבי לפי סעיף 121 לפקודה. לגבי חבר בני אדם תושב ישראל, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (למועד הדוח - 23% בשנת 2026).

שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ, ככל שהינו חייב במס כאמור לעיל, כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל.

האמור, כפוף להצגה מראש של אישור פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור שהופק על-ידי רשות המסים.

תשלום דמי ניכיון לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטור מניכוי מס במקור וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים מראש על-ידם.

החברה תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידיה למחזיקי ניירות הערך המסחריים את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור

8
תושב חוץ - מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: (1) בעל מניות מהותיות, כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה, בחבר בני האדם המנפיק; (2) קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; (3) מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; (4) חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 88א לפקודה.
במישרין או באמצעות חברי הבורסה, לפי העניין והוראות רשות המסים כפי שיהיו מעת לעת.

-34-
בהתאם לדין. במועדי פירעון קרן ניירות הערך המסחריים, תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון. בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מילווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-2002, נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-(3) הפדיון אינו בידי בעל השליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכול עד לגובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.

6.4 מס על הכנסות גבוהות

בהתאם לסעיף 121א לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2025 על סך של 721,560 ש"ח (סכום שמתואם מידי שנה), יהא חייב במס על חלק מהכנסתו השנתית החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של 3%. הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, ועל הכנסות מדיבידנדים ומריביות. ביום 31 בדצמבר 2024 חוק התייעלות כלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025)(מיסוי רווחים לא מחולקים) התשפ"ה-2024, (להלן: "חוק התייעלות כלכלית – מיסוי רווחים לא מחולקים") אשר עבר אתמול בקריאה שנייה ושלישית בכנסת, ונקבע כי יתווסף מס ייסף נוסף (להלן: "מס ייסף בגין הכנסות פאסיביות") בשיעור 2% על הכנסות שאינן מיגיעה אישית מעל 721,560 (לא עודכנו מדרגות המס).

6.5 הרחבה בעתיד

ניירות הערך המסחריים מונפקים בערכם הנקוב ולפיכך ללא ניכיון.

בהתאם להוראות סעיף 2(4) לפקודה והוראות סעיף 125ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החיבת במס ולגבה יחולו כללי ניכוי מס במקור במועד הפדיון. ככלל, שיעור הניכיון יקבע כהפרש שבין הערך הנקוב של ניירות הערך המסחריים לבין החלק בתמורת ההנפקה שייחסו לניירות הערך המסחריים ככל שזה יהיה חיובי.

במקרה בו תנפיק החברה ניירות ערך מסחריים נוספים מסדרה זו בדרך של הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון (לרבות העדר ניכיון) שייקבע לניירות הערך המסחריים המונפקים לפי דוח הצעה זה, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה (קרי, עד מועד קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המסחריים הנוספים), לרשות המסים על מנת לקבל מראש את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין ניירות הערך המסחריים, ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשוקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב, בהתאם לאותו אישור, לאחר הרחבת הסדרה ולפני רישומם למסחר של ניירות הערך המסחריים הרלוונטיים, שיונפקו, את שיעור הניכיון המשוקלל אשר יהיה אחיד בגין כל ניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית שיהיו במחזור, ותפרסם דוח מיידי לפני הרישום למסחר של ניירות הערך המסחריים שיונפקו אך ככל הניתן יחד עם תוצאות ההנפקה, בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה, וינוכה מס במועדי הפדיון של ניירות הערך המסחריים לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל ניירות הערך המסחריים בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דיווח מיידי לפני הרישום למסחר של ניירות הערך המסחריים שיונפקו, בו תודיע את שיעור הניכיון הגבוה ביותר שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור, ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. בעת פדיון ניירות הערך המסחריים, ינוכה מס במקור בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

יצוין, כי בכל מקרה של הרחבת סדרת ניירות ערך מסחריים מסוימת, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת ניירות ערך מסחריים מאותה סדרה יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה הרלוונטית (לרבות העדר ניכיון), יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק בניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית טרם הרחבת הסדרה ("דמי הניכיון העדיפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת

-35-
שיעור ניכון אחיד לסדרה ובין אם לאו. לפי הידוע לחברה בתאריך דוח זה, נישום המחזיק בניירות הערך המסחריים מהסדרה הרלוונטית לפני הרחבתה ועד פירעונם, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

התיאור לעיל הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך מסחריים על-פי דוח הצעת המדף, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות של המשקיע ושל ניירות הערך המסחריים המוצעים.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש כי ההוראות הכלולות לעיל אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראת החוק הנזכרות לעיל ואינן באות במקום ייעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.

בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לענין הסדרי המס שקיבלה החברה.

יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חזור ותיק", כהגדרתם בפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 ("הפקודה"), עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.

-36-

נספח ג'

הסכמת חברת הדירוג

Maalot
S&P Global Ratings
2026 א' 27
לכבוד
אפי נכסים בע"מ

הנדון: דירוג לנע"מ

הרינו להודיעכם כי מעלות S&P קבעה דירוג ilA-1 לניירות ערך מסחריים שיונפקו לציבור ע"י אפי נכסים בע"מ (להלן: ה"חברה") באמצעות הנפקת סדרה חדשה, סדרה 6, בסך של עד 450 מיליון ש"ח.

ע.נ. (להלן: ה"דירוג") כפי שפורסם בדוחות דירוג מיום 27 במאי 2026 (להלן: "דוח הדירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת מדף המעודכנת שהתקבלה אצלנו ביום 26 במאי 2026 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף") ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שפורסם (להלן: "דוח הצעת המדף הסופי") יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: "(ה)שינויים (ו(ה)תוספות"). אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוחות הדירוג ייכללו במלואם בדוח הצעת המדף הסופי כפי שפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.

הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 9 ביוני 2026. על החברה להימנע מלכלול את דוחות הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

מובחר כי לצורך קביעת הדירוג, מעלות S&P בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג (בהתאם לשיטות ההערכה שלה) בטיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.

בברכה,

אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ
("S&P מעלות")

-37-

חתימות

החברה :

אפי נכסים בע"מ

הדירקטורים :

איתן בר זאב

רחל לוין

אסנת אבא

חי גאליס

עזרי גונן

AI assistant

AFI Properties Ltd. — Capital/Financing Update 2026

6624_rns_2026-05-27_565613dd-5de6-4a32-80ed-b6ef79d29534.pdf

אפי נכסים בע"מ

("החברה")

דוח הצעת מדף

1. ניירות הערך המוצעים

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

2. אופן הצעת ניירות הערך המוצעים – מספר מכרז 1223650

2.1

מיסוי

הרחבת סדרה

עילות להעמדה לפירעון מיידי

הימנעות מעשיית הסדרים

דירוג ניירות הערך המוצעים

היתרים ואישורים

תשלום אגרה

תמורת ההנפקה

פירוט בדבר שינויים וחידושים מהותיים מיום פרסום תשקיף המדף ועד מועד פרסום דוח הצעת המדף

WEKSLER BREGMAN

לכבוד

נספח א'

תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

1. כללי

2. מועד פירעון

תנאי ניירות הערך המסחריים (סדרה 6)

3.1

3.2

3.3

3.4

4. תשלומים

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

11. הוראות כלליות

12. היעדר בטוחות ושעבודים

13. דרגת הביטחון

14. התחייבויות ביחס לדירוג ניירות ערך מסחריים

15. פדיון מוקדם ביוזמת החברה

הנפקת ניירות ערך מסחריים מסדרות חדשות; הגדלת סדרה

16.1

16.2

התחייבויות החברה

17.1 יחס הון עצמי למאזן

יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן

לעניין סעיף 17.1 זה:

17.2 יחס חוב ל-CAP

בסעיף 17.2 זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה לצדם:

19. שינויים בתנאי ניירות הערך המסחריים

20. קבלות כהוכחה

21. החלפת תעודת ניירות הערך המסחריים

22. הדין החל וסמכות השיפוט

23. הודעות

תוספת ראשונה לתנאי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

אפי נכסים בע"מ ("החברה")

תעודת נייר ערך מסחרי (סדרה 6)

נייר ערך מסחרי רשום על שם

תוספת שנייה לתנאי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

אפי נכסים בע"מ ("החברה")

אסיפות כלליות של מחזיקי ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

הודעה על כינוס אסיפה

המועד הקובע לבעלות בנייר הערך המסחרי וניהול האסיפה

אפי נכסים בע"מ

פרטי הצעת ניירות ערך מסחריים (סדרה 6)

תיאור ההצעה לציבור

1.1 הגשת ההזמנות בשלב המכרז

1.2 הליך מכרז ניירות הערך המסחריים

1.3 קביעת המרווח על ריבית הבסיס ואופן הקצאת ניירות הערך המוצעים למזמינים

3. החשבון המיוחד והקצאת היחידות

3.1

3.2

AFI Properties Ltd. Capital/Financing Update 2026