PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I

AF Gruppen ASA

Den 15. januar 2010 kl. 1000 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA. Generalforsamlingen ble avholdt i selskapets lokaler i Vitaminveien 1A i Oslo.

Fortegnelse over fremmøtte og representerte aksjer ble ajourholdt før generalforsamlingen og vedlegges protokollen. I alt var 26 aksjonærer til stede, som til sammen representerte 12 079 944 aksjer som tilsvarer 85,7% av totalt antall aksjer.

Følgende saker ble behandlet:

Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Nils-Henrik Pettersson, som hilste de fremmøtte aksjonærer velkommen. Styrets leder er i henhold til vedtektenes §6 generalforsamlingens møteleder.

Valg av protokollfører og en person til å medundertegne protokollen

Grethe Stabell ble valgt til protokollfører og Bjørn Stenseng ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Det fremkom ingen bemerkninger til innkalling. Innkalling og dagsorden ble således lovlig godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

Forslag om aksjesplitt

Styrets leder redegjorde for forslaget om å splitte hver aksje i fem.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

(a) Med virkning fra og med 18.01.2010 skal aksjene splittes i forholdet 1:5, ved at pålydende settes ned fra kr 0,25 til kr 0,05.

(b) Vedtektenes § 4 første setning skal fra samme tidspunkt endres til å lyde:
"Selskapets aksjekapital er NOK 3 524 797,-, fordelt på 70 495 940 aksjer, hver pålydende NOK 0,05."

Forslag til fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital

De fire siste årene alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittelig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2010.

Selskapet har pr dd ikke tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjeprogrammet. Selv om selskapet primært vil forsøke å skaffe tilveie nødvendige aksjer, vil det antagelig være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer hvis ansatte skal kunne tilbys kjøp av

selskapets aksjer i 2010. Styret har derfor anmodet generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak (98,2% av de fremmøtte stemte for forslaget og 1,8% i mot):

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 40 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte i konsernet.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2010, dog senest til 30. juni 2010.
Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

6. Vedtektsendring - § 6

Den 3. august 2009 trådte lov av 19. juni 2009 nr. 77 om endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven mv. i kraft. Endringene gjelder blant annet at frist for innkalling til generalforsamling er forlenget til 21 dager. Samtidig er det foreslått regler som forenkler prosedyrene for utsendelse av dokumenter forut for generalforsamlingen.

Vedtektene i det enkelte selskap kan inneholde bestemmelse om at styret innkaller til generalforsamlingen med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere under den adresse som er oppgitt i Verdipapirsentralens aksjeeierregister og at saksdokumenter til generalforsamlingen anses som formidlet når de er gjort tilgjengelig på selskapets internettsider. Dog vil den enkelte aksjonær kunne kreve å få dokumentene tilsendt.

På denne bakgrunn har styret foreslått endringer av selskapets vedtekter.

Generalforsamlingen fattet enstemmig følgende vedtak:

Vedtektenes § 6, 1. ledd, 1. setning endres fra:

"Styret innkaller generalforsamlingen med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere under den adresse som er oppgitt i Verdipapirsentralens aksjeeierregister".

til

"Styret innkaller generalforsamlinger ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkalling sendes senest 21 dager før generalforsamlingen skal avholdes med mindre lovgivningen åpner for kortere innkallingsfrist."

Vedtektenes § 6, 2. ledd, 1. setning, endres fra:

"Styrets årsberetning, årsoppgjør samt revisors beretning skal følge som vedlegg til innkallingen."

til:

"Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen skal enten sendes som vedlegg til innkallingen eller gjøres tilgjengelige for aksjonærene på selskapets internettsider samtidig som innkallingen sendes. En aksjonær kan likevel kreve å få tilsendt dokumentene pr. post. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumenter til aksjonærene."

Ytterligere forelå ikke til behandling, og det fremkom ingen øvrige bemerkninger til generalforsamlingen. Kl. 10.30 erklærte møtelederen generalforsamlingen for hevet.

Oslo, 15. januar 2010