Regulatory Filings • Nov 21, 2019
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Tilbud om deltakelse i reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") i AF Gruppen ASA ("Selskapet" eller "AF Gruppen") med utstedelse av inntil 1 925 044 nye aksjer til tegningskurs NOK 175,10 per aksje (de "Nye Aksjene").
Aksjonærer i Selskapet per 25. oktober 2019, som var registrert i VPS per utløpet av 29. oktober 2019, unntatt (i) eksisterende aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen i Selskapet 25. oktober 2019 og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i andre land enn Norge hvor et slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak, vil motta ikke-omsettelige tegningsretter i Reparasjonsemisjonen.
Tegningsperioden i Reparasjonsemisjonen er fra kl. 09:00 22. november 2019 til kl. 16:30 28. november 2019, norsk tid ("Tegningsperioden").
Tegningsretter som ikke er benyttet til å tegne Nye Aksjer i AF Gruppen innen utløpet av Tegningsperioden vil være uten verdi og vil bortfalle uten kompensasjon til eieren.
21. november 2019
Prospektet er utarbeidet av AF Gruppen i forbindelse med Reparasjonsemisjonen. Formålet med Prospektet er å gi informasjon om AF Gruppen og dets virksomhet i forbindelse med tilbud av Nye Aksjer til eksisterende aksjonærer som registrert i VPS per 29. oktober 2019, unntatt (i) aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen den 25. oktober 2019 (den "Rettede Emisjonen") og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor EØS der tilbudet ikke lovlig kan fremsettes ("Berettigede Aksjonærer").
Tilbudet gjelder deltakelse i Reparasjonsemisjonen med utstedelse av inntil 1 925 044 Nye Aksjer i AF Gruppen til tegningskurs NOK 175,10 per Nye Aksje ("Tegningskursen"). Tilbudet er nærmere beskrevet i dette Prospektet, se særlig kapittel 11 "Reparasjonsemisjonen".
Tegningsretter som ikke er benyttet til å tegne Nye Aksjer i AF Gruppen innen utløpet av Tegningsperioden, 28. november 2019 kl. 16:30 norsk tid, vil være uten verdi og bortfalle uten kompensasjon til eieren. Tegningsrettene kan ikke selges eller på annen måte overføres til andre.
Dette Prospektet er utarbeidet for å oppfylle reglene i lov av 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel ("Verdipapirhandelloven") og Europaparlaments- og Rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017 om det prospektet som skal offentliggjøres når verdipapirer tilbys offentligheten eller opptas til handel på et regulert marked, og om oppheving av direktiv 2003/71/EF, som er implementert i norsk rett gjennom Verdipapirhandelloven § 7-1 ("Prospektforordningen").
Informasjonen som fremkommer i Prospektet er á jour per datoen for Prospektet og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon og alle beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på vurderinger etter beste skjønn. Det kan ha forekommet endringer i forhold som påvirker AF Gruppen etter datoen for Prospektet. Distribusjon av Prospektet skal ikke under noen omstendighet anses å gi uttrykk for at informasjonen i Prospektet er korrekt på et tidspunkt etter datoen for Prospektet, eller at det ikke senere har skjedd endringer i AF Gruppens forhold. AF Gruppen har ikke til hensikt, og påtar seg ingen forpliktelse til, utover det som kreves av lov, å oppdatere eller korrigere informasjon i Prospektet. I henhold til Prospektforordningen artikkel 23 vil alle betydelige nye omstendigheter, vesentlige feil eller unøyaktigheter som kan få betydning for vurderingen av de Nye Aksjene, og som fremkommer mellom tidspunktet for datering av Prospektet og tidspunktet for noteringen av de Nye Aksjene, fremgå av et tillegg til Prospektet.
Henvendelser vedrørende Prospektet skal rettes til AF Gruppen. Ingen andre personer er autorisert til å gi informasjon om AF Gruppen i tilknytning til Reparasjonsemisjonen eller Prospektet. Handelsbanken Markets er tegningssted i Reparasjonsemisjonen ("Tegningssted").
Distribusjon av Prospektet er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Det er ikke gjort tiltak for å tillate distribusjon av Prospektet i noen jurisdiksjon utenfor EØS hvor særskilte tiltak kreves. Enhver som mottar Prospektet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, slike restriksjoner. De Nye Aksjene tilbys bare i jurisdiksjoner hvor tilbud av de Nye Aksjene (i henhold til utøvelse av Tegningsretter eller på annen måte) lovlig kan gjøres, og bare til personer som lovlig kan motta slikt tilbud. De Nye Aksjene tilbys ikke og Tegningsrettene vil ikke bli tildelt aksjonærer hjemmehørende i USA, Australia, Canada, Japan eller Hong Kong, og de Nye Aksjene tilbys ikke direkte eller indirekte i slike jurisdiksjoner. Det henvises til sammendraget på engelsk som er inkludert i kapittel 15.
En investering i AF Gruppens aksjer ("Aksjene") er forbundet med risiko. Potensielle investorer oppfordres til å gjennomgå og vurdere risikofaktorene inntatt i kapittel 2 "Risikofaktorer" i tillegg til øvrig informasjon i Prospektet før det foretas en investeringsbeslutning. En investering i AF Gruppens Aksjer egner seg bare for investorer som forstår risikofaktorene forbundet med denne type investering og som tåler et tap av hele eller deler av investeringen. Informasjon i Prospektet skal ikke anses som juridisk, forretningsmessig eller skattemessig rådgivning. Hver potensiell investor bør konferere med egen juridisk rådgiver, bedriftsrådgiver eller skatterådgiver for juridiske, forretningsmessige eller skattemessige råd.
Prospektet er underlagt norsk rett, og eventuelle tvister som oppstår i tilknytning til Prospektet vil være underlagt norske domstoler med Oslo tingrett som verneting.
Se kapittel 14 for en oversikt over forkortelser og definisjoner benyttet i dette Prospektet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk, med et engelsk sammendrag.
| 1 | SAMMENDRAG 5 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | RISIKOFAKTORER 12 | ||
| 2.1 2.2 |
RISIKO KNYTTET TIL AF GRUPPENS VIRKSOMHET OG MARKEDET DET OPERERER I 12 RISIKO KNYTTET TIL AKSJENE 14 |
||
| 3 | ERKLÆRINGER 16 | ||
| 3.1 | ANSVARSERKLÆRINGER FRA STYRET I AF GRUPPEN ASA 16 | ||
| 4 | PRESENTASJON AV INFORMASJONEN 17 | ||
| 4.1 | GODKJENNELSEN AV PROSPEKTET 17 | ||
| 4.2 | FORENKLET PROSPEKT 17 | ||
| 4.3 | FREMTIDSRETTEDE UTTALELSER 17 | ||
| 4.4 | TREDJEPARTSINFORMASJON 17 | ||
| 5 | BESKRIVELSE AV AF GRUPPEN 19 | ||
| 5.1 | INTRODUKSJON 19 | ||
| 5.2 | JURIDISK SELSKAPSSTRUKTUR 19 | ||
| 5.3 | VIRKSOMHETSBESKRIVELSE 19 | ||
| 5.4 | FORSKNING, UTVIKLING OG PATENTER 25 | ||
| 5.5 | MARKEDSFORHOLD 25 | ||
| 5.6 | VESENTLIGE INVESTERINGER 27 | ||
| 5.7 5.8 |
TRANSAKSJONEN 27 VESENTLIGE KONTRAKTER 28 |
||
| 5.9 | NÆRSTÅENDE TRANSAKSJONER 29 | ||
| 5.10 | FORVALTNINGSSAKER, RETTERGANGER ELLER VOLDGIFTSSAKER 29 | ||
| 5.11 | VESENTLIGE ENDRINGER ELLER TRENDER SIDEN SISTE RAPPORTERINGSDATO 29 | ||
| 6 | STYRE, LEDELSE, ANSATTE, EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 30 | ||
| 6.1 | KORT OM ORGANISASJONEN 30 | ||
| 6.2 | STYRET 30 | ||
| 6.3 | |||
| LEDELSEN 32 | |||
| 6.4 | EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 33 | ||
| 6.5 | INTERESSEKONFLIKTER 33 | ||
| 6.6 | DOMFELLELSE FOR LOVBRUDD, KONKURS MM 33 | ||
| 7 | SELSKAPSRETTSLIG INFORMASJON OG BESKRIVELSE AV AKSJEKAPITALEN 35 | ||
| 7.1 | GENERELL SELSKAPSRETTSLIG INFORMASJON 35 | ||
| 7.2 | AKSJER OG AKSJEKAPITAL 35 | ||
| 7.3 | ENDRINGER I AKSJEKAPITALEN 35 | ||
| 7.4 | FULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL 36 | ||
| 7.5 | STØRRE AKSJONÆRER OG MELDEPLIKTIGE EIERINTERESSER 36 | ||
| 7.6 | UTBYTTEPOLITIKK 36 | ||
| 7.7 7.8 |
KONVERTIBLE FINANSIELLE INSTRUMENTER 37 OVERTAGELSESTILBUD 37 |
||
| 8 | KAPITALISERING OG GJELDSFORPLIKTELSER 38 | ||
| 8.1 | KAPITALISERING 38 | ||
| 8.2 | GJELDSFORPLIKTELSER 39 | ||
| 9 | HISTORISK FINANSIELL INFORMASJON 41 | ||
| 9.1 | HISTORISK FINANSIELL INFORMASJON OG SAMMENDRAG AV REGNSKAPSPRINSIPPER 41 | ||
| 9.2 | VESENTLIGE ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING 41 | ||
| 9.3 | HISTORISKE RAPPORTERTE FINANSIELLE TALL 41 | 3 |
| 9.4 | FINANSIERING 44 | ||
|---|---|---|---|
| 9.5 | REVISOR 46 | ||
| 10 | PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 47 | ||
| 10.1 | GENERELL INFORMASJON OG FORMÅL MED PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 47 | ||
| 10.2 | KILDER OG BASIS FOR UTARBEIDELSE AV PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 47 | ||
| 10.3 | BASIS FOR UTARBEIDELSE OG ANVENDTE REGNSKAPSPRINSIPPER 47 | ||
| 10.4 | UREVIDERT PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 50 | ||
| 10.5 | YTTERLIGERE NOTER TIL PROFORMA OPPSTILLINGENE 57 | ||
| 10.6 | REVISORUTTALELSE TIL PROFORMA TALLOPPSTILLING 57 | ||
| 11 | REPARASJONSEMISJONEN 58 | ||
| 11.1 | BAKGRUNNEN FOR REPARASJONSEMISJONEN 58 | ||
| 11.2 | OVERORDNET OM REPARASJONSEMISJONEN 58 | ||
| 11.3 | VEDTAKET OM UTSTEDELSEN AV DE NYE AKSJENE 58 | ||
| 11.4 | TEGNINGSKURS 59 | ||
| 11.5 | TIDSPLAN 59 | ||
| 11.6 | TEGNINGSPERIODE 60 | ||
| 11.7 | DELTAGERE I REPARASJONSEMISJONEN 60 | ||
| 11.8 | TEGNINGSPROSEDYRE 60 | ||
| 11.9 | ALLOKERING AV DE NYE AKSJENE 61 | ||
| 11.10 | BETALING, LEVERING OG NOTERING AV DE NYE AKSJENE 62 | ||
| 11.11 | VPS-KONTO 62 | ||
| 11.12 | UTVANNING 62 | ||
| 11.13 | DE NYE AKSJENE 62 | ||
| 11.14 | PUBLISERING AV INFORMASJON KNYTTET TIL REPARASJONSEMISJONEN 63 | ||
| 11.15 | RÅDGIVERE 63 | ||
| 11.16 | KOSTNADER OG NETTOPROVENY 63 | ||
| 11.17 | INTERESSER TIL FYSISKE OG JURIDISKE PERSONER SOM ER INVOLVERT I REPARASJONSEMISJONEN. 63 | ||
| 12 | SKATT 64 | ||
| 12.1 | GENERELT 64 | ||
| 12.2 | BESKATNING AV UTBYTTE FRA SELSKAPET 64 | ||
| 12.3 | BESKATNING VED SALG/REALISASJON AV AKSJER I SELSKAPET 65 | ||
| 12.4 | FORMUESKATT FOR INVESTOR 65 | ||
| 12.5 | OFFENTLIGE AVGIFTER VED TEGNING ELLER OMSETNING AV AKSJER 65 | ||
| 12.6 | ARVEAVGIFT 65 | ||
| 13 | ANNEN INFORMASJON 66 | ||
| 13.1 | FREMLAGTE DOKUMENTER 66 | ||
| 13.2 | DOKUMENTER INNTATT VED REFERANSE 66 | ||
| 14 | DEFINISJONER 68 | ||
| 15 | ENGELSK SAMMENDRAG / ENGLISH SUMMARY 70 |
| Advarsler | Dette sammendraget bør leses som en introduksjon til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i Aksjene bør baseres på en helhetlig vurdering av informasjonen i Prospektet. Dersom det oppstår et krav relatert til informasjonen i dette Prospektet som tas inn for behandling av domstolene kan saksøkeren, i henhold til nasjonal rett i medlemslandene, bli pålagt å dekke kostnader knyttet til oversetting av Prospektet før rettsaken starter. Sivilrettslig ansvar knytter seg kun til de personer som har fremlagt sammendraget og eventuelt en oversettelse av sammendraget dersom det er villedende, unøyaktig eller inkonsekvent når det leses sammen med andre deler av Prospektet, eller dersom det ikke gir, når det leses sammen med andre deler av Prospektet, nøkkelinformasjon for å bistå investorer når de vurderer om de skal investere i slike verdipapirer. En investering i Selskapets Aksjer kan lede til tap av hele eller deler av den investerte kapitalen. |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Verdipapirene | Selskapet har én aksjeklasse og alle Aksjene har like rettigheter i Selskapet. Aksjene er utstedt i henhold til allmennaksjeloven og er registrert i Verdipapirsentralen (VPS) under ISIN NO0003078107. |
|||||||
| Utstederen | Navn på utstederen: AF Gruppen ASA Organisasjonsnummer: 938 702 675 LEI: 5967007LIEEXZXFU1405 Adresse: Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge Telefonnummer: +47 22 89 11 00 Hjemmeside: www.afgruppen.no |
|||||||
| Kompetent myndighet som godkjenner Prospektet |
Det norske Finanstilsynet, organisasjonsnummer 840 747 972, registrert adresse Revierstredet 3, 0151 Oslo, Norge og telefonnummer +47 22 93 98 00, har gjennomgått og godkjent dette Prospektet. Finanstilsynet godkjente Prospektet 21. november 2019. |
| Hvem er utstederen av verdipapirene? | |
|---|---|
| Selskapsinformasjon | Selskapet er et allmennaksjeselskap registrert under norsk lov. Selskapet ble stiftet 5. september 1985 og har vært notert på Oslo Børs under tickerkoden AFG siden 8. september 1997. Selskapets LEI kode er 5967007LIEEXZXFU1405. |
| Hovedvirksomhet | AF Gruppen er et ledende entreprenør- og industrikonsern som leverer et bredt spekter av tjenester innen anlegg, miljø, bygg, eiendom, energi og offshore, hovedsakelig i Norge og i Sverige. AF Gruppen skaper verdier for sine kunder, eiere og ansatte, og bidrar samtidig til å løse viktige samfunnsutfordringer. |
| Større aksjeeiere | Aksjonærer som eier eller har en stemmeandel på 5% eller mer har plikt til å melde transaksjoner som medfører at innehavet faller under denne grensen, eller transaksjoner som medfører at man krysser denne eller andre flaggegrenser som beskrevet i Verdipapirhandelloven § 4-2. Dette gjelder følgende aksjonærer i Selskapet: OBOS Boligbyggelag: 16,63% ØMF Holding AS: 15,21% Constructio AS: 14,11% Folketrygdfondet: 9,35% |
| Nøkkelpersoner i ledelsen Revisor |
Morten Grongstad, Konsernsjef Sverre Hærem, Konserndirektør Finans Ida Aall Gram, Konserndirektør Eiendom, HR og kommunikasjon Arild Moe, Konserndirektør Anlegg Amund Tøftum, Konserndirektør Offshore og Bygg Norge Bård Frydenlund, Konserndirektør Sverige Eirik Wraal, Konserndirektør Energi og Miljø Geir Flåta, Konserndirektør Bygg Norge Selskapets revisor er PwC AS. PwC har adresse Dronning Eufemias gate 71, 0194 Oslo, Norge. |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Selskapets ledelse består av følgende personer: Hva er finansiell nøkkelinformasjon om utstederen? Tabellen nedenfor viser utvalgt finansiell informasjon som er hentet fra Selskapets reviderte årsregnskap for 2018, 2017 og 2016, samt urevidert finansiell informasjon per 3. kvartal 2019 og sammenlignbare tall for samme periode i 2018. Resultatoppstilling for periodene 2018-2016, samt per 3. kvartal 2019 og 2018 30.sept.2019 30.sept.2018 2018 2017 2016 (urevidert) (urevidert) (revidert) (revidert) (revidert) (IFRS) (IFRS) (IFRS) (IFRS) (IFRS) 16 146,0 13 111,1 18 767,0 13 703,6 11 876,4 -7 979,8 -6 694,3 -9 771,0 -6 233,2 -5 167,6 -3 000,9 -2 253,0 -2 842,8 -2 277,3 -1 777,6 -2 973,2 -2 423,7 -3 472,8 -2 960,8 -2 650,3 -1 091,7 -986,0 -1 567,4 -1 256,5 -1 083,8 192,1 136,5 189,4 116,3 14,5 1 292,6 890,6 1 302,5 1 092,1 1 211,6 -348,2 -132,9 -181,7 -166,4 -135,0 -0,9 -1,6 -2,0 -2,2 -42,5 943,5 756,2 1 118,8 923,5 1 034,1 -14,8 7,5 17,5 11,5 6,0 928,7 763,6 1 136,3 935,1 1 040,1 -188,7 -165,5 -215,2 -181,0 -253,0 740,1 598,1 921,2 754,1 787,0 |
||||||||||
| Utvalgt finansiell informasjon |
||||||||||
| (NOK millioner) | ||||||||||
| Inntekter | ||||||||||
| Underentreprenører Materialkostnader Lønnskostnader Andre driftskostnader Netto gevinster og resultatandeler |
||||||||||
| Driftsresultat før av- og nedskrivninger | ||||||||||
| Av- og nedskrivning av varige driftsmidler Av- og nedskrivning av immaterielle eiendeler |
||||||||||
| Driftsresultat | ||||||||||
| Netto finansielle poster Resultat før skatt |
||||||||||
| Skattekostnad Periodens resultat |
||||||||||
| Tilordnet: Aksjonærene i morselskapet Minoritetsinteresser Sum |
626,0 114,0 740,1 |
498,7 99,4 598,1 |
772,4 148,8 921,2 |
620,8 133,3 754,1 |
690,7 96,3 787,0 |
Balanseoppstilling for periodene 2018-2016, samt per 3. kvartal 2019 og 2018
| (NOK millioner) | 30.sept.2019 (urevidert) (IFRS) |
30.sept.2018 (urevidert) (IFRS) |
2018 (revidert) (IFRS) |
2017 (revidert) (IFRS) |
2016 (revidert) (IFRS) |
|---|---|---|---|---|---|
| Varige driftsmidler | 2 327,7 | 1 294,6 | 1 356,1 | 1 240,9 | 1 105,2 |
| Immaterielle eiendeler | 2 611,9 | 2 163,5 | 2 288,3 | 2 188,2 | 2 031,8 |
| Investering i tilknyttede selskaper og felles virksomhet | 554,0 | 419,8 | 360,8 | 363,1 | 389,3 |
| Utsatt skattefordel | 4,2 | 20,4 | 18,8 | 26,2 | 51,1 |
| Rentebærende fordringer | 377,1 | 278,6 | 305,0 | 216,4 | 206,2 |
| Pensjonsmidler og andre finansielle eiendeler | 6,9 | 6,0 | 8,4 | 10,5 | 5,6 |
| Sum anleggsmidler | 5 881,7 | 4 182,9 | 4 337,4 | 4 045,3 | 3 789,3 |
|---|---|---|---|---|---|
| Beholdninger | 221,5 | 202,2 | 184,1 | 159,3 | 139,1 |
| Egenregiprosjekter | 96,4 | 15,6 | 37,7 | 185,6 | 46,7 |
| Kundefordringer og andre ikke rentebærende fordringer | 3 779,1 | 3 030,3 | 3 238,0 | 2 216,1 | 2 061,3 |
| Rentebærende fordringer | 89,0 | 14,9 | 32,4 | 15,8 | 43,7 |
| Derivater | 0,9 | 2,0 | 0,9 | 3,5 | 0,3 |
| Likvide midler | 185,9 | 493,3 | 655,8 | 1 098,3 | 468,8 |
| Sum omløpsmidler | 4 372,7 | 3 758,2 | 4 148,9 | 3 678,5 | 2 759,9 |
| Sum eiendeler | 10 254,5 | 7 941,1 | 8 486,3 | 7 723,8 | 6 549,2 |
| (NOK millioner) | 30.sept.2019 | 30.sept.2018 | 2018 | 2017 | 2016 |
| (urevidert) (IFRS) |
(urevidert) (IFRS) |
(revidert) (IFRS) |
(revidert) (IFRS) |
(revidert) (IFRS) |
|
| Egenkapital tilordnet aksjonærene i morselskapet | 1 831,5 | 1 687,8 | 1 746,0 | 1 693,4 | 1 679,6 |
| Minoritetsinteresser | 400,6 | 367,7 | 377,6 | 384,4 | 270,4 |
| Sum egenkapital | 2 232,1 | 2 055,5 | 2 123,6 | 2 077,8 | 1 950,0 |
| Rentebærende lån og kreditter | 816,8 | 88,6 | 91,1 | 101,8 | 83,0 |
| Pensjonsforpliktelser | 1,4 | 1,4 | 1,4 | 1,4 | 1,5 |
| Avsetninger | 190,9 | 191,6 | 149,9 | 188,8 | 157,6 |
| Utsatt skatt | 359,7 | 307,9 | 418,3 | 327,1 | 264,7 |
| Derivater | 63,1 | 15,3 | 42,8 | 23,4 | 46,3 |
| Sum langsiktig gjeld | 1 431,9 | 604,8 | 703,5 | 642,5 | 553,0 |
| Rentebærende lån og kreditter | 433,0 | 17,7 | 8,0 | 18,6 | 29,8 |
| Leverandørgjeld og annen ikke rentebærende gjeld | 5 598,8 | 4 770,0 | 5 280,8 | 4 480,8 | 3 368,6 |
| Derivater | 11,7 | 5,8 | 9,8 | 25,9 | 63,4 |
| Avsetninger | 279,8 | 236,3 | 223,0 | 352,7 | 207,1 |
| Betalbar skatt | 267,1 | 251,0 | 137,7 | 125,5 | 377,3 |
| Sum kortsiktig gjeld | 6 590,5 | 5 280,8 | 5 659,2 | 5 003,5 | 4 046,2 |
| Sum gjeld | 8 022,4 | 5 885,6 | 6 362,7 | 5 646,0 | 4 599,2 |
| Sum egenkapital og gjeld | 10 254,5 | 7 941,1 | 8 486,3 | 7 723,8 | 6 549,2 |
| (NOK millioner) | 30.sept.2019 | 30.sept.2018 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| (urevidert) | (urevidert) | (revidert) | (revidert) | (revidert) | |
| (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | |
| Driftsresultat | 943,5 | 756,2 | 1 118,8 | 923,5 | 1 034,1 |
| Av- og nedskrivninger | 349,1 | 134,5 | 183,7 | 168,6 | 177,5 |
| Endring netto driftskapital | -319,0 | -459,7 | -177,9 | 775,4 | -215,5 |
| Betalte skatter | -86,7 | -46,3 | -123,3 | -406,9 | -165,5 |
| Andre justeringer | -163,2 | -125,1 | -160,0 | -106,8 | -8,5 |
| Kontantstrøm fra driften | 723,7 | 259,6 | 841,4 | 1 353,9 | 822,1 |
| Netto investeringer | -710,2 | -240,0 | -255,0 | -118,5 | -12,8 |
| Kontantstrøm før kapitaltransaksjoner og finansiering | 13,4 | 19,7 | 586,3 | 1 235,3 | 809,3 |
| Aksjeemisjon | 70,1 | - | 87,2 | 322,3 | 119,6 |
| Betalt utbytte til aksjonærer i morselskapet | -498,1 | -489,1 | -835,6 | -828,7 | -744,2 |
| Utbytte og transaksjoner med minoritet | -253,9 | -111,2 | -234,1 | -76,8 | -122,6 |
| Salg (kjøp) av egne aksjer | 32,7 | 0,5 | -9,9 | -9,7 | -8,1 |
| Opptak (nedbetaling) av rentebærende gjeld | 199,6 | -14,1 | -24,3 | 1,7 | -36,1 |
| Betalte renter og andre finanskostnader | -31,7 | -9,7 | -13,2 | -12,5 | -15,3 |
| Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | -481,1 | 623,6 | -1029,9 | -603,7 | -806,7 |
| Endring i likvide midler med kontanteffekt | -467,7 | -603,9 | -443,6 | 631,6 | 2,6 |
| Likvide midler IB | 655,8 | 1 098,3 | 1 098,3 | 468,8 | 459,3 |
| Endring i likvide midler uten kontanteffekt | -2,2 | -1,1 | 1,1 | -2,1 | 6,9 |
| Likvide midler UB | 185,9 | 493,3 | 655,8 | 1 098,3 | 468,8 |
Tabellen nedenfor viser et sammendrag av den ureviderte proforma resultatoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 1. januar 2018.
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi fiseringer |
Betonmast justeringer |
Note | Proforma justeringer |
Note | AF Gruppen Proforma (urevidert) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inntekter | 18 767,0 | 6 941,9 | 0,0 | -174,7 | 2 | -19,0 | 3 | 25 515,1 |
7
| Underentreprenører | -9 771,0 | 0,0 | -3,900,0 | 105,5 | 1,2 | 17,3 | 3 | -13 548,2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Materialkostnader | -2 842,8 | -5 133,0 | 3 900,0 | 0,0 | 1 | 0,0 | -4 075,7 | |
| Lønnskostnader | -3 472,8 | -865,1 | 0,0 | 47,0 | 2 | 0,0 | -4 290,9 | |
| Andre driftskostnader ekskludert | -1 567,4 | -721,1 | 0,0 | 19,5 | 2 | -0,3 | 3,5,6 | -2 269,3 |
| av- og nedskrivninger | ||||||||
| Netto gevinster (tap) | 59,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 59,1 | ||
| Resultatandeler fra tilknyttede selskap | 130,3 | 6,8 | 0,0 | 0,0 | 0,3 | 5 | 137,4 | |
| Driftsresultat før av- og nedskrivninger | 1 302,5 | 229,5 | 0,0 | -2,7 | -1,8 | 1 527,6 | ||
| Av- og nedskrivning av varige driftsmidler | -181,7 | -12,4 | 0,0 | 0,1 | 2 | 0,0 | -194,0 | |
| Amortisering og nedskrivninger av | -2,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -2,0 | ||
| immaterielle eiendeler | ||||||||
| Driftsresultat | 1 118,8 | 217,1 | 0,0 | -2,6 | -1,8 | 1 331,5 | ||
| Netto finansielle poster | 17,5 | 3,8 | 0,0 | 0,5 | 2 | -14,7 | 4 | 7,1 |
| Resultat før skatt | 1 136,3 | 220,9 | 0,0 | -2,2 | -16,5 | 1 338,6 | ||
| Skattekostnad | -215,2 | -44,1 | 0,0 | 0,5 | 2 | 3,6 | 4,6 | -255,1 |
| Periodens resultat | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 083,4 | ||
| Tilordnet: | ||||||||
| Aksjonærene i morselskapet | 772,4 | 166,6 | 0,0 | -1,7 | 2 | --64,1 | 8 | 873,1 |
| Minoritetsinteresser | 148,8 | 10,2 | 0,0 | 0,0 | 51,2 | 4,5,7 | 210,3 | |
| Sum | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,8 | 1 083,4 | ||
Tabellen nedenfor viser et sammendrag av den ureviderte proforma totalresultatoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 1. januar 2018.
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi fiseringer |
Betonmast justeringer |
Note | Proforma justeringer |
Note | AF Gruppen Proforma (urevidert) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Periodens resultat | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 083,4 | ||
| Endring estimatavvik på pensjoner (brutto) |
-2,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -2,0 | ||
| Endring estimatavvik på pensjoner (skatt) | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,5 | ||
| Omregningsdifferanser minoritet | -0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -0,2 | ||
| Inntekter og kostnader som ikke vil bli reklassifisert til resultatregnskapet |
-1,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -1,8 | ||
| Endring kontantstrømsikring (brutto) | -22,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -22,5 | ||
| Endring kontantstrømsikring (skatt) | 5,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 5,2 | ||
| Omregningsdifferanser majoritet | -12,5 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -14,9 | ||
| Inntekter og kostnader som kan bli reklassifisert til resultatregnskapet |
-29,8 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -32,2 | ||
| Sum andre inntekter og kostnader | -31,6 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -34,0 | ||
| Årets totalresultat | 889,5 | 174,4 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 049,4 | ||
| Tilordnet: | ||||||||
| Aksjonærene i morselskapet | 741,1 | 164,2 | 0,0 | -1,7 | -64,1 | 839,4 | ||
| Minoritetsinteresser | 148,5 | 10,2 | 0,0 | 0,0 | 51,2 | 209,9 | ||
| Årets totalresultat | 889,5 | 174,4 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 049,3 |
Tabellen nedenfor viser et sammendrag av den ureviderte proforma balansen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 31. desember 2018.
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi fiseringer |
Betonmast justeringer |
Note | Proforma justeringer |
Note | AF Gruppen Proforma (urevidert) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Varige driftsmidler | 1 356,1 | 71,3 | 0,0 | -0,3 | 2 | 0,0 | 1 427,1 | |
| Immaterielle eiendeler | 2 288,3 | 87,9 | 0,0 | 0,0 | 1 625,2 | 4 | 4 001,4 | |
| Investering i tilkn. selsk. og fellesk. virks. | 360,8 | 95,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 456,1 | ||
| Utsatt skattefordel | 18,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 18,8 | ||
| Pensjonsmidler | 5,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 5,1 | ||
| Andre finansielle eiendeler, langsiktig | 2,7 | 29,6 | 0,0 | -0,8 | 2 | 0,0 | 31,4 | |
| Rentebærende fordringer | 305,0 | 0,0 | 32,3 | 0,0 | 1 | 0,0 | 337,3 | |
| Andre fordringer | 0,6 | 162,3 | -32,3 | -0,5 | 1,2 | 0,0 | 130,1 | |
| Sum anleggsmidler | 4 337,4 | 446,5 | 0,0 | -1,6 | 1 625,2 | 6 407,4 | ||
| Beholdninger | 184,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 184,1 | ||
| Egenregiprosjekter | 37,7 | 159,8 | 0,0 | -44,4 | 2 | 0,0 | 153,2 |
| Kunder og ikke rentebærende fordringer | 3 238,0 | 1 155,0 | -73,9 | -33,4 | 1,2 | -9,4 | 3,5 | 4 276,2 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rentebærende fordringer | 32,4 | 0,0 | 73,9 | 0,0 | 1 | -0,4 | 5 | 105,9 | ||
| Finansielle derivater | 0,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,9 | ||||
| Likvide midler | 655,8 | 1 335,3 | 0,0 | 6,1 | 2 | -1 335,7 | 4,5 | 661,5 | ||
| Sum omløpsmidler | 4 148,9 | 2 650,1 | 0,0 | -71,7 | -1 345,6 | 5 381,7 | ||||
| Sum eiendeler | 8 486,3 | 3 096,5 | 0,0 | -73,3 | 279.6 | 11 789,2 | ||||
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi fiseringer |
Betonmast justeringer |
Note | Proforma justeringer |
Note | AF Gruppen Proforma (urevidert) |
||
| Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer |
1 746,0 | 371,9 | 0,0 | 0,0 | -51,2 | 3,4,6 | 2 066,7 | |||
| Minoritetsinteresser | 377,6 | 14,4 | 0,0 | 0,0 | 337,9 | 4,5 | 729,9 | |||
| Sum egenkapital | 2 123,6 | 386,3 | 0,0 | 0,0 | 286,7 | 2 796,6 | ||||
| Rentebærende lån og kreditter | 91,1 | 29,4 | 0,0 | -0,1 | 2 | 0,4 | 5 | 120,9 | ||
| Pensjonsforpliktelser | 1,4 | 1,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,3 | ||||
| Avsetninger | 149,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 149,9 | ||||
| Forpliktelser ved utsatt skatt | 418,3 | 131,8 | 0,0 | -0,7 | 2 | 0,0 | 549,4 | |||
| Finansielle derivater | 42,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 42,8 | ||||
| Sum langsiktig gjeld | 703,5 | 163,0 | 0,0 | -0,7 | 0,4 | 866,2 | ||||
| Rentebærende lån og kreditter Leverandørgjeld og ikke rentebærende gjeld |
8,0 5 280,8 |
300,2 2 240,2 |
0,0 -143,7 |
-27,0 -43,6 |
2 1,2 |
0,0 -7,3 |
3,5,6 | 281,2 7 326,4 |
||
| Finansielle derivater | 9,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 9,8 | ||||
| Avsetninger | 223,0 | 0,0 | 143,7 | 0,0 | 1 | 0,0 | 366,7 | |||
| Betalbar skatt | 137,7 | 6,8 | 0,0 | -2,0 | 2 | -0,2 | 6 | 142,3 | ||
| Sum kortsiktig gjeld | 5 659,2 | 2 547,2 | 0,0 | -72,6 | -7,5 | 8 126,3 | ||||
| Sum gjeld | 6 362,7 | 2 710,2 | 0,0 | -73,3 | -7,1 | 8 992,6 | ||||
| Sum egenkapital og gjeld | 8 486,3 | 3 096,5 | 0,0 | -73,3 | 279,6 | 11 789,2 | ||||
| Eventuelle forbehold i | Ikke relevant. Det er ingen forbehold i revisjonsberetningen. | |||||||||
| revisjonsberetningen | ||||||||||
| Hva er de viktigste risikoene som er spesifikke for utstederen? | ||||||||||
| Vesentlige risikofaktorer som | | AF Gruppen gjennomfører store og komplekse enkeltprosjekter med | ||||||||
| er spesifikke for utstederen | potensielt høy risiko, spesielt innen virksomhetsområdene Bygg, | |||||||||
| Anlegg, Offshore og Miljø. | ||||||||||
| | oppgjørsbeløpet som oppstår i slike prosesser kan være betydelig. | Selskapet er til jevnlig involvert i lange prosesser i forbindelse med endelig oppgjør i forskjellige prosesser, og potensiell uenighet om |
||||||||
| | kontrakter, spesielt med hensyn til tid og kvalitet. | Selskapet er avhengig av at partnere og leverandører er pålitelige og klarer å levere tjenestene i tråd med hva som avtales gjennom |
||||||||
| | Kontrakter innen bygg- | marginer og resultater for Selskapet. | og anleggsbransjen er i betydelig grad gjenstand for anbudskonkurranse, og tap av kontrakter og/eller prispress på tjenestene som leveres, vil kunne påvirke fremtidige |
|||||||
| AF Gruppen tar risiko ved eierdeltagelse i eiendomsprosjekter. Svikt i etterspørsel etter boliger og næringsbygg kan lede til økonomiske tap for Selskapet. |
| Hva er verdipapirenes viktigste egenskaper? | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type, klasse og ISIN | Aksjene | er | Alle Aksjene er ordinære Aksjer i Selskapet og har blitt utstedt i henhold til registrert |
i | VPS | under | ISIN |
| Valuta, pålydende, pariverdi, antall utstedte verdipapirer og verdipapirenes vilkår |
Per datoen for dette Prospektet er Selskapets aksjekapital på NOK 5 128 755,35 fordelt på 102 575 107 Aksjer med pålydende verdi NOK 0,05. Aksjene er utstedt i NOK. |
|||
|---|---|---|---|---|
| Rettigheter som er knyttet til verdipapirene |
Selskapet har én aksjeklasse, og alle Aksjene gir samme rettigheter i Selskapet i henhold til allmennaksjeloven og Selskapets vedtekter. Hver Aksje gir én stemme på Selskapets generalforsamling. Aksjonærer har ingen fortrinnsrett ved overdragelse av Aksjer. |
|||
| Eventuelle begrensninger i verdipapirenes frie omsettelighet |
Aksjene er fritt omsettelige. Selskapets vedtekter pålegger ingen restriksjoner på Aksjenes frie omsettelighet. Overdragelse av Aksjer er ikke betinget av godkjennelse fra Selskapets styre. |
|||
| Utbytte- eller utbetalingspolitikk |
AF Gruppens utbyttepolitikk er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte utbetales halvårlig. AF Gruppens intensjon er å over tid utbetale minimum 50% av årets resultat som utbytte. |
|||
| Aksjenes stilling ved konkurs/insolvens |
Aksjene er underordnet og usikret. Retten til å motta betaling ved konkurs vil derfor være begrenset. Aksjene vil rangere bak annen gjeld i Selskapet som ikke er underordnet. I tilfelle konkurs, må aksjonærene forvente at de ikke vil motta betaling for krav under Aksjene. |
|||
| Hvor vil verdipapirene handles? | ||||
| Opptak til notering | De Nye Aksjene vil tas opp til notering på Oslo Børs 5. desember 2019. | |||
| Hva er de viktigste risikoene som er spesifikke for verdipapirene? | ||||
| Vesentlige risikofaktorer som er spesifikke for verdipapirene |
Handelsvolum og pris på Aksjene kan utsettes for vesentlige svingninger. Fremtidige utstedelser av Aksjer eller andre finansielle instrumenter kan resultere i utvanning av aksjonærer og kan påvirke prisen på Aksjene. Fortrinnsretter til å tegne Aksjer i ytterligere utstedelser kan være utilgjengelig for amerikanske aksjonærer og andre. |
|||
| Investorer som har Aksjer registrert på en nomineekonto kan være frarøvet muligheten til å utøve sine stemmerettigheter. Aksjene har ikke blitt registrert under amerikansk rett eller i noen annen jurisdiksjon utenfor Norge. Aksjene kan derfor ikke tilbys eller selges i USA eller i andre jurisdiksjoner utenfor Norge hvis det ikke finnes et unntak fra kravene om utarbeidelse av et registreringsdokument eller godkjennelse fra nasjonale tilsynsmyndigheter. Disse restriksjonene gjelder også for de Nye Aksjene. |
| Hvilke vilkår og hvilken tidsplan vil gjelde dersom jeg investerer i dette verdipapiret? | ||||
|---|---|---|---|---|
| Vilkår og tidsplan for tilbudet | Reparasjonsemisjonen består av et tilbud på inntil 1 925 044 Nye Aksjer | |||
| med pålydende NOK 0,05 til tegningskurs NOK 175,10 per aksje. |
||||
| Tegningskursen er tilsvarende som tegningskursen i den Rettede |
||||
| Emisjonen. Berettigede Aksjonærer som stod som aksjonærer i VPS ved | ||||
| utløpet av 29. oktober 2019 og som ikke deltok i den Rettede Emisjonen og | ||||
| ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor et slikt tilbud er ulovlig eller ville | ||||
| forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak vil | ||||
| motta ikke-overførbare tegningsretter som gir rett til å tegne og få allokert |
| Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen. Én Tegningsrett gir rett til å tegne for og å bli allokert én Ny Aksje. Antall tegningsretter som gis til Berettigede Aksjonærer vil rundes ned til den nærmeste hele tegningsretten. Tegning uten tegningsretter er ikke tillatt. Tegningsperioden vil starte kl. 09:00 norsk tid 22. november 2019 til kl. 16:30 norsk tid 28. november 2019. Tegningsperioden kan ikke forkortes eller forlenges. Tegningsretter som ikke er benyttet før utløpet av Tegningsperioden vil bortfalle og vil ikke ha noe verdi. De Nye Aksjene tilbys ikke og Tegningsrettene vil ikke bli tildelt aksjonærer hjemmehørende i USA, Australia, Canada, Japan eller Hong Kong og kan ikke tilbys, selges, utøves, leveres eller overføres inn i eller innenfor de nevnte jurisdiksjoner. |
|
|---|---|
| Opptak til handel | De Nye Aksjene vil tas opp til notering på Oslo Børs under det samme ISIN som Selskapets eksisterende Aksjer, NO0003078107 den 5. desember 2019. |
| Utvanning | Den Rettede Emisjonen resulterte i en utvanning på 2,2% for de aksjonærene som ikke deltok. For aksjonærer som ikke deltok i den Rettede Emisjonen, og heller ikke deltar i Reparasjonsemisjonen, vil det resultere i en total utvanning mellom 2,2% og 4,2% avhengig av hvor mange som tegner aksjer. |
| Samlede kostnader | De samlede kostnader som Selskapet forventer å ha i forbindelse med tilrettelegging og gjennomføring av Reparasjonsemisjonen er estimert til NOK 800 000. |
| Hvorfor utarbeides dette Prospektet? | |
| Formålet med tilbudet | Formålet med Reparasjonsemisjonen er å kunne tilby de resterende aksjonærene i Selskapet å tegne Nye Aksjer i Selskapet til samme tegningskurs som aksjonærene som tegnet Aksjer i den Rettede Emisjonen. |
| Formålet med opptaket til | Formålet med opptaket til handel av de Nye Aksjene er at de Nye Aksjene |
| handel | er identiske med Selskapets eksisterende aksjer. De Nye Aksjene skal derfor noteres og handles under det samme ISIN på Oslo Børs som Selskapets eksisterende Aksjer. |
| Anvendelsen av nettoproveny | Nettoproveny fra Reparasjonsemisjonen vil benyttes til generelle selskapsrettslige formål. |
| Fulltegningsgarantiavtale | Det er ikke inngått noen fulltegningsgarantiavtale i forbindelse med Reparasjonsemisjonen. |
| Vesentlige | Det foreligger ingen vesentlige interessekonflikter tilknyttet |
| interessekonflikter som er | |
| gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen. | |
| knyttet til tilbudet eller |
En investering i Selskapet er forbundet med risiko. Nedenfor er det beskrevet risikoforhold som anses særlig relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i Selskapet. Eventuelle investeringer i Selskapet bør grundig vurderes mot risikofaktorene som er presentert i dette kapittelet, sammen med informasjon presentert i Prospektet for øvrig, herunder regnskapene med noter. I tillegg til annen informasjon om risiko i dette Prospektet må risikofaktorene nevnt nedenfor hensyntas når det gjøres vurderinger av Transaksjonen og de involverte selskapene.
Risikofaktorene som er nevnt nedenfor kan ha betydelig negativ innvirkning på AF Gruppen og dets Aksjer. Beskrivelsen av de ulike risikoforhold er gjort etter beste skjønn og inkluderer ikke nødvendigvis alle mulige risikofaktorer. Dersom en eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Selskapets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller aksjekurs kunne bli vesentlig negativt påvirket.
AF Gruppen er eksponert for ulike former for risiko av både markedsmessig, operasjonell og finansiell karakter. Dette kapittelet angir sentrale risikoforhold som AF Gruppen er eksponert mot.
AF Gruppen gjennomfører store og komplekse enkeltprosjekter med potensielt høy risiko, spesielt innen virksomhetsområdene Bygg, Anlegg, Offshore og Miljø. Risikoen knyttet til de ulike prosjektene avhenger av om prosjektet er en general-, total- eller hovedentreprise. Risikoen knyttet til AF Gruppens prosjekter, herunder til kvaliteten på både administreringen av prosjekter og på byggeprosjektene ved ferdigstillelse, anses som den mest vesentlige risikofaktoren for AF Gruppen.
Store deler av AF Gruppens balanse består av eiendeler og gjeld i forbindelse med pågående prosjekter. Enkelte poster inneholder estimatusikkerhet der konsernets ledelse og prosjektansvarlige har utøvd skjønn og forutsetninger etter ensartede prinsipper og retningslinjer. Disse forutsetningene er vurdert å være realistiske. I løpet av en prosjektperiode vil det i mange tilfeller kunne oppstå situasjoner eller endringer i markedsforhold som kan medføre endrede estimater, og dermed påvirke selskapets eiendeler, gjeld, egenkapital og resultat.
Selskapet er løpende involvert i lange prosesser i forbindelse med endelig oppgjør i forskjellige prosesser, både med hensyn til kunder og kontraktører. Potensiell uenighet om oppgjørsbeløpet som oppstår i slike prosesser kan være betydelig.
Ved fastpriskontrakter vil risiko for tap eller redusert lønnsomhet kunne være betydelig ved feil estimering av kompleksitet og omfang av prosjektene.
Ved reklamasjoner fra kunder i etterkant av avslutning av prosjektene, kan det oppstå kvalitetskostnader som vil kunne påvirke Selskapets lønnsomhet og renomme.
AF Gruppen tar risiko ved eierdeltagelse i eiendomsprosjekter. Svikt i etterspørsel etter boliger og næringsbygg kan lede til økonomiske tap for Selskapet.
Selskapet er avhengig av at partnere og leverandører er pålitelige og klarer å levere tjenestene i tråd med hva som avtales gjennom kontrakter, spesielt med hensyn til tid og kvalitet. Dersom partnere eller leverandører ikke leverer tjenester til Selskapet i tide eller dersom tjenestene har lavere kvalitet enn det som er avtalt kan Selskapet påfører betydelige kostnader. AF Gruppen er avhengig av en rekke typer leverandører, særlig leverandører av materialer til byggeprosjekter samt av transport og annen infrastruktur, Videre kan Selskapets rennommé skades og Selskapets kundemasse kan dermed minkes. Alle disse hendelsene kan ha en betydelig negativ virkning på Selskapet. Selskapet har ingen kontroll på om deres partnere og leverandører vil levere tjenester i tråd med det som er avtalt.
AF Gruppen utfører prosjekter innen konstruksjon av bygg og anlegg, herunder også fjerning- og gjenvinningstjenester innen oljeindustrien. I virksomheten vil det kunne oppstå skader på personer og/eller miljø eller øvrige ulykker som helt eller delvis vil kunne være Selskapets ansvar. Det er ingen garanti for at AF Gruppen er dekket for slike eventuelle kostnader gjennom sine forsikringsordninger. Videre er det ingen garanti for at tiltakene Selskapet har iverksatt og kontinuerlig arbeider for å utvikle og forbedre ikke er tilstrekkelige for å forhindre at skader oppstår på personer og/eller miljø, eller at øvrige ulykker inntreffer.
Kontrakter innen bygg- og anleggsbransjen er i betydelig grad gjenstand for anbudskonkurranse, hvor en rekke tilbydere konkurrerer om oppdragene. Tap av kontrakter og/eller prispress på tjenestene som leveres, vil kunne påvirke fremtidige marginer og resultater for Selskapet. Det er heller ingen garanti for at Selskapet vil klare å vinne kontrakter i fremtiden.
Konsernet er eksponert for svingninger i priser på innsatsfaktorer og underleveranser. Større svingninger i prisene på innsatsfaktorer kan, avhengig av kontraktenes betingelser, påvirke resultat og marginer for Selskapet.
Selskapet er avhengig av personell på ansatte- og ledernivå, og vil kunne påvirkes negativt dersom Selskapet ikke lykkes i å beholde og rekruttere dyktige ansatte, ledere og toppledere. Selskapets ledelse består blant annet av personer med lang erfaring og omfattende kunnskap om Selskapets virksomhet og generelt om bygg-, eiendom- og anleggsbransjen. Det er sterk konkurranse i bransjen for å tilegne seg dyktige ansatte, både de med lang erfaring fra bygg-, eiendom- og anleggsbransjen, og nyutdannede. Dersom Selskapet ikke lykkes i å oppfylle kravene som er satt til kompetansen til ansatte samt til antall ansatte, er det en risiko for at Selskapets økonomiske vekst vil hemmes noe som vil kunne ha en sterk negativ effekt på Selskapets virksomhet og finansielle situasjon.
Som en større virksomhet med ansvar for omfattende og komplekse prosjekter, kan AF Gruppen få rettet erstatningsansvar mot seg med både økonomiske og renommémessige konsekvenser. Med denne omfattende virksomheten, vil det løpende kunne oppstå saker der AF Gruppen og kunder eller leverandører er uenige om skyldforhold og dekning av kostnader. AF Gruppen gjør løpende vurderinger av behov for avsetninger med videre som følge av slike saker. Det vil også kunne forekomme prosjekter som av ulike årsaker ikke kan avsluttes med positiv lønnsomhet. I den perioden det blir identifisert at et prosjekt sannsynligvis gir et negativt resultat, vil det estimerte tapet på kontrakten bli resultatført i sin helhet.
Den 19. august 2019 signerte AF Gruppen, gjennom Betonmast Holding AS som eies 67,4% av AF Gruppen, en avtale om kjøp av 100% av aksjene i Betonmast AS ("Betonmast") fra BetonmastHæhre AS ("Transaksjonen"). AF Gruppen har, per datoen for dette Prospektet, startet integrasjonsprosessen av Betonmast i AF Gruppens virksomhet. AF Gruppen kan møte på en rekke uforutsette og utfordrende situasjoner både i integrasjonsprosessen og etter at Betonmast er fullt integrert i virksomheten. Det er en risiko at Selskapet ikke lykkes i å la virksomheten i både AF Gruppen og Betonmast videreutvikle seg etter at Betonmast er integrert eller at integreringen av Betonmast vil ha en negativ virkning på virksomheten til AF Gruppen. Det er også en risiko at AF Gruppen ikke er i stand til å integrere Betonmast i virksomheten på en effektiv og lønnsom måte.
Ettersom AF Gruppen har ervervet den eksisterende virksomheten til Betonmast kan Selskapet utsettes for en rekke forhold fra tiden før Transaksjonen som kan påvirke Selskapet og dets virksomhet på en negativ måte. Forhold på Betonmast side kan for eksempel skade AF Gruppens rykte, føre til økte kostnader og finansielle tap, og disse forholdene kan per i dag være ukjente for både AF Gruppen og Betonmast. Dersom slike forhold er kjente for noen av partene i dag er det likevel er risiko for at partene feilaktig vurderer forholdene for å kunne ha begrenset negativ betydning.
Transaksjonen er nærmere beskrevet i kapittel 5.7.
Handelsvolum og pris på Aksjene til AF Gruppen kan utsettes for vesentlige svingninger. Noen av faktorene som kan påvirke prisen på Aksjene til AF Gruppen negativt eller resultere i svingninger i pris eller handelsvolum på Aksjene inkluderer endringer i Selskapets faktiske eller prosjekterte resultater, eller resultatene til konkurrenter, endringer i estimater eller forventinger om inntjening/avkastning, dersom Selskapet mislykkes i å møte investorers og analytikeres forventninger til inntjening/avkastning, samt investorers vurdering av Selskapets utvikling, finansiell situasjon, og øvrige faktorer ved Selskapets virksomhet. Tap eller kansellering av større kontrakter, eller rettslige tvister som følge av forsinket levering eller ferdigstillelse av prosjekter kan også påvirke handelsvolum og pris på Aksjene. Handelsvolum og pris på Aksjene kan derfor variere hyppig basert på faktorer som har lite eller ingenting å gjøre med Selskapet, eller som er helt utenfor Selskapets kontroll. Vesentlige svingninger i både handelsvolum og pris på AF Gruppens Aksjer anses som den mest vesentlige risikofaktoren knyttet til AF Gruppens Aksjer. Fremtidige utstedelser av Aksjer eller andre finansielle instrumenter kan resultere i utvanning av aksjonærer og kan påvirke prisen på Aksjene
Gjennom Reparasjonsemisjonen utsteder Selskapet nye Aksjer, og Selskapet kan bestemme seg for å utstede ytterligere Aksjer eller andre finansielle instrumenter i fremtiden for eksempel for å finansiere kostnadskrevende prosjekter, oppkjøp eller i forbindelse med uforutsette hendelser eller kostnader. Det er en risiko for at eksisterende aksjonærer i Selskapet ikke har mulighet til å tegne for eller kjøpe ytterligere Aksjer som utstedes. Dersom Selskapet utsteder ytterligere Aksjer og aksjonærer i AF Gruppen ikke har mulighet til å tegne for eller kjøpe ytterligere Aksjer, kan både beholdningen og stemmerettigheter til eksisterende aksjonærer bli utvannet.
AF Gruppen kan også bestemme seg for å utstede ytterligere Aksjer eller andre finansielle instrumenter i fremtiden. AF Gruppen kan ikke forutse den potensielle effekten som fremtidig salg av Aksjer eller tilgangen til Aksjer i forbindelse med fremtidige salg kan ha på markedsprisen på Aksjene. Salg av et vesentlig antall Aksjer i det offentlige markedet, eller oppfatningen om at slike salg vil finne sted, kan ha en negativ virkning på markedsprisen på Aksjene. Dette kan medføre at det blir mer vanskelig for aksjonærer å selge sine Askjer eller mer vanskelig for Selskapet å selge Aksjer i fremtiden på et tidspunkt og til et prisnivå som anses hensiktsmessig.
Aksjonærer i AF Gruppen som er tilhørende i andre jurisdiksjoner utenfor Norge kan være forhindret i å utøve fortrinnsretter ved tegning av nye Aksjer så lenge Aksjene som tilbys ikke har blitt registrert eller godkjent av relevante nasjonale tilsynsmyndigheter i slike jurisdiksjoner. Selskapet er ikke forpliktet til å utarbeide eller registrere slike registreringsdokumenter under i jurisdiksjoner utover Norge eller til å søke om godkjennelse i henhold til regler i jurisdiksjoner utenfor Norge for slike rettigheter og Aksjer.
Aksjene til AF Gruppen har ikke blitt registrert under amerikansk rett eller i noen annen jurisdiksjon utenfor Norge, og AF Gruppen forventer heller ikke at Aksjene vil bli registrert slike steder i fremtiden. Dette innebærer at Aksjene ikke kan tilbys eller selges i USA eller i andre jurisdiksjoner utenfor Norge hvis det ikke finnes et unntak fra kravene om utarbeidelse av et registreringsdokument eller kravet om godkjennelse fra nasjonale tilsynsmyndigheter. Det kan ikke garanteres at aksjonærer i AF Gruppen som tilhører eller bor i USA eller i andre land bortsett fra Norge vil ha mulighet til å delta i fremtidige utstedelser av Aksjer eller fortrinnsretter.
Dette Prospektet har blitt utarbeidet av AF Gruppen ASA i forbindelse med gjennomføringen av Reparasjonsemisjonen og noteringen av Aksjene som utstedes i Reparasjonsemisjonen.
Styret i AF Gruppen ASA bekrefter at opplysningene i dette Prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at det kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette.
21. november 2019
Pål Egil Rønn Styrets leder
Borghild Lunde Styremedlem
Arne Baumann Styremedlem
Hege Bømark Styremedlem
Kristian Holth Styremedlem
Kristina Alvendal Styremedlem
Kjetel Digre Styremedlem
Hilde Wikesland Flaen Styremedlem
Kenneth Svendsen Styremedlem
Arne Sveen Styremedlem
Finanstilsynet har gjennomgått og godkjent dette Prospektet som kompetent tilsynsmyndighet under Verdipapirhandelloven og herunder Prospektforordningen. Finanstilsynet har kun godkjent dette Prospektet i henhold til kravene som følger av Verdipapirhandelloven jf. Prospektforordningen og underliggende rettsakter, og godkjennelsen må derfor ikke forstås som at Finanstilsynet har kontrollert at opplysningene som fremgår av Prospektet er korrekte.
Dette Prospektet ble godkjent av Finanstilsynet den 21. november 2019 og er gyldig i en periode på 12 måneder fra godkjennelsesdatoen.
Prospektet har blitt utarbeidet som et forenklet prospekt i henhold til artikkel 12 i Prospektforordningen ettersom AF Gruppen har vært notert på Oslo Børs sammenhengende i minst de siste 18 månedene. Som redegjort for i kapittel 7.1 ble AF Gruppen notert på Oslo Børs 8. september 1997.
Dette Prospektet inneholder "fremtidsrettede" uttalelser, herunder estimater og forventninger om AF Gruppens fremtidige finansielle og operasjonelle stilling, forretningsstrategi, planer og mål. Alle fremtidsrettede uttalelser som er inntatt i dette Prospektet er basert på informasjon tilgjengelig for AF Gruppen, og gir uttrykk for AF Gruppens synspunkter og vurderinger, per datoen for dette Prospektet. AF Gruppen fraskriver seg enhver forpliktelse til å oppdatere eller endre fremtidsrettede uttalelser i Prospektet for å reflektere noen endring i AF Gruppens forventninger eller hendelser, betingelser eller forhold som slike uttalelser er basert på, med mindre en slik oppdatering eller endring er påkrevet i henhold til lov.
AF Gruppen kan ikke gi noen forsikring om at fremtidsrettede uttalelser er korrekte, og investorer advares om at enhver fremtidsrettet uttalelse ikke er garantier om fremtidig prestasjon. Fremtidsrettede uttalelser er gjenstand for kjente og ukjente risikoer, usikkerheter og andre faktorer, som kan medføre at de faktiske resultater, prestasjoner eller mål for AF Gruppen, eller virksomhetsområdet som AF Gruppen opererer i, vil avvike vesentlig fra ethvert fremtidig resultat, prestasjon eller mål som er angitt direkte eller indirekte i slike uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser er basert på flere antakelser om AF Gruppens nåværende og fremtidige forretningsstrategi og omgivelsene AF Gruppen utfører eller vil utføre sin virksomhet i. Faktorer som kan medføre at AF Gruppens faktiske resultat, prestasjoner eller mål vesentlig avviker fra de som er inntatt i fremtidsrettede uttalelser inkluderer, men er ikke begrenset til, de risikofaktorer som er beskrevet i kapittel 2 "Risikofaktorer", og annen informasjon i blant annet kapittel 11 "Reparasjonsemisjonen".
Eventuelle investeringer i Selskapet bør grundig vurderes mot risikofaktorene som er presentert i kapittel 2, sammen med informasjon presentert i Prospektet for øvrig. Investorer må foreta en selvstendig vurdering av hvorvidt det er hensiktsmessig å investere i Selskapet.
Det er enkelte steder i Prospektet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt etter det AF Gruppen kjenner til og kan kontrolleres ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann. Etter det AF Gruppen kjenner til er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Der hvor det er oppgitt opplysninger om marked eller industrien uten kilde, er dette basert på egen informasjon AF Gruppen besitter i egenskap av å være en større aktør i bygg- og anleggsbransjen.
Dette Prospektet er utarbeidet for å informere Berettigede Aksjonærer om Reparasjonsemisjonen. Hvis ikke annet er angitt, er AF Gruppen kilde til informasjonen som er inntatt i Prospektet. Enhver gjengivelse eller distribusjon av Prospektet, fullstendig eller delvis, og enhver formidling av informasjon i Prospektet eller bruk av slik informasjon for andre formål enn å vurdere en investering i de nye aksjene, er forbudt.
AF Gruppen er et ledende entreprenør- og industrikonsern som leverer et bredt spekter av tjenester innen anlegg, miljø, bygg, eiendom, energi og offshore, hovedsakelig i Norge og i Sverige. AF Gruppen skaper verdier for sine kunder, eiere og ansatte, og bidrar samtidig til å løse viktige samfunnsutfordringer.
AF Gruppen hadde i 2018 en omsetning på NOK 18 767 millioner og et resultat før skatt på NOK 1 136 millioner. Per 3. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 16 146 millioner og resultat før skatt på NOK 929 millioner.
AF Gruppen har, per datoen for dette Prospektet, rundt 4 800 ansatte.
AF Gruppen ASA er morselskapet i konsernet AF Gruppen, og har ikke operative aktiviteter. AF Gruppen har fem heleide datterselskap (som igjen har eierinteresser i ulike foretak); AF Gruppen Holding AS, AF Gruppen Norge AS, AF Miljø AS, AF Energi AS, og AF Offshore AS.
Nedenfor følger en oversikt over Selskapets juridiske struktur. Oversikten viser også hvordan Betonmast vil innlemmes i Selskapets struktur etter gjennomføringen av Transaksjonen.
AF Gruppen er organisert med følgende virksomhetsområder: Anlegg, Bygg, Eiendom, Energi og Miljø, Sverige, og Offshore. Se kapittel 5.3.4 nedenfor for en nærmere beskrivelse av de enkelte virksomhetsområdene.
Helt siden etableringen i 1985 har AF Gruppen vært uavhengig og stolt på egen kraft og kompetanse til å løse komplekse utfordringer. Entreprenørånden i AF Gruppen har vært preget av en evne og vilje til å tenke annerledes og å finne bedre og mer fremtidsrettede måter å skape verdier på. Visjonen til AF Gruppen er: "Vi rydder fra fortiden og bygger for fremtiden", og forretningsidéen er at Selskapet skal skape verdier og muligheter gjennom prosjektvirksomhet med en kompromissløs holdning til sikkerhet og etikk. Målet er å skape verdier for Selskapets kunder, eiere, ansatte og for samfunnet:
AF Gruppen er et verdibasert selskap. Kjerneverdiene er selve grunnfjellet i Selskapets virksomhet, og det er forventet at alle medarbeidere skal kunne identifisere seg med og etterleve kjerneverdiene:
AF Gruppen har fastsatt en konsernstrategi for 2017-2020 for Selskapets vekst og verdiskapning. Konsernstrategien er utviklet med viktige markeds- og samfunnstrender som bakteppe, blant annet at:
I lys av dette skal AF Gruppen nå vekstmålene innenfor konsernstrategien gjennom fire utvalgte satsningsområder; Storby Norge, Storby Sverige, landsdekkende mobil prosjektvirksomhet og offshore.
AF Gruppen har lansert de fire følgende konserninitiativer som skal prioriteres for å nå de strategiske målene innenfor konsernstrategien:
AF Gruppen ble stiftet 5. september 1985 av en gruppe kolleger fra et arbeidsfellesskap som valgte å gå ut av to større norske entreprenørselskaper. Drivkraften var trangen til å utøve entreprenørånd og skape lønnsom vekst innen tunge anleggsprosjekter over hele Norge.
Et vanskelig anleggsmarked og et ønske om videreutvikling førte AF Gruppen inn i olje- og gassmarkedet og byggingen av landfallstunnel fra Trollfeltet i 1991. Oppdraget bidro til en tilnærmet tredoblet omsetningen i Selskapet og styrket kompetansen på prosjektstyring, sikkerhet og kvalitet.
Etter litt over et tiår med store og kompliserte anleggsprosjekter, så AF Gruppen muligheten til å utnytte prosjektkompetansen i et voksende bygg- og eiendomsmarked. Viljen til å vokse hadde ligget der hele tiden og fusjonen med en av Oslos største entreprenørselskaper, Ragnar Evensen AS, i 1997, bidro til en tilnærmet dobling av omsetningen i AF Gruppen, og til å profesjonalisere Selskapet ytterligere. I sammenheng med transaksjonen ble AF Gruppen notert på Oslo Børs 8. september 1997.
I 2000 tok Selskapet på seg et av de mest utfordrende fjerningsoppdragene i Norge, Sola raffineri på Jæren. Samtidig kjøpte Selskapet Graveservice AS. Disse hendelser la grunnlaget for det som i dag er AF Gruppens fjernings- og gjenvinningsvirksomheter på land og i Nordsjøen.
Kjøpene av entreprenørselskapene Brødrene Holstad AS i 2000 og Brødrene Glomsrød Entreprenør AS i 2005 har i tillegg sikret AF Gruppen en god posisjon i byggmarkedet i Østfold.
Jakten på nye markeder førte AF Gruppen til det svenske byggmarkedet. AF Gruppen kjøpte majoritetsandelen i JK Bygg i Göteborg AB i 2001 og fikk med det et grunnlag for å bygge opp et veldrevet selskap i en av de sterkeste vekstregionene i Sverige.
I 2006 så AF Gruppen muligheten til å ta en posisjon i markedet for energieffektivisering. Gjennom oppkjøp av selskapene Holst & Brå AS og Energi & Miljøteknikk AS sikret AF Gruppen seg kompetanse innenfor et marked i vekst. I 2007 og 2008 ble satsningen innenfor energiområdet ytterligere forsterket med oppkjøpet av henholdsvis Mollier AS og Aeron AS.
I 2010 styrket AF Gruppen sin satsing på anleggs- og samferdselsprosjekter gjennom kjøp av samtlige aksjer i maskinentreprenøren Johan Rognerud AS. Selskapet er i dag en landsdekkende maskinentreprenør med spisskompetanse innenfor masseforflytning.
Videre ble byggevirksomheten styrket gjennom kjøp av majoritetsandelen i det Drammenbaserte selskapet Strøm Gundersen AS i 2011 og det Bergensbaserte selskapet LAB AS i 2015. Rivevirksomheten ble styrket gjennom kjøp av samtlige aksjer i det svenske selskapet Härnösand Byggreturer AB i 2013 og anleggsvirksomheten gjennom kjøp av majoritetsandelen i det Nord-norske selskapet Målselv Maskin & Transport AS i 2015.
Offshoresatsingen innen fjerning og gjenvinning ble også utvidet, med Miljøbase Vats, i dag et av Europas mest moderne mottaksanlegg for utrangerte offshoreinstallasjoner, samt med marine- og riggservicetjenester. I 2013 ble offshore etablert som et eget virksomhetsområde i AF Gruppen.
I 2016 vedtok AF Gruppen den nye konsernstrategien mot 2020. AF Gruppen har som mål å nå et omsetningsmål på NOK 20 milliarder gjennom organisk og strukturell vekst. Arbeidet med gjennomføring av konsernstrategien har vært en sentral styresak for Selskapet siden vedtaket.
AF Gruppen kjøpte i 2017 majoritetsandelen i Kanonaden Entreprenad AB og styrket dermed AF Gruppens posisjon i det svenske anleggsmarkedet. I 2018 kjøpte AF Gruppen majoritetsandelen i Helgesen Tekniske Bygg AS og styrket dermed AF Gruppens posisjon ytterligere i Bergensregionen. Den 2. januar 2019 gjennomførte AF Gruppen kjøpet av majoritetsandelen i den svenske byggentreprenøren HMB Holding AB. Oppkjøpene var i tråd med strategiens storbysatsing i Norge og Sverige.
Selskapets ledelse og styre arbeidet også med ulike strategiske initiativer innen Offshore i løpet av 2018. I 2019 dannet AF Gruppen det skotske selskapet Fairfield Decom Ltd. sammen med Heerema Marine Contractors BV og Decom Energy Ltd. Selskapet skal ha fokus på offshore late-life operasjoner og fjernings- og gjenvinningsoppdrag på britisk sokkel.
Figuren nedenfor viser oppkjøpene AF Gruppen har gjennomført siden etableringen i 1985.
Kilde: AF Gruppen, 2019
Selskapet er inndelt i seks virksomhetsområder; Anlegg, Bygg, Eiendom, Energi og Miljø, Sverige og Offshore.
AF Gruppen er totalleverandør av anleggstjenester i Norge. Selskapet har siden etableringen i 1985 bygget opp erfaring og kompetanse til å gjennomføre alt fra mindre til store og krevende anleggsprosjekter. Kundene er hovedsakelig offentlige og kommunale etater, samt større energi- og industriselskaper.
Gjennom virksomhetsområdet gir AF Gruppen samfunnet nye veier, jernbaner, havner, flyplasser og tunneler. Videre omfatter aktivitetene til virksomhetsområdet fundamentering, kraft og energi, samt nybygging og oppgradering av landanlegg for olje og gass.
Virksomhetsområdet Anlegg består av to forretningsenheter; AF Anlegg og Målselv Maskin & Transport.
Anlegg omsatte i 2018 for NOK 5 861 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 293 millioner. Per 3. kvartal 2019 var omsetningen på 4 670 millioner og resultat før skatt på NOK 238 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområdet Anlegg var 1 103.
Gjennom virksomhetsområde Bygg er AF Gruppen totalleverandør av nybygg og byggfornyelse. AF Gruppen driver tradisjonell byggvirksomhet med solid lokal forankring, og utfører alle typer bygg for private og offentlige byggherrer.
Tjenestene innenfor Bygg omfatter alt fra prosjektering til bygging og rehabilitering av bolig- og tjenestebygg, samt rehabilitering av betongkonstruksjoner.
AF Gruppen har bred erfaring med forskjellige modeller for gjennomføring, og påtar seg ansvaret for utvikling, prosjektering, finansiering, produksjon, drift og vedlikehold. Standardisering og industrialisering av byggeprosessen gir økt lønnsomhet. Virksomhetsområde Bygg er hovedsakelig aktivt i Oslo, Drammen, det sentrale Østlandsområdet og Bergensområdet.
Bygg er delt inn i fjorten forretningsenheter:
Den 30. oktober 2018 gjennomførte LAB AS kjøpet av 70% av aksjene i Helgesen Tekniske Bygg AS (HTB). HTB oppfører industri- og lagerbygg, kjøpesentre og kontorbygg, og har geografisk nedslagsfelt på Vestlandet. HTB hadde i perioden 2015-2017 en gjennomsnittlig omsetning på NOK 335 millioner og en driftsmargin på 6,5%.
Bygg omsatte i 2018 for NOK 9 055 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 645 millioner. Per 3. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 7 793 millioner og resultat før skatt på NOK 462 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområdet Bygg var 2 136.
AF Gruppens eiendomsvirksomhet identifiserer, erverver, utvikler, selger og gjennomfører prosjekter for boliger og næringsbygg. Aktiviteten foregår i geografiske områder hvor AF gruppen har egen produksjonskapasitet. Utbyggingsprosjektene er organisert i tilknyttede og felleskontrollerte selskaper.
Virksomheten gjør egne investeringer eller samarbeider med partnere. Hovedtyngden av eiendomsutviklingsprosjektene er lokalisert på Østlandet og i Hordaland. Gjennom samarbeid mellom eiendoms- og entreprenørvirksomheten får AF Gruppen bedre kontroll over verdikjeden.
Eiendom omsatte i 2018 for NOK 73 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 157 millioner. Per 3. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 11 millioner og resultat før skatt på NOK 84 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområdet Eiendom var 25.
Energi og Miljø ble etablert som et eget virksomhetsområde fra og med 1. januar 2019, som følge av en sammenslåing av de tidligere uavhengige virksomhetsområdene Energi og Miljø.
Virksomhetsområdet omfatter energi-, rivnings- og gjenvinningstjenester til landbaserte virksomheter i Norge. Virksomhetsområdet består av to forretningsenheter, AF Energi & Miljøteknikk og AF Decom. Energi og Miljø har i tillegg aktivitet i Rimol Miljøpark, Nes Miljøpark og Jølsen Miljøpark.
Energi og Miljø omsatte i 2018 for NOK 875 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 41 millioner. Per 3. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 773 millioner og resultat før skatt på NOK 41 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområdet Energi og Miljø var 272.
For å støtte opp om videre vekst i Sverige, ble de svenske enhetene organisert i et eget virksomhetsområde fra 2018. Virksomhetsområde Sverige omfatter aktiviteter knyttet til anlegg, miljø, bygg og eiendomsutvikling i Sverige. Virksomhetsområdet består av syv forretningsenheter:
Den 2. januar 2019 gjennomførte AF Gruppen Sverige AB kjøpet av 70% av aksjene i HMB Holding AB (HMB). HMB oppfører næringsbygg, boligbygg og offentlige bygg og har geografisk nedslagsfelt i Stockholm og Mälardalen, samt Dalarna, Västmanland, Uppland og Gästrikland. HMB hadde i perioden 2015-2018 en gjennomsnittlig omsetning på NOK 1 120 millioner og en driftsmargin på 6,1%.
Sverige omsatte i 2018 for NOK 2 270 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 113 millioner. Per 3. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 2 590 millioner og resultat før skatt på NOK 94 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområdet Sverige var 792.
Virksomhetsområde Offshore omfatter tjenester knytte til fjerning, rivning og gjenvinning av offshoreinstallasjoner i Nordsjøen, på norsk og britisk sokkel. Offshore inkluderer også nybyggs-, modifikasjons- og vedlikeholdsarbeid innen offshore og marin klimakontroll (HVAC) og riggservice.
Offshore består av forretningsenhetene AF AeronMollier og AF Offshore Decom med datterselskaper. Offshore har i tillegg aktivitet i AF Miljøbase Vats.
I 2. kvartal 2019 dannet AF Offshore AS det skotske selskapet Decom Fairfield Decom Ltd sammen med Heerema Marine Contractors BV og Decom Energy Ltd. Selskapet skal ha fokus på offshore latelife operasjoner og fjernings- og gjenvinningsoppdrag på britisk sokkel.
Offshore omsatte i 2018 for NOK 655 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK -27 millioner. Per 3. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 501 millioner og resultat før skatt på NOK -12 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområdet Offshore var 231.
Nedenfor følger en oversikt over Selskapets omsetning de siste tre årene fordelt på de seks virksomhetsområdene, samt geografisk tilstedeværelse til de enkelte virksomhetsområdene. Tall fremgår i NOK millioner.
| Virksomhetsområde | 2018 | 2017 | 2016 | Geografisk tilstedeværelse |
|---|---|---|---|---|
| Anlegg | 5 861 | 3 569 | 3 237 | Norge |
| Bygg | 9 055 | 7 474 | 6 207 | Norge |
| Eiendom | 73 | 21 | 47 | Norge |
| Energi og Miljø | 875 | 718 | 786 | Norge og Litauen |
| Sverige | 2 270 | 1 611 | 731 | Sverige |
| Offshore | 655 | 664 | 1 014 | Norge og Storbritannia |
Selskapet har ikke patenter eller lisenser eller nye produksjonsmetoder som er viktig for AF Gruppens virksomhet og lønnsomhet. Selskapet er ikke involvert i vesentlige forsknings og utviklingsprosjekter.
Nedenfor følger en beskrivelse av markedene Selskapet opererer i. For en beskrivelse av markedstrender, se kapittel 5.3.2 ovenfor.
Anleggsmarkedet i Norge er godt og lite sensitivt for konjunktursvingninger, da offentlig etterspørsel er den sterkeste driveren for investeringer innen anlegg i Norge. I statsbudsjettet for 2020 foreslår Regjeringen å bevilge NOK 75,4 milliarder til samferdsel, en økning på NOK 2,4 milliarder (fra budsjett for 2019. Av dette går NOK 69,3 milliarder til å følge opp Nasjonal Transportplan 2018-2029 hvor NOK 37,1 milliarder skal gå til veiformål. Prognosesenteret forventer høy aktivitet i anleggsmarkedet i 2019 med en vekst på 11%. I 2020 forventes veksten redusert til 6%, i lys av politisk turbulens, «bompengeopprør» og budsjettbegrensninger. Dette er likevel ikke til hinder for at høye investeringsanslag til samferdsel og veiprosjekter, samt planlagt oppstart av mange store anleggsprosjekter gir et godt grunnlag for videre vekst for AF Gruppens anleggsvirksomhet.
Prognosesenteret venter 3,7% vekst i byggmarkedet for 2019 og 1,2 % i 2020. Et fall i boligbyggproduksjonen på 3,1% ventes kompensert av betydelig vekst i yrkesbyggproduksjon på NOK 4,6 milliarder (6,6%), samt et ROT-marked (rehabilitering, ombygging og tilbygg) som ventes å vokse med NOK 2,5 milliarder (1,5%). Den sterke veksten i igangsetting i 2016-2017 har resultert i økt ferdigstillelse fra høsten 2018 og utover 2019. Ferdigstillelsene er først ventet å avta i 2020. Det var færre igangsettingstillatelser i 2018 og Prognosesenteret venter at igangsettingen i den kommende perioden (2019-2021) vil ligge rundt 12% lavere enn i forrige treårsperiode. Hovedårsakene til dette er lavere befolkningsvekst og høyere renter. Det er relativt store regionale forskjeller på utviklingen. I 2020 er det hovedsakelig Oslo og Buskerud hvor det ventes økning i antall igangsettingstillatelser, mens det ventes størst nedgang i Akershus, Østfold og Hordaland. En betydelig vekst i nye yrkesbygg gjør likevel at det samlet sett forventes en høy aktivitet i byggmarkedet. Det er store sykehusprosjekter som driver veksten i 2019 og 2020. Det er likevel fortsatt gode utsikter for norsk økonomi, som nå befinner seg i en moderat konjunkturoppgang. Samlet sett forventes det høy aktivitet for AF Gruppens byggvirksomhet i Norge.
Tall fra Eiendom Norge for 3. kvartal 2019 viser at den moderate prisutviklingen i det norske boligmarkedet fortsetter. Det har vært en svært stabil utvikling i boligmarkedet i de fleste områder i Norge det siste halvannet året, og de lokale forskjellene i prisutviklingen er små. Ved utgangen av 3. kvartal var boligprisene 2,6% høyere enn for et år siden, og det har vært en positiv 12-måneders vekst i Oslo på 4,7% og 1,1% i Bergen. I Stavanger har tilsvarende vekst vært negativ med 0,7%. Prognosesenteret forventer en negativ prisutvikling i siste del av 2019 som følge av økt ferdigstillelse i 2019, i tillegg til renteøkningene og noe vanskeligere kredittilgang. I 2020 og 2021 ligger det an til noe mer positiv prisvekst igjen, dog svært moderat. Det er forventet at boligprisene fremover vil moderere seg mest i de deler av landet der befolkningen er høyest belånt, typisk i byer med høy andel unge boligkjøpere.
Riveaktiviteten er nært knyttet til den generelle aktiviteten i bygg- og anleggsmarkedet. Positive utsikter for anleggsmarkedet i Norge samt et godt byggmarked er positivt for etterspørselen etter tjenester knyttet til energi og miljø. Myndighetene i Norge har fastsatt ambisiøse energimål frem mot 2030 knyttet til reduksjon av energibruk. Enova har kartlagt at det er et stort vedlikeholdsetterslep på offentlig bygningsmasse og store effektiviseringsmuligheter i forbindelse med rehabilitering av bygg. Leveranse av varme- og kjøleanlegg i yrkesbygg er ytterligere et interessant marked. Etterspørselen her henger sammen med igangsettinger av nye boliger samt yrkesbygg hvor det, tross nedgang sammenlignet med 2018, ligger an til et fortsatt høyt antall igangsettinger i 2019 før det faller tilbake til et mer normalt nivå i 2020 og 2021.. Totalt sett forventes det et godt marked for AF Gruppens virksomhet innen Energi og Miljø.
Markedsmulighetene for behandling av forurenset masse er stort, da massene som tidligere er levert til deponi nå kan gjenvinnes. AF Gruppens rensemetode muliggjør at inntil 80% av massene kan renses, foredles og gjenbrukes. Metoden gir gode samfunnsøkonomiske og forretningsmessige gevinster ved å redusere avfallets volum samtidig som rene masser kan gjenbrukes i form av blant annet pukk, grus og stein.
Svensk Mäklarstatistik melder om vekst i boligpriser for 3. kvartal. Ved utgangen av 3. kvartal er boligprisene for leiligheter 3% høyere enn i 2. kvartal 2019 og 3% høyere enn i samme periode i fjor. For eneboliger er boligprisene 1% høyere enn i 2. kvartal 2019 og 2% høyere enn i samme periode i fjor. Riksbanken holder foreløpig styringsrenten uendret på -0,25% og Sveriges Byggindustrier forventer at renten forblir uendret i perioden frem til desember 2020. Etter flere år med høy vekst, legger Sveriges Byggindustrier til grunn et fall innen bygg- og anleggsinvesteringer i Sverige på 2% i både 2019 og 2020. Størst fall ventes i boligbyggproduksjonen. Innen nybygg ventes en prosentvis nedgang i 2019 og 2020 på henholdsvis 12% og 10%. Både fall i nybyggproduksjon og økt sparing i husholdningene bidrar til at vi i 2020 går mot en lavkonjunktur i Sverige. Begge faktorene forklares delvis av omfattende innstramning i kredittgivningen. En fortsatt høy sysselsetting og forventninger om at rentene forblir lave taler likevel for en fortsatt stabil underliggende etterspørsel etter boliger. Investeringer i ROT-markedet ventes å øke svakt både i år og 2020. Investeringer i næringsbygg ventes å øke med 3% i 2019 før det ventes en nedgang på 1% i 2020. Anleggsinvesteringer ventes å vokse med 3% i 2019 og 4% i 2020. I 2020 drives denne veksten primært av økte investeringer knyttet til nye veiprosjekter, i tillegg til investeringer i jernbane. Totalt sett ser vi at det for AF Gruppens virksomhet i Sverige er et avventende marked med høy konkurranse.
Statistisk sentralbyrå venter investeringer knyttet til olje, gass og rørtransport i 2019 på NOK 183,8 milliarder. Dette er 6% høyere enn i anslaget gitt i forrige kvartal. Usikkerhet i oljebransjen kan påvirke AF Gruppens virksomhet innen klimakontroll (HVAC) samt vedlikehold og modifikasjon. Markedet for fjerning av offshoreinstallasjoner er preget av sterk konkurranse og få riveprosjekter for gjennomføring i det korte bildet. Den britiske bransjeorganisasjonen Oil & Gas UK anslår at over 950 000 tonn toppdekk skal fjernes i Nordsjøen på britisk, norsk, dansk og nederlandsk sokkel i tidsrommet 2018-2027. Dette viser at det er gode muligheter for AF Gruppens offshorevirksomhet innen fjerning og gjenvinning av utrangerte oljeinstallasjoner i perioden fremover. For AF Gruppens offshorevirksomhet innen klimakontroll (HVAC) samt vedlikehold og modifikasjoner er markedsforholdene fortsatt krevende. For segmenter innen cruise- og passasjerfartøy er det en klar forventning om vekst. Elektrifisering av marin sektor gir også nye markedsmuligheter.
Utover oppkjøpet av Betonmast i august 2019, som beskrevet nærmere nedenfor i kapittel 5.7, har ikke AF Gruppen foretatt vesentlige investeringer etter 30. september 2019. Det er ingen pågående vesentlige investeringsprosesser per datoen for dette Prospektet.
Den 19. august 2019 inngikk AF Gruppen, gjennom Betonmast Holding AS, avtale med styret i BetonmastHæhre AS om kjøp av 100% av aksjene i Betonmast AS (Transaksjonen). AF Gruppen eier 67,4% av Betonmast Holding AS, og de resterende 32,6% eies av ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast. Prisen for aksjene i Betonmast AS var NOK 2 075 millioner, tilsvarende NOK 140,50 per aksje, i kontanter. Transaksjonen ble gjennomført 31. oktober 2019.
Det vises til Informasjonsdokumentet publisert av AF Gruppen den 30. september 2019 som redegjør for Transaksjonen og virksomheten til Betonmast ("Informasjonsdokumentet").
Som nærmere beskrevet i kapittel 10 utløser Transaksjonen krav om proforma finansiell informasjon i Prospektet. Se derfor kapittel 10 for proforma finansiell informasjon (proforma resultat og proforma balanse) som har blitt utarbeidet for å illustrere de hovedeffektene Transaksjonen ville ha hatt på AF Gruppens resultatregnskap for 2018 dersom Transaksjonen hadde blitt gjennomført 1. januar 2018, og på AF Gruppens balanseoppstilling for 2018 dersom Transaksjonen hadde blitt gjennomført 31. desember 2018.
AF Gruppens kjøp av 100% av aksjene i Betonmast AS (gjennom Betonmast Holding AS) representerer en viktig strategisk utvikling for AF Gruppen. Betonmast har hatt en enorm vekst siden oppstarten av virksomheten i 2006 og er i dag et veldrevet selskap med kompetente ansatte og ledelse, sterk vekst, god lønnsomhet og en solid ordrereserve. AF Gruppen har et langsiktig og industrielt mål med eierskapet i Betonmast, og har som intensjon å være en aktiv eier. Betonmast har etablert seg som en av Norges største byggentreprenører og har også etablert virksomhet i Sverige. Transaksjonen vil derfor komplettere og styrke AF Gruppens posisjon både i det norske og svenske byggmarkedet. Videre har Betonmast en bred prosjektportefølje som omfatter alt fra større boligprosjekter til nærings- og offentlige bygg. Selskapet er derfor en betydelig aktør innen bygging for offentlig sektor og besitter spesialkompetanse på prosjektutvikling og samspillskontrakter. Betonmast beholdes som et separat og selvstendig selskap i etterkant av Transaksjonen, og fortsetter å være heleid av Betonmast Holding AS. AF Gruppen viderefører også dagens virksomhet i Betonmast.
Ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast finansierte sin andel av kjøpet gjennom tilførsel av NOK 338 millioner i egenkapital til Betonmast Holding AS. AF Gruppen finansierte resten av kjøpesummen gjennom en kombinasjon av egenkapital og lån. Som annonsert den 19. august 2019 og som redegjort for i Informasjonsdokumentet, finansierte AF Gruppen kjøpet gjennom eksisterende lånerammer i AF Gruppen samt ved å benytte eksisterende styrefullmakt til å gjennomføre den Rettede Emisjonen på NOK 400 millioner mot Selskapets fire største aksjonærer, OBOS Boligbyggelag, ØMF Holding AS, Constructio AS og Folketrygdfondet som hadde forpliktet seg til å tegne de nye aksjene. Den Rettede Emisjonen ble gjennomført 25. oktober 2019. Se kapittel 11.1 for nærmere informasjon om den Rettede Emisjonen.
Styret i AF Gruppen behandler alle potensielle kontraktstilbud med en kontraktssum over NOK 600 millioner. Tilbudene vurderes etter blant annet strategiske, finansielle og organisatoriske kriterier, og vesentlige risikoforhold belyses særlig. Vesentlige kontrakter i dette Prospektet er derfor definert som pågående prosjekter, eller prosjekter der endelig sluttoppgjør ikke er mottatt, med kontraktssum ved kontraktinngåelse over NOK 600 millioner. Sluttoppgjørsprosessen setter i gang etter prosjektet er overlevert og er fysisk ferdigstilt. Det er ikke uvanlig at sluttoppgjørsprosessen for et stort anleggsprosjekt pågår en tid etter at anlegget er tatt i bruk. Inntektsføringsprinsippet er i henhold til IFRS 15 Inntekt fra kontrakter med kunder. Nedenfor følger en oversikt over Selskapets vesentlige kontrakter per dato for Prospektet (tall i NOK millioner).
| Prosjekt | Kunde | Virksomhets område |
Oppstart | Ferdig stillelse |
Kontrakts sum |
|---|---|---|---|---|---|
| E39 Kristiansand - Mandal | Nye Veier | Anlegg | okt.18 | okt.22 | 4 400 |
| E18 Tvedestrand - Arendal | Nye Veier | Anlegg | vinter 2017 | høst 2019 1) | 3 200 |
| Ryfast E03 | SVV Region vest | Anlegg | aug.13 | høst 2018 2) | 1 168 |
| E6 Soknedal | SVV Region midt | Anlegg | sep.17 | 2021 | 994 |
| BUS2 | Helse Bergen | Bygg | 2018 | 2022/2023 | 781 |
| Bispevika B6a | Oslo S Utvikling | Bygg | sep.17 | vår 2020 | 739 |
| Nytt Fylkeshus | Hordaland Fylkeskommune |
Bygg | feb.20 | høst 2022 | 737 |
| Utvidelse Lagunen Storsenter |
Lagunen | Bygg | sep.16 | høst 2019 3) | 615 |
| Ørland Hangarer Bygg | Forsvarsbygg | Anlegg | nov.17 | 2022 | 614 |
| Tunnelutbedring Sunnmøre | SVV Region midt | Anlegg | sep.17 | vår 2019 4) | 600 |
| Lillo Gård felt A | Lillo Gård | Bygg | okt.17 | høst 2020 | 600 |
1) Prosjektet overlevert i september 2019. Ferdigstillelse av tilleggsoppgaver pågår. Sluttoppgjørsprosess gjenstår.
2) Overlevert og fysisk ferdigstilt prosjekt. Sluttoppgjørsprosess pågår.
3) Deloverleveringer i forbindelse med åpning av butikkene før jul 2018, og av kino og treningssenter i september 2019. Gjenstående arbeider er utomhusarbeider og noen mindre næringsarealer.
4) Prosjektet overlevert i juni 2019. Sluttoppgjørsprosess pågår.
AF Gruppen har ikke inngått vesentlige kontrakter, hvor AF Gruppen eller et konsernmedlem er part, de to siste år før offentliggjøringen av Prospektet, som er utenfor den normale virksomheten til Selskapet.
AF Gruppen har ikke kontrakter, som er utenfor den normale virksomheten, som er inngått av et konsernmedlem, og som inneholder bestemmelser som gir et konsernmedlem plikter eller rettigheter som er vesentlige for Selskapet på datoen for Prospektet.
AF Gruppens nærstående parter består av tilknyttede selskaper, fellesordninger, selskapets aksjonærer samt medlemmer av styret og ledelsen. Alle forretningsmessige transaksjoner med nærstående parter foretas i henhold til prinsippet om armlengdes avstand. Per datoen for dette Prospektet har det ikke vært gjennomført transaksjoner med nærstående parter i Selskapet siden 30. september 2019.
AF Gruppen har ikke vært involvert i forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder alle saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapets finansielle stilling eller lønnsomhet.
AF Gruppen har ikke opplevd noen vesentlige endringer eller trender, verken innenfor eller utenfor Selskapets ordinære virksomhet, som har vært vesentlige for Selskapet etter 30. september 2019. AF Gruppen er heller ikke kjent med endringer, trender, usikkerheter, krav eller hendelser som vil eller kan forventes å ville ha en vesentlig betydning for Selskapet for det inneværende finansielle året.
AF Gruppen hadde per 30. september 2019 totalt 4 754 ansatte. Tabellen nedenfor viser utviklingen i antall ansatte de siste tre årene.
| 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|
| Totalt antall ansatte | 4 220 | 3 768 | 3 049 |
I henhold til Selskapets vedtekter skal styret i AF Gruppen ha minimum fire og maksimum ti medlemmer. Per datoen for dette Prospektet er følgende personer del av Selskapets styre (antall aksjer og opsjoner i Selskapet per 31. oktober 2019 fremgår også av tabellen):
| Navn | Stilling | Styremedlem siden |
Antall Aksjer |
Antall opsjoner |
|---|---|---|---|---|
| Pål Egil Rønn | Styreleder | 13. jun. 2016 | 207 225 | - |
| Borghild Lunde 1) | Styremedlem | 3. jun. 2015 | 25 000 | - |
| Arne Baumann 2) | Styremedlem | 9. jul. 2018 | 17 053 686 | - |
| Hege Bømark | Styremedlem | 9. jun. 2012 | - | - |
| Kristian Holth 3) | Styremedlem | 13. jun. 2016 | 15 491 531 | - |
| Kristina Alvendal | Styremedlem | 24. jul. 2019 | - | - |
| Kjetel Digre | Styremedlem | 24. jul. 2019 | - | - |
| Hilde Wikesland Flaen | Styremedlem, ansattrepresentant |
9. jul. 2018 | 25 527 | 1 810 |
| Kenneth Svendsen | Styremedlem, ansatrepresentatnt ansattrepresentant |
9. jun. 2012 | 90 370 | 10 339 |
| Arne Sveen | Styremedlem, ansattrepresentant |
1. jul. 2010 | - | - |
1) Aksjer eid av nærstående. Nærstående til Tonito AS som eier 25 000 Aksjer i Selskapet.
ansatrepresentatnt 2) Aksjer eid av nærstående. Nærstående til OBOS BBL som eier 17 053 686 Aksjer i Selskapet.
ansatrepresentatnt 3) Aksjer eid av nærstående. Nærstående til Constructio AS og Flygind AS som eier henholdsvis 14 470 022 og 1 021 509 Aksjer i Selskapet.
Det er ikke planlagt noen endringer i styret i forbindelse med gjennomføringen av Transaksjonen.
Sammenstillingen av styret er i overensstemmelse med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse datert 17. oktober 2018. Se kapittel 6.4 for nærmere informasjon om Selskapets overholdelse av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.
Selskapets forretningsadresse Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge fungerer som forretningsadresse for medlemmene av Selskapets styre i tilknytning til deres verv i Selskapets styre.
Det er ikke inngått tjenestekontrakter mellom medlemmer av Selskapets styre og Selskapet som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet i Selskapet.
Nedenfor følger en kort beskrivelse av de enkelte styremedlemmene:
Pål Egil Rønn har siden 1999 hatt ulike lederstillinger i AF Gruppen, deriblant stillingen som konsernsjef fra 2007 til 2015. Pål Egil Rønn er utdannet sivilingeniør med doktorgrad fra NTNU i Trondheim, Norge og har gjennomført lederprogrammet AMP ved INSEAD.
Borghild Lunde har hatt en rekke lederstillinger innen olje- og gassvirksomhet, blant annet i ABB som direktør for Oil, Gas and Chemicals, og er i dag viseadministrerende direktør i Aibel. Borghild Lunde er også styreleder i Tonito. Hun er utdannet sivilingeniør fra NTH.
Arne Baumann har lang erfaring fra både bolig- og næringseiendom. Han har jobbet i OBOS siden 2002 og ledet boligdivisjonen i selskapet fra 2005 til 2011 før han i 2012 ble konserndirektør for OBOS Forretningsbygg. Arne Baumann er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI og har en MBA fra University of Wisconsin-Madison.
Hege Bømark har bakgrunn som finansanalytiker i Fearnley Finans (Fonds) og Orkla Finans (Fondsmegling). Hun har tidligere vært styremedlem blant annet i Norwegian Property, Fornebu Utvikling og BWG Homes, og er i dag styremedlem i Europris og OBOS-banken. Hege Bømark er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole.
Kristian Holth innehar stillingen som økonomidirektør i KB Gruppen Kongsvinger. Han har tidligere vært økonomidirektør og controller i Contiga og har også erfaring fra McKinsey & Company. Kristian Holth er blant annet styremedlem i Gunnar Holth Grusforretning og BRG Entreprenør. Han er utdannet sivilingeniør i industriell økonomi fra NTNU.
Kristina Alvendal er administrerende direktør og eier av selskap innen eiendomsutvikling. Hun har tidligere innehatt stillingen som administrerende direktør i Airport City Stockholm. Kristina Alvendal har en lang politisk karriere i Stockholm, blant annet som viseborgermester i Stockholm med ansvar for by- og eiendomsutvikling. Hun har også hatt flere styreverv og politiske verv, samt stillinger innen kommunikasjon. Kristina Alvendal er utdannet jurist med fordypning i engelsk rett.
Kjetel Digre er direktør for drift og feltutvikling i Aker BP, hvor han blant annet har arbeidet med digitalisering av norsk sokkel. Han har ledet en rekke store prosjekter innenfor offshore for Equinor, som Johan Sverdrup og Gjøa. Kjetel Digre er utdannet undervanns- og petroleumsingeniør og har mastergrad fra Heriot Watt University i Edinburgh, Scotland.
Hilde Wikesland Flaen har vært ansatt i AF Gruppen siden 2008 og har variert erfaring blant annet som prosjektingeniør, driftsleder, anleggsleder og kontraktsleder i AF Anlegg. Hun er utdannet sivilingeniør innenfor byggteknikk og arkitektur fra UMB.
Kenneth Svendsen har jobbet i AF Gruppen siden 1998 og har hatt flere roller i selskapet, blant annet som stikningsleder, driftsleder og prosjektleder. Han jobber i dag som avdelingsdirektør i AF Anlegg. Kenneth Svendsen er utdannet ingeniør bygg og anlegg fra Høgskolen i Narvik.
Arne Sveen er hovedtillitsvalgt og hovedverneombud i AF Gruppen. Han har jobbet i AF Gruppen siden 1999 og har de to siste årene hatt ansvar for Fellesoverenskomsten for byggfag. Arne Sveen har tidligere jobbet som kranfører og grunnarbeider i AF Bygg Oslo.
Ledelsen i AF Gruppen består av åtte personer. Navn på personene samt deres nåværende stilling i Selskapets ledelse fremgår av tabellen nedenfor. Antall Aksjer og opsjoner i Selskapet per 31. oktober 2019 fremgår også av tabellen.
| Navn | Posisjon | Ansatt siden |
Antall Aksjer |
Antall opsjoner |
|---|---|---|---|---|
| Morten Grongstad | Konsernsjef | 2012 | 231 193 | 35 922 |
| Sverre Hærem | Konserndirektør Finans | 2007 | 128 557 | 24 918 |
| Ida Aall Gram | Konserndirektør Eiendom, HR og kommunikasjon |
2017 | 3 094 | 12 723 |
| Arild Moe | Konserndirektør Anlegg | 1990 | 263 668 | 24 152 |
| Amund Tøftum | Konserndirektør Offshore og Bygg Norge |
2005 | 82 761 | 21 970 |
| Bård Frydenlund | Konserndirektør Sverige | 2000 | 140 611 | 21 970 |
| Eirik Wraal | Konserndirektør Energi og Miljø | 2004 | 30 138 | 21 970 |
| Geir Flåta | Konserndirektør Bygg Norge | 2004 | 200 | 17 720 |
Forretningsadressen for medlemmene av ledelsen er Innspurten 15, postboks 6271, Etterstad, 0603 Oslo. Ingen personer i ledelsen har aktiviteter utenfor Selskapet som er av vesentlig betydning for Selskapet.
Det er ikke inngått tjenestekontrakter mellom medlemmer av Selskapets ledelse og Selskapet som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet i Selskapet.
Nedenfor følger en kort beskrivelse av de enkelte medlemmene av ledelsen:
Morten Grongstad har vært konsernsjef i AF Gruppen siden 2015. Før han begynte i AF Gruppen i 2012 arbeidet han som administrerende direktør i Fornebu Utvikling. Morten Grongstad har bred erfaring fra diverse lederstillinger innenfor eiendomsutvikling, blant annet i Orkla Eiendom. Morten Grongstad er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.
Sverre Hærem har vært konserndirektør Finans siden 2007. Han har tidligere arbeidet som økonomidirektør i Dyno og finansdirektør i Fjord Seafood. Sverre Hærem er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.
Ida Aall Gram har ansvar for Eiendom i Norge, samt HR og kommunikasjon. Hun kom til AF Gruppen som porteføljedirektør i AF Eiendom i 2017. Ida Aall Gram har tidligere erfaring fra Gyldendal, Orkla Eiendom og McKinsey & Company, og er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.
Arild Moe har ansvar for anleggsvirksomheten i Norge. Han har hatt ulike lederstillinger i AF Gruppen og har arbeidet i Selskapet siden 1990. Arild Moe er utdannet bygg- og anleggsingeniør fra Høyskolen i Oslo og bedriftsøkonom fra UiA.
Amund Tøftum har ansvar for AF Gruppens offshorevirksomhet og er også konserndirektør for Bygg Norge med ansvar for deleide selskaper i AF Gruppen. Han kom fra stillingen som prosjektdirektør i AF Offshore Decom. Amund Tøftum har erfaring fra forretningsutvikling og ulike driftsroller i AF Gruppen. Han er utdannet sivilingeniør fra NTNU og har vært i AF Gruppen siden 2005.
Bård Frydenlund har ansvar for virksomheten til AF Gruppen i Sverige, og har jobbet i AF Gruppen siden 2000. Bård Frydenlund er utdannet diplomøkonom og har også en master i management fra Handelshøyskolen BI.
Eirik Wraal har ansvar for energi- og miljøvirksomheten til AF Gruppen i Norge, i tillegg til samfunnsansvar. Han var tidligere leder for AF Decom og har vært i Selskapet siden 2004. Han har tidligere innehatt ulike driftsroller innen AF Gruppens miljøvirksomhet. Eirik Wraal er utdannet sivilingeniør fra NTNU.
Geir Flåta kommer fra stillingen som direktør for AF Nybygg. Han har bred prosjekt- og ledererfaring fra bygg- og anleggssiden i AF Gruppen. I konsernledelsen har han ansvar for den heleide byggvirksomheten i Norge. Geir Flåta har en MBA fra NHH og sivilingeniør fra NTNU.
AF Gruppen følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 17. oktober 2018. Etter styrets vurdering har Selskapet fire avvik fra anbefalingen:
Ledelsen og styret i AF Gruppen vurderer årlig prinsippene for eierstyring og selskapsledelse og hvordan de fungerer i konsernet.
Selskapet har ikke kunnskap om at det foreligger eventuelle avtaler eller øvrige tiltak eller forpliktelser med Selskapets største aksjonærer, kunder, leverandører eller andre som har resultert i oppnevnelsen av medlemmer av Selskapets ledelse eller styre.
Selskapet har ikke kunnskap om noen faktiske eller potensielle interessekonflikter mellom Selskapet og private interesser eller andre forpliktelser til noen av medlemmene av Selskapets styre eller ledelse. Det er ingen familierelasjoner mellom medlemmene av Selskapets ledelse og styre.
Ingen av medlemmene av Selskapets styre eller ledelse har i løpet av de siste fem årene før datoen for dette Prospektet:
Blitt pålagt domfellelser knyttet til straffbare lovbrudd;
Selskapets juridiske og kommersielle navn er AF Gruppen. AF Gruppen ble stiftet 5. september 1985 og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 938 702 675. Selskapet er et allmennaksjeselskap som er underlagt norsk lovgivning, og har forretningsadresse Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge og telefonnummer +47 22 89 11 00. Selskapets hjemmeside finnes på www.afgruppen.no. Informasjonen på Selskapets hjemmeside er ikke en del av dette Prospektet, med mindre informasjonen er inntatt i Prospektet gjennom referanse i kapittel 13.2.
AF Gruppen har vært notert på Oslo Børs under tickerkoden AFG siden 8. september 1997. Selskapets LEI kode er 5967007LIEEXZXFU1405.
Per datoen for dette Prospektet er aksjekapitalen i Selskapet totalt NOK 5 128 755,35 fordelt på 102 575 107 Aksjer med pålydende NOK 0,05. Aksjekapitalen er fullt innbetalt.
Det er én aksjeklasse i Selskapet. Alle Aksjer har like rettigheter og hver Aksje har én stemme på Selskapets generalforsamling. Alle Aksjer er betalt og er gyldig utstedt i henhold til norsk lov. Det er ingen Aksjer som ikke representerer kapital i Selskapet. Alle aksjer har lik rett til utbytte. I henhold til allmennaksjeloven § 10-4 har aksjonærer i Selskapet fortrinnsrett ved forhøyelse av aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i Selskapet.
Selskapet har ikke utstedt noen konvertible finansielle instrumenter. Per datoen for dette Prospektet har Selskapet utstedt 3 449 177 opsjoner. Se kapittel 6.2 og 6.3 for en oversikt over opsjoner til Selskapets styre og ledelse per datoen for dette Prospektet. AF Gruppen har siden 2008 hatt et opsjonsprogram for samtlige ansatte i konsernet, og i mai 2017 ble et nytt 3-årig opsjonsprogram vedtatt av generalforsamlingen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 3 500 000 med en opsjonspremie på NOK 1 per opsjon, og ordningen innebærer en årlig tildeling i 2017-2019 med utøvelse i mars 2020. Kjøpskursen for aksjene vil baseres på gjennomsnittlig børskurs uken før tegningsperiodene. For å kunne utøve opsjonene er det et vilkår at man er ansatt i AF Gruppen per 1. mars 2020. De ansatte betaler en opsjonspremie på NOK 1,00 per opsjon. Utøvelseskursen i 2020 for opsjonene tegnet i 2017 og 2018 vil være NOK 142,37 per aksje. I alt 3 325 000 opsjoner ble tegnet i juni 2017 og 175 000 i juni 2018. Totalt utestående opsjoner per 31. desember 2018 var 3 228 218, justert for ansatte som har sluttet.
Tabellen under viser utvikling i aksjekapitalen de siste tre regnskapsårene og frem til datoen for dette Prospektet.
| Dato | Type endring |
Ending i aksjekapital (NOK) |
Ny aksjekapital (NOK) |
Nytt antall aksjer |
Pålydende verdi (NOK) |
Tegnings kurs (NOK) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8. nov. 2016 | Kapital forhøyelse |
46 500 | 4 680 500,00 | 93 610 000 | 0,05 | 128,60 |
| 23. feb. 2017 | Kapital forhøyelse |
15 938,30 | 4 696 438,30 | 93 928 766 | 0,05 | 153,40 |
| 29. mar. 2017 | Kapital forhøyelse |
162 667,30 | 4 859 105,60 | 97 182 112 | 0,05 | 1) |
| 24. okt. 2017 | Kapital forhøyelse |
38 944,40 | 4 898 050,00 | 97 961 000 | 0,05 | 115,80 |
| 27. okt. 2018 | Kapital forhøyelse |
42 922,80 | 4 940 972,80 | 98 819 456 | 0,05 | 101,60 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2. nov. 2018 | Kapital forhøyelse |
9 486,15 | 4 950 458,95 | 99 009 179 | 0,05 | 126,50 |
| 3. jan. 2019 | Kapital forhøyelse |
36 845,55 | 4 987 304,50 | 99 746 090 | 0,05 | 130,50 |
| 12. jul. 2019 | Kapital forhøyelse |
27 230,40 | 5 014 534,90 | 100 290 698 | 0,05 | 128,80 |
| 25. okt. 2019 | Kapital forhøyelse |
114 220,45 | 5 128 755,35 | 102 575 107 | 0,05 | 175,10 |
1) 2 716 956 aksjer til NOK 64,60, 452 675 aksjer til NOK 101,20 og 83 715 aksjer til NOK 129,70.
Det foreligger ingen rettigheter til oppkjøp eller forpliktelser ovenfor Selskapets autoriserte ikkeutstedte kapital.
Den ordinære generalforsamlingen i Selskapet 15. mai 2019 innvilget to fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen i Selskapet. Den ene fullmakten kan benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med salg av Aksjer til ansatte i AF Gruppen ved å øke aksjekapitalen med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1 000 000 Aksjer. Den andre fullmakten gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer hvor aksjekapitalen kan forhøyes med inntil NOK 149 619,14. Styrefullmaktene er gyldige frem til 30. juni 2020. Sistnevnte styrefullmakt ble benyttet ved gjennomføringen av den Rettede Emisjonen. Per datoen for Prospektet er det NOK 35 398,69 igjen av rammen på fullmakten. Se kapittel 11.1 for nærmere informasjon om den Rettede Emisjonen.
Per datoen for dette Prospektet har AF Gruppen ASA 3 455 aksjonærer.
Aksjonærer som eier eller har en stemmeandel på 5% eller mer har plikt til å melde transaksjoner som medfører at innehavet faller under denne grensen, eller transaksjoner som medfører at man krysser denne eller andre flaggegrenser som beskrevet i Verdipapirhandelloven § 4-2. Som vist i tabellen, gjelder dette følgende aksjonærer i Selskapet:
Ingen av aksjonærene nevnt ovenfor har andre stemmerettigheter for sine Aksjer. Som beskrevet i kapittel 7.2 har alle Aksjer like rettigheter og hver Aksje har én stemme på Selskapets generalforsamling.
Selskapet er ikke direkte eller indirekte heleid eller kontrollert noen av dets aksjonærer. Selskapet er ikke kjent med noen ordninger som på et senere tidspunkt kan resultere i endring i kontrollen av Selskapet.
AF Gruppens utbyttepolitikk er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte utbetales halvårlig. Utbyttet skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. AF Gruppens intensjon er å over tid utbetale minimum 50% av årets resultat som utbytte.
AF Gruppen utbetalte i 2018 utbytte for regnskapsåret 2017 på totalt NOK 8,50 per aksje. Resultat per aksje var i 2017 NOK 6,43. Resultatet per aksje var i 2018 NOK 7,88. I 2. kvartal 2019 utbetalte Selskapet NOK 498 millioner til Selskapets aksjonærer, og resultatet per aksje var NOK 5,00 per aksje. Selskapets styre har fått fullmakt av generalforsamlingen til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår. Endelig vedtak for utbytte vil bli foretatt etter reparasjonsemisjon. Styret har til hensikt å vedta et utbytte på NOK 3,50 per aksje med utbetaling til aksjonærene i desember.
Som redegjort for i kapittel 7.2 ovenfor har alle Aksjene lik rett til utbytte. Dette inkluderer også de Nye Aksjene som beskrevet i kapittel 11.14. Retten til utbytte oppstår når Aksjene er utstedt og vil eventuelt bortfalle dersom Aksjene innløses.
I henhold til allmennaksjeloven er det noen restriksjoner på utdeling av utbytte fra Selskapet:
Allmennaksjeloven gir ingen tidsbegrensning for når retten til utbytte bortfaller. Med forbehold om enkelte unntak gir norsk lov en foreldelsesfrist på tre år fra datoen da retten til utbytte oppstår. Det er ingen utbyttebegrensninger eller spesifikke prosedyrer for ikke-norske aksjonærer for å kreve utdeling av utbytte.
AF Gruppen har ikke utstedt konvertible finansielle instrumenter.
Det har ikke vært rettet noe overtagelsestilbud mot Selskapet for kjøp av dets Aksjer i løpet av 2018 og så frem til datoen for dette Prospektet. Eventuelle overtagelsestilbud mot Selskapets Aksjer reguleres og vil måtte håndteres i henhold til reglene i Verdipapirhandelloven kapittel 6.
Informasjonen som presenteres i dette kapittelet bør leses i sammenheng med andre deler av Prospektet, særlig kapittel 9 "Historisk finansiell informasjon", samt Selskapets årsregnskap og kvartalsrapportering med tilhørende noter, som er inkorporert i dette Prospektet gjennom henvisning i kapittel 13.2.
Dette kapittelet gir informasjon om AF Gruppens ureviderte kapitalisering og netto finansielle gjeldsforpliktelser på faktisk basis og justert for å vise effekter av Transaksjonen og effektene av finansiering av Transaksjonen, som beskrevet i kapittel 5.7. I dette kapittelet skal effekter av Transaksjonen forstås inkludert effekter av finansiering.
Tilsvarende som i kapittel 10 "Proforma finansiell informasjon" er det forutsatt at Transaksjonen skal finansieres med en rettet emisjon på NOK 400 millioner mot Selskapets fire største aksjonærer, et kontantvederlag fra AF Gruppen på NOK 1 336,9 millioner og et kontantvederlag fra øvrige aksjonærer i Betonmast Holding AS på NOK 338,1 millioner.
Utover Transaksjonen har det ikke vært vesentlige endringer knyttet til AF Gruppens kapitalisering eller netto finansielle gjeldsforpliktelser siden 30. september 2019.
Tabellene i dette avsnittet er satt opp i henhold til definisjonen av finansielle gjeld i IAS 32. Det vil si at beløp knyttet til skatt, avsetninger, forskudd fra kunder og lignende ikke-finansiell gjeld ikke er inkludert.
Nedenfor følger en oversikt som viser kapitalisering per dato for Prospektet.
| (NOK millioner) | AF Gruppen 30. september 2019 (urevidert) |
Justert for Transaksjonen (urevidert) |
Justert per datoen for Prospektet (urevidert) |
|---|---|---|---|
| Kortsiktig gjeld | |||
| Med garanti | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Med sikkerhet | 356,3 | 22,5 | 378,7 |
| Uten garanti / sikkerhet | 4 354,6 | 1 664,5 | 6 019,1 |
| Sum kortsiktig gjeld | 4 710,8 | 1 687,0 | 6 397,8 |
| Langsiktig gjeld | |||
| Med garanti | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Med sikkerhet | 505,1 | 109,6 | 614,7 |
| Uten garanti/sikkerhet | 376,3 | 1,8 | 378,1 |
| Sum langsiktig gjeld | 881,3 | 111,5 | 992,8 |
| Sum gjeld | 5 592,1 | 1 798,5 | 7 390,6 |
| Egenkapital | |||
| Aksjekapital | 5,0 | 0,1 | 5,1 |
| Overkurs | 282,1 | 399,9 | 682,0 |
| Beholding egne aksjer | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Annen innskutt egenkapital | 164,2 | 0,0 | 164,2 |
| Annen egenkapital ikke resultatført | -67,4 | 0,0 | -67,4 |
| Opptjent egenkapital | 1 447,6 | 0,0 | 1 447,6 |
| Minoritet | 400,6 | 354,2 | 754,8 |
| Total egenkapital | 2 232,1 | 754,2 | 2 986,4 |
| Sum kapitalisering | 7 824,2 | 2 552,7 | 10 377,0 |
Følgende er inkludert i kapitaliseringen for AF Gruppen per 30. september 2019:
Sum finansiell gjeld i AF Gruppen per 30. september 2019 på NOK 5 592,1 millioner består av langsiktig gjeld på NOK 881,3 millioner etter fradrag for forpliktelser knyttet til utsatt skatt og langsiktige avsetninger på i alt NOK 550,6 millioner og kortsiktig gjeld på NOK 4 710,8 millioner etter fradrag for betalbar skatt, avsetninger, forskudd fra kunder og annen ikke-finansiell gjeld på NOK 1 879,7 millioner.
Følgende er inkludert i justeringen for Transaksjonen:
Fra den oppkjøpte virksomheten inkluderes kortsiktig finansiell gjeld på NOK 1 687,0 millioner og langsiktig finansiell gjeld på NOK 111,5 millioner. Egenkapital allokert til ikkekontrollerende eiere i Betonmast utgjør NOK 16,1 millioner.
Den Rettede Emisjonen for å finansiere Transaksjonen på NOK 400 millioner øker aksje kapitalen med NOK 0,1 millioner og overkurs med NOK 399,9 millioner. Egenkapital allokert til ikke-kontrollerende eiere øker med NOK 338,1 millioner som følge av kapitalinnskuddet fra ikke-kontrollerende eiere i Betonmast Holding.
Nedenfor følger en oversikt som viser totale gjeldsforpliktelser per dato for Prospektet.
| (NOK millioner) | AF Gruppen 30. september 2019 (urevidert) |
Justert for Transaksjonen (urevidert) |
Justert per datoen for Prospektet (urevidert) |
|---|---|---|---|
| Kortsiktige rentebærende lån og kreditter | 433,0 | 22,5 | 455,5 |
| Leverandørgjeld og annen ikke rentebærende gjeld | 4 266,1 | 1 664,5 | 5 930,6 |
| Kortsiktige derivater | 11,7 | 0,0 | 11,7 |
| Kortsiktige finansielle forpliktelser | 4 710,8 | 1 687,0 | 6 397,8 |
| Likvide midler | 185,9 | -118,0 | 67,9 |
| Kortsiktige rentebærende fordringer | 89,0 | 5,3 | 94,3 |
| Kundefordringer og andre ikke rentebærende fordringer | 3 671,9 | 875,0 | 4 546,9 |
| Kortsiktige finansielle fordringer | 3 946,8 | 762,3 | 4 709,1 |
| Netto kortsiktige finansielle forpliktelser | 764,0 | 924,7 | 1 688,7 |
| Langsiktige rentebærende lån og kreditter | 816,8 | 109,6 | 926,5 |
| Langsiktige derivater | 63,1 | 0,0 | 63,1 |
| Pensjonsforpliktelser | 1,4 | 1,8 | 3,2 |
| Langsiktige finansielle forpliktelser | 881,3 | 111,5 | 992,8 |
| Langsiktige rentebærende fordringer | 377,1 | 112,9 | 490,0 |
| Pensjonsmidler | 5,1 | 0,0 | 5,1 |
| Langsiktige finansielle fordringer | 382,2 | 112,9 | 495,1 |
| Netto langsiktige finansielle forpliktelser (fordringer) | 499,1 | -1,4 | 497,7 |
| Netto finansielle forpliktelser (fordringer) | 1 263,1 | 923,2 | 2 186,4 |
Følgende er inkludert i netto finansielle forpliktelser for AF Gruppen per 30. september 2019:
Netto finansielle forpliktelser: Netto finansielle forpliktelser på NOK 1 263,1 millioner består av netto kortsiktige finansielle forpliktelser på NOK 764,0 millioner og netto langsiktige finansielle forpliktelser på NOK 499,1 millioner.
Netto kortsiktige finansielle forpliktelser på NOK 764,0 millioner består av:
1) Kortsiktige finansielle forpliktelser: Kortsiktige rentebærende lån og kreditter på NOK 433,0 millioner, leverandørgjeld og annen ikke rentebærende gjeld på NOK 4 266,1 millioner etter fradrag for forskudd fra kunder og annen ikke-finansiell gjeld på NOK 1 332,7 millioner samt kortsiktige derivater på NOK 11,7 million
fradratt
2) Kortsiktige finansielle fordringer: Likvide midler på NOK 185,9 millioner, kortsiktige rentebærende fordringer på NOK 89,0 millioner og kortsiktige kundefordringer og andre ikkerentebærende fordringer på NOK 3 671,9 millioner etter fradrag for forskuddsbetalt skatt og forskuddsbetalte kostnader på NOK 107,1 millioner.
Netto langsiktige finansielle forpliktelser på NOK 499,1 millioner består av:
1) Langsiktige finansielle forpliktelser: Langsiktige rentebærende lån og kreditter på NOK 816,8 millioner, langsiktige derivater på NOK 63,1 millioner og pensjonsforpliktelser på NOK 1,4 millioner
fradratt
2) Langsiktige finansielle fordringer: Langsiktige rentebærende fordringer på NOK 377,1 millioner og pensjonsmidler på NOK 5,1 millioner.
Følgende er inkludert i justeringen for Transaksjonen:
Fra den oppkjøpte virksomheten inkluderes kortsiktige finansielle fordringer på NOK 2 099,1 millioner, herav likvide midler på NOK 1 218,9 millioner, kortsiktig finansiell gjeld på NOK 1 687,0 millioner, langsiktig finansiell gjeld på NOK 111,5 millioner og langsiktige finansielle fordringer på NOK 112,9 millioner.
AF Gruppens del av kontantvederlaget på NOK 1 336,9 millioner reduserer likvide midler.
Dette avsnittet gir en oversikt over konsernet AF Gruppen sin finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer for regnskapsårene 2018, 2017 og 2016, samt urevidert finansiell informasjon for 3. kvartal 2019 og sammenlignbare tall for samme periode i 2018. Årsregnskapene for 2018 og 2017 er revidert av PwC AS ("PwC") og utarbeidet i henhold til IFRS. Årsregnskapet for 2016 er revidert av Ernst & Young AS ("EY") og utarbeidet i henhold til IFRS.
For å få en fullstendig oversikt over AF Gruppens finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer, bør informasjonen i dette kapittelet leses i sammenheng med Selskapets reviderte årsregnskaper. Historisk finansiell informasjon med informasjon om regnskapsprinsipper, i form av reviderte årsregnskap, samt delårsrapporter, kan lastes ned fra AF Gruppens internettside og er i dette Prospektet inntatt ved referanse, se kapittel 13.2. Den finansielle informasjonen fra 3. kvartal 2019 som er inntatt i dette kapittelet, er ikke revidert og kan finnes i AF Gruppens kvartalsrapporter for henholdsvis 3. kvartal 2019 og 2018 på AF Gruppens hjemmesider, eller ved henvendelse til AF Gruppen.
Ingen annen informasjon om AF Gruppen i dette Prospektet er revidert.
Styret i AF Gruppen er ikke kjent med vesentlige endringer i AF Gruppens finansielle stilling eller markedsstilling etter 30. september 2019 og frem til dato for dette Prospektet.
| (NOK millioner) | 30.sept.2019 (urevidert) (IFRS) |
30.sept.2018 (urevidert) (IFRS) |
2018 (revidert) (IFRS) |
2017 (revidert) (IFRS) |
2016 (revidert) (IFRS) |
|---|---|---|---|---|---|
| Inntekter | 16 146,0 | 13 111,1 | 18 767,0 | 13 703,6 | 11 876,4 |
| Underentreprenører | -7 979,8 | -6 694,3 | -9 771,0 | -6 233,2 | -5 167,6 |
| Materialkostnader | -3 000,9 | -2 253,0 | -2 842,8 | -2 277,3 | -1 777,6 |
| Lønnskostnader | -2 973,2 | -2 423,7 | -3 472,8 | -2 960,8 | -2 650,3 |
| Andre driftskostnader | -1 091,7 | -986,0 | -1 567,4 | -1 256,5 | -1 083,8 |
| Netto gevinster og resultatandeler | 192,1 | 136,5 | 189,4 | 116,3 | 14,5 |
| Driftsresultat før av- og nedskrivninger | 1 292,6 | 890,6 | 1 302,5 | 1 092,1 | 1 211,6 |
| Av- og nedskrivning av varige driftsmidler | -348,2 | -132,9 | -181,7 | -166,4 | -135,0 |
| Av- og nedskrivning av immaterielle eiendeler | -0,9 | -1,6 | -2,0 | -2,2 | -42,5 |
| Driftsresultat | 943,5 | 756,2 | 1 118,8 | 923,5 | 1 034,1 |
| Netto finansielle poster | -14,8 | 7,5 | 17,5 | 11,5 | 6,0 |
| Resultat før skatt | 928,7 | 763,6 | 1 136,3 | 935,1 | 1 040,1 |
| Skattekostnad | -188,7 | -165,5 | -215,2 | -181,0 | -253,0 |
| Periodens resultat | 740,1 | 598,1 | 921,2 | 754,1 | 787,0 |
| Tilordnet: | |||||
| Aksjonærene i morselskapet | 626.0 | 498,7 | 772,4 | 620,8 | 690,7 |
| Minoritetsinteresser | 114,0 | 99,4 | 148,8 | 133,3 | 96,3 |
| Sum | 740,1 | 598,1 | 921,2 | 754,1 | 787,0 |
| Resultat per aksje (beløp i kroner) | 6,27 | 5,10 | 7,88 | 6,43 | 7,44 |
| Utvannet resultat per aksje (beløp i kroner) | 6,23 | 5,10 | 7,88 | 6,43 | 7,29 |
Eiendeler
| (NOK millioner) | 30.sept.2019 (urevidert) (IFRS) |
30.sept.2018 (urevidert) (IFRS) |
2018 (revidert) (IFRS) |
2017 (revidert) (IFRS) |
2016 (revidert) (IFRS) |
|---|---|---|---|---|---|
| Varige driftsmidler | 2 327,7 | 1 294,6 | 1 356,1 | 1 240,9 | 1 105,2 |
| Immaterielle eiendeler | 2 611,9 | 2 163,5 | 2 288,3 | 2 188,2 | 2 031,8 |
| Investering i tilknyttede selskaper og felles virksomhet | 554,0 | 419,8 | 360,8 | 363,1 | 389,3 |
| Utsatt skattefordel | 4,2 | 20,4 | 18,8 | 26,2 | 51,1 |
| Rentebærende fordringer | 377,1 | 278,6 | 305,0 | 216,4 | 206,2 |
| Pensjonsmidler og andre finansielle eiendeler | 6,9 | 6,0 | 8,4 | 10,5 | 5,6 |
| Sum anleggsmidler | 5 881,7 | 4 182,9 | 4 337,4 | 4 045,3 | 3 789,3 |
| Beholdninger | 221,5 | 202,2 | 184,1 | 159,3 | 139,1 |
| Egenregiprosjekter | 96,4 | 15,6 | 37,7 | 185,6 | 46,7 |
| Kundefordringer og andre ikke rentebærende fordringer | 3 779,1 | 3 030,3 | 3 238,0 | 2 216,1 | 2 061,3 |
| Rentebærende fordringer | 89,0 | 14,9 | 32,4 | 15,8 | 43,7 |
| Derivater | 0,9 | 2,0 | 0,9 | 3,5 | 0,3 |
| Likvide midler | 185,9 | 493,3 | 655,8 | 1 098,3 | 468,8 |
| Sum omløpsmidler | 4 372,7 | 3 758,2 | 4 148,9 | 3 678,5 | 2 759,9 |
| Sum eiendeler | 10 254,5 | 7 941,1 | 8 486,3 | 7 723,8 | 6 549,2 |
| (NOK millioner) | 30.sept.2019 (urevidert) (IFRS) |
30.sept.2018 (urevidert) (IFRS) |
2018 (revidert) (IFRS) |
2017 (revidert) (IFRS) |
2016 (revidert) (IFRS) |
|---|---|---|---|---|---|
| Egenkapital tilordnet aksjonærene i morselskapet | 1 831,5 | 1 687,8 | 1 746,0 | 1 693,4 | 1 679,6 |
| Minoritetsinteresser | 400,6 | 367,7 | 377,6 | 384,4 | 270,4 |
| Sum egenkapital | 2 232,1 | 2 055,5 | 2 123,6 | 2 077,8 | 1 950,0 |
| Rentebærende lån og kreditter | 816,8 | 88,6 | 91,1 | 101,8 | 83,0 |
| Pensjonsforpliktelser | 1,4 | 1,4 | 1,4 | 1,4 | 1,5 |
| Avsetninger | 190,9 | 191,6 | 149,9 | 188,8 | 157,6 |
| Utsatt skatt | 359,7 | 307,9 | 418,3 | 327,1 | 264,7 |
| Derivater | 63,1 | 15,3 | 42,8 | 23,4 | 46,3 |
| Sum langsiktig gjeld | 1 431,9 | 604,8 | 703,5 | 642,5 | 553,0 |
| Rentebærende lån og kreditter | 433,0 | 17,7 | 8,0 | 18,6 | 29,8 |
| Leverandørgjeld og annen ikke rentebærende gjeld | 5 598,8 | 4 770,0 | 5 280,8 | 4 480,8 | 3 368,6 |
| Derivater | 11,7 | 5,8 | 9,8 | 25,9 | 63,4 |
| Avsetninger | 279,8 | 236,3 | 223,0 | 352,7 | 207,1 |
| Betalbar skatt | 267,1 | 251,0 | 137,7 | 125,5 | 377,3 |
| Sum kortsiktig gjeld | 6 590,5 | 5 280,8 | 5 659,2 | 5 003,5 | 4 046,2 |
| Sum gjeld | 8 022,4 | 5 885,6 | 6 362,7 | 5 646,0 | 4 599,2 |
| Sum egenkapital og gjeld | 10 254,5 | 7 941,1 | 8 486,3 | 7 723,8 | 6 549,2 |
| (NOK millioner) | 30.sept.2019 (urevidert) |
30.sept.2018 (urevidert) |
2018 (revidert) |
2017 (revidert) |
2016 (revidert) |
|---|---|---|---|---|---|
| (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | |
| Driftsresultat | 943,5 | 756,2 | 1 118,8 | 923,5 | 1 034,1 |
| Av- og nedskrivninger | 349,1 | 134,5 | 183,7 | 168,6 | 177,5 |
| Endring netto driftskapital | -319,0 | -459,7 | -177,9 | 775,4 | -215,5 |
| Betalte skatter | -86,7 | -46,3 | -123,3 | -406,9 | -165,5 |
| Andre justeringer | -163,2 | -125,1 | -160,0 | -106,8 | -8,5 |
| Kontantstrøm fra driften | 723.7 | 259,6 | 841,4 | 1 353,9 | 822,1 |
| Netto investeringer | -710,2 | -240,0 | -255,0 | -118,5 | -12,8 |
| Kontantstrøm før kapitaltransaksjoner og finansiering | 13,4 | 19,7 | 586,3 | 1 235,3 | 809,3 |
| Aksjeemisjon | 70,1 | 0,0 | 87,2 | 322,3 | 119,6 |
| Betalt utbytte til aksjonærer i morselskapet | -498,1 | -489,1 | -835,6 | -828,7 | -744,2 |
| Utbytte og transaksjoner med minoritet | -253,9 | -111,2 | -234,1 | -76,8 | -122,6 |
| Salg (kjøp) av egne aksjer | 32,7 | 0,5 | -9,9 | -9,7 | -8,1 |
| Opptak (nedbetaling) av rentebærende gjeld | 199,6 | -14,1 | -24,3 | 1,7 | -36,1 |
| Betalte renter og andre finanskostnader | -31,7 | -9,7 | -13,2 | -12,5 | -15,3 |
| Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter | -481,1 | -623,6 | -1029,9 | -603,7 | -806,7 |
| Endring i likvide midler med kontanteffekt | -467,7 | -603,9 | -443,6 | 631,6 | 2,6 |
| Likvide midler ved periodens start | 655,8 | 1 098,3 | 1 098,3 | 468,8 | 459,3 |
| Endring i likvide midler uten kontanteffekt | -2,2 | -1,1 | 1,1 | -2,1 | 6,9 |
| Likvide midler ved periodens slutt | 185,9 | 493,3 | 655,8 | 1 098,3 | 468,8 |
Tabellen nedenfor viser oppstilling over endringer i egenkapitalen for AF Gruppen ASA fra 1. januar 2016 til 30. september 2019.
| (NOK millioner) | Innskutt EK |
Annen EK ikke resultatført |
Opptjent EK |
EK tilhørende aksjonærer |
Ikke-kontr. eier interesser |
Sum EK tilhørende aksjonærer |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | ||||||
| Egenkapital 01.01.16 | 411,2 | -153,7 | 1 303,4 | 1 560,9 | 258,7 | 1 820,4 |
| Årets resultat | - | - | 690,7 | 690,7 | 96,3 | 787,0 |
| Årets andre inntekter og kostnader | - | 90,5 | 0,0 | 90,5 | -0,1 | 90,4 |
| Årets totalresultat | - | 90,5 | 690,7 | 781,2 | 96,2 | 877,4 |
| Kapitalforhøyelser | 119,7 | - | - | 119,7 | - | 119,7 |
| Kjøp av egne aksjer | - | - | -31,9 | -31,9 | - | -31,9 |
| Salg av egne aksjer | 0,8 | - | 23,1 | 23,9 | - | 23,9 |
| Vedtatt og utbetalt utbytte | -315,1 | - | -429,1 | -744,2 | -73,9 | -818,1 |
| Aksjeverdibasert avlønning | 6,8 | - | - | 6,8 | 0,7 | 7,4 |
| Transaksjoner med minoritet | - | - | -37,0 | -37,0 | -11,2 | -48,2 |
| Egenkapital 31.12.16 | 223,2 | -63,2 | 1 519,2 | 1 679,6 | 270,5 | 1 950,5 |
| (NOK millioner) | Innskutt EK |
Annen EK ikke |
Opptjent EK |
EK tilhørende |
Ikke-kontr. eier |
Sum EK tilhørende |
|---|---|---|---|---|---|---|
| resultatført | aksjonærer | interesser | aksjonærer | |||
| 2017 | ||||||
| Årets andre inntekter og kostnader | - | 64,6 | - | 64,6 | 2,0 | 66,6 |
| Årets totalresultat | - | 64,6 | 621,0 | 685,6 | 135,0 | 820,6 |
| Kapitalforhøyelser | 371,2 | - | - | 371,2 | - | 371,2 |
| Kjøp av egne aksjer | - | - | -55,0 | -55,0 | - | -55,0 |
| Salg av egne aksjer | - | - | 45,3 | 45,3 | - | 45,3 |
| Vedtatt og utbetalt utbytte | -121,3 | - | -707,3 | -828,6 | -77,0 | -905,5 |
| Aksjeverdibasert avlønning | 9,4 | - | - | 9,4 | 0,7 | 10,1 |
| Minoritets put-opsjoner | - | - | -190,8 | -190,8 | -1,3 | -192,2 |
| Tilgang minoritet ved kjøp og | ||||||
| stiftelse av datterselskaper | - | - | - | - | 49,3 | 49,3 |
| Transaksjoner med minoritet | - | - | -23,5 | -23,5 | 7,0 | -16,5 |
| Egenkapital 31.12.17 | 482,6 | 1,4 | 1 208,9 | 1 693,3 | 384,1 | 2 077,8 |
| 2018 | ||||||
| Årets resultat | - | - | 772,4 | 772,4 | 148,8 | 921,2 |
| Årets andre inntekter og kostnader | - | -31,3 | - | -31,3 | -0,2 | -31,6 |
| Årets totalresultat | - | -31,3 | 772,4 | 741,1 | 148,6 | 889,6 |
| Kapitalforhøyelser | 111,2 | - | - | 111,2 | - | 111,2 |
| Kjøp av egne aksjer | - | - | -35,5 | -35,5 | - | -35,5 |
| Salg av egne aksjer | - | - | 25,6 | 25,6 | - | 25,6 |
| Vedtatt og utbetalt utbytte | -366,8 | - | -468,8 | -835,6 | -128,0 | -963,6 |
| Aksjeverdibasert avlønning | 29,4 | - | - | 29,4 | 0,8 | 30,3 |
| Minoritets put-opsjoner | - | - | 27,9 | 27,9 | -54,0 | -26,0 |
| Tilgang minoritet ved kjøp og | ||||||
| stiftelse av datterselskaper | - | - | - | - | 30,3 | 30,3 |
| Transaksjoner med minoritet | - | - | -11,6 | -11,6 | -4,3 | -15,9 |
| Egenkapital 31.12.18 | 256,4 | -29,9 | 1 518,9 | 1 746,0 | 377,6 | 2 123,6 |
| 2019 | ||||||
| Effekt av IFRS 16 | - | - | -19,3 | -19,3 | - | -19,3 |
| Egenkapital 01.01.19 | 256,4 | -29,2 | 1 499,6 | 1 726,7 | 377,6 | 2 104,3 |
| Periodens totalresultat | - | -38,2 | 626,0 | 587,8 | 100,7 | 688,5 |
| Kapitalforhøyelse | 166,3 | - | - | 166,3 | - | 166,3 |
| Tilbakekjøp av egne aksjer | - | - | -2,5 | -2,5 | - | -2,5 |
| Salg av egne aksjer | - | - | 35,1 | 35,1 | - | 35,1 |
| Utbytte | - | - | -498,1 | -498,1 | -135,9 | -634,0 |
| Aksjebasert avlønning | 28,7 | - | - | 28,7 | 0,3 | 29,0 |
| Minoritets put-opsjoner | - | - | - | - | - | - |
| Tilgang minoritet ved kjøp av | ||||||
| virksomhet | - | - | - | - | 40,0 | 40,0 |
| Transaksjoner med minoritet | - | - | -212,5 | -212,5 | 17,9 | -194,6 |
| Egenkapital 30.09.19 | 451,4 | -67,4 | 1 447,6 | 1 831,5 | 400,6 | 2 232,1 |
Etter styrets vurdering anses arbeidskapitalen tilstrekkelig til å dekke Selskapets nåværende behov for arbeidskapital, det vil si de neste 12 måneder fra Prospektets dato.
AF Gruppen har i 2. kvartal inngått avtaler om nye finansieringsrammer med DNB og Handelsbanken. Den totale finansieringsrammen er på NOK 3 000 millioner. Rammen vil erstatte eksisterende finanseringsrammer på totalt NOK 1 800 millioner i Danske Bank og Handelsbanken. De nye avtalene vil bestå av en flervaluta kassekreditt (rullerende 1 års løpetid) på NOK 2 000 millioner i DNB og en revolverende kredittfasilitet (3+1+1 års løpetid) på NOK 1 000 millioner i Handelsbanken.
Tilgjengelig likviditet inklusive trekkfasiliteter i Danske Bank og Handelsbanken per 30. september 2019 var NOK 1 707 millioner.
Formålet for konsernets kapitalstyring er å sikre forutsigbare finansielle rammebetingelser for driften og gi aksjonærene en avkastning som er bedre enn sammenlignbare selskaper. Kapitalstrukturen forvaltes løpende basert på nøkkeltall og vurderinger av de økonomiske forholdene virksomheten drives under og de utsikter man ser på kort og mellomlang sikt. AF Gruppens mål er å ha en egenkapitalandel på minimum 20%, eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler, til enhver tid å ha tilstrekkelig likviditet til å dekke konsernets behov, og gi aksjonærene en avkastning som er bedre enn sammenlignbare selskaper. Det har ikke vært endringer i retningslinjene for konsernets kapitalstyring i 2019.
IFRS 16 Leieavtaler ble implementert med virkning fra 1. januar 2019. Den nye standarden erstattet IAS 17 Leieavtaler. I IFRS 16 oppheves skillet mellom operasjonell og finansiell lease, og tilnærmet alle leieavtaler skal innregnes i balansen til leietaker. I balansen innregnes nåverdien av fremtidig leieforpliktelse som rentebærende lån og verdien av leieavtalen (bruksretten) innregnes som anleggsmiddel. Total balansesum økte ved overgangen til den nye standarden, med tilhørende endring i sentrale nøkkeltall som for eksempel egenkapitalandel og rentebærende gjeld. Den balanseførte bruksretten avskrives over avtalt leieperiode og renter på leieforpliktelsen føres som en rentekostnad. Disse resultatpostene erstatter leiekostnader som etter IAS 17 ble innregnet i andre driftskostnader. Dette medfører at AF Gruppens driftsresultat og driftsresultat før av- og nedskrivninger (EBITDA) er økt i forhold til tidligere standard. Per 30. september 2019 var effekten av IFRS 16 for AF Gruppen NOK 853 millioner på Sum eiendeler, NOK 881 millioner på sum rentebærende gjeld, NOK -22 millioner på egenkapitalen og NOK -6 millioner på utsatt skatt. Effekten i resultatregnskapet per 30. september 2019 var NOK 211 millioner på EBITDA, NOK 12 millioner på driftsresultatet og NOK -4 millioner på resultat før skatt.
Det er knyttet finansielle lånevilkår til AF Gruppens lånefinansiering. De finansielle lånevilkårene beregnes eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler og er knyttet til egenkapitalandel og forholdet mellom netto rentebærende gjeld (NIBD) og driftsresultat før av- og nedskrivninger (EBITDA). Se avsnitt 9.4.2 for omtale av standarden IFRS 16 Leieavtaler som ble implementert med virkning fra 1. januar 2019. Netto rentebærende gjeld defineres i denne sammenhengen som brutto rentebærende lån minus likvide midler. De finansielle lånevilkårene måles og rapporteres kvartalsvis. Egenkapitalandelen skal som hovedregel være over 20%, men kan være ned mot 15% i to etterfølgende kvartaler. Forholdstallet mellom NIBD og EBITDA skal som hovedregel være lavere enn 3,0, men kan være opp mot 3,5 i to etterfølgende kvartaler. EBITDA måles i denne sammenhengen rullerende på basis av de siste fire kvartalene.
Per 30. september 2019 var egenkapitalandelen i AF Gruppen 21,8%, og eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler var egenkapitalandelen 24.0%. NIBD/EBITDA var 0,62, og eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler var NIBD/EBITDA 0,12.
AF Gruppen er i samsvar med alle lånevilkår per dato for Prospektet.
Tabellen under viser en spesifikasjon av arten og forfallsstrukturen på AF Gruppens rentebærende gjeld og kreditter per 30. september 2019. Forventede rentekostnader er ikke inkludert. Gjelden som forfaller til betaling etter fem år består i all hovedsak av finansielle leieforpliktelser knyttet til maskiner og lokaler, innregnet etter IFRS 16 Leieavtaler, med gjenværende kontraktstid på mer enn fem år.
| (NOK millioner) | 30. sept. 2019 (urevidert) |
|---|---|
| Trekk knyttet til konsernkontosystemet | 148,3 |
| Finansielle leieforpliktelser | 945,9 |
| Ansvarlige lån | 87,5 |
| Andre lån | 68,1 |
| Sum rentebærende lån og kreditter | 1 249,8 |
| Klassifisering i balansen | |
| Kortsiktig gjeld | 433,0 |
| Langsiktig gjeld | 816,8 |
| Sum rentebærende lån og kreditter | 1 249,8 |
| Forfallsstruktur eksklusive renter: | |
| Gjeld som forfaller til betaling innen 1 år | 433,0 |
| Gjeld som forfaller til betaling mellom 1 og 5 år | 701,8 |
| Gjeld som forfaller til betaling etter 5 år | 115,0 |
| Sum rentebærende lån og kreditter | 1 249,8 |
PwC er revisor for AF Gruppen og har revidert årsregnskap for AF Gruppen for regnskapsårene 2018 og 2017. EY reviderte Selskapets årsregnskap for 2016.
PwC har adresse Dronning Eufemias gate 71, 0194 Oslo. PwC har også avgitt en uttalelse om proforma finansiell informasjonen som er inkludert i dette Prospektet. PwC har ikke revidert eller utført begrenset revisjonskontroll på øvrig informasjon i Prospektet. PwC er medlem av Den norske Revisorforening.
PwC har avgitt en uttalelse om proforma finansiell informasjon som er inntatt i Vedlegg B til dette Prospektet.
Som beskrevet nærmere i kapittel 5.7 har AF Gruppen, gjennom Betonmast Holding AS som eies 67,4% av AF Gruppen, kjøpt 100% av aksjene i Betonmast AS fra BetonmastHæhre AS (Transaksjonen). Prisen for aksjene i Betonmast AS var NOK 2 075 millioner, tilsvarende NOK 140,50 per aksje, i kontanter. Transaksjonen ble gjennomført 31. oktober 2019.
Transaksjonen innebærer en vesentlig endring for AF Gruppen. Proforma finansiell informasjon (proforma resultat og proforma balanse) har derfor blitt utarbeidet for å illustrere de hovedeffektene Transaksjonen ville ha hatt på AF Gruppens resultatregnskap for 2018 dersom Transaksjonen hadde blitt gjennomført 1. januar 2018, og på AF Gruppens balanseoppstilling for 2018 dersom Transaksjonen hadde blitt gjennomført 31. desember 2018.
Den ureviderte proforma finansielle informasjonen er utarbeidet for illustrasjonsformål og er sammenstilt og utarbeidet basert på ledelsens forutsetninger og justeringer.
Proforma finansiell informasjon som er inkludert i Prospektet beskriver en hypotetisk situasjon og avspeiler derfor ikke Selskapets faktiske finansielle stilling eller resultat som følge av Transaksjonen. Proforma finansiell informasjon er utarbeidet utelukkende for veiledende formål. Proforma finansiell informasjon som er utarbeidet er ikke revidert og inneholder ikke all informasjon og noter som kreves for regnskap/delårsregnskap utarbeidet i samsvar med IFRS og må sees i sammenheng med den historiske informasjonen for Selskapet. Proforma finansiell informasjon er utarbeidet basert på «fortsatt drift» for AF Gruppen og Betonmast.
Proforma finansiell informasjon er utarbeidet på grunnlag av AF Gruppens reviderte årsregnskap for 2018 og Betonmast-konsernets sammenstilling av finansiell informasjon for 2018 med tilhørende uttalelse fra revisor. Oppkjøpsanalysen er foreløpig og basert på urevidert balanse for Betonmastkonsernet per 30. juni 2019.
Betonmast-konsernets sammenstilling av finansiell informasjon for 2018 med tilhørende uttalelse fra revisor er inntatt i dette Prospektet gjennom henvisning, se kapittel 13.2.
Den ureviderte proforma finansielle informasjonen må leses sammen med AF Gruppens reviderte konsoliderte finansielle informasjon for året 2018. Den ureviderte proforma finansielle informasjonen er basert på de samme regnskapsprinsippene som AF Gruppen har benyttet i årsregnskapet for 2018 i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av EU. Disse regnskapsprinsippene er inkorporert i dette Prospektet ved referanse, se kapittel 13.2. Betonmast rapporterer også i henhold til IFRS og det er ikke avdekket vesentlige avvik i prinsippanvendelse.
Følgende forutsetninger er lagt til grunn ved utarbeidelse av proformatall:
Totalt vederlag for 100% av aksjene i Betonmast-konsernet er NOK 2 075,0 millioner. Dette tilsvarer NOK 140,50 per aksje.
Vederlaget på NOK 2 075,0 millioner blir i AF Gruppen finansiert ved å benytte eksisterende styrefullmakt til å gjennomføre en rettet emisjon på NOK 400,0 millioner mot Selskapets fire største aksjonærer, OBOS BBL, ØMF Holding AS, Constructio AS og Folketrygdfondet, som har forpliktet seg til å tegne de nye aksjene. Kontantvederlaget for AF Gruppen ASA blir NOK 1 336,9 millioner. Ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast finansierer sin andel av kjøpet gjennom tilførsel av NOK 338,1 millioner i egenkapital til Betonmast Holding.
Betonmasts egen bankfinansiering blir uendret av Transaksjonen. Betonmast er tilknyttet en felles konsernkontoordning med BetonmastHæhre AS, hvor Betonmast har et innskudd. Innskuddet vil flyttes til AF Gruppens konsernkontoordning i forbindelse med Transaksjonen. BetonmastHæhre AS' og Betonmasts bankforbindelser har forhåndsakseptert endringen knyttet til konsernkontoordningen og Transaksjonen.
Kontantvederlaget for AF Gruppen knyttet til kjøpet er i proformatallene forutsatt dekket av redusert innskudd i konsernkontoordningen per 1. januar 2018. Det er forutsatt at Betonmast ble tilsluttet konsernkontoordningen fra samme tidspunkt. Finansieringskostnaden er beregnet med en årlig rente på 1,1% som tilsvarer gjennomsnittlig innskuddsrente i konsernkontoordningen for 2018.
Betonmasts sammenstilling av finansiell informasjon for 2018 er kilderegnskapet for proforma resultat og proforma balanse. Kilderegnskapet er justert for to forhold:
Reklassifiseringene og justeringene til Betonmasts sammenstilling av finansiell informasjon for 2018 fremgår av notene til proforma finansiell informasjon under.
Oppkjøpsanalysen er basert på avtalt kjøpspris samt rapporterte ikke-reviderte resultat- og balansetall for Betonmast per 30. juni 2019. Oppkjøpsanalysen er foreløpig. Allokeringen av kjøpesum er utarbeidet ved bruk av oppkjøpsmetoden som regulert i IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger. Kjøpesummen er allokert til antatt virkelig verdi av identifiserte eiendeler og forpliktelser i Betonmastkonsernet. Utover det som er allokert til goodwill er det ikke identifisert vesentlige mer- eller mindreverdier. Oppkjøpet er estimert å gi en goodwill på NOK 1 708,0 millioner. Allokeringen er ikke endelig, endelig oppkjøpsanalyse må ifølge IFRS 3 fullføres innen 12 måneder etter at Transaksjonen er gjennomført.
| (NOK millioner) | 30. jun. 2019 |
|---|---|
| Aksjeemisjon | 400,0 |
| Kontantvederlag finansiert med lån | 1 336,9 |
| Minoritet i Betonmast Holding AS vurdert til virkelig verdi | 338,1 |
| Brutto vederlag for aksjene i Betonmast AS | 2 075,0 |
| Sum egenkapital tilordnet aksjonærer i Betonmast 30. juni 2019 | 449,8 |
| - herav innregnet goodwill i Betonmast | -82,8 |
| Sum egenkapital tilordnet aksjonærer i Betonmast 30. juni 2019 eksklusive goodwill | 367,0 |
| Netto merverdi | 1 708,0 |
| Fordeling av netto merverdi: | |
| Goodwill | 1 708,0 |
| Sum virkelig verdi-justeringer og goodwill | 1 708,0 |
Den foreløpig beregnede goodwillen er knyttet til geografisk markedsposisjon i Norge og Sverige, og
organisasjonens evne til lønnsom forretningsdrift. Ingen del av goodwillen vil være skattemessig fradragsberettiget.
Skattekostnad knyttet til proforma-justeringer med resultateffekt er beregnet med utgangspunkt i en skattesats for 2018 på 23%.
Tabellen nedenfor viser et sammendrag av den ureviderte proforma resultatoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 1. januar 2018.
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi fiseringer |
Betonmast justeringer |
Note | Proforma justeringer |
Note | AF Gruppen Proforma (urevidert) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inntekter | 18 767,0 | 6 941,9 | 0,0 | -174,7 | 2 | -19,0 | 3 | 25 515,1 |
| Underentreprenører | -9 771,0 | 0,0 | -3,900,0 | 105,5 | 1,2 | 17,3 | 3 | -13 548,2 |
| Materialkostnader | -2 842,8 | -5 133,0 | 3 900,0 | 0,0 | 1 | 0,0 | -4 075,7 | |
| Lønnskostnader | -3 472,8 | -865,1 | 0,0 | 47,0 | 2 | 0,0 | -4 290,9 | |
| Andre driftskostnader ekskludert av- og nedskrivninger |
-1 567,4 | -721,1 | 0,0 | 19,5 | 2 | -0,3 | 3,5,6 | -2 269,3 |
| Netto gevinster (tap) | 59,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 59,1 | ||
| Resultatandeler fra tilknyttede selskap | 130,3 | 6,8 | 0,0 | 0,0 | 0,3 | 5 | 137,4 | |
| Driftsresultat før av- og nedskrivninger |
1 302,5 | 229,5 | 0,0 | -2,7 | -1,8 | 1 527,6 | ||
| Av- og nedskrivning av varige driftsmidler |
-181,7 | -12,4 | 0,0 | 0,1 | 2 | 0,0 | -194,0 | |
| Amortisering og nedskrivninger av immaterielle eiendeler | -2,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -2,0 | ||
| Driftsresultat | 1 118,8 | 217,1 | 0,0 | -2,6 | -1,8 | 1 331,5 | ||
| Netto finansielle poster | 17,5 | 3,8 | 0,0 | 0,5 | 2 | -14,7 | 4 | 7,1 |
| Resultat før skatt | 1 136,3 | 220,9 | 0,0 | -2,2 | -16,5 | 1 338,6 | ||
| Skattekostnad | -215,2 | -44,1 | 0,0 | 0,5 | 2 | 3,6 | 4,6 | -255,2 |
| Periodens resultat | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 083,4 | ||
| Tilordnet: | ||||||||
| Aksjonærene i morselskapet | 772,4 | 166,6 | 0,0 | -1,7 | 2 | -64,1 | 8 | 873,1 |
| Minoritetsinteresser | 148,8 | 10,2 | 0,0 | 0,0 | 51,2 | 4,5,7 | 210,3 | |
| Sum | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 083,4 |
Følgende justeringer i rapporterte tall fra Betonmast er gjort:
Betonmast har rapportert materialer og underentreprenører på en linje i resultatoppstillingen. Kostnadene til underentreprenører er reklassifisert for å få konsistent klassifisering som AF Gruppen. Dette øker kostnaden til underentreprenører med NOK 3 900,0 millioner og reduserer materialkostnader på NOK 3 900,0 millioner.
Byggmestervirksomhetene BetonmastHæhre Rotstigen og TVB Bolig ble solgt av Betonmast i 1. kvartal 2019 og er dermed ikke inkludert i Transaksjonen. Betonmast-tallene er følgelig justert for salget av disse to selskapene.
Justeringen for solgte selskaper reduserer inntekter med NOK 174,7 millioner, reduserte kostnader til underentreprenører med NOK 105,5 millioner, reduserte lønnskostnadene med NOK 47,0 millioner, reduserte andre driftskostnader med NOK 19,5 millioner, justerte av- og nedskrivninger på NOK 0,1 millioner, noe som gir et justert driftsresultat på NOK 2,6 millioner for Betonmast. Justerte finansielle poster på NOK 0,5 millioner gir en justering på periodens resultat med NOK 1,7 millioner for Betonmast.
Følgende proforma-justeringer er gjort:
Betonmast og AF Gruppen har i forkant av Transaksjonen hatt noen transaksjoner, som må elimineres gitt at proforma finansielt resultat skal presentere Betonmast og AF Gruppen som en enhet. Proforma-tallene er følgelig justert for transaksjoner mellom selskapene i Betonmast og AF Gruppen i 2018.
Disse transaksjonene er knyttet til fremmedregiprosjekter med løpende avregning. Det er derfor ikke eliminert internfortjeneste knyttet til disse transaksjonene. Omsetningen som er eliminert knyttet til interne transaksjoner er NOK 17,3 millioner. Nivået på intern omsetning er noe høyere i 2019 enn i 2018 som følge av at AF Gruppens forretningsenhet EIQON er underentreprenør til Betonmast på et større prosjekt, SNØ i Lørenskog.
I tillegg til intern omsetning mellom Betonmast og AF Gruppen som beskrevet over, er det gjort en ytterligere eliminering. Betonmast har for 2018 regnskapsført omsetning og entreprenørfortjeneste på boligprosjektet Lilleby Triangel i Trondheim, hvor Betonmast ikke har noen eierandel, men hvor AF Gruppen har eierandel på 33,3%. Ved sammenstillingen av proforma resultat for Betonmast og AF Gruppen som en enhet for 2018 vil følgelig Betonmasts regnskapsførte omsetning og entreprenørfortjeneste knyttet til Lilleby Triangel bli delvis regnet som intern omsetning. Følgelig er Betonmasts omsetning og fortjeneste fra boligprosjektet Lilleby Triangel blitt redusert med 1/3, slik at inntekter er redusert med NOK 1,8 millioner, Andre driftskostnader med NOK 1,7 millioner og driftsresultat med NOK 0,1 millioner (1/3 av fortjenesteelementet til Betonmast).
Elimineringene av transaksjoner mellom disse selskapene vil også finne sted fremover, men basert på andre beløp for de interne transaksjonene.
Kontantvederlaget for aksjene i Betonmast på NOK 1 336,9 millioner ville redusert likvide midler i AF Gruppen med samme beløp dersom transaksjonen hadde funnet sted 1. januar 2018. Netto finansielle poster er derfor justert med estimerte reduserte renteinntekter basert på AF Gruppens innskuddsrente i konsernkontoordningen. Reduksjonen i renteinntekter for 2018 er beregnet til NOK 14,7 millioner og skattekostnaden reduseres som følge av dette med NOK 3,4 millioner. Av dette er NOK 2,9 millioner av kostnaden allokert til minoritet som følge av at noe av finansieringen vil ligge i Betonmast Holding AS. Denne proforma-justeringen er forventet å være permanent, da kontantvederlaget vil redusere likvide midler fremover. Reduserte renteinntekter vil imidlertid variere med hva som er innskuddsrenten fremover.
Construction City Cluster AS er et tilknyttet selskap regnskapsført både i Betonmast (med 20% eierandel) og i AF Gruppen (med 40% eierandel). Etter Transaksjonen vil det samlede konsernet ha en eierandel på 60% i Construction City Cluster AS, slik at eierandelene i dette selskapet som før var regnskapsført som et "tilknyttet selskap" etter egenkapitalmetoden, vil konsolideres som et datterselskap.
Construction City Cluster AS er følgelig i proforma-tallene reklassifisert til datterselskap. Effekten for resultatregnskapet av dette er liten da aktiviteten i selskapet i 2018 var lav. Andre driftskostnader er påvirket negativt med NOK 0,5 millioner og resultatandeler fra tilknyttede selskaper er påvirket positivt med NOK 0,3 millioner som følge av reklassifiseringen. Periodens resultat er påvirket negativt av justeringen med NOK 0,2 millioner og dette representerer ikke-kontrollerende eieres andel av resultatet.
Denne proforma-justeringen (selve reklassifiseringen fra "tilknyttet selskap" til "konsolidert datterselskap") er permanent.
Estimerte transaksjonskostnader og andre kostnader knyttet til kjøpsprosessen og utarbeidelse av prospekt og lignende er estimert til NOK 1,5 millioner. Halvparten av kostnadene er estimert til å være skattemessig fradragsberettigede. Positiv effekt på skattekostnad er dermed beregnet til NOK 0,2 millioner og den negative effekten på resultat etter skatt er NOK 1,3 millioner.
Denne proforma-justeringen er ikke en permanent justering.
Etter Transaksjonen vil 32,6% av aksjene i Betonmast kontrolleres av tidligere eiere og ledelse av selskapet. Følgelig tilordnes 32,6% av Betonmasts resultat til minoritetseierne. For 2018 utgjorde dette NOK 54,3 millioner.
Denne proforma-justeringen er en permanent justering, da minoriteten i Betonmast på 32,6% er forventet å vedvare i overskuelig fremtid. Beløpet vil imidlertid endres i tråd med resultatet i Betonmast.
Proforma-justeringen på resultat tilordnet aksjonær på NOK -64,1 millioner består av NOK - 0,1 millioner knyttet til Lilleby Triangel, jamfør note 3, NOK -54,3 millioner som tilsvarer ikkekontrollerende eiere i Betonmast Holdings andel av resultatet i Betonmast, jamfør note 4, NOK -8,5 millioner som tilsvarer majoritetens andel av reduserte renteinntekter etter skatt knyttet til finansiering av Transaksjonen, jamfør note 4, samt NOK -1,3 millioner knyttet til transaksjonskostnader, jamfør note 6.
Tabellene nedenfor viser et sammendrag av den ureviderte proforma totalresultatoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 1. januar 2018.
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi |
Betonmast justeringer |
Note Proforma justeringer |
Note AF Gruppen Proforma |
|---|---|---|---|---|---|---|
| fiseringer | (urevidert) | |||||
| Periodens resultat | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 083,4 |
| Endring estimatavvik på pensjoner (brutto) | -2,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -2,0 |
| Endring estimatavvik på pensjoner (skatt) | 0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,5 |
| Omregningsdifferanser minoritet | -0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -0,2 |
| Inntekter og kostnader som ikke vil bli | -1,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -1,8 |
| reklassifisert til resultatregnskapet | ||||||
| Endring kontantstrømsikring (brutto) | -22,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -22,5 |
| Endring kontantstrømsikring (skatt) | 5,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 5,2 |
| Omregningsdifferanser majoritet | -12,5 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -14,9 |
| Inntekter og kostnader som kan bli reklassifisert til | -29,8 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -32,2 |
| resultatregnskapet | ||||||
| Sum andre inntekter og kostnader | -31,6 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -34,0 |
| Årets totalresultat | 889,5 | 174,4 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 049,4 |
| Tilordnet: | ||||||
| Aksjonærene i morselskapet | 741,1 | 164,2 | 0,0 | -1,7 | -64,1 | 839,4 |
| Minoritetsinteresser | 148,5 | 10,2 | 0,0 | 0,0 | 51,2 | 209,9 |
| Årets totalresultat | 889,5 | 174,4 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 049,3 |
Tabellene nedenfor viser den ureviderte foreløpige proforma balanseoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 31. desember 2018.
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi |
Betonmast justeringer |
Note | Proforma justeringer |
Note | AF Gruppen Proforma |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fiseringer | (urevidert) | |||||||
| Varige driftsmidler | 1 356,1 | 71,3 | 0,0 | -0,3 | 2 | 0,0 | 1 427,1 | |
| Immaterielle eiendeler | 2 288,3 | 87,9 | 0,0 | 0,0 | 1 625,2 | 4 | 4 001,4 | |
| Investering i tilkn. selskap og fellesk. virksomhet | 360,8 | 95,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 456,1 | ||
| Utsatt skattefordel | 18,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 18,8 | ||
| Pensjonsmidler | 5,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 5,1 | ||
| Andre finansielle eiendeler, langsiktig | 2,7 | 29,6 | 0,0 | -0,8 | 2 | 0,0 | 31,4 | |
| Rentebærende fordringer | 305,0 | 0,0 | 32,3 | 0,0 | 1 | 0,0 | 337,3 | |
| Andre fordringer | 0,6 | 162,3 | -32,3 | -0,5 | 1,2 | 0,0 | 130,1 | |
| Sum anleggsmidler | 4 337,4 | 446,5 | 0,0 | -1,6 | 1 625,2 | 6 407,4 | ||
| Beholdninger | 184,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 184,1 | ||
| Egenregiprosjekter | 37,7 | 159,8 | 0,0 | -44,4 | 2 | 0,0 | 153,2 | |
| Kunder og ikke rentebærende fordringer | 3 238,0 | 1 155,0 | -73,9 | -33,4 | 1,2 | -9,4 | 3,5 | 4 276,2 |
| Rentebærende fordringer | 32,4 | 0,0 | 73,9 | 0,0 | 1 | -0,4 | 5 | 105,9 |
| Finansielle derivater | 0,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,9 | ||
| Likvide midler | 655,8 | 1 335,3 | 0,0 | 6,1 | 2 | -1 335,7 |
4,5 | 661,5 |
| Sum omløpsmidler | 4 148,9 | 2 650,1 | 0,0 | -71,7 | -1 345,6 |
5 381,7 |
||
| Sum eiendeler | 8 486,3 | 3 096,5 | 0,0 | -73,3 | 279,6 | 11 789,2 |
||
| (NOK millioner) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast reklassi |
Betonmast justeringer |
Note | Proforma justeringer |
Note | AF Gruppen Proforma |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fiseringer | (urevidert) | |||||||
| Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer | 1 746,0 | 371,9 | 0,0 | 0,0 | -51,2 | 3,4,6 | 2 066,7 | |
| Minoritetsinteresser | 377,6 | 14,4 | 0,0 | 0,0 | 337,9 | 4,5 | 729,9 | |
| Sum egenkapital | 2 123,6 | 386,3 | 0,0 | 0,0 | 286,7 | 2 796,6 |
||
| Rentebærende lån og kreditter | 91,1 | 29,4 | 0,0 | -0,1 | 2 | 0,4 | 5 | 120,9 |
| Pensjonsforpliktelser | 1,4 | 1,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 3,3 | ||
| Avsetninger | 149,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 149,9 | ||
| Forpliktelser ved utsatt skatt | 418,3 | 131,8 | 0,0 | -0,7 | 2 | 0,0 | 549,4 | |
| Finansielle derivater | 42,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 42,8 | ||
| Sum langsiktig gjeld | 703,5 | 163,0 | 0,0 | -0,7 | 0,4 | 866,2 | ||
| Rentebærende lån og kreditter | 8,0 | 300,2 | 0,0 | -27,0 | 2 | 0,0 | 281,2 | |
| Leverandørgjeld og ikke rentebærende gjeld | 5 280,8 | 2 240,2 | -143,7 | -43,6 | 1,2 | -7,3 | 3,5,6 | 7 326,4 |
| Finansielle derivater | 9,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 9,8 | ||
| Avsetninger | 223,0 | 0,0 | 143,7 | 0,0 | 1 | 0,0 | 366,7 | |
| Betalbar skatt | 137,7 | 6,8 | 0,0 | -2,0 | 2 | -0,2 | 6 | 142,3 |
| Sum kortsiktig gjeld | 5 659,2 | 2 547,2 | 0,0 | -72,6 | -7,5 | 8 126,3 |
||
| Sum gjeld | 6 362,7 | 2 710,2 | 0,0 | -73,3 | -7,1 | 8 992,6 |
||
| Sum egenkapital og gjeld | 8 486,3 | 3 096,5 | 0,0 | -73,3 | 279,6 | 11 789,2 |
Følgende justeringer i rapporterte tall fra Betonmast er gjort:
Betonmast har rapportert rentebærende fordringer og gjeld samt avsetninger sammen med øvrige kortsiktige fordringer og øvrig kortsiktig gjeld i balansen. Avsetninger og kortsiktige rentebærende fordringer og gjeld er reklassifisert for å få konsistent klassifisering som AF Gruppen. Dette gjelder en reklassifisering på NOK 32,3 millioner fra andre fordringer til langsiktige rentebærende fordringer og NOK 73,9 millioner fra kunder og ikke rentebærende fordringer til kortsiktige rentebærende fordringer. I tillegg er NOK 143,7 millioner reklassifisert fra leverandørgjeld og ikke rentebærende gjeld til avsetninger.
Betonmast-tallene er justert for balanseposter fra byggmestervirksomhetene BetonmastHæhre Rotstigen og TVB Bolig som ble solgt fra Betonmast i 1. kvartal 2019 og som dermed ikke er inkludert i Transaksjonen. Egenkapitalen i selskapene er forutsatt oppgjort med likvide midler. Dette reduserer varige driftsmidler med NOK 0,3 millioner, andre finansielle eiendeler med NOK 0,8 millioner, andre fordringer med NOK 0,5 millioner, egenregiprosjekter med NOK 44,4 millioner, kunder og ikke rentebærende fordringer med NOK 33,4 millioner.
Likvide midler økes med NOK 6,1 millioner. Rentebærende lån og kreditter reduseres med NOK 0,1 millioner og 27,0 millioner (kort og langsiktig) og leverandørgjeld reduseres med NOK 43,6 millioner. Betalbar skatt reduseres med NOK 2,0 millioner og forpliktelser ved utsatt skatt med NOK 0,7 millioner.
Følgende proforma-justeringer er gjort:
Proforma-tallene er justert for fordringer og gjeld mellom selskapene i Betonmast og AF Gruppen. Per 31. desember 2018 reduserer dette kortsiktige fordringer og kortsiktig gjeld med NOK 9,5 millioner. I tillegg er Betonmasts entreprenørfortjeneste på Lilleby Triangel i Trondheim eliminert i henhold til AF Gruppens eierandel i utviklingsselskapet på 33,3%. Dette reduserer egenkapitalen tilordnet majoritet med NOK 0,1 millioner per 31. desember 2018.
Dersom Transaksjonen hadde funnet sted 31. desember 2018 ville kontantvederlaget for aksjene i Betonmast på NOK 1 336,9 millioner blitt gjort opp med likvide midler i det sammenslåtte konsernet.
Egenkapitalen økes med NOK 400,0 millioner knyttet til emisjonen i forbindelse med oppkjøpet, og minoritetsinteresser økes med NOK 338,1 millioner, som tilsvarer kapitalinnskuddet fra ikke-kontrollerende eiere i Betonmast Holding. Netto etter emisjonen på NOK 400,0 millioner, fratrukket egenkapitalen i Betonmast per 31. desember 2018 på NOK 371,9 millioner, og fratrukket økningen i egenkapital i Betonmast fra 31. desember 2018 til tidspunktet for oppkjøpsanalyse per 30. juni 2018 på NOK 77,9 millioner, er effekten av oppkjøpsanalysen på egenkapital tilhørende majoritet negativ med NOK 49,8 millioner. (Se forøvrig egenkapitalavstemmingen i kapittel 10.5).
Goodwill på NOK 1 625,2 i proforma-justeringen utgjør, sammen med goodwill innregnet i Betonmast på oppkjøpstidspunktet på NOK 82,8 millioner, NOK 1 708,0 millioner. (Se oppkjøpsanalyse i avsnitt 7.3).
Construction City Cluster AS er et tilknyttet selskap både i Betonmast og AF Gruppen. Etter Transaksjonen vil det sammenslåtte konsernet ha en samlet eierandel på 60% i dette selskapet, og Construction City Cluster vil således etter Transaksjonen bli fullt ut konsolidert i balansen. (Se også note 5 til proforma resultat).
Dette selskapet er følgelig i proforma balansen reklassifisert til datterselskap. Dette reduserer rentebærende fordringer med NOK 0,4 millioner, øker likvide midler med NOK 1,2 millioner, øker rentebærende lån og kreditter med NOK 0,4 millioner, øker leverandørgjeld med NOK 0,7 millioner, og reduserer minoritetsinteresser med NOK 0,2 millioner per 31. desember 2018.
Estimerte transaksjonskostnader reduserer egenkapitalen med NOK 1,3 millioner, øker leverandørgjelden med NOK 1,5 millioner, og reduserer betalbar skatt med NOK 0,2 millioner per 31. desember 2018. (Se note 6 under resultatet for ytterligere informasjon).
Følgende tabell viser broen fra egenkapitalen i AF Gruppen 31. desember 2018 til egenkapitalen i proforma-oppstillingen linje for linje. For noter, se kapittel 10.4.2.
| (NOK millioner) | Avstemming egenkapital |
|---|---|
| Egenkapital allokert til majoritet i AF Gruppen ASA | 1 746,0 |
| Aksjeemisjon AF Gruppen ASA | 400,0 |
| Effekt av lavere egenkapital allokert til majoritet i Betonmast 31.12.18 enn på tidspunkt for PPA 30.06.19 | -77,9 |
| Lilleby Triangel | -0,1 |
| Transaksjonskostnader | -1,3 |
| Sum egenkapital allokert til majoritet i proforma | 2 066,7 |
| Egenkapital allokert til minoritet i AF Gruppen ASA | 377,6 |
| Kapitalinnskudd fra minoritet i Betonmast Holding AS | 338,1 |
| Egenkapital allokert til minoritet i Betonmast | 14,4 |
| Construction City Cluster | -0,2 |
| Sum egenkapital allokert til minoritet i proforma | 729,9 |
| Sum egenkapital i proforma | 2 796,6 |
PwC har avgitt en uttalelse om proforma finansiell informasjon som er inntatt i Vedlegg B til dette Prospektet.
Den 25. oktober 2019 gjennomførte Selskapet den Rettede Emisjonen mot Selskapets fire største aksjonærer, OBOS Boligbyggelag, ØMF Holding AS, Constructio AS og Folketrygdfondet på 2 284 409 Aksjer til en tegningskurs på NOK 175,10 per Aksje. Selskapet hentet totalt inn NOK 400 millioner i den Rettede Emisjonen.
Formålet med den Rettede Emisjonen var å finansiere deler av kjøpesummen i Transaksjonen. Prisen for aksjene i Betonmast AS var NOK 2 075 millioner, tilsvarende NOK 140,50 per aksje, i kontanter. Som redegjort for i kapittel 5.7, finansierte AF Gruppen kjøpet gjennom eksisterende lånerammer i AF Gruppen samt ved å benytte eksisterende styrefullmakt til å gjennomføre den Rettede Emisjonen.
De fire aksjonærene som deltok i den Rettede Emisjonen hadde forpliktet seg til å tegne de nye aksjene i den Rettede Emisjonen i forbindelse med Selskapet inngåelse av avtalen om kjøpet av 100% av aksjene i Betonmast. Som redegjort for i kapittel 7.4 ble den Rettede Emisjonen vedtatt av Selskapets styre i henhold til fullmakt gitt av den ordinære generalforsamlingen i Selskapet den 15. mai 2019. Som følge av strukturen med rettet emisjon ble aksjonærenes fortrinnsrett fraveket. Fravikelsen av fortrinnsretten ble ansett nødvendig av tidshensyn og for å sikre tilstrekkelig finansiering for å kunne gjennomføre Transaksjonen.
Formålet med Reparasjonsemisjonen er å kunne tilby de resterende aksjonærene i Selskapet å tegne Nye Aksjer i Selskapet til samme tegningskurs som aksjonærene som tegnet Aksjer i den Rettede Emisjonen. For å ivareta hensynet til likebehandling av Selskapets aksjonærer har Selskapets generalforsamling derfor vedtatt å gjennomføre Reparasjonsemisjonen. Se kapittel 11.3 om vedtaket om Reparasjonsemisjonen.
Kapitalforhøyelsen etter den Rettede Emisjonen ble registrert i Foretaksregisteret 28. oktober 2019 og de nye Aksjene ble utstedt samme dag.
Reparasjonsemisjonen består av et tilbud på inntil 1 925 044 Nye Aksjer med pålydende NOK 0,05 til en Tegningskurs på NOK 175,10 per aksje.
Reparasjonsemisjonen vil gi et bruttoproveny på inntil NOK 337,1 millioner.
Reparasjonsemisjonen vil rettes mot eksisterende aksjonærer per 25. oktober 2019 (slik disse fremkom i VPS per 29. oktober 2019), unntatt (i) eksisterende aksjonærer som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer som er bosatt eller etablert i andre land enn Norge hvor et slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak. Berettigede Aksjonærer vil motta ikke-omsettelige tegningsretter i Reparasjonsemisjonen ("Tegningsretter").
Den ekstraordinære generalforsamlingen i Selskapet vedtok den 19. november 2019 å gjennomføre Reparasjonsemisjonen for de av Selskapets aksjonærer som ikke tegnet Aksjer i den Rettede Emisjonen. Generalforsamlingen fattet følgende vedtak i den ekstraordinære generalforsamlingen 19. november 2019:
(ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 175,10 per aksje.
(iii) Selskapets eksisterende aksjonærer per 25. oktober 2019 (som registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS per utløpet av 29. oktober 2019) skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. Dette gjelder likevel ikke aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen annonsert den 25. oktober 2019.
Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen er den samme som i den Rettede Emisjonen, NOK 175,10 per Aksje.
Tidsplanen nedenfor viser nøkkeldatoer for Reparasjonsemisjonen:
| Siste handelsdag i Aksjene inkludert Tegningsretter | 25. oktober 2019 |
|---|---|
| Første handelsdag i Aksjene uten Tegningsretter | 28. oktober 2019 |
| "Record Date" | 29. oktober 2019 |
| Ekstraordinær generalforsamling vedtar Reparasjonsemisjon | 19. november 2019 |
| Tegningsperioden starter | 22. november 2019 kl. 09:00 norsk tid |
| Tegningsperioden slutter | 28. november 2019 kl. 16:30 norsk tid |
| Allokering av Nye Aksjer | Forventet 29. november 2019 |
| Distribusjon av allokeringsbrev | Forventet 2. desember 2019 |
| Betalingsfrist | 3. desember 2019 |
Levering av Nye Aksjer 5. desember 2019 Notering av de Nye Aksjene på Oslo Børs Forventet 5. desember 2019
Tegningsperioden vil starte kl. 09:00 norsk tid 22. november 2019 og vil ende kl. 16:30 28. november 2019.
Tegningsperioden kan ikke forkortes eller forlenges. Tegningsretter som ikke er benyttet før utløpet av Tegningsperioden vil bortfalle og vil ikke ha noe verdi.
Selskapet vil allokere Nye Aksjer til aksjonærer som:
Aksjonærer som omfattes av vilkårene ovenfor vil anses som Berettigede Aksjonærer og vil få tilbud om å tegne Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen.
Som følge av at leveringen av de Nye Aksjene vil skje ved ordinært T+2 oppgjør i VPS vil Aksjer som erverves frem til og inkludert 25. oktober 2019 gi rett til å motta Tegningsretter, og Aksjer som erverves fra og inkludert 28. oktober 2019 vil ikke gi rett til å motta Tegningsretter.
For hver Aksje som de Berettigede Aksjonærene står oppført med i VPS ved utløpet av 29. oktober 2019 vil de Berettigede Aksjonærene motta Tegningsretter, rundet ned til hver hele Tegningsrett.
Én Tegningsrett gir rett til å tegne for og å bli allokert én Ny Aksje. Se kapittel 11.9 og 11.10 for nærmere informasjon om allokeringen i Reparasjonsemisjonen.
Tegningsretten kan benyttes til å tegne de Nye Aksjene i Reparasjonsemisjonen før utløpet av Tegningsperioden kl. 16:30 norsk tid 28. november 2019. Tegning må skje i henhold til prosedyren som beskrives nærmere i dette Prospektet.
Overtegning (tegning av flere Nye Aksjer enn Tegningsrettene tillater) vil ikke være tillatt. Det vil heller ikke være tillatt å tegne uten Tegningsretter. Dersom aksjonærer som ikke er Berettigede Aksjonærer mottar Tegningsretter i Reparasjonsemisjonen vil disse aksjonærene ikke få rett til å bruke Tegningsrettene til å tegne Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen.
Tegningsretter vil ikke vare omsettelige, men Tegningsrettene vil være synlige på investorkontoene til de Berettige Aksjonærene i VPS. Berettigede Aksjonærer som ikke benytter sine Tegningsretter vil oppleve utvanning.
Ved utløpet av Tegningsperioden vil Tegningsrettene bortfalle og miste sin verdi.
Tegning for de Nye Aksjene må gjøres ved å sende en korrekt utfylt tegningsblankett ("Tegningsblankett") til Handelsbanken Markets (Tegningsstedet) i løpet av Tegningsperioden eller, for norske innbyggere, ved elektronisk tegning som nærmere beskrevet nedenfor.
Tegningsblanketten er vedlagt Prospektet som Vedlegg A og vil være tilgjengelig på Selskapets hjemmesiden www.afgruppen.no.
Korrekt utfylt Tegningsblankett må mottas av Tegningsstedet innen kl. 16:30 norsk tid 28. november 2019 på følgende adresse:
Handelsbanken Markets Tjuvholmen Allé Postboks 1249 Vika 0252 Oslo Norge Telefon: +47 22 39 70 00 E-post: [email protected]
Tegnere som er bosatt i Norge med et norsk personnummer oppfordres til å tegne for de Nye Aksjene gjennom det elektroniske tegningssystemet i VPS. Tegningssystemet i VPS er kun tilgjengelig for fysiske personer og er ikke tilgjengelig for juridiske personer. Juridiske personer må derfor fylle ut og sende inn en Tegningsblankett for å kunne tegne for de Nye Aksjene.
Verken Selskapet eller Tegningsstedet kan holdes ansvarlig for forsinkelser ved post, utilgjengelig internettforbindelse eller servere, eller andre problemer som kan resultere i at tegninger ikke mottas i tide eller mottas overhodet. Tegningsblanketter som mottas etter utløpet av Tegningsperioden og/eller ufullstendige eller ukorrekte Tegningsblanketter og enhver tegning som anses som ulovlig kan ignoreres av Selskapet og/eller Tegningsstedet uten forhåndsvarsel til tegneren.
Tegnere er ansvarlige for at informasjonen på Tegningsblanketten er korrekt, og er også ansvarlig for at informasjonen som legges inn ved elektronisk tegning i VPS er korrekt. Ved å signere og innsende en Tegningsblankett eller ved registrering av tegning i VPS bekrefter tegnerne at de har lest dette Prospektet og at de er kvalifiserte til å tegne for Nye Aksjer i Selskapet på vilkårene som fremgår i dette Prospektet.
Det er ingen minstetegning for tegninger i Reparasjonsemisjonen. Flere tegninger (det vil si tegninger på mer enn én Tegningsblankett) er tillatt. Dersom to separate Tegningsblanketter er innsendt av samme tegner med samme antall Nye Aksjer vil Tegningsblanketten kun registreres én gang og anses som én tegning med mindre det motsatte er uttrykkelig spesifisert. Dersom det legges inn flere tegninger i VPS eller dersom det innsendes én Tegningsblankett og registreres én tegning gjennom VPS vil begge tegninger registreres.
Alle Tegninger i Reparasjonsemisjonen vil behandles på samme måte, uavhengig av om tegningen er gjort på en Tegningsblankett eller i VPS. Tegninger vil være bindende og ugjenkallelige, og kan ikke tilbaketrekkes, kanselleres eller endres av tegneren.
Allokering av de Nye Aksjene vil skje rundt 29. november 2019. Alle tegninger med Tegningsretter vil bli allokert Nye Aksjer på bakgrunn av Tegningsrettene. Én Tegningsrett gir rett til å tegne og til å bli allokert én Ny Aksje.
Styret har rett til å runde ned, kansellere eller redusere enhver tegning av Nye Aksjer. Styret vil riktignok ikke kansellere en tegning som det finner er korrekt innsendt av en Berettiget Aksjonær. Allokering av færre Nye Aksjer enn det som er søkt om påvirker ikke tegnernes forpliktelse til å tegne og betale for det antall Nye Aksjer som blir allokert.
Resultatet av Reparasjonen er forventet å bli publisert 28. november 2019 gjennom børsmelding fra Selskapet. Melding om allokering av Nye Aksjer og det korresponderende tegningsbeløpet som må betales av hver enkelt tegner er forventet å bli distribuert per brev rundt 29. november 2019. Tegnere som har tilgang til investortjenester i VPS kan få informasjon om antall Nye Aksjer som er allokert til dem rundt kl. 12:00 norsk tid den 29. november 2019. Tegnere som ikke har tilgang til investortjenester i VPS kan kontakte Tegningsstedet fra kl. 12:00 norsk tid den 29. november 2019 for å få informasjon om antall Nye Aksjer som er allokert til dem.
Betalingsfristen for de Nye Aksjene er 3. desember 2019 ("Betalingsfristen"). Betaling må gjøres i henhold til instruksen nedenfor.
Selskapet forventer at de Nye Aksjene vil utstedes 5. desember 2019 og at de Nye Aksjene vil leveres til de Berettigede Aksjonærene samme dato og ikke senere enn 10. desember 2019.
De Nye aksjene vil noteres på Oslo Børs under Selskapets tickerkode AFG så snart de har blitt utstedt og registrert i VPS. De Nye Aksjene er forventet å bli notert på Oslo Børs 5. desember 2019. Handel i de Nye Aksjene forventes dermed å starte 5. desember 2019, forutsatt at oppgjøret er mottatt i henhold til betalingsinstruksene nedenfor.
Enhver som ønsker å disponere de Nye Aksjene før levering har funnet sted påløper en risiko for at betalingen ikke har blitt gjennomført i tråd med instruksjonene nedenfor og at de Nye Aksjene derfor ikke kan leveres i tide. Tegnere som selger Nye Aksjer fra 29. november 2019 må sørge for at betaling for slike Nye Aksjer er gjort innen Betalingsfristen. En tegner som derfor ønsker å selge Nye Aksjer før faktisk levering må forsikre seg om at betaling er gjort slik at de Nye Aksjene kan leveres i tide til kjøperen.
Tegnere som har norsk bankkonto må, og vil ved signeringen av Tegningsblanketten, gi en ugjenkallelig engangsfullmakt til Tegningsstedet som gir Tegningsstedet rett til å trekke tegningsbeløpet fra tegnerens bankkonto. Bankkontoen forventes å trekkes på eller rett etter Betalingsfristen. Tegningsstedet har fullmakt til å trekke kontoen én gang, men reserverer retten til å foreta opptil tre forsøk på å trekke tegningsbeløpet fra tegnerens konto. Fullmakten er gyldig i opptil syv virkedager etter Betalingsfristen.
Tegnere som ikke har norsk bankkonto må forsikre om at betaling for de Nye Aksjene gjøres før Betalingsfristen. Tegnere må kontakte Tegningsstedet forut for betalingen for nærmere instruksjoner. Dersom tegneren ikke overholder betalingsvilkårene vil ikke de Nye Aksjene bli levert til tegneren.
Det vil påløpe forsinkelsesrenter dersom betalingen av tegningsbeløpet gjøres etter Betalingsfristen. Forsinkelsesrenter per datoen for dette Prospektet er 9.25%.
Tegnere som deltar i Reparasjonsemisjonen må ha en VPS-konto. Kontonummeret til VPS-kontoen må nedtegnes på Tegningsblanketten eller inntas i registreringen av tegningen i VPS.
Den Rettede Emisjonen resulterte i en utvanning på 2,2% for de aksjonærene som ikke deltok. For aksjonærer som ikke deltok i den Rettede Emisjonen, og heller ikke deltar i Reparasjonsemisjonen, vil det resultere i en total utvanning mellom 2,2% og 4,2% avhengig av hvor mange som tegner aksjer.
De Nye aksjene vil være ordinære aksjer i Selskapet med pålydende NOK 0,05 per aksje, og vil ha like rettigheter med de øvrige Aksjene i Selskapet. De Nye aksjene vil være elektronisk registrerte og vil utstedes i henhold til norsk lov. De Nye Aksjene vil være fritt omsettelige. De Nye Aksjene vil ha lik rett til utbytte som de øvrige Aksjene i Selskapet og vil derfor gi rett til utbytte fra de er utstedt.
De Nye Aksjene vil registreres i VPS under Selskapets ISIN NO0003078107. Selskapets kontofører i VPS er Handelsbanken, Tjuvholmen allé 11, 70252 Oslo, Norge. Se kapittel 7 "Selskapsrettslig informasjon og beskrivelse av aksjekapitalen" for nærmere informasjon om Aksjene.
Skattelovgivning i den enkelte investors hjemstat samt norsk skattelovning kan ha en innvirkning på inntekten fra Selskapets Aksjer.
I tillegg til å offentliggjøre informasjon på Selskapets hjemmeside vil Selskapet publisere børsmeldinger på Oslo Børs elektriske plattform i tilknytning til Reparasjonsemisjonen. Informasjon om resultatet av Reparasjonsemisjonen forventes å publiseres rundt 28. november 2019.
Handelsbanken Markets opptrer som Tegningssted i Reparasjonsemisjonen. Advokatfirmaet Wiersholm AS er Selskapets juridiske rådgiver og PwC er Selskapets revisor.
Nettoproveny til Selskapet i forbindelse med Reparasjonsemisjonen vil være rundt NOK 377 millioner. Selskapets totale kostnader i forbindelse med tilrettelegging og gjennomføring av Reparasjonsemisjonen vil være rundt NOK 800 000. Ingen kostnader eller skatt vil pålegges tegnerne i Reparasjonsemisjonen.
Nettoproveny fra Reparasjonsemisjonen vil benyttes til generelle selskapsrettslige formål.
Det er ingen interessekonflikter til verken fysiske eller juridiske personer i tilknytning til Reparasjonsemisjonen.
Nedenfor er det gitt en generell beskrivelse av enkelte skattemessige forhold av relevans for norske investorer skattemessig hjemmehørende i Norge ("Norske Investorer") sin skatteplikt i forbindelse med erverv, eierskap og realisasjon av aksjer i Selskapet. Beskrivelsen er en generell orientering, basert på gjeldende norsk skattelovgivning og at Selskapet forblir underlagt norsk skattejurisdiksjon. Endringer i gjeldende regelverk, tolkningen av denne eller administrativ praksis vil kunne medføre endrede skattemessige virkninger for investorene, i enkelte tilfeller også med tilbakevirkning. Som det fremgår vil beskatningen være ulik avhengig av om Norske Investorer opptrer gjennom et aksjeselskap eller likestilt selskap ("Norsk Selskapsaksjonær") eller som privatperson ("Norsk Personlig Aksjonær"). Sammendraget tar ikke sikte på å være noen juridisk eller skattemessig rådgivning rettet mot den enkelte investor, og investor anbefales å rådføre seg med egen skatterådgiver for avklaring av individuelle skattemessige konsekvenser.
Prospektet omhandler ikke forhold knyttet til aksjonærer skattemessig hjemmehørende i utlandet. For ordens skyld bemerkes likevel at alle aksjonærer skattemessig tilhørende i utlandet som har investert i et norsk aksjeselskap er underlagt dokumentasjonsregler som må fremlegges for å søke om kildeskatt på utbytte til en lavere sats enn 25%.
Utbytte fra Selskapet som mottas av Norsk Selskapsaksjonær, er omfattet av fritaksmetoden. I henhold til fritaksmetoden skal 3% av utbytte som er mottatt på aksjer i selskaper, beskattes som alminnelig inntekt med en skattesats på 22% (2019), som medfører en effektiv skattesats på 0,66% (2019). Selskapsaksjonærer som omfattes av fritaksmetoden og har en eierandel på over 90% i det utdelende aksjeselskap, beskattes imidlertid ikke ved mottak av utbytte fra dette selskapet.
Tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital og innbetalt overkurs på den enkelte aksje, for eksempel ved kapitalnedsettelse i Selskapet, er ikke skattepliktig.
Utbytte fra Selskapet som mottas av Norsk Personlig Aksjonær, beskattes etter aksjonærmodellen. Aksjonærmodellen innebærer at utbytte som overstiger et såkalt skjermingsfradrag er skattepliktig med 22% (2019) på aksjonærens hånd. Grunnlaget for beskatning oppjusteres imidlertid med en faktor på 1,44, slik at effektiv beskatning vil være 31,68% (2019). Utbytte som ikke overstiger skjermingsfradraget vil være skattefritt.
Skjermingsfradraget er ment å gjenspeile avkastningen av en såkalt risikofri kapitalplassering. Skjermingsfradraget fastsettes lik aksjonærenes skattemessige inngangsverdi på den enkelte aksje (normalt kostpris) multiplisert med en skjermingsrente. Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i observert gjennomsnittlig 3 måneders statskasseveksler med tillegg av 0,5%, redusert med alminnelig inntektsskattesatsen (22% i 2019). Skjermingsrenten fastsettes etterskuddsvis i januar for foregående år. For 2018 tilsvarte skjermingsrenten 0,8%.
Skjermingsfradraget fastsettes hvert år og per aksje, og tilordnes den som var eier av aksjen ved utløpet av inntektsåret. Dersom det ikke deles ut utbytte et år eller utbyttet er lavere enn skjermingsfradraget, legges ubenyttet skjermingsfradrag til aksjens skjermingsgrunnlag og danner grunnlag for høyere skjermingsfradrag senere år eller lavere skattepliktig gevinst ved salg.
Tilbakebetaling av innbetalt aksjekapital og innbetalt overkurs på den enkelte aksje, for eksempel ved kapitalnedsettelse i Selskapet, er ikke skattepliktig.
For Norske Selskapsaksjonærer er gevinst eller tap ved realisasjon av aksjer i Selskapet omfattet av fritaksmetoden. Det betyr at en eventuell gevinst er skattefri, mens det ikke vil foreligge fradragsrett for et eventuelt tap.
For Norsk Personlig Aksjonær er gevinst ved salg/realisasjon av aksjer i Selskapet skattepliktig som alminnelig inntekt med 22% (2019), og tap er tilsvarende fradragsberettiget i alminnelig inntekt. Grunnlaget for beskatning etter fradrag oppjusteres med en faktor på 1,44 (2019), slik at effektiv skattesats vil være 31,68% (2019).
Gevinst eller tap ved salg/realisasjon av aksjer beregnes lik differansen mellom salgsvederlaget og skattemessig inngangsverdi (normalt aksjonærens kostpris) med tillegg for tidligere ubenyttede skjermingsfradrag på aksjen, se ovenfor vedrørende utbytte. Ubenyttet skjermingsfradrag fra tidligere år kan dermed resultere i en lavere skattepliktig gevinst. Ubenyttet skjermingsfradrag knytter seg imidlertid kun til den enkelte aksje, og ubenyttet skjermingsfradrag på en aksje kan dermed ikke danne grunnlag for tap som kan føres til fradrag mot gevinst på investors øvrige aksjer eller mot investors annen inntekt.
Har investor anskaffet aksjer i Selskapet til forskjellige tidspunkter, anses den først ervervede aksje for å være realisert først (FIFU-prinsippet).
Aksjeselskaper er ikke pliktige til å svare formuesskatt.
Fysiske personer plikter å svare formuesskatt av netto skattemessig formuesverdi (og for øvrig etter et bunnfradrag), med en marginal skattesats som p.t. er på 0,85%.
Børsnotert aksje verdsettes i alminnelighet til 75% av kursverdien 1. januar i skattefastsettingsåret.
Det er ingen offentlig avgift eller omsetningsskatt i forbindelse med tegning eller omsetning av aksjer i norske selskaper, verken for den enkelte aksjonær eller selskapet.
Det er ingen arveavgift ved overføring av aksjer ved arv eller gave. Dersom aksjer i Selskapet overføres ved arv eller gave, overtar arve-/gavemottaker arvelaters/givers skattemessige inngangsverdi på aksjene (til kontinuitet).
Kopier av følgende dokumenter er kostnadsfritt tilgjengelig for inspeksjon hos AF Gruppen i 12 måneder etter datoen for Prospektet:
Adressen til AF Gruppens hovedkontor er:
AF Gruppen Norge AS Innspurten 15 PB 6271 Etterstad 0603 Oslo
Årsrapporter er også tilgjengelige på AF Gruppen ASA sine hjemmesider, www.afgruppen.no.
Informasjonen som er inntatt ved referanse fremgår av kryssreferanselisten under. Ingen annen informasjon enn informasjon som er tatt inn i kryssreferanselisten under er innarbeidet i dette Prospektet ved referanse. Relevant informasjon finnes på selskapets webside www.afgruppen.no.
| Kapittel i Prospektet |
Innholdskrav i Prospektet | Referanse til nettside |
|---|---|---|
| 9 | Historisk finansiell informasjon for AF Gruppen ASA |
Årsrapport 2016: https://afgruppen.no/globalassets/investor/ar srapporter/af-gruppen---arsrapport-2016.pdf Årsrapport 2017: |
| https://afgruppen.no/globalassets/investor/ar srapporter/af-gruppen-arsrapport-no2017.pdf |
||
| Årsrapport 2018: https://afgruppen.no/globalassets/investor/ar srapporter/af_aarsraport_2018_no.pdf |
||
| Rapport 3. kvartal 2019: | ||
| Rapport 3. kvartal 2018: https://afgruppen.no/globalassets/investor/kv artalsrapporter/afgruppen_rapport_q3_2018_ no.pdf |
10.2 Historisk finansiell informasjon for Betonmast AS
Årsrapport 2018: https://www.betonmast.no/wpcontent/uploads/2019/06/Betonmast\_årsrapp ort\_2018\_enkeltsider.pdf
| AF Gruppen | AF Gruppen ASA med datterselskap |
|---|---|
| Aksjer | Aksjene i AF Gruppen ASA |
| Berettigede Aksjonærer | Aksjonærer som er registrert i VPS per 29. oktober 2019, unntatt eksisterende aksjonærer som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og aksjonærer bosatt eller etablert i jurisdiksjoner utenfor Norge der tilbudet vil være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak |
| Betonmast | Betonmast AS |
| Betonmast-konsernet | Betonmast AS med datterselskaper |
| EBITDA | Driftsresultat før av- og nedskrivninger |
| EY | Ernst & Young AS |
| HMS | Helse, miljø og sikkerhet |
| Informasjonsdokumentet | Informasjonsdokumentet om Transaksjonen datert 30. september 2019 |
| NIBD | Netto rentebærende gjeld |
| NOK | Norske kroner |
| Norske Investorer | Norske investorer skattemessig hjemmehørende i Norge |
| Norsk Personlig Aksjonær | Norske Investorer som opptrer som privatperson |
| Norsk Selskapsaksjonær | Norske Investorer som opptrer gjennom et aksjeselskap eller likestilt selskap |
| Nye Aksjer | Aksjene som utstedes i Reparasjonsemisjonen |
| Prospektet | Dette Prospektet |
| Prospektforordningen | Europaparlaments- og Rådsforordning (EU) 2017/1129 av 14. juni 2017 om det prospektet som skal offentliggjøres når verdipapirer tilbys offentligheten eller opptas til handel på et regulert marked |
| PwC | PwC AS |
| Reparasjonsemisjonen | Tilbudet av Nye Aksjer til Selskapets aksjonærer som var registrert i VPS per 29. oktober 2019 |
| Rettet Emisjon | Den rettede emisjonen som ble gjennomført 25. oktober 2019 på NOK 400 millioner |
| Selskapet | AF Gruppen ASA med datterselskaper |
| Tegningsperioden | Tegning i Reparasjonsemisjonen må gjøres fra kl. 09:00 den 22. |
| november 2019 til kl. 16:30 den 28. november 2019 | |
|---|---|
| Tegningssted | Handelsbanken Markets |
| Transaksjonen | Kjøpet av 100% av aksjene i Betonmast AS av Betonmast Holding AS |
| Verdipapirhandelloven | Lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel |
| Warning | This summary should be read as an introduction to the Prospectus. Any decision to invest in the securities should be based on consideration of the |
|||
|---|---|---|---|---|
| Prospectus as a whole by the investor. Where a claim relating to the | ||||
| information contained in the Prospectus is brought before a court, the | ||||
| plaintiff investor might, under the national legislation of the Member | ||||
| States, have to bear the costs of translating the Prospectus before the legal | ||||
| proceedings are initiated. Civil liability attaches only to those persons who | ||||
| have tabled the summary including any translation thereof, but only if the summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with |
||||
| the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together | ||||
| with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid | ||||
| investors when considering whether to invest in such securities. An | ||||
| investment in the Company's Shares could lead to a loss of all or part of the | ||||
| invested capital. | ||||
| The Securities | The Company has one class of Shares and all Shares have equal rights in | |||
| the Company. The Shares are issued pursuant to the Norwegian Public Limited Liabilities Act and are registered in the Norwegian Central |
||||
| Securities Depository (VPS) under ISIN NO0003078107. | ||||
| The Issuer | Name of the issuer: AF Gruppen ASA |
|||
| Registration number : 938 702 675 |
||||
| LEI: 5967007LIEEXZXFU1405 |
||||
| Address: Innspurten 15, 0663 Oslo, Norway |
||||
| Telephone number: +47 22 89 11 00 |
||||
| Website: www.afgruppen.no |
||||
| Competent authority | The Norwegian Financial Supervisory Authority, with registration number 840 747 972 and address Revierstredet 3, 0151 Oslo, Norway and |
|||
| approving the Prospectus | telephone number +47 22 93 98 00, has reviewed and approved this | |||
| Prospectus. The Norwegian Financial Supervisory Authority approved the | ||||
| Prospectus on 21 November 2019. |
| Who is the Issuer of the Securities? | |
|---|---|
| Corporate information | The Company is a public limited liability company incorporated under Norwegian law. The Company was incorporated on 5 September 1985 and has been listed on Oslo Børs under the ticker code AFG since 8 September 1997. The Company's LEI code is 5967007LIEEXZXFU1405. |
| Principal activities | AF Gruppen is a leading contracting and industrial group, acting as a turnkey supplier of services within civil engineering, building services, property development, energy, demolition, recycling and offshore services. |
| Major shareholders | The following shareholders have an interest of more than 5% of the Shares in the Company and thereby have a duty to notify transactions that result in their holding of Shares or voting rights reaches, exceeds or falls below this threshold or other thresholds set out in the Norwegian Securities Trading Act section 4-2: OBOS Boligbyggelag: 16,63% ØMF Holding AS: 15,21% Constructio AS: 14,11% Folketrygdfondet: 9,35% |
| Key managing persons | The Company's management consists of the following: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Morten Grongstad, Chief Executive Officer |
|||||||
| Sverre Hærem, Chief Financial Officer |
|||||||
| Ida Aall Gram, Executive Vice President Property, HR and |
|||||||
| Communication | |||||||
| Arild Moe, Executive Vice President Civil Engineering |
|||||||
| Amund Tøftum, Executive Vice President Offshore and Building |
|||||||
| Norway | |||||||
| Bård Frydenlund, Executive Vice President Sweden |
|||||||
| Eirik Wraal, Executive Vice President Energy and Environment |
|||||||
| Geir Flåta, Executive Vice President Building Norway |
|||||||
| Statutory auditor | The Company's auditor is PwC AS. PwC's address is Dronning Eufemias gate 71, 0194 Oslo, Norway. |
||||||
| What is the key financial information regarding the Issuer? | |||||||
| Selected financial | The table below sets out selected financial information derived from the | ||||||
| information | Company's audited financial statements for 2018, 2017 and 2016, and unaudited financial information as of third quarter 2019 with comparable figures from third quarter 2018. |
| (NOK million) | 30 Sept.2019 | 30 Sept.2018 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| (unaudited) | (unaudited) | (audited) | (audited) | (audited) | |
| (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | |
| Total operating and other revenue | 16 146,0 | 13 111,1 | 18 767,0 | 13 703,6 | 11 876,4 |
| Subcontractors | -7 979,8 | -6 694,3 | -9 771,0 | -6 233,2 | -5 167,6 |
| Cost of materials | -3 000,9 | -2 253,0 | -2 842,8 | -2 277,3 | -1 777,6 |
| Payroll costs | -2 973,2 | -2 423,7 | -3 472,8 | -2 960,8 | -2 650,3 |
| Other operating expenses | -1 091,7 | -986,0 | -1 567,4 | -1 256,5 | -1 083,8 |
| Net gains/(losses) | 192,1 | 136,5 | 189,4 | 116,3 | 14,5 |
| Earnings before interest and tax | 1 292,6 | 890,6 | 1 302,5 | 1 092,1 | 1 211,6 |
| Depreciation and impairment of property, plant and equipment | -348,2 | -132,9 | -181,7 | -166,4 | -135,0 |
| Amortisation and impairment of intangible assets | -0,9 | -1,6 | -2,0 | -2,2 | -42,5 |
| Operating profit | 943,5 | 756,2 | 1 118,8 | 923,5 | 1 034,1 |
| Net financial items | -14,8 | 7,5 | 17,5 | 11,5 | 6,0 |
| Earnings before tax | 928,7 | 763,6 | 1 136,3 | 935,1 | 1 040,1 |
| Income tax expense | -188,7 | -165,5 | -215,2 | -181,0 | -253,0 |
| Profit for the year | 740,1 | 598,1 | 921,2 | 754,1 | 787,0 |
| Attributable to: Shareholders in the parent company |
626,0 | 498,7 | 772,4 | 620,8 | 690,7 |
| Minority interests | 114,0 | 99,4 | 148,8 | 133,3 | 96,3 |
| Profit for the year | 740,1 | 598,1 | 921,2 | 754,1 | 787,0 |
| Earnings per share (NOK) | 6,27 | 5,10 | 7,88 | 6,43 | 7,44 |
| Diluted earnings per share (NOK) | 6,23 | 5,10 | 7,88 | 6,43 | 7,29 |
Statement of financial position for the period 2018-2016 and as of third quarter 2019 and 2018
| (NOK million) | 30 Sept.2019 | 30 Sept.2018 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| (unaudited) | (unaudited) | (audited) | (audited) | (audited) | |
| (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | |
| Property, plant and equipment | 2 327,7 | 1 294,6 | 1 356,1 | 1 240,9 | 1 105,2 |
| Intangible assets | 2 611,9 | 2 163,5 | 2 288,3 | 2 188,2 | 2 031,8 |
| Associated companies and joint ventures | 554,0 | 419,8 | 360,8 | 363,1 | 389,3 |
| Deferred tax assets | 4,2 | 20,4 | 18,8 | 26,2 | 51,1 |
| Interest-bearing receivables | 377,1 | 278,6 | 305,0 | 216,4 | 206,2 |
|---|---|---|---|---|---|
| Pension plan and other financial assets | 6,9 | 6,0 | 8,4 | 10,5 | 5,6 |
| Total non-current assets | 5 881,7 | 4 182,9 | 4 337,4 | 4 045,3 | 3 789,3 |
| Inventories | 221,5 | 202,2 | 184,1 | 159,3 | 139,1 |
| Projects for own account | 96,4 | 15,6 | 37,7 | 185,6 | 46,7 |
| Trade and other non-interest-bearing receivables | 3 779,1 | 3 030,3 | 3 238,0 | 2 216,1 | 2 061,3 |
| Interest-bearing receivables | 89,0 | 14,9 | 32,4 | 15,8 | 43,7 |
| Derivatives | 0,9 | 2,0 | 0,9 | 3,5 | 0,3 |
| Cash and cash equivalents | 185,9 | 493,3 | 655,8 | 1 098,3 | 468,8 |
| Total current assets | 4 372,7 | 3 758,2 | 4 148,9 | 3 678,5 | 2 759,9 |
| Total assets | 10 254,5 | 7 941,1 | 8 486,3 | 7 723,8 | 6 549,2 |
| (NOK million) | 30 Sept.2019 | 30 Sept.2018 | 2018 | 2017 | 2016 |
| (unaudited) | (unaudited) | (audited) | (audited) | (audited) | |
| (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | |
| Equity attributable to parent company shareholders | 1 831,5 | 1 687,8 | 1 746,0 | 1 693,4 | 1 679,6 |
| Minority interests | 400,6 | 367,7 | 377,6 | 384,4 | 270,4 |
| Total equity | 2 232,1 | 2 055,5 | 2 123,6 | 2 077,8 | 1 950,0 |
| Interest-bearing loans and credit facilities | 816,8 | 88,6 | 91,1 | 101,8 | 83,0 |
| Pension liabilities | 1,4 | 1,4 | 1,4 | 1,4 | 1,5 |
| Provisions for liabilities | 190,9 | 191,6 | 149,9 | 188,8 | 157,6 |
| Deferred tax | 359,7 | 307,9 | 418,3 | 327,1 | 264,7 |
| Derivatives | 63,1 | 15,3 | 42,8 | 23,4 | 46,3 |
| Total non-current liabilities | 1 431,9 | 604,8 | 703,5 | 642,5 | 553,0 |
| Interest-bearing loans and credit facilities | 433,0 | 17,7 | 8,0 | 18,6 | 29,8 |
| Trade payables and current non-interest-bearing liabilities | 5 598,8 | 4 770,0 | 5 280,8 | 4 480,8 | 3 368,6 |
| Derivatives | 11,7 | 5,8 | 9,8 | 25,9 | 63,4 |
| Provisions for liabilities | 279,8 | 236,3 | 223,0 | 352,7 | 207,1 |
| Current tax payable | 267,1 | 251,0 | 137,7 | 125,5 | 377,3 |
| Total current liabilities | 6 590,5 | 5 280,8 | 5 659,2 | 5 003,5 | 4 046,2 |
| Total liabilities | 8 022,4 | 5 885,6 | 6 362,7 | 5 646,0 | 4 599,2 |
| Total equity and liabilities | 10 254,5 | 7 941,1 | 8 486,3 | 7 723,8 | 6 549,2 |
Cash flow statement for the period 2018-2016 and as of third quarter 2019 and 2018
| (NOK million) | 30 Sept.2019 | 30 Sept.2018 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| (unaudited) | (unaudited) | (audited) | (audited) | audited) | |
| (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | (IFRS) | |
| Profit before tax | 943,5 | 756,2 | 1 118,8 | 923,5 | 1 034,1 |
| Depreciation and write-downs | 349,1 | 134,5 | 183,7 | 168,6 | 177,5 |
| Change in operating capital | -319,0 | -459,7 | -177,9 | 775,4 | -215,5 |
| Income tax paid | -86,7 | -46,3 | -123,3 | -406,9 | -165,5 |
| Other adjustments | -163,2 | -125,1 | -160,0 | -106,8 | -8,5 |
| Net cash flow from operating activities | 723,7 | 259,6 | 841,4 | 1 353,9 | 822,1 |
| Net investments | -710,2 | -240,0 | -255,0 | -118,5 | -12,8 |
| Net cash flow from investment activities | 13,4 | 19,7 | 586,3 | 1 235,3 | 809,3 |
| Issuance of shares | 70,1 | - | 87,2 | 322,3 | 119,6 |
| Dividends paid to shareholders in the parent company | -498,1 | -489,1 | -835,6 | -828,7 | -744,2 |
| Dividends paid and transactions with minority interests | -253,9 | -111,2 | -234,1 | -76,8 | -122,6 |
| Net (purchase)/sale of treasury shares | 32,7 | 0,5 | -9,9 | -9,7 | -8,1 |
| Repayment of interest-bearing debt | 199,6 | -14,1 | -24,3 | 1,7 | -36,1 |
| Interest and other financial expenses paid | -31,7 | -9,7 | -13,2 | -12,5 | -15,3 |
| Net cash flow from financing activities | -481,1 | 623,6 | -1029,9 | -603,7 | -806,7 |
| Net change in cash and cash equivalents | -467,7 | -603,9 | -443,6 | 631,6 | 2,6 |
| Cash and cash equivalents as at 1 January | 655,8 | 1 098,3 | 1 098,3 | 468,8 | 459,3 |
| Foreign exchange effect on cash and cash equivalents | -2,2 | -1,1 | 1,1 | -2,1 | 6,9 |
| Cash and cash equivalents as at 31 December | 185,9 | 493,3 | 655,8 | 1 098,3 | 468,8 |
| Pro forma financial information |
January 2018. | The table below sets out a summary of the unaudited pro forma financial information for AF Gruppen as of 31 December 2018 as if the acquisition of Betonmast AS, through Betonmast Holding AS, had been completed on 1 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (NOK million) | AF Gruppen |
Betonmast IFRS |
Betonmast re |
Betonmast adjustments |
Note | Proforma adjust |
Note | AF Gruppen |
| IFRS | classification | ments | Proforma (unaudited) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total operating and other revenue | 18 767,0 | 6 941,9 | 0,0 | -174,7 | 2 | -19,0 | 3 | 25 515,1 |
| Subcontractors | -9 771,0 | 0,0 | -3,900,0 | 105,5 | 1,2 | 17,3 | 3 | -13 548,2 |
| Cost of materials | -2 842,8 | -5 133,0 | 3 900,0 | 0,0 | 1 | 0,0 | -4 075,7 | |
| Payroll costs | -3 472,8 | -865,1 | 0,0 | 47,0 | 2 | 0,0 | -4 290,9 | |
| Other operating expenses Net gains/(losses) |
-1 567,4 59,1 |
-721,1 0,0 |
0,0 0,0 |
19,5 0,0 |
2 | -0,3 0,0 |
3,5,6 | -2 269,3 59,1 |
| Profit from associated companies and joint ventures |
130,3 | 6,8 | 0,0 | 0,0 | 0,3 | 5 | 137,4 | |
| Earnings before interest and tax | 1 302,5 | 229,5 | 0,0 | -2,7 | -1,8 | 1 527,6 | ||
| Depreciation and impairment of property, plant and equipment |
-181,7 | -12,4 | 0,0 | 0,1 | 2 | 0,0 | -194,0 | |
| Amortisation and impairment of intangible assets |
-2,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -2,0 | ||
| Operating profit | 1 118,8 | 217,1 | 0,0 | -2,6 | -1,8 | 1 331,5 | ||
| Net financial items | 17,5 | 3,8 | 0,0 | 0,5 | 2 | -14,7 | 4 | 7,1 |
| Earnings before tax | 1 136,3 | 220,9 | 0,0 | -2,2 | -16,5 | 1 338,6 | ||
| Income tax expense | -215,2 | -44,1 | 0,0 | 0,5 | 2 | 3,6 | 4,6 | -255,1 |
| Profit for the year | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 083,4 | ||
| Attributable to: Shareholders in the parent company |
772,4 | 166,6 | 0,0 | -1,7 | 2 | --64,1 | 8 | 873,1 |
| Minority interest | 148,8 | 10,2 | 0,0 | 0,0 | 51,2 | 4,5,7 | 210,3 | |
| Profit for the year | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,8 | 1 083,4 | ||
| (NOK million) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast re |
Betonmast adjustments |
Note | Proforma adjust |
Note | AF Gruppen |
| classification s |
ments | Proforma (unaudited) |
||||||
| Result of the period | 921,2 | 176,8 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 083,4 | ||
| Change in estimate deviation on pension | -2,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -2,0 | ||
| (gross) Change in estimate deviation on pension |
0,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,5 | ||
| (tax) Translation difference minority interest |
-0,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -0,2 | ||
| Income and expenses that will not be re | -1,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -1,8 | ||
| classified to the income statement | ||||||||
| Change in cash flow hedge (gross) | -22,5 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -22,5 | ||
| Change in cash flow hedge (tax) Translation difference majority interest |
5,2 -12,5 |
0,0 -2,4 |
0,0 0,0 |
0,0 0,0 |
0,0 0,0 |
5,2 -14,9 |
||
| Income and expenses that may be re | -29,8 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -32,2 | ||
| classified to the income statement | ||||||||
| Total other income and expenses | -31,6 | -2,4 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | -34,0 | ||
| Total profit for the year | 889,5 | 174,4 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 049,4 | ||
| Attributable to: Shareholders in the parent company |
741,1 | 164,2 | 0,0 | -1,7 | -64,1 | 839,4 | ||
| Minority interests | 148,5 | 10,2 | 0,0 | 0,0 | 51,2 | 209,9 | ||
| Total profit | 889,5 | 174,4 | 0,0 | -1,7 | -12,9 | 1 049,3 | ||
| (NOK million) | AF Gruppen | Betonmast | Betonmast | Betonmast | Note | Proforma | Note | AF |
| IFRS | IFRS | re classification |
adjustments | adjust ments |
Gruppen Proforma |
|||
| Property, plant and equipment | 1 356,1 | 71,3 | 0,0 | -0,3 | 2 | 0,0 | (unaudited) 1 427,1 |
|
| Intangible assets | 2 288,3 | 87,9 | 0,0 | 0,0 | 1 625,2 | 4 | 4 001,4 | |
| Associated companies and joint ventures | 360,8 | 95,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 456,1 | ||
| Deferred tax assets Pension plan |
18,8 5,1 |
0,0 0,0 |
0,0 0,0 |
0,0 0,0 |
0,0 0,0 |
18,8 5,1 |
||
| Other financial assets | 2,7 | 29,6 | 0,0 | -0,8 | 2 | 0,0 | 31,4 | |
| Interst-bearing receivables | 305,0 | 0,0 | 32,3 | 0,0 | 1 | 0,0 | 337,3 | |
| Other receivables Total non-current assets |
0,6 4 337,4 |
162,3 446,5 |
-32,3 0,0 |
-0,5 -1,6 |
1,2 | 0,0 1 625,2 |
130,1 6 407,4 |
|
| Inventories | 184,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 184,1 | ||
| Projects for own account Trade and other non-interest-bearing |
37,7 3 238,0 |
159,8 1 155,0 |
0,0 -73,9 |
-44,4 -33,4 |
2 1,2 |
0,0 -9,4 |
3,5 | 153,2 4 276,2 |
| receivables Interest-bearing receivables |
32,4 | 0,0 | 73,9 | 0,0 | 1 | -0,4 | 5 | 105,9 |
| Financial derivatives | 0,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,9 | ||
| Cash and cash equivalents Total current assets |
655,8 4 148,9 |
1 335,3 2 650,1 |
0,0 0,0 |
6,1 -71,7 |
2 | -1 335,7 -1 345,6 |
4,5 | 661,5 5 381,7 |
| Total assets | 8 486,3 | 3 096,5 | 0,0 | -73,3 | 279.6 | 11 789,2 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (NOK million) | AF Gruppen IFRS |
Betonmast IFRS |
Betonmast re classification |
Betonmast adjustments |
Note | Proforma adjust ments |
Note | AF Gruppen Proforma (unaudited) |
| Equity attributable to parent company shareholders |
1 746,0 | 371,9 | 0,0 | 0,0 | -51,2 | 3,4,6 | 2 066,7 | |
| Minority interests | 377,6 | 14,4 | 0,0 | 0,0 | 337,9 | 4,5 | 729,9 | |
| Total equity | 2 123,6 | 386,3 | 0,0 | 0,0 | 286,7 | 2 796,6 | ||
| Interest-bearing loans and credit facilities Pension liabilities |
91,1 1,4 |
29,4 1,8 |
0,0 0,0 |
-0,1 0,0 |
2 | 0,4 0,0 |
5 | 120,9 3,3 |
| Provisions for liabilities | 149,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 149,9 | ||
| Deferred tax | 418,3 | 131,8 | 0,0 | -0,7 | 2 | 0,0 | 549,4 | |
| Financial derivatives | 42,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 42,8 | ||
| Total non-current liabilities | 703,5 | 163,0 | 0,0 | -0,7 | 0,4 | 866,2 | ||
| Interest-bearing loans and credit facilities | 8,0 | 300,2 | 0,0 | -27,0 | 2 | 0,0 | 281,2 | |
| Trade payables and non-interest-bearing | 5 280,8 | 2 240,2 | -143,7 | -43,6 | 1,2 | -7,3 | 3,5,6 | 7 326,4 |
| Financial derivatives | 9,8 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 9,8 | ||
| Provisions for liabilities | 223,0 | 0,0 | 143,7 | 0,0 | 1 | 0,0 | 366,7 | |
| Current tax payable Total current liabilities |
137,7 5 659,2 |
6,8 2 547,2 |
0,0 0,0 |
-2,0 -72,6 |
2 | -0,2 -7,5 |
6 | 142,3 8 126,3 |
| Total liabilities | 6 362,7 | 2 710,2 | 0,0 | -73,3 | -7,1 | 8 992,6 | ||
| Total equity and liabilities | 8 486,3 | 3 096,5 | 0,0 | -73,3 | 279,6 | 11 789,2 | ||
| Audit report qualification | Not applicable. There are no qualifications in the audit report. | |||||||
| What are the key risks that are specific to the Issuer? | ||||||||
| Key risks specific to the | | AF Gruppen carries | out comprehensive and complex projects with | |||||
| Issuer | potential high risks, especially within the business areas Building, Civil Engineering, Offshore and Environment. |
|||||||
| | The Company is normally involved in prolonged processes regarding final settlement in different kind of projects, and any disagreement about the settlement amount that may occur in such processes may be material. |
|||||||
| | The Company is dependent on that its partners and suppliers are reliable and that they are able to deliver the services to the Company in accordance with the agreed terms and conditions, especially in regards of time and quality. |
|||||||
| | Contracts within the building industry and civil engineering are mainly subject to competitive tendering, and loss of contracts and/or price pressure on services may affect the future margins and results of the Company. |
|||||||
| | AF Gruppen takes risks in connection with ownership participation in property and other real estate projects. A decrease in the demand for housing and industrial buildings may lead to economic loss for the Company. |
| Section C – The Securities | ||
|---|---|---|
| -- | -- | ---------------------------- |
| What are the main features of the Securities? | ||||
|---|---|---|---|---|
| Type, class of securities, | All Shares are ordinary Shares in the Company and have been issued | |||
| identification and ISIN number |
pursuant to the Norwegian Public Limited Liabilities Act. The Shares are registered in VPS under IISIN NO0003078107. |
|||
| Currency, number and par | As of the date of this Prospectus, the Company's share capital is NOK |
|---|---|
| value of the Securities | 5,128,755.35, divided into 102,575,107 Shares with par value of NOK 0.05 |
| each. The Shares are issued in NOK. | |
| Rights attaching to the | The Company has one class of Shares and all Shares give equal rights in the |
| Securities | Company pursuant to the Norwegian Public Limited Liabilities Act and the Company's articles of association. Each Share gives one vote on the |
| Company's general meeting. Shareholders do not have pre-emptive rights | |
| in connection with transfer of Shares in the Company. | |
| Restrictions on transfer | The Shares are freely transferable. The Company's articles of association |
| do not contain any restrictions on the transferability of the Shares. | |
| Transfer of shares is not subject to approval by the Company's board of | |
| directors. | |
| Dividend policy | The dividend policy of AF Gruppen is to provide its shareholders with a |
| competitive return in terms of dividend. Dividend is distributed half | |
| yearly. | |
| Seniority and Security | The Shares are subordinated and unsecured. The right to receive payment |
| in case of bankruptcy will be, therefore, be limited. The Shares will rank | |
| behind other indebtedness of the Company not subordinated. In the event | |
| of bankruptcy, the shareholders would have to expect that they will not receive payment for any claims under the Shares. |
|
| Where will the Securities be traded? | |
| Admission to trading | The New Shares will be admitted to trading on Oslo Børs on 5 December |
| 2019. | |
| What are the key risks that are specific to the Securities? | |
| Key risks specific to the | The trading volume and price of the Shares may fluctuate significantly. |
| securities | Future issuances of Shares or other financial instruments may result in |
| dilution of existing shareholders and may affect the price of the Shares. | |
| Subscription rights to subscribe for Shares in future issuances may be |
|
| unavailable for U.S. shareholders and others. | |
| Investors who have Shares registered on a nominee account may be |
|
| unable to use their voting rights. | |
| The Shares have not been registered in the United States or pursuant to any other jurisdiction outside of Norway. The Shares may therefore |
|
| not be offered or sold in the United States or in any other jurisdiction | |
| outside of Norway, subject to no applicable exemptions from the | |
| requirement to issue a registration document or approval from | |
| national competent authorities. |
| Under which conditions and timetable can I invest in this Security? | ||
|---|---|---|
| Terms and conditions for the Offer |
The Subsequent Offering consists of an offer of up to 1,925,944 New Shares with a nominal value of NOK 0.05 per share at a subscription price of NOK 175.10 per share. The Subscription Price is equal to the subscription price |
| in the Private Placement on 25 October 2019. Eligible Shareholders who were registered as shareholders of the Company in VPS on 29 October 2019, who did not participate in the Private Placement and who are not resident in a jurisdiction where such an offer would be unlawful or, for jurisdictions other than Norway, would require any prospectus filing, registration or similar action, will receive non-transferable subscription rights which will give the right to subscribe for and get allocated New Shares in the Subsequent Offering. One Subscription Right will, subject to applicable securities law, give the right to subscribe for one New Share. The number of Subscription Rights granted to Eligible Shareholders will be rounded down to the nearest whole Subscription Right. Subscription without Subscription Rights will not be permitted. The Subscription Period will commence at 09:00 hours CET on 22 November 2019 and close on 16:30 hours CET on 28 November 2019. The Subscription Period may not be shortened or extended. Subscription Rights that are not used to subscribe for New Shares before the expiry of the Subscription Period will have no value and will lapse without compensation to the holder. The New Shares and the Subscription Rights have not been and will not be registered under the applicable securities laws of the United States, Australia, Canada, Japan or Hong Kong, and may not be offered, sold, taken up, exercised, resold, delivered or transferred in or into any of these jurisdictions. |
|
|---|---|
| Admission to trading | The New Shares will be admitted to trading on Oslo Børs under the same ISIN as the existing shares of the Company, NO0003078107, expected on 5 December 2019. |
| Dilution | The Private Placement resulted in a total dilution of 2.2% for existing shareholders who did not participate. For existing shareholders who did not participate in the Private Placement and will not participate in the Subsequent Offering, the total dilution will be between 2.2% and 4.2%, depending on the number of shareholders who subscribe for the shares. |
| Total costs | The total costs in connection with the Subsequent Offering is estimated to NOK 800 000. |
| Why is this Prospectus being produced? | |
| Reasons for the Offering | The purpose of the Subsequent Offering is to offer the remaining shareholders in the Company an opportunity to subscribe for New Shares in the Company at the same subscription price as in the Private Placement. |
| Reasons for the admission to trading |
The purpose of the admission to trading for the New Shares is that the New Shares are identical with the Company's existing shares. The New Shares shall therefore be listed and traded under the same ISIN on Oslo Børs as the Company's existing Shares. |
| Use of proceeds | Net proceeds from the Subsequent Offering will be used for general corporate purposes. |
| Underwriting | No underwriting agreement have been entered into in connection with the Subsequent Offering. |
| Material and conflicting interests |
There are no material conflict of interests in connection with the completion of the Subsequent Offering. |
Generell informasjon: Fullstendige vilkår og betingelser for Reparasjonsemisjonen i AF Gruppen ASA ("Selskapet") fremgår av prospektet datert 21. november 2019 ("Prospektet"). Begrep definert i Prospektet skal ha samme betydning i denne tegningsblanketten. Prospektet samt Selskapets vedtekter og årsregnskap for de tre foregående år er tilgjengelige på Selskapets internettside www.afgruppen.no. Alle annonseringer referert til i denne tegningsblanketten vil foretas gjennom Oslo Børs' informasjonssystem under Selskapets ticker "AFG".
Tegningsprosedyre: Tegningsperioden er fra kl. 09:00 (norsk tid) den 22. november 2019 til kl. 16:30 (norsk tid) den 28. november 2019 ("Tegningsperioden"). Korrekt utfylt tegningsblankett må være mottatt av Handelsbanken Markets ("Tegningsstedet") før utløpet av Tegningsperioden på følgende adresse: Handelsbanken Markets, Tjuvholmen Allé, Postboks 1249 Vika, 0252 Oslo, Norge. Tegningsblanketten kan også sendes på e-post til: [email protected].
Tegneren er ansvarlig for riktigheten av den informasjon som er fylt inn i tegningsblanketten. Feilaktig eller ufullstendig utfylte tegningsblanketter, eller tegningsblanketter som er mottatt etter utløpet av Tegningsperioden, samt enhver tegning som kan være ulovlig, kan bli avvist av Tegningsstedet på vegne av Selskapet på diskresjonær basis. Tegnere som er bosatt i Norge og har norsk personnummer kan også tegne Nye Aksjer gjennom VPS' nettbaserte tegningssystem. Tegninger gjort gjennom VPS' nettbaserte tegningssystem må være registrert innen utløpet av Tegningsperioden. Verken Selskapet eller Tegningsstedet kan holdes ansvarlig for forsinket postgang, internettlinjer eller servere eller andre logistiske eller tekniske problemer som kan resultere i at tegninger ikke blir mottatt i tide eller i det hele tatt av Tegningsstedet. Tegninger er ugjenkallelige og bindende ved mottak og kan ikke tilbakekalles, kanselleres eller endres av tegneren etter at den er mottatt av Tegningsstedet, eller for tegninger gjort gjennom VPS' nettbaserte tegningssystem, når tegningen er registrert.
Tegningskurs: Tegningskursen i Reparasjonsemisjonen er NOK 175,10 per Nye Aksje.
Tegningsretter: Berettigede Aksjonærer, det vil si Selskapets aksjonærer per 25. oktober 2019, som innført i aksjeboken i VPS per 29. oktober 2019, unntatt (i) aksjonærer som ble tildelt aksjer i den Rettede Emisjonen og (ii) aksjonærer bosatt eller etablert i andre land enn Norge hvor et slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registering eller lignende tiltak, vil motta ikke-omsettelige Tegningsretter som vil gi rett til tegning og tildeling av Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen. Én Tegningsrett vil gi rett til å tegne for én Ny Aksje. Antall Tegningsretter utstedt til den enkelte Berettigede Aksjeeier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Overtegning er ikke tillatt, og tegning uten Tegningsretter er ikke tillatt. Tegningsperioden vil ikke forkortes eller forlenges. Tegningsretter som ikke er benyttet til å tegne Nye Aksjer innen utløpet av Tegningsperioden vil falle bort uten noen kompensasjon til eieren og vil følgelig være uten verdi fra dette tidspunkt.
Tildeling av Nye Aksjer: De Nye Aksjene vil tildeles tegnerne basert på tildelingsprinsippene som fremgår av Prospektet. Tildeling av færre Nye Aksjer enn det man har tegnet for endrer ikke betalingsforpliktelsen for de Nye Aksjer man blir tildelt. Underretning om antall tildelte Nye Aksjer og tilhørende tegningsbeløp til betaling for den enkelte tegner forventes distribuert per post på eller rundt 2. desember 2019. Tegnere med tilgang til investorservice via en institusjon som håndterer tegnerens VPS-konto bør kunne se hvor mange Nye Aksjer de har blitt tildelt fra kl. 12:00 (norsk tid) på eller rundt 2. desember 2019.
Betaling: Ved å fylle ut tegningsblanketten, eller ved å registrere tegningen gjennom VPS' nettbaserte tegningssystem, har tegneren gitt Tegningsstedet fullmakt til å belaste tegnerens norske bankkonto for det totale tegningsbeløpet som skal betales for de Nye Aksjene som tildeles tegneren. Kontoen vil bli belastet på eller rundt 3. desember 2019 ("Betalingsfristen") og det må være et tilstrekkelig beløp tilgjengelig på kontoen fra og med
datoen to bankdager før Betalingsfristen. Tegnere som ikke har en norsk bankkonto må selv sørge for at betaling for de tildelte Nye Aksjer er gjennomført på eller før Betalingsfristen. For betalingsdetaljer og instruksjoner kan man kontakte Tegningsstedet (Handelsbanken Markets, telefon: +47 22 39 70 00). Tegningsstedet er kun berettiget til å belaste den enkelte konto en gang, men forbeholder seg retten (men har ingen plikt) til å gjennomføre inntil tre forsøk på belastninger til og med syv arbeidsdager etter Betalingsfristen dersom det ikke er dekning på kontoen på Betalingsfristen. Dersom en tegner ikke har dekning på kontoen, dersom betaling blir forsinket (uansett årsak), dersom det ikke er mulig å belaste kontoen eller dersom betaling av en annen årsak ikke blir gjort ved forfall, vil forsinkelsesrente påløpe og øvrige vilkår som fremgår under overskriften "Forsinket og manglende betaling" nedenfor gjelde.
| DETALJER FOR TEGNINGEN | |||
|---|---|---|---|
| Tegnerens VPS-konto: | Antall Tegningsretter: | Antall Nye Aksjer som tegnes: | (For megler: consecutive no.): |
| TEGNINGSRETTENES VERDIPAPIRNUMMER: ISIN 0003078107 | Tegningskurs per Ny Aksje: NOK 175,10 |
Tegningsbeløp til betaling: NOK |
|
| UGJENKALLELIG FULLMAKT TIL Å BELASTE KONTO (MÅ FYLLES UT AV TEGNERE MED NORSK BANKKONTO) | |||
| Norsk bankkonto som skal belastes for betalingen for tildelte Nye Aksjer (antall tildelte Nye | |||
| Aksjer x NOK 175,10). |
Jeg/vi gir herved min/vår ugjenkallelige (i) tegning av det antallet Nye Aksjer som er spesifisert over på de vilkår som fremgår av denne tegningsblanketten og i Prospektet, (ii) fullmakt og instruksjon til Tegningsstedet (eller personer utpekt av Tegningsstedet) til hver for seg å gjennomføre enhver handling nødvendig for å overføre de tildelte Nye Aksjene til en VPS Kontofører og sikre levering av rettighetene til disse Nye Aksjene til meg/oss i VPS, på mine/våre vegne, (iii) fullmakt og instruksjon til Tegningsstedet til å belaste min/vår bankkonto som angitt i denne tegningsblanketten for et beløp tilsvarende betalingen for de Nye Aksjene tildelt meg/oss, og (iv) bekreftelse på og garanti for å ha lest Prospektet og at jeg/vi er kvalifiserte til å tegne Nye Aksjer i henhold til de vilkår som der fremgår.
Sted og dato
må være datert i Tegningsperioden
Bindende signatur
(Norsk bankkontonummer)
Den som signerer må være berettiget til dette. Dersom det signeres på vegne av et selskap eller i henhold til fullmakt må dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.
| Fornavn | |
|---|---|
| Etternavn/selskapsnavn | |
| Gateadresse | |
| Postnummer/poststed/land | |
| Fødselsnummer (11 siffer)/ organisasjonsummer |
|
| Nasjonalitet | |
| E-postadresse | |
| Telefonnummer på dagtid |
Regulatoriske forhold: I henhold til Markets in Financial Instruments Directive ("MiFID") for den Europeiske Union, inneholder norsk rett enkelte vilkår knyttet til investeringer. I denne anledning er Tegningsstedet pålagt å kategorisere alle nye kunder i en av tre kategorier: kvalifiserte motparter, profesjonelle kunder og ikke-profesjonelle kunder. Alle tegnere i Reparasjonsemisjonen som ikke er eksisterende kunder av Tegningsstedet vil bli kategorisert som ikke-profesjonelle kunder. Tegneren kan, ved skriftlig henvendelse til Tegningsstedet, be om å bli kategorisert som profesjonell kunde dersom tegneren oppfyller gjeldende vilkår i Verdipapirhandelloven. For ytterligere informasjon om kundekategorisering kan tegneren kontakte Tegningsstedet. Tegneren garanterer at vedkommende er i stand til å evaluere omstendighetene og risikoene knyttet til en investering i Selskapet ved å tegne Nye Aksjer, og er i stand til å bære den økonomiske risiko, inkludert et fullstendig tap, knyttet til investeringen i Nye Aksjene.
Restriksjoner på salg: Enhver tegning er underlagt de betingelser og restriksjoner for tegning og tildeling som fremgår av Prospektet. Selskapet vil ikke foreta noen handlinger for å tillate et offentlig tilbud av Tegningsrettene eller de Nye Aksjene (etter utøvelse av Tegningsrettene eller på annen måte) i noen annen jurisdiksjon enn Norge. Mottak av Prospektet innebærer ikke et tilbud i jurisdiksjoner hvor det vil være ulovlig å gi et tilbud og i slike tilfeller er Prospektet kun til informasjon og skal ikke kopieres eller videredistribueres. Enhver person som ønsker å tegne Nye Aksjer i Reparasjonsemisjonen har selv det fulle ansvar for etterlevelse av samtlige rettsregler i relevante jurisdiksjoner i denne anledning, herunder å anskaffe enhver myndighets- eller annen godkjennelse som måtte kreves, etterlevelse av andre nødvendige formaliteter samt betaling av enhver utstedelses-, overdragelses- eller annen skatt eller avgift som matte påløpe i slike jurisdiksjoner. Tegningsrettene og de Nye Aksjene er ikke og vil ikke bli registrert i henhold til den amerikanske Securities Act of 1933, slik denne er til enhver tid, ("US Securities Act") eller av noen regulatorisk enhet innenfor en stat eller annen jurisdiksjon i USA. De Nye Aksjene tilbys ikke og Tegningsrettene vil ikke bli tildelt aksjonærer hjemmehørende i USA, Australia, Canada, Japan eller Hong Kong og kan ikke tilbys, selges, utøves, leveres eller overføres, direkte eller indirekte, inn i eller innenfor de nevnte jurisdiksjoner. Denne tegningsblanketten er ikke et tilbud om salg eller en oppfordring til tilbud om kjøp av Nye Aksjer i noen jurisdiksjoner hvor slike tilbud eller oppfordringer er ulovlige. En melding om utøvelse av Tegningsretter og tegning av Nye Aksjer i strid med restriksjonene ovenfor vil kunne regnes som ugyldig. Ved å tegne Nye Aksjer vil tegneren anses å ha garantert overfor Selskapet at tegneren og eventuelle personer tegningen gjennomføres på vegne av, gjør dette i tråd med restriksjonene nevnt ovenfor.
Kun gjennomføring: Tegningsstedet vil håndtere tegningen utelukkende som en spesifikk instruksjon om gjennomføring. Tegningsstedet er ikke pålagt å vurdere hvorvidt en investering i de Nye Aksjene er hensiktsmessig eller ikke for tegneren. Tegneren vil med dette ikke ha fordel av de relevante bestemmelser knyttet til verdipapirforetaks virksomhet i verdipapirhandelloven.
Utveksling av informasjon: Tegneren erkjenner at det i henhold til verdipapirhandelloven og finansforetaksloven samt eventuelle utenlandske lover med betydning for Tegningsstedet, eksisterer en konfidensialitetsplikt mellom de forskjellige enhetene av Tegningsstedet så vel som de øvrige enhetene i Tegningsstedets konsern. Dette kan innebære at øvrige ansatte av Tegningsstedet eller Tegningsstedets konsernselskaper kan ha informasjon som er relevant for tegneren og for vurderingen av de Nye Aksjene, men som Tegningsstedet ikke har tilgang til i sin rolle som Tegningssted i Reparasjonsemisjonen.
VPS-konto og pålagte hvitvaskingsprosedyrer: Tilbudet er underlagt hvitvaskingsloven av 1. juni 2018 nr. 23 med tilhørende forskrift (samlet "Hvitvaskingsreglene"). Tegnere som ikke er registrert som eksisterende kunder hos Tegningsstedet må bekrefte sin identitet til Tegningsstedet i henhold til kravene i Hvitvaskingsreglene, med mindre et unntak er anvendelig. Tegnere som har oppgitt en eksisterende norsk bankkonto og eksisterende VPS-konto på tegningsblanketten er unntatt, med mindre bekreftelse på tegnerens identitet blir krevet av Tegningsstedet. Tegnere som ikke har gjennomført påkrevet bekreftelse av sin identitet før utløpet av Tegningsperioden vil ikke bli tildelt Nye Aksjer. Deltakelse i Reparasjonsemisjonen er betinget av at tegneren har en VPS konto. VPS-kontonummeret må være angitt i tegningsblanketten. En VPS-konto kan etableres ved en autorisert VPS-kontofører som kan være norsk bank, autorisert verdipapirforetak i Norge og norske avdelinger av finansinstitusjoner i EØS. Etablering av en VPS-konto krever bekreftelse på identitet til kontoføreren i henhold til Hvitvaskingsreglene. Utenlandske investorer kan imidlertid benytte en forvalterkonto registrert i VPS i forvalterens navn. Forvalteren må være autorisert av Finanstilsynet.
Vilkår og betingelser for betaling med engangsfullmakt – verdipapirhandel: Betaling med engangsfullmakt er en tjeneste bankene i Norge tilbyr i fellesskap. I forholdet mellom betaler og betalers bank gjelder følgende standard vilkår og betingelser:
Forsinket og manglende betaling: Forsinket betaling vil medføre at det løper forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende rente i henhold til forsinkelsesrenteloven av 17. desember 1976 nr. 100; 9,25 % per år per datoen for Prospektet. Dersom tegneren ikke oppfyller sine forpliktelser knyttet til betaling eller dersom betaling ikke skjer ved forfall, vil tegneren fortsette å hefte for betalingen for de Nye Aksjene tildelt vedkommende og de Nye Aksjene tildelt vedkommende tegner vil ikke bli levert til tegneren. I så tilfelle forbeholder Selskapet og Tegningsstedet seg retten til, til enhver tid og for tegnerens regning og risiko, å reallokere, kansellere eller redusere tegningen og tildelingen av de tildelte Nye Aksjene, eller, dersom betaling ikke er mottatt innen tre dager etter Betalingsfristen, uten nærmere varsel, å selge, overta eller på annen måte overdra de Nye Aksjene i henhold til gjeldende lovgivning. Dersom de Nye Aksjene selges på vegne av tegneren vil slikt salg skje for tegnerens regning og risiko og tegneren vil hefte for ethvert tap og enhver kostnad, utgift eller avgift pådratt av Selskapet eller Tegningsstedet som et resultat av, eller i anledning, salget. Selskapet og Tegningsstedet kan inndrive betaling for alle utestående beløp i henhold til gjeldende lovgivning.
General information: The terms and conditions of the Subsequent Offering by AF Gruppen ASA (the "Company") are set out in the prospectus dated 21 November 2019 (the "Prospectus"). Terms defined in the Prospectus shall have the same meaning in this Subscription Form. The Prospectus, the Company's Articles of Association and annual reports for the last three years are available at the Company's website www.afgruppen.com. All announcements referred to in this Subscription Form will be made through Oslo Børs' information system under the Company's ticker "AFG".
Subscription Procedure: The subscription period is from 09:00 hours (CET) on 22 November 2019 to 16:30 hours (CET) on 28 November 2019 (the "Subscription Period"). Correctly completed Subscription Forms must be received by Handelsbanken Markets (the "Receiving Agent") before the end of the Subscription Period at the following address: Handelsbanken Markets, Tjuvholmen Allé, P.O Box 1249 Vika, Oslo, Norway. Subscription forms may also be sent by e-mail to: [email protected].
The subscriber is responsible for the correctness of the information filled in on the Subscription Form. Subscription Forms that are incomplete or incorrectly completed, or that are received after the end of the Subscription Period, and any subscription that may be unlawful, may be disregarded, at the discretion of the Receiving Agent on behalf of the Company. Subscribers who are residents of Norway with a Norwegian personal identification number may also subscribe for New Shares through the VPS online subscription system. Subscriptions made through the VPS online subscription system must be duly registered before the expiry of the Subscription Period. Neither the Company nor the Receiving Agent may be held responsible for postal delays, unavailable internet lines or servers or other logistical or technical problems that may result in subscriptions not being received in time or at all by the Receiving Agent. Subscriptions are binding and irrevocable, and cannot be withdrawn, cancelled or modified by the subscriber after having been received by the Receiving Agent, or in the case of subscriptions through the VPS online subscription system, upon registration of the subscription.
Subscription Price: The Subscription Price in the Subsequent Offering is NOK 175.10 per New Share.
Subscription Rights: Eligible Shareholders, meaning shareholders of the Company as of 25 October 2019, as registered in the shareholder register in VPS on 29 October 2019, who did not participate in the Private Placement and who are not resident in a jurisdiction where such an offer would be unlawful or, for jurisdictions other than Norway, would require any prospectus filing, registration or similar action, will receive nontransferable subscription rights which will give the right to subscribe for and get allocated New Shares in the Subsequent Offering. One Subscription Right will, subject to applicable securities law, give the right to subscribe for one New Share. The number of Subscription Rights granted to Eligible Shareholders will be rounded down to the nearest whole Subscription Right. Oversubscription will not be permitted. Subscription without Subscription Rights will not be permitted. The Subscription Period may not be shortened or extended. Subscription Rights that are not used to subscribe for New Shares before the expiry of the Subscription Period will have no value and will lapse without compensation to the holder.
Allocation of New Shares: The New Shares will be allocated to the subscribers based on the allocation criteria set out in the Prospectus. Allocation of fewer New Shares than subscribed for does not impact on the subscriber's obligation to pay for the New Shares allocated. Notification of allocated New Shares and the corresponding subscription amount to be paid by each subscriber is expected to be distributed in a letter on or about 2 December 2019. Subscribers who have access to investor services through an institution that operates the subscriber's VPS account should be able to see how many New Shars they have been allocated on or about 2 December 2019.
Payment: In completing this Subscription Form, or registering a subscription through the VPS online subscription system, subscribers authorise the Receiving Agent to debit the subscriber's Norwegian bank account for the total subscription amount payable for the New Shares allocated to the subscriber. Accounts will be debited on or about 3 December 2019 (the "Payment Date"), and there must be sufficient funds in the stated bank account from and including the date falling 2 banking days prior to the Payment Date. Subscribers who do not have a Norwegian bank account must ensure that payment for the allocated New Shares is made on or before the Payment Date. Details and instructions can be obtained by contacting the Receiving Agent. The Receiving Agent are only authorized to debit each account once, but reserves the right (but has no obligation) to make up to three debit attempts if there are insufficient funds on the account on the Payment Date. Should any subscriber have insufficient funds in his or her account, should payment be delayed for any reason, if it is not possible to debit the account or if payments for any other reasons are not made when due, overdue interest will accrue and other terms will apply as set out under the heading "Overdue and missing payments" below.
SEE PAGE 2 OF THIS SUBSCRIPTION FORM FOR OTHER PROVISIONS THAT ALSO APPLY TO THE SUBSCRIPTION
| DETAILS OF THE SUBSCRIPTION | ||
|---|---|---|
| Subscribers' VPS Account: | Number of Subscription Rights: | Number of New Shares subscribed: | Subscription amount to be paid: |
|---|---|---|---|
| Subscription Price per New Share: NOK 175.10 | NOK | ||
| IRREVOCABLE AUTHORIZATION TO DEBIT ACCOUNT (MUST BE COMPLETED BY SUBSCRIBERS WITH A NORWEGIAN BANK ACCOUNT) | |||
| Norwegian bank account to be debited for the payment for New Shares allocated (number of |
| New Shares allocated x NOK 175.10). | |
|---|---|
(Norwegian bank account no.)
I/WE HEREBY IRREVOCABLY (I) SUBSCRIBE FOR THE NUMBER OF NEW SHARES SPECIFIED ABOVE SUBJECT TO THE TERMS AND CONDITIONS SET OUT IN THIS SUBSCRIPTION FORM AND IN THE PROSPECTUS, (II) AUTHORIZE AND INSTRUCT THE RECEIVING AGENT (OR SOMEONE APPOINTED BY THE RECEIVING AGENT) ACTING JOINTLY OR SEVERALLY TO TAKE ALL ACTIONS REQUIRED TO TRANSFER SUCH NEW SHARES ALLOCATED TO ME/US TO THE VPS REGISTRAR AND ENSURE DELIVERY OF SUCH NEW SHARES TO ME/US IN THE VPS, ON MY/OUR BEHALF, (III) AUTHORIZE THE RECEIVING AGENT TO DEBIT MY/OUR BANK ACCOUNT AS SET OUT IN THIS SUBSCRIPTION FORM FOR THE AMOUNT PAYABLE FOR THE NEW SHARES ALLOTTED TO ME/US, AND (IV) CONFIRM AND WARRANT TO HAVE READ THE PROSPECTUS AND THAT I/WE ARE ELIGIBLE TO SUBSCRIBE FOR NEW SHARES UNDER THE TERMS SET FORTH THEREIN.
Place and date
Must be dated in the Subscription Period
Binding Signature
The subscriber must have legal capacity. When signed on behalf of a company or pursuant to an authorization, documentation in the form of a company certificate or power of attorney must be enclosed.
| First name | |
|---|---|
| Surname/ company | |
| Street address | |
| Postcode/ district / country | |
| Personal ID number/ organization number |
|
| Nationality | |
| E-mail address | |
| Daytime telephone number |
Regulatory issues: Legislation passed throughout the EEA pursuant to the Markets in Financial Instruments Directive ("MiFID") imposes requirements in relation to business investments. In this respect, the Receiving Agent must categorize all new clients in one of three categories: eligible counterparties, professional clients and non-professional clients. All subscribers in the Subsequent Offering who are not existing clients of the Receiving Agent will be categorized as non-professional clients. Subscribers can, by written request to the Receiving Agent, ask to be categorized as a professional client if the subscriber fulfils the applicable requirements of the Norwegian Securities Trading Act. For further information about the categorization, the subscriber may contact the Receiving Agent. The subscriber represents that he/she/it is capable of evaluating the merits and risks of a decision to invest in the Company by subscribing for New Shares, and is able to bear the economic risk, and to withstand a complete loss, of an investment in the New Shares.
Selling restrictions: The attention of persons who wish to subscribe for New Shares is drawn to selling restrictions described in the Prospectus. The Company is not taking any action to permit a public offering of the Subscription Rights or the New Shares (pursuant to the exercise of the Subscription Rights or otherwise) in any jurisdiction other than Norway. Receipt of the Prospectus will not constitute an offer in those jurisdictions in which it would be illegal to make an offer and, in those circumstances, the Prospectus is for information only and should not be copied or redistributed. Persons outside Norway should consult their professional advisors as to whether they require any governmental or other consent or need to observe any other formalities to enable them to subscribe for the New Shares. It is the responsibility of any person wishing to subscribe for the New Shares under the Subsequent Offering to satisfy himself as to the full observance of the laws of any relevant jurisdiction in connection therewith, including obtaining any governmental or other consent which may be required, the compliance with other necessary formalities and the payment of any issue, transfer or other taxes due in such territories. The Subscription Rights and the New Shares have not been registered, and will not be registered, under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") and may not be offered, sold, taken up, exercised, resold, delivered or transferred, directly or indirectly, within the United States. Further, the Subscription Rights and the New Shares have not been and will not be registered under the applicable securities laws of the United States, Australia, Canada, Japan or Hong Kong and may not be offered, sold, taken up, exercised, resold, delivered or transferred, directly or indirectly, in or into any of these jurisdictions. This Subscription Form does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to buy New Shares in any jurisdiction in which such offer or solicitation is unlawful. A notification of exercise of Subscription Rights and subscription of New Shares in contravention of the above restrictions may be deemed to be invalid. By subscribing for the New Shares, persons effecting subscriptions will be deemed to have represented to the Company that they, and the persons on whose behalf they are subscribing for the New Shares, have complied with the above selling restrictions.
Execution only: The Receiving Agent will treat the Subscription Form as an execution-only instruction. The Receiving Agent are not required to determine whether an investment in the New Shares is appropriate or not for the subscriber. Hence, the subscriber will not benefit from the protection of the relevant conduct of business rules in accordance with the Norwegian Securities Trading Act.
Information exchange: The subscriber acknowledges that, under the Norwegian Securities Trading Act and the Norwegian Act on Financial Institutions and Financial Groups and foreign legislation applicable to the Receiving Agent, there is a duty of secrecy between the different units of the Receving Agent as well as between the Receiving Agent and the other entities in the Receiving Agent's respective groups. This may entail that other employees of the Receiving Agent or the Receiving Agent's respective groups may have information that may be relevant to the subscriber and to the assessment of the New Shares, but which the Receiving Agent will not have access to in their capacity as Receiving Agent in the Subsequent Offering.
VPS-account and mandatory anti money laundring procedures: The Subsequent Offering is subject to the Norwegian Money Laundering Act of 1 June 2018 no. 23, including regulations (collectively, the "Anti-Money Laundering Legislation"). Subscribers who are not registered as existing customers of the Receiving Agent must verify their identity to the Receiving Agent in accordance with requirements of the Anti-Money Laundering Legislation, unless an exemption is available. Subscribers who have designated an existing Norwegian bank account and an existing VPS account on the Subscription Form are exempted, unless verification of identity is requested by the Receiving AGent. Subscribers who have not completed the required verification of identity prior to the expiry of the Subscription Period will not be allocated New Shares. Participation in the Subsequent Offering is conditional upon the subscriber holding a VPS account. The VPS account number must be stated in the subscription form. VPS accounts can be established with authorized VPS registrars, who can be Norwegian banks, authorized securities brokers in Norway and Norwegian branches of credit institutions established within the EEA. Establishment of a VPS account requires verification of identity to the VPS registrar in accordance with the Anti-Money Laundering Legislation. However, non-Norwegian investors may use nominee VPS accounts registered in the name of a nominee. The nominee must be authorized by the Financial Supervisory Authority of Norway.
Terms and conditions for payment by direct debiting – securities trading: Payment by direct debiting is a service the banks in Norway provide in cooperation. In the relationship between the payer and the payer's bank the following standard terms and conditions apply:
Overdue and missing payments: Overdue payments will be charged with interest at the applicable rate under the Norwegian Act on Interest on Overdue Payment of 17 December 1976 No. 100; 9.25% per annum as of the date of the Prospectus. If the subscriber fails to comply with the terms of payment or should payments not be made when due, the subscriber will remain liable for payment of the New Shares allocated to it and the New Shares allocated to such subscriber will not be delivered to the subscriber. In such case the Company and the Receiving Agnet reserve the right to, at any time and at the risk and cost of the subscriber, re-allot, cancel or reduce the subscription and the allocation of the allocated New Shares, or, if payment has not been received by the third day after the Payment Date, without further notice sell, assume ownership to or otherwise dispose of the allocated New Shares in accordance with applicable law. If New Shares are sold on behalf of the subscriber, such sale will be for the subscriber's account and risk (however so that the applicant shall not be entitled to profits therefrom, if any) and the subscriber will be liable for any loss, costs, charges and expenses suffered or incurred by the Company and/or the Receiving Agent as a result of, or in connection with, such sales. The Company and/or the Receiving Agent may enforce payment for any amounts outstanding in accordance with applicable law.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.