AI assistant
AF Gruppen — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Apr 21, 2026
3522_rns_2026-04-21_dbf2cc31-f665-407c-9c57-e75018833e58.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
AF
Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA
Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA onsdag 13. mai 2026 kl. 10:30 i Standardveien 1, Oslo, Norge.
Dagsorden
| Punkt | Beskrivelse | Vedlegg nr. |
|---|---|---|
| 1 | Åpning av møtet ved styreleder Morten Grongstad, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. | |
| 2 | Valg av møteleder og minst en person til å medundertegne protokollen | |
| 3 | Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden | |
| 4 | Orientering om virksomheten | |
| 5 | Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget (se også pkt. 6) | 1 og 2 |
| 6 | Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b | 3 |
| 7 | Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2025, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring | |
| 8 | Godkjennelse av godtgjørelse til revisor | |
| 9 | Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2025 | 4 |
| 10 | Valg av styre | 4 |
| 11 | Valg av valgkomité | 4 |
| 12 | Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2025 | 4 |
| 13 | Styrefullmakt til erverv av egne aksjer | |
| 14 | Styrefullmakt til kapitalforhøyelse (rettet emisjon mot ansatte) | |
| 15 | Styrefullmakt til kapitalforhøyelse (ifm. med kjøp av virksomhet) | |
| 16 | Nytt opsjonsprogram for ansatte | |
| 17 | Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte |
AF
AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 5 683 572,25 fordelt på 113 671 445 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier per datoen for innkallingen 27 560 egne aksjer.
I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 (1) er det bare de som er aksjonærer fem virkedager før generalforsamlingen, 6. mai 2026 (registreringsdatoen), som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.
Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:
- Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
- Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
- Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
- Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.
Aksjene noteres eksklusive utbytte 15. mai 2026. Utbytte utbetales 22. mai 2026.
Aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen må melde fra om dette til selskapet senest to dager i forkant av generalforsamlingen, jfr. Vedtektene § 6. Påmeldingsskjema er vedlagt innkallingen.
Påmeldingsskjema, spørsmål om oppmøte, kommentarer til innkallingen og øvrige spørsmål kan sendes senest 11. mai 2026 til selskapet på e-post: [email protected].
Aksjonærer har rett til å delta digitalt på generalforsamlingen. Aksjonærer som ønsker å delta digitalt bes kontakte selskapet på [email protected] så raskt som mulig og oppfordres til å melde fra om dette senest 1 uke før generalforsamlingsdato, dvs. senest 6. mai. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder i rimelig tid før møtetidspunktet.
I tråd med allmennaksjeloven § 1-8 samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen kun til forvaltere som skal videreformidle til aksjonærer de holder aksjer for. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle fullmakter og/eller påmelding til generalforsamlingen innen påmeldingsfristen 11. mai 2026 videre til selskapet.
Vi oppfordrer alle aksjonærer til å benytte vedlagte fullmaktsskjema. Fullmakt, med eller uten stemmeinstruks, må gis skriftlig og sendes selskapet senest 11. mai 2026 (sendes på e-post til: [email protected]).
Denne innkallingen med vedlegg, selskapets vedtekter og årsrapport 2025 er tilgjengelig på selskapets nettside www.afgruppen.no. I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen til aksjonærerne. Aksjonærer kan likevel kreve å få tilsendt dokumentene uten kostnad ved å kontakte selskapet per e-post [email protected].
Oslo, 21. april 2026
AF Gruppen ASA
Morten Grongstad
Styrets leder
Vedlegg: Påmeldingsskjema Fullmaktsskjema Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget
Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer Rapport fra valgkomiteen
AF
Nærmere om punktene 6-17 på dagsorden:
Punkt 6 Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
Styret har utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2025 som er kontrollert av revisor (i henhold til kravene i allmennaksjeloven § 6-16b). Rapporten er vedlagt innkallingen. Etter allmennaksjeloven skal det avholdes en rådgivende avstemning over rapporten.
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2025.
Punkt 7 Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2025, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte
Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.
Det foreslås utdelt et utbytte 1. halvår 2025 på NOK 6,50,- per aksje.
Utbytte for selskapets egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.
Punkt 8 Godkjenning av godtgjørelse til revisor
Med henvisning til årsregnskapets note 8 (andre driftskostnader) foreslår Styret at revisors honorar fastsettes etter regning.
Punkt 9 Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2025
Valgkomiteen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):
| Styrets leder | NOK 648 000 | (621 000) |
|---|---|---|
| Øvrige styremedlemmer | ||
| Aksjonærvalgte styremedlemmer | NOK 386 000 | (370 000) |
| Ansattvalgte styremedlemmer | NOK 330 000 | (316 000) |
| Utvalgsleder | ||
| Kompensasjonsutvalg | NOK 95 000 | (91 000) |
| Revisjonsutvalg | NOK 130 000 | (110 000) |
| Utvalgsmedlemmer | ||
| Kompensasjonsutvalg | NOK 78 000 | (75 000) |
| Revisjonsutvalg | NOK 102 000 | (88 000) |
Punkt 10 Valg av styret
Valgkomiteens innstilling til valg av medlemmer til styret er vedlagt innkallingen.
Punkt 11 Valg av valgkomité
Valgkomiteens innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen er vedlagt innkallingen.
AF
Punkt 12 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteen for regnskapsåret 2025
Valgkomiteen foreslår følgende årlig honorar til Valgkomiteen (tidl. honorar i parentes):
| Leder | NOK 65 000 | (62 000) |
|---|---|---|
| Medlemmer | NOK 51 000 | (49 000) |
Punkt 13 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
I ordinær generalforsamling 15. mai 2025 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2027, dog senest 30. juni 2027.
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.
Forslag til vedtak:
Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.
Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 568 357, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 300.
Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs, likevel slik at hvis salget skjer som følge av utøvelse av opsjoner tildelt under Selskapets opsjonsprogrammer skal salgskursen tilsvare utøvelseskursen for opsjonene. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.
Selskapets aksjekapital er NOK 5 683 572,25 fordelt på 113 671 445 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.
Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2025, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2027, dog senest 30. juni 2027.
Punkt 14 Styrefullmakt til kapitalforhøyelse ved rettet emisjon mot ansatte
De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen, gjennom AF Gruppens aksjeprogram, fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20 % rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2026. Selskapet eier per dags dato 27 560 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2026.
AF
Forslag til vedtak, jfr. allmennaksjeloven §§10-14 til 10-19:
Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.
Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets aksje- og bonusprogram for ansatte i konsernet.
Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven §10-4.
Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2027, dog senest 30. juni 2027.
Punkt 15 Styrefullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med kjøp av virksomhet
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 170 507,17 (3 % av pt. registrert innbetalt aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2027, dog senest 30. juni 2027.
Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.
Forslag til vedtak, jfr. allmennaksjeloven §§10-14 til 10-19:
Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 170 507,17. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.
Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.
Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med kjøp av virksomhet.
Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4.
Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter allmennaksjeloven § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.
Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2027, dog senest 30. juni 2027.
AF
Punkt 16 Nytt opsjonsprogram for ansatte
På ordinær generalforsamling i mai 2023 ble det vedtatt et treårig opsjonsprogram for ansatte i konsernet AF Gruppen, med tildeling av maksimalt 5 000 000 opsjoner i årene 2023-2025.
Opsjonsordningen har siden det ble innført for første gang i 2008 vært en sentral del av kompensasjonen til de ansatte og har over tid bidratt til god verdiskapning for både ansatte og aksjonærer. Spesielt har det vært positivt at ordningen innbefatter alle ansatte. Aksjene som kjøpes ved innløsning av opsjonene har ett års bindingstid.
Som ett av flere virkemidler for å nå AF Gruppens fremtidige mål, er Styret av den oppfatning at de gjennomførte opsjonsprogrammene har vært viktig for selskapet. Styret mener derfor at det vil være hensiktsmessig å fortsette med en ny opsjonsordning for ansatte. Erfaringsmessig vil en slik ordning motivere til økt innsats, sikre stabilitet og at konsernet forblir en attraktiv arbeidsgiver for de ansatte.
Styret foreslår derfor at det gjennomføres et nytt opsjonsprogram for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles over treårsperioden foreslås å være 5 000 000.
- Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA.
- Opsjonsordningen vil omfatte alle ansatte.
- Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom de forskjellige ansattegruppene.
- Incentivordningen foreslås innført i 2026 med tildelinger frem til og med 2028.
- Det skal være et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet per 1. mars 2029.
- Opsjonene skal ikke være omsettelige.
- Det foreslås at den ansatte skal betale NOK 1,- per opsjon.
- Utøvelseskurs skal fastsettes av styret i henhold til aksjens markedsverdi.
- Ved overtegning vil tildeling av kortes forholdsmessig.
- Utøvelseskurs korrigeres for utbytter som overstiger 50 % av årets inntjening per aksje.
For ytterligere vilkår vises det til forslag til vedtak nedenfor.
Innløsning av opsjoner vil medføre arbeidsgiveravgift for selskapet i den utstrekning aksjenes markedsverdi ved innløsningen overstiger innløsningskurs tillagt opsjonspremie.
Den samlede regnskapsmessige kostnad for opsjonsprogrammet er estimert til MNOK 110 fordelt over opsjonsperioden, 2026-2029, basert på Black-Scholes opsjonsprisingsmodell (ekskl. arbeidsgiveravgift) og markedspris per aksje på tildelingstidspunktet NOK 180.
Det maksimale antall opsjoner vil kunne utgjøre 4,4 % av totalt antall aksjer per 21. april 2026. Eventuell utvanning av eksisterende aksjer vil være avhengig av markedskursen på innløsningstidspunktet for opsjonene.
Forslag til vedtak:
AF
Det etableres en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 5 000 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA.
Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2026, 2027 og 2028, hvor tildeling starter i 2026. Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.
Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi.
Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2029 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet per 1. mars 2029.
Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene for ordningen innenfor de rammer som er gitt.
Generalforsamlingen vil sørge for at styret til enhver tid har nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kan oppfylles.
Punkt 17 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte
AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og målet er å utdele over 50 % av selskapets resultat over tid.
Selskapet utdeler utbytte inntil to ganger per år, fortrinnsvis på ordinær generalforsamling og på styremøtet som fastsetter kvartalsrapport for 3. kvartal. I 2025 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte med utbetaling i 2. halvår og styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne fullmakten fornyes også for 2026.
Forslag til vedtak:
Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av tilleggsutbytte for regnskapsåret 2025 med utbetaling i 2. halvår 2026.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2027, dog senest 30. juni 2027.