AF Gruppen — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 10, 2011

AF GRUPPEN

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA mandag 31. januar 2011
kl. 15:00 i selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo.

Dagsorden

1. Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder.
2. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen.
3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.
4. Forslag til fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital.
5. Eventuelt.

*****

Nærmere om enkelte av punktene på dagsorden:

Punkt 4: Forslag om fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital

1. januar 2008 vedtok generalforsamlingen et opsjonsprogram for ansatte som omfattet utstedelse av inntil 2 500 000 opsjoner, som tilsvarer 12 500 000 etter at aksjen ble splittet i 2010. Generalforsamlingen vedtok samtidig at det ville bli sørget for at styret til enhver tid skulle ha nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kunne oppfylles.

Pr 01.01.2011 er det 5 220 000 utstående opsjoner som har rett til å kjøpe tilsvarende antall aksjer i AF Gruppen ASA. Utøvelse av opsjonene skal i henhold til vedtak i generalforsamlingen 04.01.2008 finne sted fra 2011 til 2012 etter styrets nærmere beslutning. Styret har besluttet innløsning av alle utestående opsjoner samtidig i februar 2011.

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittelig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2011. Gjennom Selskapets incitamentsprogram har også ansatte mulighet til å kjøpe aksjer.

Selskapet har pr dags dato 450 000 egne aksjer.

For å skaffe tilveie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre opsjons- og aksjeprogrammet, vil det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet.

Innspurten 15
Postboks 6272 Etterstad, N-0603 Oslo
firmapost@afgruppen.no
www.afgruppen.no
NO 938 702 675
Bank 8398 05 02689
Telefon +47 22 89 11 00
Telefaks +47 22 89 11 01

---

AF GRUPPEN

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak jfr lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 300 000 fordelt på inntil 6.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets opsjonsprogram og aksjeprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder fra og med 14. februar 2011 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2011, dog senest 30. juni 2011.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes.

Påmelding til den ekstraordinære generalforsamlingen må være selskapet i hende senest 27.01.2011. Vennligst benytt tilsendt påmeldingssslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

Oslo, 10. januar 2011

Tore Thorstensen
Styrets leder (sign.)

Vedlegg:
Påmeldingsblankett
Fullmaktsblankett

---

AF GRUPPEN

Påmelding

til

Ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 31.01.2011.

Undertegnede, eier av ... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på ekstraordinær generalforsamlingen i selskapet den 31.01.2011 kl. 15:00.

..., den ... / ... 2011

...

Underskrift

...

Navn med blokkbokstaver

---

AF GRUPPEN

Fullmakt

Undertegnede, eier av ... stk. aksjer i AF Gruppen ASA,

gir herved ... fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ekstraordinær generalforsamling 31.01.2011.

..., den ... / ... 2011

...

Underskrift

...

Navn med blokkbokstaver