AF Gruppen — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 6, 2010

AF
AF GRUPPEN

Innkalling til ordinær generalforsamling 2010

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 28. mai 2009 kl. 0900 i selskapets lokaler, Innspurten 15, Oslo.

Dagsorden

Punkt

Vedlegg nr

1. Åpning av møtet ved styreleder Nils-Henrik Pettersson, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder.
2. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen.
3. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
4. Orientering om virksomheten
5. Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget 1 og 2
6. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr allmennaksjeloven § 6-16a. 3
7. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for 2009, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte.
8. Godkjenning av godtgjørelse til revisor.
9. Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2009. 4
10. Valg av styre og valgkomité. 4
11. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.

---

Innspurten 15
Postboks 6272 Etterstad, N-0603 Oslo
firmapost@afgruppen.no
www.afgruppen.no
NO 938 702 675
Bank 8398 05 02689
Telefon +47 22 89 11 00
Telefaks +47 22 89 11 01

---

Nærmere om punktene 7,8, 9 og 11 på dagsorden:

Punkt 7. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2009, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen, som innebærer utdeling av utbytte med NOK 1,60 pr. aksje. Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.

Punkt 8. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Styret foreslår at revisors honorar fastsettes etter regning.

Punkt 9. Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2009

Valgkomiteen foreslår følgende honorarer:

Styrets leder	NOK 300 000
Øvrige styremedlemmer	NOK 120 000
Utvalgsleder	NOK 45 000
Utvalgsmedlemmer	NOK 30 000

Punkt 11. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 15. mai 2009 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2010, dog senest 30. juni 2010. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2011, dog senest 30. juni 2011.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 355.590,- (etter emisjon 11.05.2010), dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 100,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

---

Selskapets aksjekapital er NOK 3 555 897, fordelt på 71 117 940 aksjer (etter emisjon 11.05.2010), hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende."

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2009, og skal gjelde fra 31. mai 2010 frem til dato for ordinær generalforsamling 2011, dog senest 30. juni 2011.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 31. mai 2010. Utbytte utbetales 8. juni 2010.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig.

Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest tirsdag 25. mai 2010. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen.

Oslo, 6. mai 2010
AF Gruppen ASA

Nils-Henrik Pettersson
Styrets leder

Vedlegg:
- Årsrapport 2009
- Påmeldingsslipp
- Fullmaktsformular
- Rapport fra revisjonsutvalget
- Rapport fra kompensasjonsutvalget
- Rapport fra valgkomiteen

---

AF GRUPPEN

Påmelding

til

Ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 28. mai 2010.

Undertegnede, eier av ... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 28. mai 2010 kl. 0900.

..., den ... / ... 2010

...

Underskrift

...

Navn med blokkbokstaver

---

AF GRUPPEN

Fullmakt

Undertegnede, eier av ………………… stk. aksjer

i AF Gruppen ASA, gir herved

……………………………………… fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i
(blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 28. mai 2010.

………………………………………, den …… / ………2010

………………………………………

Underskrift

………………………………………

Navn med blokkbokstaver

---

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2009/2010.

Selskapets revisjonsutvalg består av to aksjonærvalgte styremedlemmer:
Carl Henrik Eriksen (leder)
Mari Broman

Selskapet CFO, Sverre Hærem er revisjonsutvalgets sekretær.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets intern kontroll, herunder:
• konsernets håndtering av risiko
• konsernets interne kontrollfunksjoner
• konsernets fullmaktsmatrise
• konsernets cash-management
• konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
• organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 4 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
• Endring regnskapsprinsipper i AF Gruppen
• Gjennomgang ny rapportering i AF Gruppen og innføring av nytt konsolideringsverktøy for bedre konsistens og dokumentasjon
• Plan for årsoppgjør
• Gjennomgang årsregnskap 2009
• Revisjon
• Gjennomgang revisjon 2009
• Vurdering av revisors honorar
• Vurdere revisors uavhengighet
• Intern kontroll
• Risikostyring og intern kontroll i AF Gruppen
• Konsernets kvalitetsfunksjon og intern-revisjoner
• Konsernets HMS funksjon og HMS revisjoner
• Policy for kjøp av egne aksjer
• Organisasjon
• Endring legal struktur
• Organisering av sentral økonomistab

Oslo 25.03.10
Carl Henrik Eriksen

---

Vedlegg 2

Rapport fra kompensasjonsutvalget 2009/2010.

Selskapets kompensasjonsutvalg består av to aksjonærvalgte styremedlemmer og ett aksjonærvalgt varamedlem til styret:

• Eli Arnstad
• Tore Thorstensen
• Peter Groth (leder)

Selskapets CEO, Pål Egil Rønn, er kompensasjonsutvalgets sekretær.

Kompensasjonsutvalgets formål er å være et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer.

Kompensasjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompensasjonsutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtdispensjon og alderspensjon.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Foreberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende og fremlegge disse for styret.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.

Kompensasjonsutvalget har avholdt 4 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som er gjennomgått er:

• Omverdensanalyse
• Kompensasjonsvilkår andre bedrifter.
• Hovedprinsipper for godtgjørelse til toppledere og ledende ansatte.
• Ansattes medeierskap.
• Redegjørelser til styret.
• Historikk i AF
• Gjennomgang av praktiserte ordninger og utfall av ordningene for ansatte for årene 2007 og 2008.
• Redegjørelse til styret.

---

Vedlegg 2

• Markedsbetingelser for utvalgte stillinger i AF Gruppen.
• Gjennomgang av eksternt utarbeidet rapport (Mercer) som grunnlag for forslag til styret om regulering av kompensasjonselementer.

• Redegjørelse til styret.

• Opsjonsprogram for ansatte i AF Gruppen ASA vedtatt i ekstraordinær generalforsamling 4. januar 2008

• Utfall av programmet for 2008 og 2009.

• Evt. nye programmer og evt. retningslinjer knyttet til disse.

• Incitamentsordninger generelt – prinsipper i fremtidige ordninger.

• Konsistens i forhold til god aksjonærpolitikk.
• Lettere tilgjengelig bonusparametre og andre, ikke økonomiske parametre.
• Forholdet ordinær lønn/bonus.
• Relevante finansieringsordninger for ansatte i forbindelse med kjøp av aksjer

• Likviditet i AF-aksjer i forhold til selskapets erverv av egne aksjer i forbindelse med bonusprogrammer og aksjekjøpsprogrammer.

• Rabattert aksjekjøpsprogram for ansatte

• Nåværende ordning videreføres også for 2010 – vedtatt av styret 12.11.2009..

• Forslag til ny ordning under vurdering for senere vedtak i styret i henhold til GF fullmakt.

• Bonusprogram for 2010

• Forslag til mindre endringer vedtatt av styret 12.11.2009.

• Incitamentsordninger for 2011.

• Hovedretningslinjer fremlagt for styret i styremøte 12.11.09.
• KU tar sikte på å fremlegge forslag til incitamentsordningen for 2011 for vedtak i styret medio 2010.

Oslo 15.04.10
Peter Groth

---

Vedlegg 3

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og 5 konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVA-modellen til ledende ansatte er knyttet til konsernets verdiskapning gjennom regnskapsåret. Hvis krav til resultat innfris, skal bonusutbetalingen utgjøre 5-8 månedslønner uten at dette er en absolutt øvre grense.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Opsjoner

Generalforsamlingen vedtok i januar 2008 et opsjonsprogram som omfatter alle ansatte i AF Gruppen. Opsjonsprogrammet skal være en incentivordning for alle ansatte i konsernet. Hensikten med programmet er å motivere de ansatte til langsiktig satsing og økt deltakelse i konsernets virksomhet. Konsernets fremtidige målsetninger anses best oppnådd når de ansattes interesser og selskapets interesser er sammenfallende.

---

Vedlegg 3

Opsjonsprogrammet innebærer at ansatte i konsernet gis anledning til å kjøpe opsjoner hvert av årene 2008, 2009 og 2010. Dette gjennomføres ved en årlig tildeling av et bestemt antall opsjoner til den enkelte ansatte. Tildelingen vil gjelde et konkret antall opsjoner for hvert år, som i tilfelle må aksepteres i sin helhet.

Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 2 500 000. Hver opsjon gir rett til å kjøpe en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2008, 2009 og 2010 hvor tildeling startet i 2008 og avsluttes i 2010.

De ansatte skal betale en pris ved kjøp av opsjon på NOK 3,00 per opsjon. Utøvelseskursen er fastsatt til aksjens markedsverdi pr 31. desember foregående år, dog ikke lavere enn NOK 135,00.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted fra 2011 til 2012. Det er et vilkår for å utøve enhver opsjon at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i selskapet 31. desember 2010.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2009

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2009 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg for lønn for 2009 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2008.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2009 var i henhold til inngått avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2008. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av konsernets oppnådde EVA i forhold til målsettingene og er lik for alle.

3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2009

Det har ikke vært endringer i kompensasjonsordningene i 2009 som er forskjellige fra tidligere år.

4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2010

Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2010 som 2009. Prinsippene for bonusberegning vil også være lik med tidligere år, dog med det unntak at den ansatte selv kan velge om hele bonusbeløpet skal utbetales eller om 25% av brutto bonus skal benyttes til å kjøpe aksjer med 20% rabatt med ett års bindingstid for aksjene.

For ytterligere informasjon henvises til note 5 og 21 i årsrapporten.

---

Vedlegg 4

Innstilling fra valgkomiteen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 28.05.2010.

1. Styrets størrelse

Antallet aksjonærvalgte representanter ble ved vedtak i generalforsamlingen i 2008 redusert fra sju til fem.

Valgkomiteen har gjort en ny vurdering av styrets størrelse med hensyn til aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteen mener det er hensiktsmessig å fortsette med fem aksjonærvalgte styremedlemmer.

Ved foregående generalforsamling (2009) ble vedtektene endret slik at det kan velges inntil to vararepresentanter, med møterett, til styret. Valgkomiteen innstiller på at denne ordningen opprettholdes, men at det denne gang ikke velges noen vararepresentant.

1. Valg av styremedlemmer og styrets leder

Styrets leder Nils-Henrik Pettersson har meddelt valgkomiteen at han ikke tar gjenvalg.

Aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg hvert år.

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til generalforsamlingen:

Følgende velges til styremedlemmer for ett år:

• Arnstad Eli (gjenvalg)
• Broman Mari (gjenvalg)
• Eriksen Carl Henrik (gjenvalg)
• Peter Groth (fra vararepresentantplass)
• Thorstensen Tore (gjenvalg)

Vararepresentant: Ingen vararepresentant velges for førstkommende år

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen velger Tore Thorstensen til styreleder.

1. Godtgjørelse til styret for valgperioden fram til ordinær generalforsamling for regnskapsåret 2009

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak:

Styreleder godtgjøres med	NOK 300.000 pr år.
Styremedlemmer godtgjøres med	NOK 120.000 pr år.
Varamedlemmer(er) godtgjøres med	NOK 12.500 pr møte
Utvalgsarbeid godtgjøres med	NOK 45.000 per år til utvalgsleder,
	NOK 30.000 pr år til utvalgsmedlemmer.

---

Vedlegg 4

4. Valgkomité

Per Aftreth og Leif Jørgen Moger har meddelt valgkomitéen at de ikke tar gjenvalg.

Til ny valgkomité foreslås følgende:

• Baumann Arne (gjenvalg)
• Fjeld Tor Øivind (ny)
• Thronsen Jan Fredrik (ny)

Arne Baumann foreslås valgt til leder.

Valgkomiteen for utgående funksjonsperiode tilkommer ikke godtgjørelse for sitt arbeid.

Oslo 29.04.2010.

Per Ove Aftreth
Arne Baumann
Leif Jørgen Moger

Korte personalia for komiteens forslag til nyvalg:

Valgkomité:

Tor Øivind Fjeld (61)
Daglig leder i entreprenørselskapet Ø M Fjeld med mer.
Fjeld representerer en av to hovedeiere i KB Gruppen Kongsvinger AS som igjen er største aksjonær i AF Gruppen ASA.

Jan Fredrik Thronsen (62)
Banksjef Nordea, de siste 10 år som leder av forretningsområdet næringseiendom.
Tidligere - vise Adm dir i American Scandinavian Banking Corp i New York - leder av Kreditkassens bank i Singapore - i mange år kundeansvar for entreprenør og eiendom i Kreditkassen (Norge).
Utdannelse: Siv. Øk (Norge), Bachelor of Science (USA).