AF Gruppen

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 24, 2025

Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA onsdag 15. mai 2025 kl. 10:30 i Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge.

________________________________________________________________________________________

Dagsorden

Punkt	Beskrivelse	Vedlegg nr.
1	Åpning av møtet ved styreleder Morten Grongstad, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder
2	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Orientering om virksomheten
5	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget (se også pkt. 6)	1 og 2
6	Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b	3
7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2024, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2024	4
10	Valg av styre	4
11	Valg av valgkomité	4
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2024	4
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte
18	Endring av vedtekter ________________	5 og 6

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 5 464 490 fordelt på 109 289 800 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier per datoen for innkallingen 60 669 egne aksjer.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 (1) er det bare de som er aksjonærer fem virkedager før generalforsamlingen, 8. mai 2025 (registreringsdatoen), som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusive utbytte 16. mai 2025. Utbytte utbetales 21. mai 2025.

Aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen må melde fra om dette til selskapet senest to dager i forkant av generalforsamlingen, jfr. Vedtektene § 6. Påmeldingsskjema er vedlagt innkallingen. Påmeldingsskjema, spørsmål om oppmøte, kommentarer til innkallingen og øvrige spørsmål kan sendes senest 13. mai 2025 til selskapet på e-post: generalforsamling@afgruppen.no.

Aksjonærer har rett til å delta digitalt på generalforsamlingen. Aksjonærer som ønsker å delta digitalt bes kontakte selskapet på generalforsamling@afgruppen.no så raskt som mulig og oppfordres til å melde fra om dette senest 1 uke før generalforsamlingsdato, dvs. senest 8. mai. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder i rimelig tid før møtetidspunktet.

I tråd med allmennaksjeloven § 1-8 samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen kun til forvaltere som skal videreformidle til aksjonærer de holder aksjer for. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle fullmakter og/eller påmelding til generalforsamlingen innen påmeldingsfristen 13. mai 2025 videre til selskapet.

Vi oppfordrer alle aksjonærer til å benytte vedlagte fullmaktsskjema. Fullmakt, med eller uten stemmeinstruks, må gis skriftlig og sendes selskapet senest 13. mai 2025 (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no).

Denne innkallingen med vedlegg, selskapets vedtekter og årsrapport 2024 er tilgjengelig på selskapets nettside www.afgruppen.no. I tråd med vedtektenes § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen til aksjonærene. Aksjonærer kan likevel kreve å få tilsendt dokumentene uten kostnad ved å kontakte selskapet per e-post generalforsamling@afgruppen.no.

Oslo, 23. april 2025 AF Gruppen ASA

Morten Grongstad Styrets leder

Vedlegg: Fullmaktsskjema Rapport fra valgkomitéen Rapport fra revisjonsutvalget Forslag til nye vedtekter Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget Forslag til nye vedtekter (endringsmarkert)

Påmeldingsskjema Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Nærmere om punktene 6-18 på dagsorden:

Punkt 6 Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret har utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2024 som er kontrollert av revisor (i henhold til kravene i allmennaksjeloven § 6-16b). Rapporten er vedlagt innkallingen. Etter allmennaksjeloven skal det avholdes en rådgivende avstemning over rapporten.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2024.

Punkt 7 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2024, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.

Det foreslås utdelt et utbytte 1. halvår 2025 på NOK 5,00,- per aksje. Utbyttet vil i sin helhet utdeles som tilbakebetaling av overkurs.

Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.

Punkt 8 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Med henvisning til årsregnskapets note 8 (andre driftskostnader) foreslår Styret at revisors honorar fastsettes etter regning.

Punkt 9 Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2024

Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):

Styrets leder	NOK 621 000	(594 000)
Øvrige styremedlemmer
Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 370 000	(354 000)
Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 316 000	(301 000)
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK 91 000	(91 000)
Revisjonsutvalg	NOK 110 000	(91 000)
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK 75 000	(75 000)
Revisjonsutvalg	NOK 88 000	(75 000)

Punkt 10 Valg av styret

Valgkomiteens innstiling til valg av medlemmer til styret er vedlagt innkallingen.

Punkt 11 Valg av valgkomité

Valgkomiteens innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen er vedlagt innkallingen.

Punkt 12 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2024

Styret foreslår følgende årlig honorar til Valgkomitéen (tidl. honorar i parentes):

Leder	NOK 62 000	(59 000)
Medlemmer	NOK 49 000	(47 000)

Punkt 13 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 15. mai 2024 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2025, dog senest 30. juni 2025. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 546 449, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 300.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs, likevel slik at hvis salget skjer som følge av utøvelse av opsjoner tildelt under Selskapets opsjonsprogrammer skal salgskursen tilsvare utøvelseskursen for opsjonene. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital NOK 5 464 490 fordelt på 109 289 800 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2024, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

Punkt 14 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen, gjennom AF Gruppens aksjeprogram, fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20 % rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2025. Selskapet eier per dags dato 60 669 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2025.

Forslag til vedtak, jfr. allmennaksjeloven §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets aksje- og bonusprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

Punkt 15 Styrefullmakt til emisjon av aksjer i forbindelse med kjøp av virksomhet

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 163 934,70 (3 % av pt. registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Forslag til vedtak, jfr. allmennaksjeloven §§10-14 til §§10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 163 934,70. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter allmennaksjeloven § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2026, dog senest 30. juni 2026.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner

På ordinær generalforsamling 12. mai 2023 ble det vedtatt en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. For å kunne utstede aksjer i forbindelse med utøvelse av opsjoner i første kvartal 2026, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Forslag til vedtak, jfr. allmennaksjeloven §§10-14 til §§10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 250 000 fordelt på inntil 5 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i konsernet ved innløsning av opsjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i verdipapirhandelloven § 6- 17.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2026, dog senest 30. juni 2026.

Punkt 17 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

Selskapet utbetaler utbytte inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. I 2024 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 2. halvår og styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne fullmakten fornyes også for 2025.

Forslag til vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2025 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2024.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2026, dog senest 30. juni 2026.

AF Gruppen ASAs vedtekter har ikke vært endret siden 2014, med unntak av at angivelsen av selskapets aksjekapital i vedtektenes §4 har hvert endret hver gang det er gjennomført kapitalforhøyelser i selskapet. For å tilpasse vedtektene til dagens praksis og lovverk foreslår styret å gjennomføre enkelte endringer i vedtektene. Forslag til nye vedtekter er inntatt i vedlegg 5. I vedlegg 6 er det inntatt en endringsmarkert versjon som viser endringene som foreslås fra dagens vedtekter.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen vedtok å endre vedtektene til AF Gruppen ASA i tråd med styrets forslag. De nye vedtektene er vedlagt generalforsamlingsprotokollen.