AF Gruppen

AGM Information • May 13, 2022

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I AF GRUPPEN ASA

Den 13. mai 2022 kl. 10:30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA i selskapets lokaler i Innspurten 15, Oslo.

Til stede i selskapets lokaler var Pål Egil Rønn (styrets leder), Amund Tøftum (konsernsjef) og Sverre Hærem (CFO). Selskapets revisor, Thomas Whyte Gaardsø fra PwC, var også til stede.

72 791 340 aksjer var representert på generalforsamlingen, inkludert aksjer representert ved fullmakt eller gjennom forhåndsstemming, tilsvarende 68,12 % av totalt antall stemmeberettigede aksjer. Oversikt over avstemningsresultat på de enkelte punktene er vedlagt protokollen.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Pål Egil Rønn, som ønsket aksjonærene velkommen til møtet. Styrets leder er i henhold til vedtektenes §6 generalforsamlingens møteleder.

2. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen

Lars Chr. Paulsen ble valgt til protokollfører og Bjørn Stenseng ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

Det fremkom ingen bemerkninger til innkalling. Innkalling og dagsorden ble således lovlig godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

4. Orientering om virksomheten

Konsernsjef, Amund Tøftum, ga en kort orientering om selskapets utvikling siden siste ordinære generalforsamling.

5. Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjons- og godtgjørelsesutvalget

Styrets leder orienterte kort om styrets arbeid og viste for øvrig til styrets beretning og rapporter fra utvalgene som fulgte innkallingen til generalforsamlingen.

6. Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b

Styrets leder redegjorde for styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Generalforsamlingen traff følgende vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2021.

7. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte

Årsregnskapet og årsberetningen for 2021 for morselskap og konsernet ble godkjent, og styrets forslag om utdeling av utbytte med NOK 6,50 pr. aksje ble vedtatt. Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt. Utbyttet blir utbetalt den 25. mai 2022.

8. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til godtgjørelse til revisor. Revisors godtgjørelse blir således fastsatt etter regning.

9. Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2021

Generalforsamlingen vedtok honorarer for 2021 til følgende:

Styrets leder	NOK 539 000
Øvrige styremedlemmer
Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 321 000
Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 274 500
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK 83 000
Revisjonsutvalg	NOK 83 000
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK 67 500
Revisjonsutvalg	NOK 67 500

10. Valg av styre

Leder for valgkomiteen henviste til valgkomiteens rapport som var vedlagt innkalling til generalforsamling. Etter komiteens innstilling ble fem styremedlemmer gjenvalgt og to styremedlemmer nyvalgt. Følgende styremedlemmer ble således valgt av aksjonærene:

Rønn, Pål Egil, styremedlem (gjenvalgt) Bømark, Hege, styremedlem (gjenvalgt) Holth, Kristian, styremedlem (gjenvalgt) Baumann, Arne, styremedlem (gjenvalgt) Djoudat, Salome, styremedlem (gjenvalgt) Herud, Hilde Kristin, styremedlem (nyvalgt) Veiby, Erik T, styremedlem (nyvalgt)

Pål Egil Rønn ble gjenvalgt som styrets leder.

11. Valg av valgkomité

Etter valgkomiteens innstilling ble følgende valgkomité valgt:

Engeland, Roar (gjenvalg) Holth, Roy (gjenvalg) Johnsen, Marianne (gjenvalg) Fjeld, Tor Øivind jr. (nyvalg)

Roar Engeland ble gjenvalgt som komitéens leder.

12. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité for regnskapsåret 2021

Etter innstilling fra styret fastsatte generalforsamlingen følgende honorar for valgkomitéen for 2021:

Leder av valgkomitéen	NOK 54 000
Valgkomitéens medlemmer	NOK 42 500

13. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 535 038,13, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 350,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 5 350 381,30 fordelt på 107 007 626 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 11. mai 2021, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

14. Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte i selskapet å kjøpe aksjer i selskapet.

Det er, etter innspill fra aksjonærer, gjort en endring i forslaget fra det som følger av innkallingen, ved at adgangen til å benytte fullmakten i de tilfeller som er omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17, er tatt ut.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incentivprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

15. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 160 511,44 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Det er, etter innspill fra aksjonærer, gjort en endring i forslaget fra det som følger av innkallingen, ved at adgangen til å benytte fullmakten i de tilfeller som er omtalt i verdipapirhandelloven § 6-17, er tatt ut.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 160 511,44. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13- 5.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

16. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner På ordinær generalforsamling 15. mai 2020 ble det vedtatt en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det er som følge av dette foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med utøvelse av opsjoner.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 200 000 fordelt på inntil 4 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i konsernet ved innløsning av opsjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i verdipapirhandelloven § 6-17.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, dog senest 30. juni 2023.

17. Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

Styret har foreslått at generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for tredje kvartal.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2021 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, dog senest 30. juni 2023.

__________________________ ___________________________

Ytterligere forelå ikke til behandling, og det fremkom ingen øvrige bemerkninger til generalforsamlingen. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for hevet.

Oslo, 13. mai 2022

(sign.) (sign.)

å g lfor An tal l st be ret tig ed ksj ter t p mli em me e a er rep res en en era sa ng en	72 79 1 3 40
å g An tal l ak sje nte rt p lfor mli i % to talt tal l ak sje r (e ksk l. e ksj er) r re pre se en era sa ng en av an gn e a	68 12 % ,
An tal l ak sjo nte rt f isk el ler d f ullm akt næ rer re pre se ys ve	57

		FO R		MO T		ÅR AV ST
Sa k	Be sk riv els e	Ak sje r	Ak sje r ( i % )	Ak sje r	Ak sje r ( i % )	Ak sje r	Ak sje r ( i % )
3	Go dkj nin v in nka llin for sla til d rde en g a g o g g ag so n	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
6	Rå dg ive nd vst min rt o løn dtg j lse til led de øre e a em g o m rap po m n o g a nn en go en pe rso ne r	70 44 5 3 92	% 96 78 ,	2 0 08 159	% 2, 76	33 7 7 89	% 0, 46
7	v å år Go dkj nin nsk sbe ret nin en g a rsr eg ap og g	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
8	Go dkj nin od tg j lse til iso en g a v g øre rev r	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
9	Fa sts ett els od tg j lse til sty ret e a v g øre	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
10	Va lg a tyr ed lem v s em me r
10 .1	Bø rk, He (g jen lg ) ma ge va	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
10 .2	Ho lth Kri stia n ( jen lg ) g va ,	70 81 8 1 94	97 29 % ,	1 9 73 146	2, 71 %	0	0, 00 %
10 .3	Sa (g ) Djo ud at, lou jen lg me va	72 79 1 3 40	% 100 00 ,	0	% 0, 00	0	% 0, 00
10 .4	På Rø l E il – st led (g jen lg ) nn g yre er va ,	70 81 8 1 94	97 29 % ,	1 9 73 146	2, 71 %	0	0, 00 %
10 .5	Ba Arn e ( jen lg ) um an n, g va	70 81 8 1 94	97 29 % ,	1 9 73 146	2, 71 %	0	0, 00 %
10 .6	He rud Hil de Kr isti n ( ) ny ,	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
10 .7	Ve iby Eri k T . (n ) y ,	70 81 8 1 94	97 29 % ,	1 9 73 146	2, 71 %	0	0, 00 %
11	Va lg a alg kom ité lg kom itée inn stil ling mle t , va ns sa v v	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
12	ité Fa sts ett els od tg j lse til lg kom øre e a v g va	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %
13	Sty ref ullm akt til aks jer erv erv av eg ne	72 79 1 3 40	% 100 00 ,	0	% 0, 00	0	% 0, 00
14	Sty ref ullm akt til ret tet isjo ot sat te em n m an	72 75 7 8 94	99 95 % ,	33 39 6	0, 05 %	50	0, 00 %
15	Fu llm akt fo r st t ti l å for hø aks je kap ital d n teg nin ksj yre ye en ve y g a v a er	70 81 7 1 98	97 29 % ,	1 9 74 142	2, 71 %	0	0, 00 %
16	Fu llm akt fo r st t ti l å for hø aks je kap ital i f orb ind els ed in nlø ing sjo yre ye en e m sn av op ne r	70 81 8 1 94	97 29 % ,	1 9 73 146	2, 71 %	0	0, 00 %
17	Fu llm akt fo t ti l å be slu de ling by r st tte ut ut tte yre av	72 79 1 3 40	100 00 % ,	0	0, 00 %	0	0, 00 %

Pål Egil Rønn(sign.)

Bjørn Stenseng (sign.)