AF Gruppen

AGM Information • Apr 24, 2020

Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 15. mai 2020 kl. 10:30. Med bakgrunn i smittevernhensyn knyttet til COVID-19-viruset, vil møtet bli gjennomført digitalt med elektronisk stemmegivning. Se vedlagte guide for online deltagelse.

________________________________________________________________________________________

Dagsorden

Punkt	Beskrivelse	Vedlegg nr.
1	Åpning av møtet ved styreleder Pål Egil Rønn, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder
2	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Orientering om virksomheten
5	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget	1 og 2
6	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a	3
7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2019, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2019	4
10	Valg av styre	4
11	Valg av valgkomité	4
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2019	4
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte
17	Gjennomført opsjonsprogram 2017 - 2020
18	Nytt opsjonsprogram

________________________________________________________________________________________

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 5 153 263,85 fordelt på 103 065 277 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 199 603 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 18. mai 2020. Utbytte utbetales 27. mai 2020.

I henhold til midlertidig forskrift av 27. mars 2020 er det adgang for allmennaksjeselskap til å gjennomføre generalforsamling som et digitalt møte gjennom elektronisk stemmegivning. Med bakgrunn i smittevernhensyn knyttet til COVID-19-viruset har selskapet besluttet å avholde generalforsmalingen som et digitalt møte. Alle aksjonærer er invitert til å delta i møtet via en online-løsning. Nærmere beskrivelse for online deltakelse følger i vedlagte guide. Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta via online-løsningen, men man må være logget inn før generalforsamlingen starter for å kunne delta. Det vil ikke være mulig å delta fysisk på generalforsamlingen.

Vi oppfordrer aksjonærer som ikke har anledning til å delta på digital generalforsamling til å benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig og sendes selskapet innen onsdag 13. mai 2020 (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no).

Denne innkallingen med vedlegg og Årsrapport 2019 er tilgjengelig på selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å få tilsendt digital Årsrapport 2019 kan kontakte selskapet på e-post: firmapost@afgruppen.no

Oslo, 24. april 2020 AF Gruppen ASA

Pål Egil Rønn Styrets leder

Vedlegg: Fullmaktsformular Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Rapport fra valgkomitéen Guide for online deltagelse

Nærmere om punktene 7-9 og 12-18 på dagsorden:

Punkt 7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2019, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.
	Det foreslås utdelt et utbytte 1. halvår 2020 på NOK 6,00,- pr. aksje.
	Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.
Punkt 8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisors honorar fastsettes etter regning.
Punkt 9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2019 Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):
	Styrets leder	NOK 495 000	(495 000)
	Øvrige styremedlemmer Aksjonærvalgte styremedlemmer Ansattvalgte styremedlemmer Utvalgsleder	NOK 295 000 NOK 250 000	(295 000) (250 000)
	Kompensasjonsutvalg Revisjonsutvalg	NOK 75 000 NOK 75 000	(75 000) (75 000)
	Utvalgsmedlemmer Kompensasjonsutvalg Revisjonsutvalg	NOK 60 000 NOK 60 000	(60 000) (60 000)
Punkt 12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2019

Styret foreslår følgende årlig honorar til Valgkomitéen (tidl. honorar i parentes):

Leder	NOK 50 000	(50 000)
Medlemmer	NOK 40 000	(40 000)

Punkt 13 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 15. mai 2019 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2020, dog senest 30. juni 2020. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2021, dog senest 30. juni 2021.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 515 326,39, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp

som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 250,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 5 153 263,85 fordelt på 103 065 277 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2019, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2021, dog senest 30. juni 2021.

Punkt 14 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2020. Selskapet eier pr dags dato 199 603 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2020.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incitamentsprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2021, dog senest 30. juni 2021.

Punkt 15 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 154 597,92 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2021, dog senest 30. juni 2021.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 154 597,92. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5-15.

Fullmakten gjelder fra og med 15. mai 2020 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2021, dog senest 30. juni 2021.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

Selskapet utbetaler utbytte inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. I 2019 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 2. halvår og styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne fullmakten fornyes også for 2020.

Forslag til vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2020 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, dog senest 30. juni 2021.

Punkt 17 Gjennomført opsjonsprogram 2017 – 2020

I mars 2020 ble det innløst 2 217 994 opsjoner fordelt på 913 ansatte. Usikkerheten knyttet til korona-situasjonen har siden de ansatte tok beslutningen om å utøve opsjonene den 1. mars ført til et kursfall for AF-aksjen og aksjemarkedet for øvrig. Kombinasjonen av kursfall og økt usikkerhet rundt mulig permittering gir mange av AF Gruppens ansatte et mer uklart bilde rundt egen likviditetssituasjon.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen opphever bindingstiden på aksjene de ansatte har kjøpt i forbindelse med opsjonsinnløsningen, og gir samtidig de ansatte retten til å selge aksjene når de måtte ønske etter 15. mai 2020.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Bindingstiden på ett år knyttet til ansattes kjøp av aksjer i forbindelse med opsjonsinnløsning i 2020 oppheves fra og med dagens dato.

Punkt 18 Nytt opsjonsprogram

På ordinær generalforsamling i mai 2017 ble det vedtatt et treårig opsjonsprogram for ansatte i konsernet AF Gruppen, med tildeling av maksimalt 3 500 000 opsjoner i årene 2017-2020.

Opsjonsordningen har siden det ble innført for første gang i 2008 vært en sentral del av kompensasjonen til de ansatte og har over tid bidratt til god verdiskapning for både ansatte og aksjonærer. Spesielt har det vært positivt at ordningen innbefatter alle ansatte. Aksjene som kjøpes ved innløsning av opsjonene har ett års bindingstid.

Som ett av flere virkemidler for å nå AF Gruppens fremtidige mål, er Styret av den oppfatning at de gjennomførte opsjonsprogrammene har vært viktig for selskapet. Styret mener derfor at det vil være hensiktsmessig å fortsette med en ny opsjonsordning for ansatte. Erfaringsmessig vil en slik ordning motivere til økt innsats, sikre stabilitet og at konsernet forblir en attraktiv arbeidsgiver for de ansatte.

Styret foreslår derfor at det gjennomføres et nytt opsjonsprogram for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles over treårsperioden foreslås å være 4 000 000.

• Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA.
• Opsjonsordningen vil omfatte alle ansatte.
• Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom de forskjellige ansattegruppene.
• Incentivordningen foreslås innført i 2020 med tildelinger frem til og med 2022.
• Det skal være et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet per 1. mars 2023.
• Opsjonene skal ikke være omsettelige.
• Det foreslås at den ansatte skal betale NOK 1,- per opsjon.
• Utøvelseskurs skal fastsettes av styret i henhold til aksjens markedsverdi.
• Ved overtegning vil tildeling avkortes forholdsmessig.
• Utøvelseskurs korrigeres for utbytter som overstiger 50% av årets inntjening pr aksje.

For ytterligere vilkår vises det til forslag til vedtak nedenfor.

Innløsning av opsjoner vil medføre arbeidsgiveravgift for selskapet i den utstrekning aksjenes markedsverdi ved innløsningen overstiger innløsningskurs tillagt opsjonspremie.

Den samlede regnskapsmessige kostnad for opsjonsprogrammet er estimert til MNOK 76 fordelt over opsjonsperioden, 2020-2023, basert på Mertons opsjonsprisingsmodell (ekskl. arbeidsgiveravgift) og markedspris NOK 160.

Det maksimale antall opsjoner vil kunne utgjøre 3,4 % av totalt antall aksjer pr 24.04.2020. Eventuell utvanning av eksisterende aksjer vil være avhengig av markedskursen på realisasjonstidspunktet for opsjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Det etableres en opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 4 000 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen

ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2020, 2021 og 2022, hvor tildeling starter i 2020. Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2023 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet pr 1. mars 2023.

Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene for ordningen innenfor de rammer som er gitt.

Generalforsamlingen vil sørge for at styret til enhver tid har nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kan oppfylles.

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av .…….........…................... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved

.................................................................................. fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 15. mai 2020.

Med bakgrunn i smittevernhensyn knyttet til COVID-19-viruset har selskapet besluttet å avholde generalforsmalingen som et digitalt møte. Det vil derfor ikke være mulig å delta fysisk på generalforsamlingen. Aksjonærer som ikke har anledning til å delta på digital generalforsamling oppfordres til å benytte fullmaktsformularet for å kunne avgi sine stemmer på generalforsamlingen.

Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under):

Sak		For	Mot	Avstår
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret
10	Valg av styremedlemmer, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	10.1 Bømark, Hege (gjenvalg)
	10.2 Holth, Kristian (gjenvalg)
	10.3 Lunde, Borghild (gjenvalg)
	10.4 Rønn, Pål Egil – styreleder (gjenvalg)
	10.5 Baumann, Arne (gjenvalg)
	10.6 Digre, Kjetel (gjenvalg)
	10.7 Alvendal, Kristina (gjenvalg)
11	Valg av valgkomité, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	11.1 Fjeld, Tor Ø. (ny)
	11.2 Engeland, Roar (gjenvalg)
	11.2 Johnsen, Marianne E. (gjenvalg)
	11.3 Holth, Roy G. (gjenvalg)
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte
17	Gjennomført opsjonsprogram 2017 - 2020
18	Nytt opsjonsprogram

Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står fullmaktshaver fritt til å stemme på vegne av aksjonæren.

Fullmakten må være selskapet i hende senest 13. mai 2020 (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no).

......................................., den ........ /........ 2020

.................................................................. ...................................................................

Underskrift Navn med blokkbokstaver

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2019/2020.

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Hege Bømark (leder) Borghild Lunde Kjetel Digre

Konserndirektør finans / CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Rita Granlund, eller annen representant for revisor har deltatt på alle møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets internkontroll, herunder:
  • o konsernets håndtering av risiko
  • o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
  • o konsernets cash-management
  • o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
  • o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
  • o Gjennomgang av kvartalsrapporter
  • o Foreløpig resultat 2019
  • o Årsberetning og årsregnskap 2019
  • o Impairment-test av immaterielle eiendeler herunder AF AeronMollier
  • o Evaluering årsrapport
  • o Skatt årets skattekostnad og betalbar skatt
• Revisjon
  • o Revisjonsplan 2019
  • o Interims-revisjon herunder:
    • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
  • o Gjennomgang revisjon 2019
  • o Vurdering av revisors honorar
  • o Vurdere revisors uavhengighet
• Internkontroll
  • o Gjennomgang av regler og forskrifter som revisjonsutvalget må forholde seg til
  • o Håndtering av personvernforskriften (GDPR)
  • o Transaksjoner med nærstående
  • o Arbeidskriminalitet og hvitvasking
  • o Konsernets risikostyring og videreutvikling av konsernets risikostyringssystem, «Risiko 2.0»
  • o Lån og garantier

I tillegg er det gjennomført møter for skifte av selskapets revisor sin ansvarlige partner fra Rita Granlund til Thomas Whyte Gaardsø, i fbm. at Rita Granlund går av for aldersgrensen som partner i PWC.

Vedlegg 1

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 30.03.20 Hege Bømark

Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 2019/2020

Selskapets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg (KGU) består av fire aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Pål Egil Rønn (leder)
• Kristian Holth
• Arne Baumann
• Kristina Alvendal

Selskapets konsernsjef, Morten Grongstad, deltar på møtene.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets formål er å fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsetting av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer. Utvalget skal følge opp konsernets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling og gi råd i slike spørsmål, herunder ledervurderinger og etterfølgerplanlegging.

Utvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompetanse- og godtgjørelsesutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon, samt oppfølging av selskapets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.
• Følge opp selskapets lederutvikling og etterfølgerplanlegging og være en rådgiver i spørsmål knyttet organisasjonsutvikling.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget (KGU) har avholdt fire møter etter generalforsamlingen 15. mai 2019. Av saker som er gjennomgått er:

Gjennomgang av prinsipper og rammer for bonusprogrammet i AF Gruppen

• Utvalget har vurdert forutsetningene for modellen bak bonusberegning for konsernledelse og ledende ansatte, samt fordeler og ulemper ved modellen.
• Hovedkonklusjonen er at dagens bonusprogrammer har hatt ønsket effekt i forhold til resultatoppnåelse for selskapet og representerer sammen med fastlønn konkurransedyktige vilkår for de ansatte. Utvalget mener at det er en fordel for aksjonærene i selskapet at en betydelig del av ledende ansattes kompensasjon er variabel kompensasjon direkte knyttet opp mot verdiskapingen i selskapet.
• Retningslinjer og prinsipper for bonusberegning i 2020 videreføres basert på den endring som ble gjort i 2019 hvor det foretas en 4 % årlig nedjustering av bonussatsene for konsernledelsen for å speile underliggende forventet vekst i markedet.

Fastsettelse av godtgjørelse for konsernsjef

• Fastsettelse av lønn og bonus for konsernsjef i 2019. Fast lønn for konsernsjef ble økt med NOK 50 000 til NOK 3 800 000 med virkning fra 1.7.2019, dvs. en økning på 1,3%.
• Behandling og godkjenning av konsernsjefens bonusavtale for 2020. Bonussats for 2020 nedreguleres med 4% målt mot nivået i 2019.

Retningslinjer for kompensasjon for konsernledelsen i AF i 2020

• Moderat fastlønnsjustering for konsernledelsen. Det er for øvrig besluttet at lønnsoppgjøret i AF Gruppen flyttes til 3. kvartal 2020 slik at oppgjøret bedre kan reflektere effektene av Korona-pandemien for bransjen og AF Gruppen.
• Bonussats for 2020 nedreguleres med 4% målt mot nivået i 2019.

Vurderinger knyttet til fremtidige aksje- og opsjonsprogram

• Utvalget har hatt grundige diskusjoner rundt eventuell videreføring av selskapets aksje- og opsjonsprogram, som begge fremmes til generalforsamlingen for beslutning.
• Hovedkonklusjonen er at både aksje- og opsjonsprogrammene har vært en klart medvirkende årsak til den relativt sett høye andelen av ansatte aksjonærer som selskapet har. Dette har i sin tur gitt felles insentiver for langsiktig verdiskaping mellom ansatte og øvrige aksjonærer.
• Aksjeprogrammet foreslås videreført i nøyaktig samme form som det ble vedtatt på forrige generalforsamling i mai 2019.
• Opsjonsprogrammet foreslås også videreført på de samme premisser som forrige opsjonsprogram, men med en økning i volum fra 3 500 000 opsjoner til 4 000 000 opsjoner. Endringen speiler økningen i antallet ansatte fra ca. 3 000 i 2017 og til ca. 5 600 i 2020. Samtidig har man hensyntatt potensielle utvanningseffekter for eksisterende aksjonærer og utvanningseffekten er på tilsvarende nivå som i forrige program gitt at antallet aksjer også har økt.

Organisasjonsutvikling og etterfølgerplanlegging

• AF Gruppen fremstår som en attraktiv arbeidsgiver. Kvaliteten på de rekrutteringer som gjøres både direkte fra skoler og blant erfarne kandidater er meget god.
• AF Gruppen har i 2019 hatt en betydelig vekst i omsetning og utvalget har et særlig fokus på selskapets evne til å kultivere nyansatte og utvikle nye generasjoner ledere. Dette er trolig det mest sentrale fokusområdet og største risikomoment også for kommende år.
• Det er et tydelig fokusområde for konsernledelsen å få frem flere kvinnelige ledere og sikre rekruttering av de beste folkene uavhengig av kjønn, rase, etnisitet, utdannelse, legning mv. Dette arbeidet er frontet gjennom #DeBesteFolka initiativet. Andelen rekrutterte kvinner blant de nyansatte er økende og selskapet har gjennom 2019 opplevd en økt interesse fra kvalifiserte kvinnelige søkere.
• Etterfølgerplanlegging skjer på flere nivåer i AF og den samlede talent-poolen av ledere i selskapet oppfattes som god. Modellen med å rekruttere toppledere internt fungerer bra og bidrar til å sikre en videreføring av en sterk AF-kultur i selskapet.

Oslo 20.04.2020 Pål Egil Rønn

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• o Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• o Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• o Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• o Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVAmodellen til ledende ansatte er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Vedlegg 3

Opsjoner

I generalforsamling 12. mai 2017 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 3 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2017, 2018 og 2019, hvor tildeling startet i 2017. Styret er gitt fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi ved tegningstidspunktet.

Utøvelse av 2 217 994 opsjoner fant sted i mars/april 2020. Styret foreslår at det gjennomføres et nytt opsjonsprogram for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Forslaget legges frem for generalforsamlingen.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2019

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2019 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg til lønn for 2019 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2018.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2019 var i henhold til inngåtte avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2018. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av oppnådd EVA i konsernet.

3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2019

Det ble i 2019 innført en ordning hvor bonussatsene for konsernledelsen og konsernsjefen nedreguleres med 4% årlig. Nedreguleringsmekanismen er videreført også for bonusavtalene for 2020.

4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2020 Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2020 som 2019.

For ytterligere informasjon henvises til note 7 og 32 i årsrapporten.

Innstilling fra valgkomitéen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 15.05.2020

1. Styret foreslås uendret for det neste året

På fjorårets generalforsamling ble 5 aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvalgt, og 2 nyvalgt. Valgkomiteen oppfattet da at styrets sammensetning var slik at de hovedkompetanser konsernet har behov for også var godt representert i styret.

Det er på ny gjort en grundig vurdering av styrets sammensetning, uten at det har endret konklusjonen over. Ved at samfunnet og markedene nå er inne i en meget komplisert situasjon på grunn av Korona-viruset, så er valgkomiteen opptatt av behovet for kontinuitet og stabile rammebetingelser også i styret. Valgkomiteen anbefaler derfor at samtlige av de aksjonærvalgte medlemmene gjenvelges.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets aksjonærvalgte del av styret:

•	Pål Egil Rønn, styrets leder	Gjenvalg, 4 år i styret
•	Borghild Lunde	Gjenvalg, 5 år i styret
•	Arne Baumann	Gjenvalg, 2 år i styret
•	Hege Bømark	Gjenvalg, 8 år i styret
•	Kristian Holth	Gjenvalg, 5 år i styret
•	Kjetel Digre	Gjenvalg, 1 år i styret
•	Kristina Alvendal	Gjenvalg, 1 år i styret

2. Honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen anbefalte i fjor en økning av honorarene for å bringe selskapet opp til det gjennomsnittlige nivået som var representativt for selskap av AF Gruppens karakter.

Selv om dette gjennomsnittet nok har flyttet seg noe oppover, anbefaler valgkomiteen i år at honorarer til styret, styreutvalg og valgkomite holdes uendret, i solidaritet med den vanskelige situasjonen selskapet står oppe i på grunn av Koronaviruset. Det er likevel valgkomiteens intensjon at utviklingen i honorarer til disse grupper over tid bør følge gjennomsnittet for sammenliknbare selskaper.

Valgkomiteen fremmer således følgende forslag til vedtak om godtgjørelser (tidl. honorar i parentes):

Styreleder Øvrige styremedlemmer	:	NOK 495 000	(495 000)
aksjonærvalgte ansattvalgt	: :	NOK 295 000 NOK 250 000	(295 000) (250 000)
Medlemmer i utvalg
Kompensasjonsutv.	:	NOK 60 000	(60 000)
Revisjonsutv.*	:	NOK 60 000	(60 000)
Utvalgsleder
Kompensasjonsutv.	:	NOK 75 000	(75 000)
Revisjonsutv. :		NOK 75 000	(75 000)

3. Honorar til valgkomiteen

Styret fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser til valgkomiteen (tidl. honorar i parentes):

Leder av valgkomiteen :		NOK 50 000	(50 000)
Medlemmer av valgkomiteen	:	NOK 40 000	(40 000)

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen beslutter honorering slik foreslått.

3. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen foreslår at Tor Øyvind Fjeld fra ØMF Holding AS (nest største eier i AF Gruppen) innvelges i valgkomiteen. Dette medfører at alle de 4 største eierne er representert.

Forslag til vedtak: Generalforsamlinger velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomite:

• Roar Engeland, utvalgets leder Gjenvalg, 2 år i utvalget
• Roy Holth Gjenvalg, 2 år i utvalget
• Marianne Johnsen Gjenvalg, 2 år i utvalget
• Tor Øyvind Fjell sr. Nyvalg

Oslo, 15.04.2020.

Roar Engeland Leder

"Firma-/Etternavn, Fornavn " "c/o" "Adresse1" "Adresse2" "Postnummer, Poststed" "Land"

Meeting ID: 115-241-882 Username; «brukernavn» Password; «Passord»

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE GENERALFORSAMLING 2020

Grunnet situasjonen rundt Covid-19 og anbefalinger fra norske myndigheter tillater selskapet ikke at aksjonærer møter opp fysisk til årets generalforsamling i AF Gruppen ASA. Selskapet ber om at flest mulig isteden deltar via online løsning som er etablert, hvor du kan delta ved å bruke din smarttelefon, tablet eller pc.

Den tekniske løsningen blir administrert av DNB bank Verdipapirservice som har lisensiert programvare fra selskapet Lumi Ltd., for å kunne gi alle aksjonærer mulighet til å kunne delta online.

Ved å delta online vil du som aksjonærer få direktesent webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille spørsmål til sakene på agendaen samt avgi stemme på hver enkelt av sakene.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta via online løsningen, men man må være logget inn før generalforsamlingen starter.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du som tidligere har mulighet til å gi fullmakt med eller uten instruks før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for hvordan avgi fullmakt.

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

TRINN (1)

For å kunne delta online må du gå inn på Lumi løsningen ved å gjøre en av de følgene:

• a) Bruk Lumi AGM app: Last ned Lumi AGM app fra Apple Appstore eller Google Play Store ved å søke etter Lumi AGM, eller
• b) Besøk https://web.lumiagm.com: Gå til LUMI AGM websiden https://web.lumiagm.com enten på din smarttelefon, tablet eller pc. Du bør ha siste versjon av Chrome, Safari, Internet Explorer 11, Edge eller Firefox. Vennligst sjekk at din nettleser er kompatibel.

TRINN (2)

Når du har enten lastet ned Lumi AGM app eller besøkt https://web.lumiagm.com i din nettleser, må du taste inn nedenstående meeting ID og klikke join:

--------------------------------- Meeting ID: 115-241-882 ---------------------------------

TRINN (3)

Du må deretter taste inn din identifisering:

• a) Username; «brukernavn»
• b) Password; «Passord»

Du vil ha muligheten til å logge in fra 09:30 den 15. mai 2020

Når du er logget inn kommer du til info siden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet, mulighet for å stille spørsmål og se webcast fra generalforsamlingen.

Forvalterregistrerte og nye aksjonærer etter 21.04.2020

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en nominee konto må overføres til en segregert konto I den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Aksjonærer som gjør dette bes å sende en e-post til genf@dnb.no og be om brukernavn og passord. Aksjonærer som har kjøpt aksjer i selskapet etter 21.04 kan også få brukernavn og passord fra genf@dnb.no

HVORDAN AVGI STEMME

Når saker er åpne for avstemming vil stemme ikonet bli synlig nederst på skjermen.

Fra dette går du videre til saker og avstemmingsvalg på de enkelte sakene.

For å stemme trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme får du en bekreftelse på skjermen at din stemme er mottatt.

For - Vote received

Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt frem til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være hva som telles.

Vennligst merk at om en fullmakt eller stemmeinstruks til styrets leder er sendt inn, vil denne være endelig. Aksjonæren kan fortsatt logge inn og følge med på generalforsamlingen, men kan ikke stemme på sakene.

SPØRSMÅL TIL STYRETS LEDER

Spørsmål eller ytringer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

Om du ønsker å stille spørsmål til sakene på agendaen, velg meldings ikonet.

Skriv inn ditt spørsmål i meldings boksen. Når du har skrevet ferdig ditt spørsmål, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjonærer som sender inn spørsmål vil fremgå med fult navn.

Ill EE WiFiCall ®	12:31 156-097-214	4 0 72% 1
& Accounts Select a choice to send.	You have voted on 0 of 10 items Resolution 1: To receive the Report
For	Against	Withheld
Cancel
Select a choice to send. For	Resolution 2: To approve the Remuneration Report Against	Withheld
Cancel
	Resolution 3: To declare a final dividend of 35p per share
((2)	Broadcast
i	I	1.

NEDLASTING

Linker vil være tilgjengelig på info siden. Når du klikker på en link, vil det valgte dokumentet åpnes i din nettleser.

Databruk for streaming av generalforsamlingen eller nedlasting av dokumenter via plattformen vil variere avhengig av individuell bruk, utstyrets som brukes (Android, iPhone, etc.) og hvilken nettverks tilkopling man har (3G, 4G).