AF Gruppen — AGM Information 2016

Apr 21, 2016

Innkalling til ordinær generalforsamling 2016

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA torsdag 12. mai 2016 kl. 10:30 i selskapets lokaler, Innspurten 15, Oslo.

Dagsorden		Vedlegg nr
1.	Åpning av møtet ved styreleder Tore Thorstensen, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder.
2.	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen.
3.	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.
4.	Orientering om virksomheten.
5.	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget.	1 og 2
6.	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr allmennaksjeloven § 6-16a.	3
7.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring.
8.	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor.
9.	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2015.	4
10.	Valg av styre og valgkomité.	4
11.	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2015.
12.	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.
13.	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte.
14.	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
15.	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte.
16.	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen for innløsning av opsjoner i 2017.
17.	Eventuelt

* * * * *

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 634 000 fordelt på 92 680 000 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen ingen egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 13. mai 2016. Utbytte utbetales 24. mai 2016.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig.

Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest mandag 09. mai 2016. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen denne fristen, kan nektes adgang generalforsamlingen. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg og Årsrapport 2015 er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å få tilsendt Årsrapport 2015 kan kontakte selskapet v/ Lars Chr. Paulsen, tlf +47 900 25 969 eller lars.paulsen@afgruppen.no

Oslo, 21. april 2016 AF Gruppen ASA

Tore Thorstensen Styrets leder

Vedlegg: Påmeldingsslipp Fullmaktsformular Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompensasjonsutvalget Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Rapport fra valgkomitéen

Nærmere om punktene 7,8, 9,11, 12, 13, og 14 på dagsorden:

Punkt 7 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2015, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.

Det foreslås utdelt et utbytte på NOK 5,00,- pr. aksje. Av utbyttet på NOK 5,00 vil NOK 3,40 bli delt ut som tilbakebetalt kapital.

Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.

Punkt 8 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisors godtgjørelse fastsettes etter regning.

Punkt 9 Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2015

Valgkomitéen foreslår følgende honorarer:

Styrets leder	NOK 430 000
Aksjonærvalgte styremedlem	NOK 215 000
Ansattvalgte styremedlem	NOK 190 000
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK 55 000
Revisjonsutvalg	NOK 72 000
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK 40 000
Revisjonsutvalg	NOK 57 000
Vararepresentant	NOK 21 000 pr møte

Punkt 11 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2015

Styret foreslår følgende årlige honorar til Valgkomitéen: Leder NOK 40 000 Medlemmer NOK 35 000

Punkt 12 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 13. mai 2015 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2016, dog senest 30. juni 2016. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 463 400,-, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 200,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 4 634 000 fordelt på 92 680 000, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 13. mai 2015, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017.

Punkt 13 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2016.

Selskapet har pr dags dato har selskapet 4 450 egne aksjer. For å skaffe tilveie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset ansatt aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2016.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak jfr lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med salg av aksjer til ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017.

Punkt 14 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 139 020 (3% av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 139 020.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5-15.

Fullmakten gjelder fra og med 13. mai 2016 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017."

Punkt 15 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Styret vil anbefale for generalforsamlingen at utbetaling av utbytte foretas inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2015.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017, dog senest 30. juni 2017.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen for innløsning av opsjoner i 2017

På ordinær generalforsamling 15. mai 2014 ble det vedtatt en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen med rett til tegning av i alt 4 500 000 opsjoner i årene 2014, 2015 og 2016 og innløsning i 2017.

I årene 2014 og 2015 er det tegnet til sammen 3 759 599 opsjoner som kan innløses fra denne ordningen i mars 2017. I tillegg til dette kommer tegningen i 2016 og fradrag for opsjoner som er tegnet av ansatte som slutter før innløsningen.

For å unngå å måtte avholde en ekstraordinær generalforsamling i forbindelse med en sak som generalforsamlingen allerede har forpliktet seg til å gjennomføre, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 225 000 fordelt på inntil 4 500 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i konsernet ved innløsning av opsjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017, dog senest 30. juni 2017.

Påmelding

til

Ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 12.05.2016.

Undertegnede, eier av .........…………..... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 12.05.2016 kl. 10:30.

......................................., den ...... /........2016

.......................................................

Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av .…….........…...... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved

............................................................ fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 12. mai 2016.

Sett kryss på gjeldende sak hvis du stemmer mot foreslått vedtak:

Sak 3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden	Stemmer mot
Sak 7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning	Stemmer mot
Sak 9	Godtgjørelse til styret	Stemmer mot
	Sak 10 Valg av styre og valgkomité	Stemmer mot
Sak 11	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité	Stemmer mot
	Sak 12 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer	Stemmer mot
	Sak 13 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte	Stemmer mot
	Sak 14 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer	Stemmer mot
	Sak 15 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte	Stemmer mot
	Sak 16 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen for innløsning av Opsjoner i 2017	Stemmer mot

Kommentarer:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
, den /2016

....................................................... Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2015/2016.

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Hege Bømark (leder) Daniel Kjørberg Siraj Borghild Lunde

Konserndirektør finans / CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Tommy Romskaug, har deltatt på 6 møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets intern kontroll, herunder:
• o konsernets håndtering av risiko
• o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
• o konsernets cash-management
• o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
• o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
• o Gjennomgang av kvartalsrapporter
• o Foreløpig resultat 2015
• o Årsberetning og årsregnskap 2015
• o Impairment-test av immaterielle eiendeler
• o Evaluering og vektlegging årsrapport
• Revisjon
• o Interims-revisjon herunder:
  • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
• o Gjennomgang revisjon 2015
• o Vurdering av revisors honorar
• o Vurdere revisors uavhengighet
• Intern kontroll
• o Gjennomgang av regler og forskrifter som revisjonsutvalget må forholde seg til
• o Risiko i AF Gruppen
• o Innkjøp i AF Gruppen
• Kjøp av selskap
• o Etter-evaluering av oppkjøp

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 06.04.16 Hege Bømark

Rapport fra kompensasjonsutvalget 2015/2016.

Selskapets kompensasjonsutvalg (KU) består av to aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Peter Groth (leder)
• Tore Thorstensen

Selskapets CEO, Morten Grongstad, deltar på møtene.

Kompensasjonsutvalgets formål er å være et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer.

Kompensasjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompensasjonsutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.

Kompensasjonsutvalget (KU) har avholdt ett møte etter generalforsamlingen 13. mai 2015. Av saker som er gjennomgått er:

• Bonusordning og utbetalinger for 2015.
• o Samlet forventet utbetaling
• o Bonusnivåer
• o En oversikt over hvilke bonusordninger /modeller som praktiseres på forskjellige nivå i konsernet.
• Samlet kompensasjonsnivå i AF og sammenligning med tilgjengelig informasjon fra konkurrent. o Lønn, bonus og pensjon
• Bonusordninger fremover.

• o Kriterier og beregningsmåter

• Aksjebaserte ordninger

• o Tilslutning

KU konstaterer at de aksjebaserte ordningene har hatt god og økende tilslutning blant ansatte og antar derfor at de fungerer etter sin hensikt

• o Årlig aksjesalg til ansatte KU vil foreslå at styret anmoder generalforsamlingen om at aksjeprogrammet videreføres.
• o Eventuell ny opsjonsordning for 2017-2019 Omfanget av en eventuell ny ordning ble diskutert. Generalforsamlingen orienteres, men behandling på generalforsamlingen er først aktuelt i 2017.
• Erklæring fra styret vedrørende godtgjørelser til ledende ansatte.
• o KU gjennomgikk erklæringen og korrigerte slik at erklæringen ikke skal misforstås.
• o KU har ingen forslag til endringer i godtgjørelse til ledende ansatte i 2016 i forhold til det som har vært i 2015.

Oslo 07.04.16 Peter Groth

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• o Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• o Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• o Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• o Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVA-modellen til ledende ansatte er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Vedlegg 3

Opsjoner

I generalforsamling 15. mai 2014 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 4 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2014, 2015 og 2016, hvor tildeling startet i 2014. Styret er gitt fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi ved tegningstidspunktet.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2017 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet pr 1. mars 2017.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2015

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2015 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg til lønn for 2015 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2014.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2015 var i henhold til inngåtte avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2014. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av oppnådd EVA i konsernet.

• 3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2015 Det har ikke vært endringer i kompensasjonsordningene i 2015 som er forskjellige fra 2014.
• 4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2016 Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2016 som 2015.

For ytterligere informasjon henvises til note 7 og 29 i årsrapporten.

Innstilling fra valgkomiteen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 12.05.2016.

1. Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen har hatt møter med styrets medlemmer og konsernsjefen for å evaluere styrets arbeid på vegne av alle aksjonærene i selskapet. I tillegg er det gjennomført en skriftlig styreevaluering som danner grunnlag for samtalene med styremedlemmene.

Tore Thorstensen har sittet som styreleder i AF Gruppen ASA siden generalforsamlingen i 2010. Før det har han vært valgt inn som styremedlem i flere perioder. Han har meldt til valgkomiteen at han ikke ønsker gjenvalg på årets generalforsamling. Det er videre to forhold i valgkomiteens egen evaluering som forårsaker behov for en endring; (1) Det norske anleggsmarkedet er i forandring, hvor nye kunder vil forespørre på større kontraktsomfang, som kan fremtvinge nye former for kontraktsamarbeid. For å møte denne utfordringen er det ønskelig å forsterke anleggskompetansen i styret. (2) Enkelte styremedlemmer har lang tjenestetid, og det er viktig å balansere fornyelse og kontinuitet ved sammensettingen av styret. Med dette som utgangspunkt blir konklusjonen at det på årets generalforsamling bør gjøres en endring i styrets sammensetning.

Det har vært gjennomført flere møter i valgkomiteen for å diskutere kandidater som kan egne seg som nytt styremedlem i selskapet. Basert på diskusjonene, har valgkomiteen kommet frem til en kandidat som foreslås valgt på generalforsamlingen 2016.

På generalforsamlingen i 2009 ble vedtektene endret slik at det kan velges inntil to vararepresentanter, med møterett, til styret. Valgkomiteen innstiller på at denne ordningen opprettholdes, og at det på årets generalforsamling velges en fast møtende vararepresentant.

2. Valg av styremedlemmer og styrets leder

Aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg hvert år. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til styremedlemmer for ett år:

Bømark, Hege (gjenvalg) Holth, Kristian (nytt styremedlem, tidligere vararepresentant) Lunde, Borghild (gjenvalg) Rønn, Pål Egil (ny) Siraj, Daniel Kjørberg (gjenvalg)

Vararepresentant:

Groth, Peter (ny vararepresentant, tidligere styremedlem)

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen velger Pål Egil Rønn til styreleder.

Valgkomiteen har i sitt forslag til ny styreleder tatt utgangspunkt i selskapets prinsipper for eierstyring. Forslaget krever at valgkomiteen har analysert og arbeidet med spørsmålsstillinger og risikoelementer som kan fremmes fra markedet, eierne, styret, konsernsjefen, ledelsen og de ansatte. Konklusjonen fra dette arbeidet er at innstillingen fra valgkomiteen ligger innenfor selskapets vedtatte prinsipper for eierstyring og er til «selskapets beste».

Valgkomiteen anbefaler overfor styret at det ifm. konstitueringen velges en nestleder i styret.

3. Godtgjørelse til styret og valgkomiteen for valgperioden fram til ordinær generalforsamling for regnskapsåret 2015

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser:

Styreleder	:	kr. 430.000,-
Styremedlemmer;
aksjonærvalgte	:	kr. 215.000,-
ansattvalgt	:	kr. 190.000,-
Varamedlem(mer)	:	kr. 21.000,- (pr. møte)
Medlemmer i utvalg
Kompensasjonsutv.	:	kr. 40.000,-
Revisjonsutv.	:	kr. 57.000,-
Utvalgsleder
Kompensasjonsutv.	:	kr. 55.000,-
Revisjonsutv.	:	kr. 72.000,-

Styret fremmer følgende forslag til vedtak og godtgjørelser til valgkomiteen:

Medlemmer	:	kr. 35.000,-
Leder av valgkomiteen	:	kr. 40.000,-

4. Valgkomité

Styret fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til medlemmer av valgkomitéen for ett år:

Tore Thorstensen Gunnar Bøyum Ove B. Haupberg

Tore Thorstensen foreslås valgt til leder.

Oslo, 10.04.2016.

Arne Baumann Tor Øivind Fjeld Jan Fredrik Thronsen Leder

Korte personalia for komiteens forslag til nyvalg:

Styret:

Pål Egil Rønn (48) var frem til 15.10.2015 konsernsjef i AF Gruppen. Fra han gikk av som konsernsjef og frem til 30.06.2016, er Pål Egil Rønn ansatt i en stilling hvor han står til disposisjon for konsernsjef. Han har i hele sin yrkeskarriere arbeidet i selskapet, og har sittet i lederstillinger siden 1999. I 2007 ble han utnevnt til konsernsjef. Pål Egil Rønn har i løpet av sin yrkeskarriere opparbeidet seg bred erfaring innen anleggsbransjen.

Han eier pr. 14.04.2016 199.825 aksjer i AF Gruppen ASA.

Utdannelse: Siv. ing. Med doktorgrad fra NTNU. Lederprogrammet AMP ved INSEAD