AF Gruppen — AGM Information 2016

May 12, 2016

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING T AF GRUPPEN ASA

Den 12. mai 2016 kl. 10:30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA. Generalforsamlingen ble avholdt i selskapets lokaler i Innspurten 15 i Oslo.

Fortegnelse over fremmøtte og representerte aksjer ble ajourholdt før generalforsamlingen. I alt var 38 aksjonærer til stede, som til sammen representerte 67 243 064 aksjer som tilsvarer 72,55 % av totalt antall aksjer.

I tillegg var revisor Tommy Romskaug fra Ernst & Young AS til stede.

Følgende saker ble behandlet:

• Åpning av generalforsamlingen $\mathbf{1}$ Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder, Tore Thorstensen, som hilste de fremmøtte aksionærer velkommen. Styrets leder er i henhold til vedtektenes §6 generalforsamlingens møteleder.
• Valg av protokollfører og en person til å medundertegne protokollen $2.$ Grethe Stabell ble valgt til protokollfører og Bjørn Stenseng ble valgt til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.
• Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden $3.$ Det fremkom ingen bemerkninger til innkalling. Innkalling og dagsorden ble således lovlig godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.
• Orientering om virksomheten $\ddot{4}$ Konsernsjefen orienterte om selskapets utvikling siden siste ordinære generalforsamling.
• Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og 5. kompensasjonsutvalget Styrets leder orienterte kort om styrets arbeid og viste for øvrig til styrets beretning og rapporter som fulgte innkallingen til generalforsamlingen.

Leder av revisionsutvalget, Hege Bømark, redegjorde kort for utvalgets arbeid siste år. Leder av kompensasjonsutvalget, Peter Groth, redegjorde for arbeidet i utvalget.

1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets leder redegjorde for lønn og incitamentsordninger til ledende ansatte med henvisning til vedlegg 3 i innkalling til generalforsamling.

Styrets retningslinjer ble tatt til etterretning og godkjent.

Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2015, herunder 7. konsernregnskap og utdeling av utbytte.

Årsregnskap og årsberetning for 2015 for morselskap og konsern ble godkjent, og styrets forslag om utdeling av utbytte med NOK 5,00 pr. aksje ble vedtatt. Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt. Utbyttet blir utbetalt den 24. mai 2016.

8. Godkjennelse av godtgjørelse til revisor

Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til godtgjørelse til revisor. Revisors godtgjørelse blir således fastsatt etter regning.

Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2015 9. Generalforsamlingen fastsatte honorarer for 2015 til følgende:

Styrets leder Aksjonærvalgte styremedlem Ansattvalgte styremedlem Vararepresentant		NOK 430 000 NOK 215 000 NOK 190 000 NOK 21 000 pr møte
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK	55 000
Revisjonsutvalg		NOK 72 000
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK	40 000
Revisjonsutvalg	NOK

Valg av styre og valgkomité 10.

Leder av valgkomitéen, Arne Baumann, redegjorde for komitéens arbeid, og etter komitéens innstilling ble følgende styremedlemmer valgt av aksionærene:

Bømark, Hege, styremedlem (gjenvalg) Holth, Kristian, styremedlem (ny, tidligere vararepresentant) Lunde, Borghild, styremedlem (gjenvalg) Siraj, Daniel, styremedlem (gjenvalg) Rønn, Pål Egil, styremedlem (ny)

Groth, Peter, varamedlem (ny, tidligere styremedlem)

Pål Egil Rønn ble valgt til styrets leder.

Etter styrets innstilling ble følgende valgkomité valgt:

Thorstensen, Tore, leder (ny) Bøyum, Gunnar, (gjenvalg) Haupberg, Ove B. (ny)

1 aksionær med 439 348 aksjer stemte mot.

Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité for regnskapsåret 2015 11. Etter innstilling fra styret fastsatte generalforsamlingen følgende honorar for 2015:

Leder av valgkomitéen NOK 40 000 Valgkomitéens medlemmer NOK 35 000

$12.$ Styrefullmakt til erverv av egne aksier

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 463 400,-, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksie er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 200.-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigs mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 4 634 000 fordelt på 92 680 000, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 13. mai 2015, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017.

13. Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre en rettet emisjon for salg av aksjer til ansatte.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med salg av aksjer til ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017.

Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer 14. Styret har foreslått at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøve aksiekapitalen med inntil NOK 139 020 (3% av pt registrerte innbetalte aksjekapital). Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Følgende vedtak ble fattet:

Jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19 gis styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 139 020.-.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksieinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5-15.

Fullmakten gjelder fra og med 13. mai 2016 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017.

Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte 15.

Styret har foreslått at generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å beslutte utbetaling av utbytte to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal.

Følgende vedtak ble fattet:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2015.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017, dog senest 30. juni 2017.

16. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen for innløsning av opsioner i 2017

For å unngå å måtte avholde en ekstraordinær generalforsamling i forbindelse med innløsning av opsjoner tegnet at ansatte, har styret foreslått at styret gis fullmakt til å gjennomføre en emisjon for innløsning av opsjoner i 2017.

Følgende vedtak ble fattet:

Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 225 000 fordelt på inntil 4 500 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i konsernet ved innløsning av opsjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2017, dog senest 30. juni 2017.

5 aksjonær med til sammen 589 200 aksjer stemte mot.

Ytterligere forelå ikke til behandling, og det fremkom ingen øvrige bemerkninger til generalforsamlingen. Kl. 11.45 erklærte møtelederen generalforsamlingen for hevet.

Oslo, 12. mai 2016

Vac

Tore Thorstensen