AF Gruppen — AGM Information 2015

Jan 23, 2015

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 13. februar 2015 kl. 12:00 i selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo.

Dagsorden

• 1. Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder.
• 1. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.
• 1. Forslag til fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital.
• 1. Eventuelt.

Nærmere om enkelte av punktene på dagsorden:

Punkt 4: Forslag om fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital

Som opplyst i børsmelding datert 18. desember 2014 har AF Gruppen inngått intensjonsavtale om kjøp av 70% av aksjene i LAB AS. Kjøpet omfatter LAB AS' aksjer i datterselskapene LAB Entreprenør AS, Åsane Byggmesterforretning AS, Fundamentering AS samt eiendommene i LAB Eiendom AS.

LAB Entreprenør AS er den største byggentreprenøren i Bergensområdet. Selskapet har hovedkontor i Bergen og utfører oppdrag på Vestlandet. Selskapet hadde en omsetning i 2013 på 1 016 MNOK og har ca. 140 ansatte.

Åsane Byggmesterforretning AS er den ledende byggmesterforretningen i Bergen med en omsetning på nærmere 400 MNOK i 2013 og ca 100 ansatte.

Fundamentering AS utfører oppdrag i hele landet innen peling, spunting, boring og forankring. Selskapet har hovedkontor på Heimdal utenfor Trondheim og omsatte i 2013 for 200 MNOK. Fundamentering AS har ca 70 ansatte.

Avtalt kjøpspris for 70 prosent av aksjene i LAB AS er anslått til ca. MNOK 700. Det er avtalt at 200 MNOK av oppgjøret skal å bestå av aksjer i AF Gruppen ASA til kurs 74,- (markedskurs pr 17.12.2014) og resten i kontanter.

For å kunne utstede det nødvendige antall vederlagsaksjer ber styret om en fullmakt til å gjennomføre en kapitalforhøyelse på inntil NOK 135.135,15 tilsvarende utstedelse av inntil 2.702.703 nye aksjer. Gitt formålet med fullmakten foreslås det at styret kan fravike fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 135.135,15 i form av utstedelse av inntil 2.702.703 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0.05. Fullmakten kan bare benyttes til kapitalforhøyelse i forbindelse med kjøp av aksjer i LAB AS.

• (ii) Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2015.

• (iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

• (iv) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• (v) Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jfr. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).

AF Gruppens siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsrapport er utlagt på selskapets kontor og er også tilgjengelig på selskapets internettsider, www.afgruppen.no. Når det gjelder vesentlige hendelser etter siste årsregnskap vises det til selskapets børsmeldinger og kvartalsrapporter, som også er tilgjengelig på selskapets internettsider.

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 436 245,20 fordelt på 88 724 904 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 50 000 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes.

Påmelding til den ekstraordinære generalforsamlingen må være selskapet i hende senest 09.02.2015. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Denne innkallingen er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

Oslo, 22. januar 2015

Tore Thorstensen Styrets leder (sign.)

Vedlegg: Påmeldingsblankett Fullmaktsblankett

Påmelding

til

Ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 13.02.2015.

Undertegnede, eier av .........…………..... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på ekstraordinær generalforsamlingen i selskapet den 13.02.2015 kl. 12:00.

......................................., den ...... /........2015

.......................................................

Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver

Fullmakt

Undertegnede, eier av …………………………. stk. aksjer i AF Gruppen ASA,

gir herved ............................................ fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ekstraordinær generalforsamling 13.02.2015.

......................................., den ...... /........2015

.......................................................

Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver