AF Gruppen — AGM Information 2015

Apr 22, 2015

Innkalling til ordinær generalforsamling 2015

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA torsdag 13. mai 2015 kl. 10:30 i selskapets lokaler, Innspurten 15, Oslo.

Dagsorden

Punkt		Vedlegg
1.	Åpning av møtet ved styreleder Tore Thorstensen, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder.	nr
2.	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen.
3.	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.
4.	Orientering om virksomheten.
5.	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget.	1 og 2
6.	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr allmennaksjeloven § 6-16a.	3
7.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2014, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring.
8.	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor.
9.	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2014.	4
10.	Valg av styre og valgkomité.	4
11.	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2014.
12.	Valg av revisor
13.	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.
14.	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte.
15.	Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

1. Eventuelt

* * * * *

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 571 380,35 fordelt på 91 427 607 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen ingen egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 15. mai 2015. Utbytte utbetales 26. mai 2015.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig.

Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest mandag 11. mai 2015. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen denne fristen, kan nektes adgang generalforsamlingen. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg og Årsrapport 2014 er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å få tilsendt Årsrapport 2014 kan kontakte selskapet v/ Lars Chr. Paulsen, tlf +47 900 25 969 eller LCP@afgruppen.no

Oslo, 22. april 2015 AF Gruppen ASA

Tore Thorstensen Styrets leder

Vedlegg: Påmeldingsslipp Fullmaktsformular Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompensasjonsutvalget Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Rapport fra valgkomitéen

Nærmere om punktene 7,8, 9,11, 12, 13, og 14 på dagsorden:

Punkt 7 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2014, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.

Det foreslås utdelt et utbytte på NOK 5,00,- pr. aksje. Av utbyttet på NOK 5,00 vil NOK 3,80 bli delt ut som tilbakebetalt kapital.

Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.

Punkt 8 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisors honorar fastsettes etter regning.

Punkt 9 Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2014

Valgkomitéen foreslår følgende honorarer:

Styrets leder		NOK 420 000
Aksjonærvalgte styremedlem		NOK 210 000
Ansattvalgte styremedlem		NOK 190 000
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK	55 000
Revisjonsutvalg	NOK	70 000
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK	40 000
Revisjonsutvalg	NOK	55 000

Punkt 11 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2014

Styret foreslår følgende årlige honorar til Valgkomitéen: Leder NOK 40 000 Medlemmer NOK 35 000

Punkt 12 Valg av revisor

Styret har, primært gjennom styrets revisjonsutvalg, arbeidet med spørsmålet om valg av ny revisor. Etter en anbudsprosess med fem anbudsinteressenter har revisjonsutvalget foreslått at EY AS (Ernst & Young) v/statsautorisert revisor Tommy Romskaug velges som ny revisor for AF Gruppen ASA med datterselskaper. Dette er i tråd med administrasjonens anbefaling. Styret foreslår i tråd med dette at EY AS v/Tommy Romskaug velges som ny revisor for

AF Gruppen ASA med datterselskaper.

Punkt 13 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 15. mai 2014 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2015, dog senest 30. juni 2015. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2016, dog senest 30. juni 2016.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

« Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 457 138,-, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 150,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 4 571 380,35 fordelt på 91 427 607, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2014, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2016, dog senest 30. juni 2016.»

Punkt 14 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2015.

Selskapet har pr dags dato ingen egne aksjer. For å skaffe tilveie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset ansatt aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2015.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak jfr lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med salg av aksjer til ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2016, dog senest 30. juni 2016.

Punkt 15 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil 3% av den til enhver tid innbetalte aksjekapital ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2016, dog senest 30. juni 2016.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Styret foreslår følgende vedtak, jf. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19:

"Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil 3% av den til enhver tid innbetalte aksjekapital med pålydende NOK 0,05 pr aksje.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5-15.

Fullmakten gjelder fra og med 15. mai 2015 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2016, dog senest 30. juni 2016."

Påmelding

til

Ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 13.05.2015.

Undertegnede, eier av .........…………..... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 13.05.2015 kl. 10:30.

......................................., den ...... /........2015

.......................................................

Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av .…….........…...... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved

............................................................ fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 13. mai 2015.

Sett kryss på gjeldende sak hvis du stemmer mot foreslått vedtak:

Sak 3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden	Stemmer mot
Sak 7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning	Stemmer mot
Sak 9	Godtgjørelse til styret	Stemmer mot
	Sak 10 Valg av styre og valgkomité	Stemmer mot
Sak 11	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité	Stemmer mot
	Sak 12 Valg av revisor	Stemmer mot
	Sak 13 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer	Stemmer mot
	Sak 14 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte	Stemmer mot
	Sak 15 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer	Stemmer mot

Kommentarer:

................................................................................................................................................................... ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

......................................., den ...... /........2015

....................................................... Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2014/2015.

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Hege Bømark (leder) Mari Broman Daniel Kjørberg Siraj

Konsernets finansdirektør/ CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Asbjørn Ler, har deltatt på 6 møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets internkontroll, herunder:
• o konsernets håndtering av risiko
• o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
• o konsernets cash-management
• o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
• o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
• o Gjennomgang av kvartalsrapporter
• o Plan for årsoppgjør
• o Foreløpig resultat 2014
• o Årsregnskap 2014
• o Impairment-test av immaterielle eiendeler
• o Evaluering og vektlegging i årsrapport
• Revisjon
• o Interimsrevisjon herunder:
  • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
• o Gjennomgang revisjon 2014
• o Vurdering av revisors honorar
• o Vurdere revisors uavhengighet
• o Lede anbudsprosess og innstille til valg av ny revisor
• Intern kontroll
• o Gjennomgang av regler og forskrifter som revisjonsutvalget må forholde seg til
• o Konserninitiativ Barrierer for kritiske operasjoner
• Finansiering
• o Detaljert gjennomgang av finansiering av AF Gruppen
• Kjøp av selskap
• o M&A i AF Gruppen

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 25.03.15 Hege Bømark

Rapport fra kompensasjonsutvalget 2014/2015.

Selskapets kompensasjonsutvalg (KU) består av to aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Peter Groth (leder)
• Tore Thorstensen

Selskapets CEO, Pål Egil Rønn, deltar på møtene.

Kompensasjonsutvalgets formål er å være et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer.

Kompensasjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompensasjonsutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.

Kompensasjonsutvalget (KU) har avholdt ett møte etter generalforsamlingen 15. mai 2014 der det ble vedtatt et nytt opsjonsprogram for årene 2014-2017.

Styret fikk i generalforsamlingen fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene innenfor de rammer som er gitt i tilknytning til det nye opsjonsprogrammet.

KU har således vurdert og lagt frem for styret;

• resultater og erfaringer knyttet til tidligere opsjonsprogram for årene 2008-2011 og 2011-2014
• gjennomgått erfaringer og resultater knyttet til selskapets ordninger vedrørende aksjekjøps- og bonusprogrammer
• forslag til nærmere retningslinjer for den praktiske gjennomføring av opsjonsprogrammet, hverunder;

Vedlegg 2

• o fordeling av opsjoner til de forskjellige ansattgrupper
• o tidspunkt for innføring og fordeling av opsjoner over tidsperioden
• o tidspunkt for utøvelse av tildeling av opsjoner
• o uomsettelighet for opsjoner og bindingstid for opsjonsinnehavere
• o avkorting ved eventuell overtegning og korreksjon av utøvelseskurs ved eventuelt ekstraordinære utbytter
• beregning av regnskapsmessige konsekvenser av opsjonsprogrammet, antall nye aksjer og utvanningskonsekvenser
• nødvendige fullmakter generalforsamlingen må gi styret vedrørende anskaffelse av det nødvendige antall aksjer, slik at selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen, bonusprogrammet og aksjekjøpsprogrammet kan oppfylles.

Oslo 07.04.15 Peter Groth

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• o Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• o Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• o Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• o Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVA-modellen til ledende ansatte er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret. Hvis krav til resultat innfris, skal bonusutbetalingen normalt utgjøre inntil 8 månedslønner uten at dette er en absolutt øvre grense.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Vedlegg 3

Opsjoner

Generalforsamlingen vedtok 13.05.2011 et opsjonsprogram som omfatter alle ansatte i AF Gruppen. Opsjonsprogrammet skal være en incentivordning for alle ansatte i konsernet. Hensikten med programmet var å motivere de ansatte til langsiktig satsing og økt deltakelse i konsernets virksomhet. Konsernets fremtidige målsetninger anses best oppnådd når de ansattes interesser og selskapets interesser er sammenfallende.

1 240 ansatte innløste i mars 2014 til sammen 5 755 679 opsjoner.

I generalforsamling 15. mai 2014 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 4 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2014, 2015 og 2016, hvor tildeling startet i 2014. Styret er gitt fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi ved tegningstidspunktet.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2017 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet pr 1. mars 2017.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2014

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2014 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg til lønn for 2014 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2013.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2014 var i henhold til inngåtte avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2013. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av oppnådd EVA i konsernet.

• 3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2014 Det har ikke vært endringer i kompensasjonsordningene i 2014 som er forskjellige fra 2013.
• 4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2015 Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2015 som 2014.

For ytterligere informasjon henvises til note 7 og 29 i årsrapporten.

Innstilling fra valgkomiteen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 13.05.2015.

1. Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen har hatt møter med alle styrets medlemmer og konsernsjefen for å evaluere styrets arbeid på vegne av alle aksjonærene i selskapet. I tillegg er det gjennomført en skriftlig styreevaluering som har dannet grunnlag for samtalene med styrets medlemmer.

Evalueringen av styrets arbeid har konkludert med at det på årets generalforsamling bør gjøres en endring i styrets sammensetning. Det har vært gjennomført flere møter i valgkomiteen for å kartlegge ny kandidater som egner seg som styremedlemmer i selskapet. Basert på diskusjonene, har valgkomiteen kommet frem til to nye kandidater som foreslås valgt på kommende generalforsamling.

Ved generalforsamlingen i 2009 ble vedtektene endret slik at det kan velges inntil to vararepresentanter, med møterett, til styret. Valgkomiteen innstiller på at denne ordningen opprettholdes, og at det på årets generalforsamling velges en fast møtende vararepresentant.

2. Valg av styremedlemmer og styrets leder

Aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg hvert år. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til styremedlemmer for ett år:

Bømark, Hege (gjenvalg) Groth, Peter (gjenvalg) Lunde, Borghild (ny) Siraj, Daniel (gjenvalg) Thorstensen, Tore (gjenvalg)

Vararepresentant:

Kristian Holth (ny)

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen gjenvelger Tore Thorstensen til styreleder.

3. Godtgjørelse til styret og valgkomiteen for valgperioden fram til ordinær generalforsamling for regnskapsåret 2014

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser:

Styreleder	:	kr. 420.000,-
Styremedlemmer;
- aksjonærvalgte	:	kr. 210.000,-
- ansattvalgt	:	kr. 190.000,-
Varamedlem(mer)	:	kr. 20.000,- (pr. møte)

Medlemmer i utvalg
- Kompensasjonsutv.	:	kr. 40.000,-
- Revisjonsutv.	:	kr. 55.000,-
Utvalgsleder
- Kompensasjonsutv.	:	kr. 55.000,-

• Revisjonsutv. : kr. 70.000,-

Styret fremmer følgende forslag til vedtak og godtgjørelser til valgkomiteen:

Medlemmer	:	kr. 35.000,-
Leder av valgkomiteen	:	kr. 40.000,-

4. Valgkomité

Styret fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til medlemmer av valgkomitéen for ett år:

Arne Baumann Tor Øivind Fjeld Gunnar Bøyum

Arne Baumann foreslås gjenvalgt til leder.

Oslo, 10.04.2015.

Arne Baumann Tor Øivind Fjeld Jan Fredrik Thronsen Leder

Korte personalia for komiteens forslag til nyvalg:

Styret:

Borghild Lunde (50) sitter i konsernledelsen for ABBs norske virksomhet, og er direktør for forretningsområdet Oil, Gas and Chemicals - Process Automation. I tillegg inngår hun i den globale ledergruppen for Oil, Gas and Chemicals, med ansvar for Danmark og Russland. Hun har i hele sin yrkeskarriere hatt lederstillinger innen olje- og gassvirksomheten i ABB, blant annet strategi, salg, prosjekt og R&D. Innen R&D har hun hatt globalt ansvar, med teknologi som spenner fra automasjon, sikkerhet, elektro og telekom til informasjonssystemer. Hun har erfaring fra større leveranse-, ramme- og utviklingskontrakter med internasjonale oljeselskap innen offshore og subsea feltutvikling og drift.

Utdannelse: Siv. ing. fra NTH.

Kristian Holth (31) er økonomidirektør i KB Gruppen Kongsvinger AS. Før han begynte i KB Gruppen i 2013 var han økonomidirektør og controller i Contiga AS. I tillegg har han arbeidet i McKinsey & Company. Han er styremedlem i KB Gruppen Kongsvinger AS, Gunnar Holth Grusforretning AS, BL Entrepenør AS, BRG Entrepenør AS og flere singel purpose eiendomsselskaper.

Utdannelse: Siv. ing. i Industriell økonomi fra NTNU.