AF Gruppen — AGM Information 2014

Jan 24, 2014

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 14. februar 2014 kl. 10:30 i selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo.

Dagsorden

• 1. Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder.
• 1. Valg av minst en person til å medundertegne protokollen.
• 1. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.
• 1. Forslag til fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital.
• 1. Eventuelt.

Nærmere om enkelte av punktene på dagsorden:

Punkt 4: Forslag om fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital

1. mai 2011 vedtok generalforsamlingen et opsjonsprogram for ansatte som omfattet utstedelse av inntil 6 000 000 opsjoner.

Generalforsamlingen vedtok samtidig at det ville bli sørget for at styret til enhver tid skulle ha nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kunne oppfylles.

Pr 01.01.2014 er det 6 000 000 utstående opsjoner som har rett til å kjøpe tilsvarende antall aksjer i AF Gruppen ASA. Utøvelse av opsjonene skal i henhold til vedtak i generalforsamlingen 13.05.2011 finne sted i 2014 etter styrets nærmere beslutning. Styret har besluttet innløsning i mars 2014.

Styret vil anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av det antall aksjer som blir meldt inn for innløsning av utestående opsjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak jfr lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 300 000 fordelt på inntil 6.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en emisjon. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets opsjonsprogram.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder fra og med 14. februar 2014 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2014, dog senest 30. juni 2014.

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 116 649 fordelt på 82 332 980 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 115 961 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes.

Påmelding til den ekstraordinære generalforsamlingen må være selskapet i hende senest 10.02.2014. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Denne innkallingen er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

Oslo, 23. januar 2014

Tore Thorstensen Styrets leder (sign.)

Vedlegg: Påmeldingsblankett Fullmaktsblankett

Påmelding

til

Ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 14.02.2014.

Undertegnede, eier av .........…………..... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på ekstraordinær generalforsamlingen i selskapet den 14.02.2014 kl. 10:30.

......................................., den ...... /........2014

.......................................................

Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver

Fullmakt

Undertegnede, eier av …………………………. stk. aksjer i AF Gruppen ASA,

gir herved ............................................ fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ekstraordinær generalforsamling 14.02.2014.

......................................., den ...... /........2014

.......................................................

Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver