AF Gruppen — AGM Information 2014

Apr 24, 2014

Innkalling til ordinær generalforsamling 2014

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA torsdag 15. mai 2014 kl. 10:00 i selskapets lokaler, Innspurten 15, Oslo.

Dagsorden

Punkt		Vedlegg nr
1.	Åpning av møtet ved styreleder Tore Thorstensen, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder.
2.	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen.
3.	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden.
4.	Orientering om virksomheten.
5.	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget.	1 og 2
6.	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr allmennaksjeloven § 6-16a.	3
7.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring.
8.	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor.
9.	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2013.	4
10.	Valg av styre og valgkomité.	4
11.	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2013.
12.	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.
13.	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte.
14.	Vedtektsendring

1. Opsjonsprogram

* * * * *

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 404 432,95 fordelt på 88 088 659 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen ingen egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 16. mai 2014. Utbytte utbetales 27. mai 2014.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig.

Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest tirsdag 13. mai 2014. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen denne fristen, kan nektes adgang generalforsamlingen. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsslipp eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg og Årsrapport 2013 er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å få tilsendt Årsrapport 2013 kan kontakte selskapet v/ Lars Chr. Paulsen, tlf +47 900 25 969 eller lars.paulsen@afgruppen.no

Oslo, 24. april 2014 AF Gruppen ASA

Tore Thorstensen Styrets leder

Vedlegg: Påmeldingsslipp Fullmaktsformular Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompensasjonsutvalget Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Rapport fra valgkomitéen

Nærmere om punktene 7,8, 9,11, 12, 13,14 og 15 på dagsorden:

Punkt 7 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2013, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.

Det foreslås utdelt et utbytte på NOK 6,00,- pr. aksje, hvorav et ordinært utbytte på kr 2,60 pr. aksje og et ekstraordinært utbytte på kr 3,40 pr. aksje. Av utbyttet på NOK 6,00 vil NOK 4,70 bli delt ut som tilbakebetalt kapital.

Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.

Punkt 8 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisors honorar fastsettes etter regning.

Punkt 9 Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2013

Valgkomitéen foreslår følgende honorarer:

Styrets leder		NOK 380 000
Øvrige styremedlemmer		NOK 190 000
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK	55 000
Revisjonsutvalg	NOK	65 000
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK	40 000
Revisjonsutvalg	NOK	45 000

Punkt 11 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2013

Styret foreslår følgende årlige honorar til Valgkomitéen: Leder NOK 35 000 Medlemmer NOK 31 500

Punkt 12 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 15. mai 2013 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2014, dog senest 30. juni 2014. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2015, dog senest 30. juni 2015.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Det foreslås at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 440 443,-, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 150,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 4 404 432,95 fordelt på 88 088 659, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2013, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2015, dog senest 30. juni 2015.»

Punkt 13 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2014.

Selskapet har pr dags dato ingen egne aksjer. For å skaffe tilveie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset ansatt aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2014.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak jfr lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incitamentsprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2015, dog senest 30. juni 2015.

Punkt 14 Vedtektsendring

Styret vil foreslå for generalforsamlingen å endre vedtektenes § 2 fra

§2Formål

Selskapets formål er alle typer virksomhet også ved deltakelse i andre foretak.

Til

§2Selskapets virksomhet

Selskapets virksomhet skal være entreprenør- og industrivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette. Dette omfatter også deltakelse i andre foretak.

Punkt 15 Opsjonsprogram

På ordinær generalforsamling i mai 2011 ble det vedtatt et treårig opsjonsprogram for ansatte i konsernet AF Gruppen, med tildeling av maksimalt 6 000 000 opsjoner i årene 2011-2014.

I mars 2014 ble det innløst 5 755 679 opsjoner fordelt på 1 240 ansatte. Opsjonsordningen har vært meget godt mottatt fra alle grupper ansatte. Spesielt har det vært positivt at ordningen innbefattet alle ansatte. Ved innløsning valgte en del å selge aksjer, mens 612 ansatte beholdt 2 989 499 aksjer, tilsvarende en aksjeverdi på MNOK 125.

Som et av flere virkemidler for å nå AF Gruppens fremtidige mål, er Styret av den oppfatning at de gjennomførte opsjonsprogrammene har vært vellykket. Styret mener derfor at det vil være hensiktsmessig å fortsette med en ny opsjonsordning for ansatte. Erfaringsmessig vil en slik ordning motivere til økt innsats, sikre stabilitet og at konsernet forblir en attraktiv arbeidsgiver for de ansatte.

Styret foreslår derfor at det gjennomføres et nytt opsjonsprogram for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles over treårsperioden foreslås å være 4 500 000.

• Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA.
• Opsjonsordningen vil omfatte alle ansatte.
• Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom de forskjellige ansattegruppene.
• Incentivordningen foreslås innført i 2014 med tildelinger frem til 2016.
• Det skal være et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet per 1. mars 2017.
• Opsjonene skal ikke være omsettelige.
• Det foreslås at den ansatte skal betale NOK 1,- per opsjon.
• Utøvelseskurs skal fastsettes av styret i henhold til aksjens markedsverdi.
• Ved overtegning vil tildeling avkortes forholdsmessig.
• Det skal korrigeres for utbytter som overstiger 50% av årets inntjening pr aksje.

For ytterligere vilkår vises det til forslag til vedtak nedenfor.

Innløsning av opsjoner vil medføre arbeidsgiveravgift for Selskapet i den utstrekning aksjenes markedsverdi ved innløsningen overstiger innløsningskurs tillagt opsjonspremie.

Den samlede regnskapsmessige kostnad for opsjonsprogrammet er estimert til MNOK 32,5 fordelt over opsjonsperioden, 2014-2017, basert på Mertons opsjonsprisingsmodell (ekskl. arbeidsgiveravgift) og markedspris NOK 73.

Det maksimale antall opsjoner vil kunne utgjøre 5,1% av totalt antall aksjer Pr 01.04.2014. Eventuell utvanning av eksisterende aksjer vil være avhengig av markedskursen på realisasjonstidspunktet for opsjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Det etableres en opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 4 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2014, 2015 og 2016, hvor tildeling starter i 2014. Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2017 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet pr 1. mars 2017.

Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene for ordningen innenfor de rammer som er gitt.

Generalforsamlingen vil sørge for at styret til enhver tid har nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kan oppfylles.

Påmelding

til

Ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 15.05.2014.

Undertegnede, eier av .........…………..... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 15.05.2014 kl. 10:00.

......................................., den ...... /........2014

.......................................................

Underskrift

..................................................... Navn med blokkbokstaver

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av .…….........…...... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved

............................................................ fullmakt til å møte og stemme for mine aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 15. mai 2014.

Sett kryss på gjeldende sak hvis du stemmer mot foreslått vedtak:

Sak 3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden	Stemmer mot
Sak 7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning	Stemmer mot
Sak 9	Godtgjørelse til styret	Stemmer mot
	Sak 10 Valg av styre og valgkomité	Stemmer mot
Sak 11	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité	Stemmer mot
	Sak 12 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer	Stemmer mot
	Sak 13 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte	Stemmer mot
	Sak 14 Vedtektsendringer	Stemmer mot
	Sak 15 Opsjonsprogram	Semmer mot

Kommentarer:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

......................................., den ...... /........2014

.......................................................

Underskrift

.....................................................

Navn med blokkbokstaver

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2013/2014.

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Carl Henrik Eriksen (leder) Mari Broman Hege Bømark

Selskapet CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Asbjørn Ler, har deltatt på 5 møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets intern kontroll, herunder:
• o konsernets håndtering av risiko
• o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktsmatrise
• o konsernets cash-management
• o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
• o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
• o Plan for årsoppgjør
• o Foreløpig resultat 2013
• o Årsregnskap 2013
• o Impairment-test av immaterielle eiendeler
• o Evaluering og vektlegging årsrapport
• o Lovforslag fra Finansdepartementet om begrenset fradrag for rentekostnader og konsekvenser for konsernkontoløsninger i AF
• Revisjon
• o Interims-revisjon herunder:
  • Prosjektforståelse
  • Regnskapsmessig håndtering
  • Risikohåndtering
• o Gjennomgang revisjon 2013
• o Vurdering av revisors honorar
• o Vurdere revisors uavhengighet
• Intern kontroll
• o Gjennomgang av ny versjon av web-basert prosjektoppfølgingssystem
• o Risikostyring i AF Gruppen med erfaringer fra siste 6 år
• o Konserninitiativer;
  • Barrierer for kritiske operasjoner
  • Kunde og leverandørorientering

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 27.03.14 Carl Henrik Eriksen

Rapport fra kompensasjonsutvalget 2013/2014.

Selskapets kompensasjonsutvalg (KU) består av to aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Peter Groth (leder)
• Tore Thorstensen

Selskapets CEO, Pål Egil Rønn, deltar på møtene.

Kompensasjonsutvalgets formål er å være et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer.

Kompensasjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompensasjonsutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.

Kompensasjonsutvalget har avholdt 4 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som er gjennomgått er:

• En oversikt over bonus-, aksjekjøps- og opsjonsordninger i AF siden ordningene først ble innført, herunder beregningsmodeller for bonus, hvordan aksjer har vært anskaffet (av AF), omfanget av ordningene i antall/NOK, evt. støtteordninger i forhold til finansiering av utøvelse av kjøp og innløsning av opsjoner. Denne oversikten skal lages slik at den er informativ for styret for drøftelser og i kortversjon skal presenteres for generalforsamlingen.
• En tidsplan for KU og styret knyttet til nåværende og fremtidige ordninger, slik at administrasjonen og KU kan være forberedt på når dette er tema for styret for drøftelse og beslutning.
• Forslag til generalforsamlingen om videreføring av nåværende aksjekjøpsprogram for 2014/2015, samt fullmakt til rettet emisjon mot ansatte i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incitamentsprogram for ansatte.

• Forslag om samme resultatavhengig bonus for konserndirektører i 2014 som i 2013. Bonusen er avhengig av resultat i det enkelte virksomhetsområdet.

• Ny opsjonsordning 2014-2017 Ordningen er unik ved at alle ansatte får anledning til å delta. Ordningen skal motivere ansatte til et langsiktig perspektiv på så vel eget ansettelsesforhold som bidrag til bedriften på alle plan. Ordningen skal muliggjøre at yngre ansatte med en lovende fremtid i AF kan bli aksjonærer.

• Mulige finansieringsordninger for opsjonsaksjene for programmet 2011-2014. Drøftelse av slike ordninger med de største aksjonærene med bakgrunn i ordningen som ble benyttet i 2011.
• AFs fremtidige strategi og selskapsstruktur og aktuelle implikasjoner dette kan ha for fremtidige bonus- og aksjeprogrammer.
• Totalt omfang av aksjeordningen knyttet til ansattes lønn- og bonus- og opsjonsordninger i et lengre tidsperspektiv.

Oslo 10.04.14 Peter Groth

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• o Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• o Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• o Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• o Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVA-modellen til ledende ansatte er knyttet til konsernets verdiskapning gjennom regnskapsåret. Hvis krav til resultat innfris, skal bonusutbetalingen normalt utgjøre inntil 8 månedslønner uten at dette er en absolutt øvre grense.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Opsjoner

Generalforsamlingen vedtok 13.05.2011 et opsjonsprogram som omfatter alle ansatte i AF Gruppen. Opsjonsprogrammet skal være en incentivordning for alle ansatte i konsernet. Hensikten med programmet var å motivere de ansatte til langsiktig satsing og økt deltakelse i konsernets virksomhet. Konsernets fremtidige målsetninger anses best oppnådd når de ansattes interesser og selskapets interesser er sammenfallende.

Opsjonsprogrammet innebar at ansatte i konsernet fikk anledning til å kjøpe opsjoner hvert av årene 2011, 2012 og 2013. Dette er gjennomført ved en årlig tildeling av et bestemt antall opsjoner til den enkelte ansatte. Tildelingen var for et konkret antall opsjoner for hvert år, som måtte aksepteres i sin helhet.

Hver opsjon ga rett til å kjøpe en aksje i AF Gruppen ASA.

De ansatte betalte en pris på NOK 1,00 per opsjon. Utøvelseskursen var fastsatt til aksjens markedsverdi pr 31. desember foregående år, dog ikke lavere enn NOK 45,60 før fradrag for ekstraordinært utbytte.

1 240 ansatte innløste i mars 2014 5 755 679 opsjoner.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2013

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2012 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg til lønn for 2012 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2011.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2012 var i henhold til inngått avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2011. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av oppnådd EVA i konsernet.

• 3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2013 Det har ikke vært endringer i kompensasjonsordningene i 2013 som er forskjellige fra 2012.
• 4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2014 Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2014 som 2013.

For ytterligere informasjon henvises til note 7 og 29 i årsrapporten.

Innstilling fra valgkomiteen

1. Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen har hatt møter med alle styrets medlemmer og konsernsjefen for å evaluere styrets arbeid på vegne av alle aksjonærene i selskapet. I tillegg er det gjennomført en skriftlig styreevaluering som har dannet grunnlag for samtalene med styrets medlemmer.

Ved generalforsamlingen i 2009 ble vedtektene endret slik at det kan velges inntil to vararepresentanter, med møterett, til styret. Valgkomiteen innstiller på at denne ordningen opprettholdes, men at det denne gang ikke velges noen vararepresentanter.

2. Valg av styremedlemmer og styrets leder

Aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg hvert år. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til styremedlemmer for ett år:

Broman, Mari (gjenvalg) Bømark, Hege (gjenvalg) Groth, Peter (gjenvalg) Siraj, Daniel (ny) Thorstensen, Tore (gjenvalg)

Vararepresentanter: Ingen vararepresentanter velges for kommende år

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen gjenvelger Tore Thorstensen til styreleder.

3. Godtgjørelse til styret og valgkomiteen for valgperioden fram til ordinær generalforsamling for regnskapsåret 2013

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser:

Styremedlemmer Styreleder Varamedlem(mer) pr møte		: : :	kr. 190.000,- kr. 380.000,- kr. 20.000,-
	Medlemmer i utvalg
-	Kompensasjonsutv.	:	kr. 40.000,-
-	Revisjonsutv.	:	kr. 45.000,-
	Utvalgsleder
-	Kompensasjonsutv.	:	kr. 55.000,-
-	Revisjonsutv.	:	kr. 65.000,-

Styret fremmer følgende forslag til vedtak og godtgjørelser til valgkomiteen:

Medlemmer	:	kr. 31.500,-
Leder av valgkomiteen	:	kr. 35.000,-

Vedlegg 4

4. Valgkomité

Styret fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til medlemmer av valgkomitéen for ett år:

Arne Baumann Tor Øivind Fjeld Jan Fredrik Thronsen

Arne Baumann foreslås gjenvalgt til leder.

Oslo, 09.04.2014.

Leder

Arne Baumann Tor Øivind Fjeld Jan Fredrik Thronsen

Korte personalia for komiteens forslag til nyvalg:

Styret:

Daniel Siraj (38) er konserndirektør for boligutvikling og eiendomsmegling i OBOS bbl, og er administrerende direktør i OBOS Mye Hjem AS og OBOS Fornebulandet. Før han begynte i OBOS i 2005 var han byrådssekretær for næring og byutvikling i Oslo kommune. Han har tidligere vært styremedlem og nestleder i BWG Homes ASA, og er/har vært styremedlem i Basale AS, OBOS Forretningsbygg AS og Mika AS.

Utdannelse: Cand. Jur., Universitetet i Oslo.