Aerostar S.A.

Management Reports • Apr 20, 2018

Raportul administratorilor 2017

$\ddot{\phantom{a}}$

RAPORT ANUAL 2017 AEROSTAR AL

TRANSFORMAREA CONTINUÃ

AEROSTAR S.A. Bacău

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

AEROSTAR S.A. Bacău

Date de identificare

Data raportului: 31.12.2017

Denumirea societătii: AEROSTAR S.A. Bacău

Sediul social: Strada Condorilor nr. 9, Bacău, România

Număr telefon: 0234 575070

Cod unic de înregistrare: RO 950531

Număr de ordine în Registrul Comertului Bacău: J04/1137/1991

Cod LEI: 315700G9KRN3B7XDBB73

Capital social subscris si vărsat: 48.728.784 lei

Numărul actiunilor emise: 152.277.450

Valoarea nominală: 0,32 lei / actiune

Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise:

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI (simbol "ARS")-categoria Standard

Raport Anual 2017- Transformarea continuă!

ÎN GENERAL, DESPRE AEROSTAR	den um p
Fapte Semnificative	5 $\overline{7}$
Anul 2017 în Cifre Cheie	8
Evenimentele Anului 2017	10
SCRISOAREA PREȘEDINTELUI-DIRECTOR GENERAL	11
Viziune	12
AEROSTAR, O ISTORIE DE 65 DE ANI,	13
O CĂLĂTORIE ÎN TRECUT, PREZENT SI VIITOR
Misiunea companiei	13
ACTIUNEA "AEROSTAR" (ARS)	16
Relatia cu Actionarii si cu Piata de Capital	19
Relatia Aerostar Cu Compania-Mamă si cu Companiile în care are detineri de	20
capital
Părti Afiliate	21
CONDUCEREA AEROSTAR	22
Conducerea Afacerilor	23
PIAȚA AEROSTAR ESTE PARTE A PIEȚELOR GLOBALE	28
PERFORMANȚA OPERATIONALĂ
Aspecte comerciale
Afacerile Aerostar între cerințele și așteptările Clienților	44
Investitiile
AEROSTAR nr. 1 în Romania în fabricația de produse de aviație	35
Centrul de excelență MRO civil	37
Sisteme de apărare	39
Angajații Aerostar
Optimizările continuă. Utilizarea durabilă a resurselor
ÎMBUNĂTĂȚIM CONTINUU MODELUL DE SUCCES AL AEROSTAR
Despre sustenabilitatea Afacerilor Aerostar, Declarație asupra Raportării de	44
aspecte nefinanciare
Modelul de Afaceri	1
Despre Politica si Procesul de Diligență în domeniul calității și mediului	32
MANAGEMENTUL RISCULUI
Despre Respectarea Drepturilor Omului	52
Aspecte Sociale și Legate de Forța de Muncă	53
Combatarea Corupției și a Dării de mită	57
Principiile și Valorile Aerostar	58
Active corporale
GUVERNANȚA CORORATIVĂ	60
SISTEMUL DE CONTROL INTERN
	63
AFACERILE AEROSTAR TINTESC UN VIITOR SOLID.
TRANSFORMAREA CONTINUĂ!

Anexa, ref Conformarea la Codul de guvernanța corporativă al BVB

Capitolul 1 ÎN GENERAL, DESPRE AEROSTAR

AEROSTAR S.A. a fost înfiintată în anul 1953 si functionează în conformitate cu legea română. În anul 1991 s-a înregistrat ca societate pe actiuni la Registrul Comertului Bacău sub numărul de ordine J04/1137/1991 cu denumirea prezentă de "AEROSTAR" S.A., având codul unic de înregistrare 950531.

Sediul social se află în strada Condorilor nr.9, Bacău, cod postal 600302 iar de curând a înregistrat un sediu secundar, punct de lucru secundar la Iasi, în perimetrul Aeroportului International Iasi.

Conform clasificării activităților din economia națională, obiectul principal de activitate al AEROSTAR este fabricarea de aeronave și nave spațialecod CAEN 3030 iar domeniul principal de activitate este producția.

Principalele linii de afaceri ale AEROSTAR sunt:

• Fabricația de produse de aviatie;
• Mentenantă avioane comerciale; $\bullet$
• " Sisteme pentru apărare, aero, terestre si navale.

În data de 29 septembrie 2017, AEROSTAR a obtinut noul certificat de înregistrare continând codul de identificare unică la nivel european EUID: ROONRC.J04/1137/1991.

Companie privată, listată public la Bursa de Valori Bucuresti, evidenta actiunilor si actionarilor este tinută, în conditiile legii, de Depozitarul Central $S.A.$

În realizarea obiectului de activitate, resursele societătii sunt utilizate în mod sinergic printr-o conducere unitară a proceselor si relatiilor de afaceri ale companiei.

AEROSTAR si-a mentinut pozitionarea ca numărul 1 în România pentru obiectul său de activitate.

• " Numărul 1 în fabricația de aviație;
• " Numărul 1 în întreținerea de avioane civile.

Aerostar este un furnizor semnificativ pentru solutiile din domeniul sistemelor defensive aero, terestre si navale.

AEROSTAR este lider regional în aceste domenii din piață.

Amprenta AEROSTAR în programele globale de fabricație aeronautică este semnificativă, constituindu-se într-un pol de dezvoltare în industria aeronautică si de apărare.

$6 \mid$

Fapte semnificative

• " În 2017 investițiile realizate de Aerostar din surse proprii au fost de 23.447 mii lei. Investitiile totale realizate de Aerostar, din fonduri proprii si atrase, depasesc 50 milioane de Euro de la privatizarea Aerostar.
• Aerostar a pus la Iasi bazele viitorului Centru de de mentenanta $\blacksquare$ avioane civile - prima dezvoltare în afara sediului principal. La acest sediu secundar Aerostar va desfăsura activităti în domeniul întretinerii de avioane civile Boeing 737 si Airbus 320;
• 245 tineri salariati si-au găsit un loc de muncă în Aerostar în 2017, $\blacksquare$ media de vârstă în societate fiind de 45 de ani;
• " Aerostar a fost desemnată furnizorul anului de către SAFRAN Landing Systems (Messier - Bugatti - Dowty) cu ocazia intâlnirii anuale "Ziua Calitătii", organizată cu furnizorii evidentiati pentru performantă în domeniul calitătii si livrării la termen, ca si pentru capacitatea de inovare si de a sustine activitătile Safran;
• Aerostar a primit premiul Airbus pentru parteneriat în domeniul fabricatiei de piese si componente cu ocazia conferintei furnizorilor "Airbus Group Detail Parts Suppliers Conference" pentru performanta realizată, evidentiind aprecierea din partea Airbus pentru suportul acordat de Aerostar la succesele programelor Airbus:
• " În Octombrie 2017 a fost semnat Memorandumul de întelegere între Aerostar si Raytheon International Defence Systems, un prim pas al colaborării de durată în domeniul echipamentelor si componentelor aferente sistemului integrat multilevel de apărare aeriană-programul de înzestrare a armatei române cu sistemele Patriot.

Anul 2017 în cifre cheie

Vanziride Eremos aus esqui obecnul este es analisat.
peste 80 % din Giraldean de la serie de la serie de la serie de la serie de la

	UM	31.12.2017	31.12.2016
Capital social	mii lei	紫外 传染 : 15 字 0	48.729
Cifra de afaceri	mii lei		356.219
vânzări la export	mii lei	REAL-PARTIES	255.274
Numărul efectiv de personal, din care:	nr.	BARTIOS	2.164
-salariați proprii	nr.		1.878
-salariați atrași prin agent de muncă temporară	nr.		286
EBITDA*	mii lei	熱心等 3.V.J	96.047
EBIT**	mii lei		65.865
Profit net	mii lei		56.472
Cash - flow	mii lei		163.153

* Earnings before interest, tax, depreciation & amortization
**Earnings before interest and tax

Lichiditate generală

. Cheltuieli pentru investiții
din surse proprii	mii lei

Performanta financiará	31.12.2017	31.12.2016
• Venituri totale		372.807
Cheltuieli totale		306.942
Profit brut		65.865

STARYS & BRANCH START ANA MARINTER	31.12.2017	31.12.2016
Active imobilizate (valori nete) $\bullet$	MAR LETIN	154.397
Active circulante		256.174
Capitalul social $\bullet$		48.729
Capitaluri proprii ٠		213.908
Datorii totale		72.939

Cursul principalelor valute în care s-au realizat afacerile AEROSTAR:

	UM	2017	2016
Curs mediu de schimb EURO/12 luni	lei/euro	5677
Curs mediu de schimb USD/12 luni	lei/USD	4.0542
Curs mediu de schimb GBP/12 luni	lei/GBP	5.2144
Inflatia	$\frac{0}{6}$

AEROSTAR S.A. întocmeste si publică situațiile financiare în conformitate cu standardele internationale de raportare financiară (IFRS).

Evenimentele Anului 2017

" În adunarea generală ordinară din 20 aprilie 2017, actionarii societătii AEROSTAR au aprobat repartizarea sumei de 13.704.970,0 lei din profitul anului 2016 pentru dividende, ceea ce corespunde unui dividend brut pe actiune de 0,09 lei;

Plata dividendelor s-a facut începând cu data de 20.09.2017.

La data de 31.12.2017 suma rămasă neridicată de către actionarii care nu sau prezentat la ghiseele agentului de plată desemnat de către AEROSTAR-CEC Bank S.A. era de 557 mii lei.

" În data de 7 septembrie 2017 AEROSTAR a semnat cu Consiliul Județean Iași contractul de concesionare pentru o perioadă inițială de 49 de ani a unei suprafețe de 16.000 mp teren aflat în perimetrul Aeroportului Internațional Iași cu scopul să construiască în viitor o nouă capacitate de producție pentru activități de întreținere și mentenanță avioane civile:

În data de 15 ianuarie 2018, Oficiul Registrului Comertului Bacău a eliberat Rezolutiunea nr. 469/12.01.2018 privind admiterea cererii de înregistrare a sediului secundar astfel cum a fost formulată.

" În data de 18 octombrie 2017 s-a semnat Memorandumul de întelegere între Ministerul Economiei, prin S.C. Aerostar S.A., si compania americană Raytheon International Defence Systems, privind colaborarea în domeniul echipamentelor si componentelor aferente sistemului integrat multilevel de apărare aeriană.

Prin acest document s-a realizat lansarea programului de înzestrare a armatei cu sisteme Patriot, in timp ce sunt prevazute transferul de tehnologie si asistenta tehnică necesară pentru modernizarea si retehnologizarea echipamentelor existente, precum si asigurarea suportului tehnic specific pentru sistemele Patriot.

Capitolul 2

"PUNEM BAZELE VIITORULUI PE URMĂTOARELE DECENII. TRANSFORMAREA CONTINUĂ!"

Scrisoarea Președintelui-director general

Mă adresez tuturor părților interesate de afacerile AEROSTAR în legătură cu rezultatele companiei pentru anul 2017.

Aceste rezultate reflectă o poziționare avansată pe direcțiile strategice de creștere și dezvoltare prevăzute în Misiunea societății.

Continuitatea și consecvența schimbărilor pentru modernizare de-a lungul liniilor de afaceri din domeniul fabricației de produse de aviatie și al întreținerii de avioane civile au impus modelul de afaceri de succes care aduce satisfacție tuturor părților interesate relevante: clienți, angajați, investitori.

Aerostar a îndeplinit prevederile stabilite prin bugetul aprobat în Adunarea generală a Actionarilor si a făcut progrese importante în sensul repozitionării pe piată a companiei în paralel cu o bună gestiune a afacerilor, realizând un program semnificativ în domeniul investițiilor.

În anul 2017 vânzările Aerostar au fost în suma de 340 milioane lei, profitul brut în valoare de 59 milioane lei. S-au facut investiții care se ridică la aproape 23,5 milioane lei, în crestere cu 20% fată de anul 2016.

Tot în acest an, am pus bazele primei dezvoltări semnificative în afara sediului principal de afaceri. La Iași vom construi viitorul Centru de mentenanță avioane civile, care se va adăuga Centrului de Excelență de la Bacău din domeniul serviciilor autorizate Part 145 pentru întreținere avioane civile.

În anul 2018 si în anii următori vom continua investițiile conform bugetului aprobat pe cele trei direcții principale din strategia de dezvoltare.

Grigore FILIP

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE-DIRECTOR GENERAL

Viziune

AEROSTAR este o companie orientată spre piață și oameni.

Acționăm consecvent pentru o dezvoltare durabilă si sustenabilă a companiei, la nivele de performantă tot mai înalte, în conditii de profitabilitate si responsabilitate.

Sinergia competentelor si expertizei noastre pentru piata civilă si militară contribuie la consolidarea AEROSTAR drept o companie pentru viitor.

Obiectivul nostru este să creăm VALOARE, să fim COMPETITIVI si să obtinem SUCCESUL pe termen lung.

Ne concentrăm asupra cresterii performantei si îmbunătătirii continue.

Încurajăm dezvoltarea personală a angajatilor nostri în spiritul integritătii, inovatiei si initiativei

Capitolul 3 O ISTORIE DE 65 DE ANI, O CĂLĂTORIE ÎN TRECUT, PREZENT SI VIITOR

לא מאורכי לכל האיתה לא האימוריה של המאה היה המאה היה האיתה להיות המאה של האימוריה להיות המאה היה היה היה להיות
האימוריה לא היה לא האימוריה לא היה היה האיתה באימוריה לא היה היה להיות המאה האימוריה באימוריה באיתה האירועית ה

Aerostar marchează aniversarea a 65 de ani de la înfiintare în anul 2018.

AEROSTAR S.A. Bacau este succesoarea Uzinei de Reparatii Avioane (UM 03767), infiintata prin HCM 1165 datata 17 aprilie 1953, Bueuresti

A avut denumirile succesive URA-1953. RAV (intreprincipei de la com-Avioane)-1970, IAv (Intreprinderea de Avioane): 1978 ar din anul 1991. inregistrată ca societate pe actiuni cu capital integral de stat, cu denimirea actuala AEROSTAR S.A.

Din anul 2000 este societate cu capital integral privat, avail au m tranzactionate la Bursa de Valori București încă din anul 1998, cu dindratore bursier ARS.

Misiunea companiei stabilită la înființarea Întreprinderii Economice "Uzina de Reparații Avioane", precursoarea AEROSTAR S.A., a fost mentinută si actualizată în condițiile generale de aderare a României la NATO și UE iar în prezent, pentru a asigura nevoile de dezvoltare a afacerilor, misiunea are în vedere trei linii de afaceri, toate din domeniul aeronautică și apărare:

· Menținerea statutului de furnizor în domeniul sistemelor de aviatie și a sistemelor defensive terestre, cu precădere pentru Ministerul Apărării Naționale al României:

Consolidarea poziției AEROSTAR ca subfurnizor de piese, aerostructuri, subansamble și echipamente pentru aviația comercială și aviația generală, astfel încât să devenim un subfurnizor major pentru industria de aviație globalizată;

· Consolidarea activităților AEROSTAR ca furnizor de prim rang de mentenanță pentru avioane civile și de conversie/ modernizare a avioanelor civile.

Aniversarea a 65 de ani de la înfiintarea societătii este o călătorie în istorie, la fel cum este o călătorie în prezent, care prefigurează viitorul.

Ca puternică bază industrială în domeniul aviatiei si apărării, Aerostar detine o moștenire valoroasă de cunoaștere și know-how pe care a preluat-o de la generațiile trecute și o transmite generațiilor viitoare.

Marca de firmă AEROSTAR S.A. este înregistrată international si are ea însăsi o reputatie internatională. Piața, clienții și partenerii recunosc valoarea asociată acestui nume și a acestei culturi industriale.

AEROSTAR a fost înfiintată în anul 1953 având ca scop initial întretinerea si repararea avioanelor militare din dotarea Fortelor Aeriene Române. De la înfiintare până în prezent, întreprinderea a cunoscut o dezvoltare continuă.

Inca din perioada anilor 1960-1970 s-au dezvoltat capabilitătile din domeniul reparatiei si întretinerii de avioane militare, si a inceput productia de sisteme defensive terestre: lansatoare multiple de 122mm dar si autoateliere diverse si echipamente mobile de deservire cu aplicatii pentru fortele terestre.

Perioada anilor 1970-1980 se evidentiază prin realizarea prototipului IAR-93, primul avion de luptă cu reactie românesc construit dupa al doilea razboi mondial, înfiintarea fabricii de avioane usoare si fabricatia avioanelor de scoala si antrenament de tipul IAK-52, avion fabricat de AEROSTAR ca unic producator în peste 1900 de exemplare. Tot atunci a inceput fabricatia dupa licenta sau in conceptie proprie a echipamentelor hidropneumatice de aviatie si trenuri de aterizare, pentru aeronave produse în România.

Anii 1980-1990 au insemnat continuarea si dezvoltarea capabilitatilor din domeniul reparatiilor de avioane militare dar si construirea de capacitati in domeniul fabricatiei de motoare si reductoare de aviatie si in domeniul echipamentelor radio si electronice cu aplicatii in domeniul apararii.

După 1990, numele Aerostar este legat de programele de modernizare a platformelor militare aeriene si terestre: avioane de luptă MiG-21 Lancer, modernizarea demonstratorului tehnologic MiG-29 Sniper, modernizarea sistemului integrat de artilerie pentru armata română, dar si programul pentru sistemul de identificare amic-inamic la nivel national, la fel ca si programele de mentenantă si modernizare de sisteme radar, sau de modernizare si dotare a avioanelor C-130 cu sisteme electronice avansate de aparare si identificare IFF, toate programe compatibile si interoperationale NATO.

AEROSTAR exemplifică un model competitiv de afaceri de succes, adaptare la cerințele pieței și de creștere și dezvoltare.

Capitolul 4 ACTIUNEA "AEROSTAR" (ARS)

Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise: 152.277.450 actiuni nominative, ordinare, de valoare egală, integral plătite, emise în forma dematerializată si evidentiate prin înscriere în Registrul Actionarilor. Acesta este gestionat de către S.C. Depozitarul Central S.A. Bucuresti.

Emitentul AEROSTAR S.A. Bacău este înregistrat cu următoarele date: Cod Unic de Înregistrare 950531, cod ISIN ROAEROACNOR5, simbol bursier ARS, actiunile emise fiind toate în categoria standard.

Actiunile ARS

Număr acțiuni	anul 2017	anul 2016	anul 2015
	152.277.450	152.277.450	152.277.450
Valoare nominală pe acțiune (lei)	0,32	0,32	0,32
Capitaluri proprii (lei)	PRODUCTION	213.908.224	181.518.081
Preț la sfârșitul anului (lei)	ABA (İnderleya A	3,27	2,72
Capitalizare bursieră 1 (lei)		497.947.262	414.194.664
Pret maxim (lei)		3,27	3,25
Pret minim (lei)		2,24	1,67
Rezultat pe acțiune (lei)		0,371	0,343
Dividend pe actiune 2 (lei/actiune)	ASSES Matricipes	0,090	0,084
Randamentul dividendului		2,8%	3,0%
Rata de distribuire a profitului		24,3%	24,5%

¹ Calculat pe baza pretului de închidere al actiunii în ultima zi de tranzactionare din anul respectiv:

² Dividendul pe actiune aferent anului 2017 va fi supus aprobării AGAO din 19 aprilie 2018;

³ Calculată pe baza profitului net atribuibil actionarilor companiei Aerostar;

	anul 2017	anul 2016	anul 2015
Indicator MBR 4 (market to book ratio)		2,3	2,2
Raportul PER 5
(coeficient de capitalizare bursieră)		9,53	7,93

$\boldsymbol{4}$ Calculat ca raport între valoarea de piată si valoarea contabilă (capitalizare bursieră/capitaluri proprii).

s Calculat ca raport intre valoarea de piata si rezultatul (câstigul) pe actiune

Pretul de tranzactionare a unei actiuni AEROSTAR a oscilat în anul 2017 între un nivel minim de 3,25 lei si un nivel maxim de 4,78 lei.

Evolutia pretului actiunilor la bursă în anul 2017

Principalii actionari

Principalii actionari sunt IAROM S.A. Bucuresti si SIF MOLDOVA S.A. La acestia se adaugă un număr mare de actionari, persoane fizice si juridice, aflati sub pragul de semnificatie în sensul reglementărilor emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară si Bursa de Valori Bucuresti.

Cele mai recente informatii privind structura actionariatului au fost puse la dispozitie de Depozitarul Central pentru data de 31 decembrie 2017 si sunt prezentate în tabelul de mai jos:

		SARUNG KEPANGKARA PANJANG PERBAGAI
S.C. IAROM S.A. București		the contract of the contract of the contract of the contract of
SIF MOLDOVA Bacău	108.568.180	71,2963
	22.919.887	15,0514
Persoane fizice	14.162.600	9,3005
Persoane juridice	6.626.783	4,3518
Total	152.277.450	100,0

Numarul total de detinatori de actiuni Aerostar era de 6635, cu nicio detinere de peste 5% din rândul actionarilor persoane fizice si juridice - altele decât IAROM si SIF

În anul 2017, nu au fost înregistrate subscribtii de noi actiuni si nici certificate de participare, obligatiuni convertibile, optiuni sau drepturi similare.

Relația cu Acționarii și cu Piața de Capital

Aerostar urmăreste activitatea legată de evolutia actiunilor ARS la Bursa de Valori Bucuresti fără ca în operatiunile desfăsurate să interfereze cu aceasta.

În relatia cu actionarii, AEROSTAR a avut în vedere, si în anul 2017, protejarea si asigurarea drepturilor actionarilor, respectiv:

• de a participa la Adunările generale direct sau prin reprezentare- prin $\bullet$ . punerea la dispozitia acestora de procuri speciale, buletine de vot prin corespondentă, alte informatii utile;
• de a avea un tratament echitabil, indiferent de detineri;
• · de a primi dividende proportional cu detinerile fiecărui actionar.

În relatia cu piata de capital, AEROSTAR a îndeplinit și în anul 2017 toate obligatiile de raportare care au decurs din prevederile legale prin publicarea raportărilor continue și periodice obligatorii în sistemul electronic al Autoritătii pentru Supraveghere Financiară și al Bursei de Valori, în pagina de internet a societătii și prin comunicate de presă.

Conform prevederilor Codului de Guvernantă Corporativă, informatiile continue si periodice au fost diseminate simultan, atât în limba română cât si în limba engleză.

Actionarii pot obtine informatii despre AEROSTAR si principalele evenimente de pe pagina de internet www.aerostar.ro. De asemenea se pot descărca rapoarte anuale, semestriale si trimestriale corespunzător ultimilor cinci ani, rapoarte curente, precum si alte informatii utile pentru actionari.

Relația Aerostar cu compania-mamă și cu companiile în care are dețineri de capital

În cursul anului 2017 nu a existat nici o fuziune sau reorganizare semnificativă, nici a AEROSTAR și nici a societăților controlate de MEROSTAR.

voor vidate

La data de 31.12.2017, participatiile AEROSTAR în alte societăti sunt următoarele:

						mii lei
til and $\sim 2\pi$ , $\log\left(\frac{1}{2}\right)$ Numele sucursalei/filialei	Activitatea de baza	Nr actiuni.	Drepturi de vot	Valoarea detinerii (m)(k)	afiliate M: TWSTER	Informatii financiare pentru ultimul exercitiu financiar (antil 2016) pentru care au fost aprobate situatille financiare ale societatilor Ciffairtí	Profit
SC Airpro Consult SRL	∙cod CAEN. 7820.	100	100%	10	8.530	proprii 163	net 96
SC Foar SRL	cod CAEN 7739	408	51%	4	471	1.927	180
SC Aerostar Transporturi Feroviare S.A.	cod CAEN 2822	9150	45,75%	92		272

Tranzactiile cu partile afiliate constau in:

• · Furnizarea de către S.C. AIRPRO CONSULT S.R.L. Bacău către S.C. AEROSTAR S.A. Bacău de servicii cu fortă de muncă temporară;
• · Furnizarea de către FOAR S.R.L. Bacău către S.C. AEROSTAR S.A. Bacău de servicii de închirieri utilaje;
• " Furnizarea de către S.C. AEROSTAR S.A. Bacău către AIRPRO CONSULT S.R.L. Bacau si către FOAR S.R.L. Bacău de servicii de închiriere spatii si furnizare de utilităti;
• · Dividende încasate de S.C. AEROSTAR S.A. Bacău de la AIRPRO CONSULT S.R.L. Bacău si de la FOAR S.R.L. Bacău.

$\hat{I}$ n anul 2017 fost tranzactii cu compania Aerostar Transporturi nu au Feroviare SA Bacău, activitatea acesteia fiind suspendată din anul 2016.

Participatiile AEROSTAR în aceste companii sunt înregistrate la cost. În anul 2017, societatea nu a înregistrat modificări în sensul cresterii/reducerii procentului de participatii, păstrându-si aceeasi influentă ca si în anul 2016. Toate companiile în care AEROSTAR detine participatii sunt înregistrate în România.

CONTEREA AEROSTAR

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE

and the state of the state of the state of the

Consiliul de Administratie al AEROSTAR a fost ales pentru o perioadă de patru uni (de la data de 11.07.2016 până la 10.07.2020) în cadrul sedintei Adunării Generale a Actionarilor din data de 5 iulie 2016 si are următoarea componentă:

Numele si prenumele
FILIP GRIGORE	Presedinte al Consiliului de Administratie	Inginer de aviatie
DAMASCHIN DORU	Vicepresedinte al Consiliului de Administratie	Economist
TONCEA MIHAIL-NICOLAE	Membru al Consiliului de Administratie	Inginer de aviatie
DOROS LIVIU-CLAUDIU	Membru al Consiliului de Administratie	Economist
VÎRNĂ DANIEL	Membru al Consiliului de Administratie	Jurist

Atributiile si responsabilitătile Consiliului de Administratie sunt prevăzute în Actul Constitutiv.

Participarea directă a administratorilor la capitalul social al societății este sub $1\%$ .

Nu există niciun acord, întelegere sau legătura de familie în legătură cu numirea administratorilor societătii. Nu au existat acte de demisie sau de demitere în rândul membrilor Consiliului de Administrație si nici a auditorului.

Nu există niciun litigiu între societate si administratori referitoare la activitatea acestora.

Nici unul dintre administratori nu a fost implicat în ultimii 5 ani într-un litigiu sau altă procedură administrativă cu AEROSTAR.

showered diacerilor

AEROSTAR este administrată în sistem unitar, cu delegarea conducerii societății comerciale către Directorul general, dl Grigore FILIP si Directorul financiar, dl Doru DAMASCHIN.

Grigore Filip, Director general:

Afacerile Aerostar demonstrează cu succes forța proceselor de schimbare gestionate în mod consecvent, cu profesionalism și având mereu în minte viziunea unui viitor de creștere și dezvoltare.

Doru Damaschin, Director financiar:

Consider digitalizarea proceselor ca fiind una dintre cele mai moderne metode de creștere a eficienței economice, in principal prin reducerea costurilor operationale.

TOLOGIA ALLAMANA CARAD
FILIP GRIGORE	Director General
DAMASCHIN DORU	Director Financiar- Contabil
FILIP ALEXANDRU	Director Calitate
POPA DAN PAUL MALIN	Director
IOSIPESCU SERBAN	Resurse Umane si Inglierie Industriala Director
BUHAI OVIDIU	Divizia Produse Aeronautice Director Divizia Intretinere si Modernizari de Aviatie
	*de la 1:01.2018, conduce Divizia Sisteme de Aparare
ACOSTOAIE CLAUDIU	Director Divizia Produse Speciale *de la 1.01.2018 conduce Sectia Platforme Defensive Terestre si SDV-uri
VLAD GABRIEL REMUS	Director Divizia Logistica
BRANCHE CATALIN	Director Divizia Utilități și înfrastructură

Componența conducerii executive a societății la data de 31 decembrie 2017:

Cu o organizare de tip divizionar, având la bază centre de gestiune din sfera productiei, a activitatilor auxiliare si din sfera activitătilor functionale, Aerostar îsi realizează obiectul de activitate utilizând în mod integrat resursele comune ale organizatiei.

aganizare a structurii operationale pe parcursul anului 2017:

Pe parcursul anului 2017 s-au desfasurat actiunile organizatorice si administrative în vederea implementării noii structuri organizatorice care a intrat în functiune la începutul anului 2018. Noua structură organizatorică mentine principiile organizatorice si de utilizare a resurselor în mod unitar, competitiv si integrat.

RANING CRIAMENTAL IS A CARD OF tin all de la latin FILIP GRIGORE Director General DAMASCHIN DORU Director Financiar- Contabil FILIP ALEXANDRU Director Calitate Director POPA DAN PAUL MALIN Resurse Umane si Inginerie Industrială Director IOSIPESCU SERBAN Divizia Produse Aeronautice Director¹ BUHAI OVIDIU Divizia Sisteme de Apãrare VELESCU IOAN-DAN Director Divizia MRO Aviatie Civilă Director VLAD GABRIEL REMUS Divizia Logistică Director BRANCHE CATALIN Divizia Utilităti si Infrastructură

Componența conducerii executive a societății la data de 1 ianuarie 2018:

Aerostar a operat schimbări organizatorice începând cu 1 ianuarie 2018 cu scopul utilizării si mobilizării mai bune a resurselor, pentru a valorifica mai bine oportunitătile de piată si a răspunde cât mai bine la cerintele clientilor.

Această reorganizare păstrează intacte capabilitătile industriale si de personal în ansamblul lor, asigurând conditiile de dezvoltare a afacerilor si realizarea programelor complexe cu o competitivitate crescută.

Divizia Produse Speciale a trecut printr-un proces de reorganizare, actualele programe de fabricare SDV-uri, si respectiv Sisteme Defensive Terestre, formând o singură structură organizatorică sub denumirea "Platforme Defensive Terestre si SDV-uri" în cadrul noii divizii "Divizia Sisteme de Apărare".

Astfel fosta "Divizia Întreținere și Modernizări de Aviație", reorganizată, se constituie în Divizia Sisteme de Apărare, se concentrează exclusiv pe programele militare, si cuprinde: Secția Reparații și Modernizări de Avioane și Motoare Militare, Secția Platforme Defensive Terestre și SDV-uri, Programul Proiectare. Producție și Integrare Sisteme Electronice, precum si unele programe noi, în dezvoltare.

De la 1 ianuarie 2018 s-a înființat Divizia MRO Aviația Civilă, care cuprinde unitățile de mentenanță aferente Organizației MRO Aviația Civilă autorizată Part 145, Centrul MRO aviatie civila Part 145 de la Bacău si viitorul Centru de MRO aviatie civilă Part 145 de la Iasi.

Conducerea acestei divizii este asigurată de directorul Organizatiei Part-145, care indeplineste aceasta responsabilitate încă din anul 2003.

Prin Unitatea-școală care functionează aici, se asigură formarea profesională a personalului necesar capacității de mentenanță de la Iași (ingineri și mecanici de mentenanță).

De la 1 ianuarie 2018, noua structură de organizare este:

Participarea directă a conducerii executive la capitalul social al societații este sub 1%.

Capuotal 6 PIAȚA AEROSTAR ESTE PARTE A PIEȚELOR GLOBALE

AEROSTAR actionează pe o piată globală, puternic competitivă, în care dinamica jucătorilor dominanti- marile companii care integrează produse finaleurmăresc în mod consecvent obiectivul major de crestere a afacerilor.

Atheerile în domeniul aviatiei si apărării sunt strâns legate de fluxurile globale din economia mondială. La scara globală trendul crescător si cererea puternică continuă au un impact semnificativ asupra stabilitătii proiectiilor privind viitorul.

Proiecțiile Boeing si Airbus prevăd că în următorii 20 de ani cererea se va ridica la aproape 40.000 avioane noi de dimensiuni mari. În fiecare an, în Asia, peste 100 de milioane de oameni zboară prima dată cu avionul. Dacă traficul crește, cererea de avioane urmează acelasi tipar.

Stabilitatea și calitatea resurselor sunt critice pentru lanturile de furnizare, de mare complexitate si întindere geografică globală, asa cum sunt în aceste industrii. Costurile au crescut, carburantii sunt cu aproximativ 20% mai scumpi decât în anul anterior. Au crescut și costurile cu forța de muncă.

In timp ce dinamica cresterii este dominantă, la scară globală s-au manifestat in continuare factori de instabilitate, turbulente geopolitice, fenomene si crize de tip nou.

Studiile arată că peste 90% din activitătile economice si de afaceri sunt dependente de dispozitivele informatice. Fiabilitatea si securitatea lor sunt esențiale pentru viața economică si socială, in special pentru funcționarea piețelor. Securitatea cibernetică si vulnerabilitatea infrastructurilor strategice sunt teme majore de acțiune pentru asigurarea bunei funcționări a societății.

În industria de apărare sinergiile cu industria de aviație, securitate si siguranță asigură eficacitate, ca cibernetică $\overline{si}$ îndeplinirea cerințelor pentru interoperabilitate si eficiența costurilor.

Evolutiile protectioniste si de sorginte populistă determină migrarea fluxurilor de capital spre țintele percepute că pot marca poziționări strategice, din care rezultă o diversitate de fenomene asociative.

Efectele Brexit-ului sunt in atenție de asemenea.

Provocárile evoluțiilor actuale impun abordări sistemice si procesuale integratoare in gestionarea riscurilor de afaceri.

Capitolul 7

PERFORMANȚA OPERAȚIONALĂ Sinergia operațiunilor de afaceri

Profilul de piată actual al AEROSTAR este caracterizat de capabilităti avansate si programe noi, care au înlocuit cu succes cea mai mare parte dintre programele vechi, traditionale.

AEROSTAR capitalizează cu succes investitiile de peste 50 milioane de Euro realizate de la privatizarea societătii din anul 2000.

Investitiile în capabilităti, echipamente si tehnologii avansate, în capacităti si infrastructură, ca si în organizare si planificare asigură participarea Aerostar în fluxurile globale din industria globală din aviatie si apărare.

Cu un grad mare de integrare verticală a valorii furnizate, Aerostar este un furnizor competitiv si semnificativ în programe globale.

Evolutiile lanturilor de furnizare ale marilor companii din categoria OEM, cu care Aerostar se află în relatie de parteneriat, sunt cele care indică parcursul de urmat pentru a mentine competitivitatea si a creste plus valoarea pe care Aerostar o aduce pe termen mediu si lung.

Performanta operatională, confirmată prin indicatori de performantă de largă recunoastere, este sustinută printr-un management intensiv, bazat pe conducerea prin bugete si proiecte si pe un management participativ, care pune în valoare în mod integrat operatiunile si resursele disponibile în ansamblul lor.

93% din producția anului 2017 este în domeniul aeronautic, ceea ce confirmă concentrarea pe modelul de afaceri adoptat.

Aspecte comerciale în afacerile anului 2017

AEROSTAR îsi desfăsoară afacerile si tranzactiile comerciale în nume propriu, la fel si operatiunile de obtinere a licentelor si autorizatiilor pentru activitătile derulate.

În anul 2017 AEROSTAR a mentinut si dezvoltat o bază solidă de afaceri, programele noi reprezentând majoritatea volumului de vânzari realizate in timp ce a scăzut ponderea vânzărilor de produse si servicii in domeniul apărării.

În anul 2017 AEROSTAR a realizat vânzari în suma de 340.173 mii lei, din care 258.390 mii lei din vânzări la export, in crestere fata de anul anterior, cu o mare diversitate de clienti, într-un număr mare de programe diferite de productie.

Vânzarile Aerostar se realizează pe o piată globală de mare întindere geografică atât în domeniul civil, cât și al apărării.

Evolutia comparativă a vânzarilor pe produse si servicii confirmă tendințele pieței:

In continuare se inregistreaza volumului de bunuri si servicii cresterea achizitionate pe piata din România comparativ cu anul 2016.

Remus VLAD, Director Logisticã

În domeniul tranzactiilor de import si export, AEROSTAR este operator cu statut de Agent Economic Autorizat pentru simplificări vamale, securitate si sigurantă, autorizat de Autoritatea Vamală Română.

Societatea este înregistrată de către Ministerul Afacerilor Externe Departamentul Controlul Exporturilor pentru efectuarea de operatiuni de import si export cu produse militare.

AEROSTAR respectă în totalitate reglementările aplicabile la nivel national si international cu privire la comercializarea, livrarea si, desigur, cu privire la productia tuturor mărfurilor si serviciilor din profilul său de furnizor.

AFACERILE AEROSTAR ÎNTRE CERINȚELE ȘI AȘTEPTĂRILE CLIENȚILOR

Alexandru Filip, Director Calitate

În Aerostar, orientarea către client este definitorie în toate activitătile întreprinse.

Și în anul 2017 ne-am concentrat să livrăm la timp clientilor nostri produsele si serviciile contractate, în acelasi timp cu diminuarea reclamatiilor pentru produsele si serviciile aflate în garantie. Rezultatele obtinute cât si evaluările clientilor nostri ne motivează să continuăm procesul de schimbare si îmbunătătire.

În 2017, Aerostar S.A. si-a mentinut toate certificările sistemului de management în conformitate cu SR EN ISO 9001, AS/EN 9100, AQAP 2110 si SR EN ISO 14001. În acest an, s-au implementat schimbări în sistemul de management, schimbări de pregătire pentru tranzitia ce se va produce în 2018 la noile versiuni ale standardelor.

Liniile directoare sunt abordarea procesuală, promovarea gândirii pe bază de risc, digitalizarea proceselor, implicarea si constientizarea angajatilor. În 2017, Aerostar si-a mentinut si autorizările relevante domeniului sau de activitate. Este de mentionat că domeniul de autorizare al organizatiei de întretinere aviatie civilă a fost extins si cu familia de aeronave Airbus A320 NEO.

Calificările proceselor speciale cu clientii nostri au fost mentinute în 2017 si chiar extinse. S-a continuat procesul de tranzitie la procese speciale cu impact redus asupra mediului, mentionând aici procesul de acoperire cu Zn/Ni si procesele de decapare fără crom hexavalent.

Tot pe linie de mediu, în 2017 a fost revizuită Autorizatia Integrată de Mediu iar rezultatul inspecțiilor de mediu a relevat conformarea cu toate cerintele legale.

INVESTITIILE

In anul 2017 nivelul investitiilor realizat in Aerostar a fost de 23,4 milioane lei. In cadrul acestora, distingem mai multe tipuri de investitii diferentiate dupa destinatie, sursa de finantare fiind sursa proprie interna.

Din punct de vedere al destinatiei, investiile s-au diferentiat in: investitii de inlocuire, investitii de dezvoltare respectiv, investitii de retehnologizare, destinate sa inlocuiasca capitalul fix uzat sau sa modernize echipamentele de productie.

Atentia deosebita pentru investitii, a fost determinata de urmatorii factori: integrarea obiectivelor de crestere a productivitatii, reducerea actiunii preceselor tehnologice asupra mediului si cresterea capacitatii de productie.

Doru Damaschin, Director Financiar

Conducerea AEROSTAR consideră că transformarea digitala face parte dintre acele decizii de afaceri care sunt menite să securizeze eficacitatea, eficienta si transparenta proceselor, pentru a putea face diagnoze, ca apoi sa poată optimiza fluxurile de activităti, procesele si rolurile.

Transformarea digitală se află printre prioritătile strategice de dezvoltare ale companiei. Paradoxul este că desi tehnologia este în centrul transformării digitale, transformarea digitală nu este despre tehnologie. Este despre schimbarea culturii organizationale, a modului în care gândim, actionăm si lucrăm. E ceva mai complex decât simpla introducere a unor mijloace tehnologice în procesele organizationale.

Principalele motoare care sustin transformarea digitală sunt noi modele de afaceri si noi tehnologii.

În măsurarea succesului transformării digitale compania monitorizează patru indicatori:

• Cresterea veniturilor;
• Reducerea costurilor;
• · Simplificarea proceselor;
• Eficienta operatională.

Compania va deveni mai centrată pe date si procesul de transformare digitală se întâmplă la nivelul întregii organizatii, cu integrarea si implicarea resursei umane.

Au fost achizitionate si puse in functiune masini- unelte de ultima generatie cu comanda numerica, softuri pentru proiectare compatibile cu aceste masini si echipamente de masura si control adecvate productiei.

Efectele pozitive ale investitiilor, s-a urmarit a fi realizate nu doar prin cresterea volumului lor, ci si prin asigurarea unei structuri corespunzatoare pe sursa si obiective, considerand ca investitiile pentru cresterea productivitatii - cele in echipamente tehnice si tehnologii moderne- au cele mai puternice efecte de antrenare.

Din acest considerent, in afara activelor mentionate, necesare realizarii contractelor de productie asumate, au fost imlementate si procese noi, moderne de fabricatie, cum ar fi:

• " Procesele TFSAA-anodizare sulfurica in strat subtire care va acoperi cerinta clientilor de inlocuire a anodizarii cromice folosita in procesul de fabricatie a unor componente pentru aviatie. Acest proces de acoperire nu contine crom hexavalent (un element chimic foarte poluant), stratul de acoperire (3-7microni) asigurand un bun suport pentru vopsirea pieselor;
• Frezarea chimica- va permite inlocuirea porceselor mecanice de $\blacksquare$ prelucrare in adâncime pentru piesele de aviatie cu zone complexe si accesibilitate dificila, asigurand o rugozitate comparabila cu cea obtinuta prin procesele mecanice.

Efectele directe, asumate, pe care investitiile descrise le au, sunt: cresterea, diversificarea si calitatea ofertei Aerostar, reducerea poluarii si a consumurilor energetice, modernizarea echipamentelor de productie, imbunatatirea conditiilor de munca si prin efect, imbunatatirea conditiilor de trai al personalului Aerostar.

Nu in ultimul rând, Aerostar prin compartimentul de specialitate IT, s-a concentrat pe promovarea conceptului de "industrializare 4.0" si pe integrarea altor domenii ce fac subiectul transformarii digitale. In cadrul Aerostar, schimbarea a implicat majoritatea sectoarelor intreprinderii. Pentru a garanta coerenta schimbarilor si coeziunea noului sistem, a trebuit sa fie pusa la punct o strategie care sa decline un plan privitor la fiecare sector implicat si sa evite efectele antagoniste. Digitalizarea companiei, va avea un rol decisiv in cresterea profitabilitatii ei, in mentinerea competitivitatii si compatibilitatii in raport cu alti parteneri de afaceri si nu in ultimul rand, asigurarea sustenabilitatii afacerilor pe termen mediu si lung.

Afacerile AEROSTAR in domeniul aviației civile

AEROSTAR, nr. 1 în România în fabricatia de produse de aviatie

În domeniul productiei de piese, subansamble si componente de aviatie, toate programele de fabricatie sunt noi, din categoria programelor de anvergură globală, de volum, pe termen mediu si lung.

In lanturile de furnizare de produse aeronautice, pozitia Aerostar este de tip "Tier 2", furnizor de nivel 2, în ceea ce priveste productia de piese si subansamble de aerostructuri. Aerostar realizeaza un volum semnificativ de piese si subansamble mici din aluminiu de ordinul a peste sase milioane de unităti anual, care se încadrează într-o mare diversitate de tipo-dimensiuni, tehnologii de fabricatie si modalităti de livrare.

Aerostar este furnizor de tip "Tier 1", furnizor de nivel 1, în ceea ce priveste fabricatia de subansamble, echipamente sau sisteme hidraulice.

În unele programe de fabricatie de produse aeronautice AEROSTAR este sursă unică.

Serban IOSIPESCU, Director Divizia Produse Aeronautice

Obiectivul de crestere a competitivitătii este sustinut prin investitii implementate integrat pentru modernizarea si extinderea capacitătilor de productie, actiuni de îmbunătătire a agilitătii la timpi de productie redusi si riscuri minimale la cresterea productiei.

Parteneriatul cu clientii nostri va continua să fie cheia dezvoltării viitoare, ceea ce înseamnă continuarea retehnologizării sectorului de fabricatie produse de aviatie, continuarea investitiilor pentru achizitia de masini CNC si echipamente noi. Obiectivul este cresterea capacitătii de fabricatie dar si asimilarea de noi produse din domeniul aerostructurilor si hidraulicii de aviatie.

Creșterea volumului de producție ca subfurnizor de piese, aerostructuri și echipamente pentru aviația civilă în tehnologii moderne specifice prelucrării metalelor: aluminiu, titan, oțeluri ș.a. are la bază parteneriatul cu clienții.

Importante deopotrivă sunt actiunile ferme de îmbunătătire a utilizării resurselor în ansamblul lor si derularea de initiative majore în ceea ce priveste îmbunătătirea si cresterea eficientei proceselor, reducerea impactului de mediu.

Un pilon al avantajului competitiv este Centrul pentru procese speciale si introducerea celor mai moderne practici si standarde legate de protectia mediului. În acelasi timp, dezvoltările acestei capabilităti au impact sinergic asupra liniilor de afaceri derulate de companie, în ansamblul lor.

Centrul de excelență MRO civil pentru mentenanță avioane Airbus 320 și Boeing 737 sub semnul cresterii.

Numărul 1 în România, AEROSTAR este principalul furnizor independent de servicii de întretinere avioane comerciale din aceasta zona geografica, având o amprenta semnificativa ca volum de afaceri în domeniul MRO.

Aerostar furnizează lucrări de întretinere, de bază si complexe, pentru avioane comerciale din familia AIRBUS 320, Boeing 737, ca si pentru componente. Centrul de Excelentă dedicat execută lucrari curente si verificări complexe, inclusiv modificări structurale la aceste tipuri de avioane pentru un număr extins de clienti aflati mai ales în arealul geografic de competitivitate pentru companie.

Ca si în domeniul fabricatiei pentru aviatie, afacerile Aerostar din domeniul întretinerii de avioane comerciale sunt ancorate pe sectorul de piată definit drept nucleu de crestere, si anume avioanele Airbus 320 si Boeing 737; acesta este domeniul cel mai competitiv si concurential în acelasi timp.

Pornind de la autorizatia Part-145 emisă de Autoritatea Aeronautică Civilă Română (AACR), recunoscută de Autoritatea Aeronautică Europeană (EASA) baza de mentenanta Aerostar si-a dezvoltat pozitia de piata prin obtinerea unei game extinse de autorizari de la autoritatile de aviatie civila din mai multe tari din Uniunea Europeana si din afara Uniunii Europene.

Dan-Ioan VELESCU, Director Divizia MRO Aviație Civilă

Obiectivele de crestere vizează extinderea pachetului de lucrări de mentenanta pentru aviatie civilă prin diversificarea ofertei de lucrări la avionul Boeing 737 si la avioanele din famila Airbus 320.

Experienta acumulata in acest domeniu este baza pentru dezvoltarea viitorului centru de mentenanta aviatie civila Part 145 de la Iași.

Obtinerea autorizării din partea autoritătii aeronautice americane FAA creste potentialul de piată permitând Aerostar să concureze pentru lucrări de la clienti ale căror avioane sunt sub jurisdictie FAA.

În cursul anului 2017 Aerostar a contractat prima lucrare complexă (heavy maintenance) la un avion A320 NEO, o premieră la nivel european.

Pregătirea tehnicienilor si inginerilor pentru viitorul Centru de MRO civil de la Iasi se realizează prin coordonarea cu activitătile de formare pentru centrul din Bacău.

......................................

Sisteme de apărare, un angajament istoric, prezent și de viitor

Ovidiu BUHAI, Director Divizia Sisteme de Apărare

Poziționarea de piață deținută de AEROSTAR in domeniul sistemelor pentru aparare din categoria sistemelor aero, terestre si navale se raporteaza in primul rând la pozitia de furnizor de prim rang pentru Ministerul Apararii Nationale din România.

De-a lungul anilor AEROSTAR a consolidat o pozitie semnificativă în programe de furnizare de sisteme si echipamente - fabricatie, intretinere si modernizari, integrari și suport logistic pentru diverse categorii de forțe și aplicații, ca și pe piața externă.

Aerostar actioneaza sinergic in ceea ce priveste infrastructura de afaceri cu scopul de a crea capabilitati de intretinere si suport logistic pentru sistemele noi din dotarea armatei române.

Aerostar a construit o pozitie semnificativa in domeniul sistemelor radar primare si secundare, a sistemelor de identificare IFF si al sistemelor specializate de comunicatii, control si de retransmisie de date si informatii, care se adauga la experienta in sisteme avansate din domeniul sistemelor de lansare si artileristice, fara a lasa deoparte programele de modernizari succesive din domeniul aviatiei militare.

Obiectivul de crestere a afacerilor în acest domeniu se bazează pe capitalizarea experientei si expertizei acumulate în programe majore din domeniul reparatiilor si modernizărilor de avioane si motoare militare, în programele de fabricatie si modernizare din categoria sistemului integrat de artilerie al armatei române, ca si în domeniul realizării mai multor programe de anvergură în domeniul comunicatiilor si identificarii, al sistemelor radar primare si secundare.

Cheia de asigurare a plusvalorii în continuare este colaborarea în parteneriat cu furnizori de tehnologii de ultima generatie, capitalizarea capacitatii creatoare si de inovare a companiei prin realizarea unei contributii semnificative in programe majore ale Ministerului Apararii Nationale. Aerostar are capabilitati si expertiză semnificative acumulate in decenii de activitate in fabricarea si mentenanta sistemelor de lansare si a sistemelor radar pentru Armata Româna.

Experiența acumulată în modernizările de succes din domeniul aviatiei, artileriei si comunicatiilor, ca si în programele de suport logistic integrat, precum si experienta parteneriatelor internationale sunt o bună calificare pentru a furniza serviciile cerute de sistemele noi în curs de achizitie si de asigurare a succesului pentru clientii nostri si în viitor.

Aerostar dezvoltă o amprentă proprie de piată în domeniul Echipamentelor de Sustinere la sol si SDV-urilor pentru industria aeronautică. Cresterea complexitătii si a gamei furnizate are în vedere punerea în valoare a capabilitătii existente si utilizarea inclusiv în programele noi în curs de implementare în România.

VNGAJATII AEROSTAR

Angajatii Aerostar sunt recrutați de pe piața locală a muncii.

La data de 31 decembrie 2017 în AEROSTAR activau efectiv 2.100 salariati din care 147 salariati pusi la dispozitie de către AIRPRO CONSULT S.R.L., care actionează pe piată ca agent de muncă temporară.

În această perioadă Aerostar a continuat politicile de selectie si angajare de personal de înlocuire si a actionat pentru realizarea de procese de instruire si scolarizare pentru pregătirea noilor angajati la nivelul cerintelor posturilor eliberate prin plecarea naturală a salariatilor mai vechi.

AEROSTAR realizează instruirea personalului în specializări si competente care nu sunt asigurate pe piata muncii în alt mod.

Dan Popa, Director Resurse Umane

Conducerea Aerostar este preocupată cum să asigure Creșterea fără a avea riscuri legate de resursa umană.

Politica stabilită la nivelul conducerii este clară: Creșterea afacerii înseamnă să "creștem" oameni cu expertiză.

Securizarea expertizei, păstrarea și îmbunătățirea capacității de know-how a companiei constituie provocarea cu care ne confruntăm. Motivarea expertizei este o temă majoră.

La data de 31 decembrie 2017 un procent de 76% din salariatii companiei Aerostar erau membri de sindicat.

Pe data de 22 martie 2017 s-au finalizat negocierile pentru un nou Contract Colectiv de Muncă cu valabilitate de la data de 01 aprilie 2017 până la data de 31 martie 2019.

AEROSTAR detine certificarea pentru Sistemul de Management al sănătății și securității ocupaționale în conformitate cu standardul SR OHSAS 18001: 2008 de către organismul de certificare autorizat AEROQ București.

Acțiuni pe piata muncii

În scopul atragerii tinerilor absolventi ai institutiilor de învătământ preuniversitar si universitar, AEROSTAR a încheiat parteneriate cu cinci colegii tehnice din Bacău si sase universităti din tară prin care s-au stabilit termenii unei colaborări durabile, menite să sprijine formarea si orientarea profesională a tinerilor către domeniile de interes pentru AEROSTAR.

În cursul anului 2017 au efectuat practica de specialitate în AEROSTAR un număr de peste 50 elevi, respectiv peste 75 studenti.

Preocuparea pentru atragerea de oameni noi, bine pregătiti si motivati să lucreze întrun mediu competitiv, într-un domeniu de vârf al industriei, va continua si în perioada

Optimizările continuă. Utilizarea Durabilă a Resurselor

În programul de imbunatatire continuă au fost introduse măsuri pentru imbunatatirea utilizarii resurselor si utilitatilor in ansamblul lor, precum si eficientizarea costurilor operationale, prin cresterea eficacitatii utilizarii energiei, apei si a materialelor.

Cătălin Branche, Directorul Diviziei Infrastructura si Utilitati

În Aerostar, sunt în desfăsurare programe de eficientă energetică care au condus si conduc în continuare la reducerea cererii de energie pentru procesele de productie, ca si pentru cresterea confortului la lucru.

În anul 2017 au fost continuate măsurile pentru îmbunătătirea utilizării resurselor, pentru cresterea eficacitătii utilizării energiei, apei potabile si industriale, energia termică și infrastructura IT.

În directia securizării energiei electrice a continuat procesul de modernizare prin demararea unui proiect pentru realizarea interconectării automate a alimentării societătii pe medie tensiune.

A continuat programul de anvelopare a clădirilorAEROSTAR, ajungând în anul 2017 la un procent de 95% clădiri reabilitate, cu rezultate foarte bune în ceea ce priveste confortul termic cât si prin micsorarea necesarului de energie termică.

Pe parte de furnizare agent termic a fost finalizată a doua etapă de modernizare prin montarea celui de al doilea modul termic si reabilitarea in proportie de 30% a retelelor de alimentare cu agent termic.

A continuat programul de utilizare eficientă a apei potabile, industriale si recirculate. Necesarul de apă industrială este asigurat în întregime din surse proprii prin exploatare de puturi forate iar furnizarea de apă industrială a fost îmbunătătită prin finalizarea reabilitărilor retelelor si a statiilor de furnizare.

În domeniul infrastructurii IT în anul 2017 au fost implementate masuri de modernizare a serverelor din sistemul informatic, din punct de vedere hardware si software, ca si implementarea de solutii noi în ceea ce priveste autentificarea de lucru în reteaua internet si intranet a societatii.

$43$

$\tau$ and $\delta$

IMBUNĀTĀȚIM CONTINUU MODELUL DE SUCCES AL AEROSTAR

Despre Sustenabilitatea Afacerilor Aerostar si

Declaratie asupra Raportării de aspecte nefinanciare

Cadrul de reglementare stabilit de Aerostar pentru Raportarea de aspecte nefinanciare, respectiv de informatii non-IFRS, tine cont de Strategia de dezvoltare pentru perioada 2017- 2021, care se actualizează anual, precum si de modul efectiv de realizare a raportării acestor aspecte prevăzut în documentul Aerostar: "Contextul organizatiei și părțile interesate pentru Aerostar".

Acestea se bazează pe elemente ale gândirii de management pe bază de risc, fundamentată pe întelegerea Aerostar ca organizatie si a contextului în care actionează, precum si pe întelegerea necesitătilor si asteptărilor părtilor interesate de obtinerea rezultatelor previzionate ale organizatiei.

Scopul este stabilirea cadrului general pentru tratarea riscurilor în măsura în care riscurile sunt întelese ca incertitudini de a satisface cerintele/ asteptările părtilor interesate, sub efectul unor factori care provin din contextul în care activează organizatia.

Inca din primul raport anual intocmit de când Aerostar este listata la Bursa de Valori Bucuresti si primele situatii financiare raportate public in 1997 AEROSTAR a informat partile interesate in legatura cu aspecte nefinanciare care, s-a considerat, pot contribui la intelegerea domeniului in care opereaza compania si a modului de desfasurare si organizare a afacerilor companiei.

In Raportarea de fata despre Sustenabilitatea afacerilor, Aerostar ia in consideratie Ordinul Ministrului de Finante nr 470/2018 din 11 ianuarie privind principalele aspecte legate de intocmirea si depunerea situatiilor financiare anuale si a raportarilor contabile anuale, precum si de cerintele de raportare a aspectelor nefinanciare, numite informatii non-IFRS in practica internationala si a partenerilor nostri de afaceri.

Se ia in consideratie de asemenea Comunicarea Comisiei Europene "Ghid privind raportarea informatiilor nefinanciare (metodologia de raportare a informatiilor nefinanciare (2017/C215/01), publicat in Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria C, nr 215 din data de 5 iulie 2017".

Desi nu este prevazuta obligativitatea acestor raportari de date nefinanciare, ghidata de raspunderea in afaceri si spiritul afacerilor din domeniul aviatiei si apararii, Aerostar este fidela practicilor celor mai bune din domeniu si in consonanta cu practicile partenerilor sai de afaceri, furnizeaza de mai multi ani deja explicatii si date din aceasta categorie de informatii.

Aspectele identificate că fac parte din contextul extern al organizatiei AEROSTAR sunt: de ordin politic, economic, social, tehnic, legal si de mediu.

Aspectele identificate că fac parte din contextul intern al organizatiei AEROSTAR sunt din categoriile: resursa umana, infrastructura, capabilitati si autorizări, din domeniul guvernantei, dar si al performantelor organizatiei.

Sunt definite de asemenea Părtile interesate, cu cerintele si asteptările pentru fiecare dintre acestea.

Părtile interesate relevante care au fost identificate sunt: clientii, angajatii, investitorii, autoritătile tehnice si de reglementare aplicabile, organismele de certificare, furnizorii, unitătile de învătământ, oragnizatiile sindicale, comunitatea locală și statul.

Modelul de Afaceri

AEROSTAR acționează pe piață ca o companie independentă.

Valoarea propusă de Aerostar pe piată este creată în afacerile de bază, din PRODUCTIE, în domeniul aviatiei și apărării, cu principalele linii de afaceri:

• · Fabricația de produse de aviatie;
• · Mentenantă avioane comerciale;
• · Sisteme pentru apărare, aviatie, terestre si navale.

Conducerea a adoptat un model integrat de afacere, fundamentat pe abordarea procesual- sistemică si pe gândirea bazată pe RISC.

Politica conducerii companiei este focalizată pe mentinerea unei baze solide de capital pentru sustinerea dezvoltării neîntrerupte si implicit atingerii obiectivelor sale strategice.

Viziunea de dezvoltare tinteste un model de afaceri bazat pe crestere selectivă într-un cadru general recunoscut că succesul AEROSTAR este determinat de cerintele si asteptările Clientilor, precum si de evolutiile de pe piata industriei de aviatie si de apărare. Sinergiile specifice acestor industrii generează valoare pentru clienti în conditii de competitivitate.

Valoarea realizată de companie în fluxul de valori din economie se sprijină pe o organizare a companiei de tip divizionar, având la bază centre de gestiune din sfera productiei, centre de gestiune auxiliare si centre de gestiune din sfera activitătilor functionale, Aerostar isi realizează obiectul de activitate utilizând în mod integrat resursele comune ale organizatiei.

Operând în conditii de continuitate si în baza misiunii companiei, pe parcursul anilor, si nici în 2017, nu au avut loc modificări semnificative ale modelului de afaceri adoptat.

Despre Politica și Procesul de Diligență în domeniul calității și mediului

Pe linie de calitate si mediu, Aerostar si-a impus cateva obiective strategice, obiective aprobate prin Politica referitoare la Calitate si Politica de Mediu. Aceste obiective strategice sunt:

-Satisfacerea cerintelor clientilor si conformarea cu cerintele legale si de reglementare aplicabile

-Siguranta deplina pentru utilizatorii produselor si serviciilor Aerostar

-Imbunatatirea continua a competitivitatii produselor si serviciilor

-Cresterea performantei de mediu

-"Zero Defecte" la produsele si serviciile aflate in termenul de garantie

Pentru atingerea acestor obiective strategice, Aerostar isi asuma mentinerea unui sistem de management in conformitate cu cerintele standardelor SR EN ISO 9001, AS/EN 9100, AQAP 2110 si SR EN ISO 14001.

Din punct de vedere a responsabilitatii sociale si dezvoltarii durabile, Aerostar si-a stabilit pe tematica de mediu imbunatatirea performantei in domeniul de prevenire a poluarii, in domeniul de utilizare durabila a resurselor si in domeniul de atenuare a schimbarilor climatice, urmând liniile directoare ale standardului SR ISO 2600.

Rezultatul politicilor aplicate

In 2017, Aerostar si-a mentinut certificarile sistemului de management, asigurând astfel cadrul atingerii obiectivelor.

Din punct de vedere al satisfacerii cerintelor clientilor, Aerostar a urmarit la nivel operational atingerea indicatorilor cu privire la incadrarea in termenele de livrare si reducerea procentului de produse si servicii reclamate si ca urmare a reusit sa obtina evaluari pozitive din partea clientilor, marcate inclusiv prin distinctii.

Pe linia de siguranta a produselor si serviciilor, in 2017 nu au existat evenimente raportate ca urmare a activitatii Aerostar in domeniile relevante cum ar fi intretinere aeronave civile si militare, productia de piese si subansable pentru aviatia civila, productia de recipienti sub presiune, productia de echipamente radio-electronice.

Pe linie de mediu, Aerostar s-a conformat deplin cu cerintele legale. Confirmarea acestui fapt este atât lipsa sanctiunilor, cât si revizuirea Autorizatiei Integrate de Mediu cu valabilitate pana in anul 2027.

În domeniul prevenirii poluării, Aerostar. a redus amprenta deseurilor ca urmare a activitătii proprii, mentinând un procent ridicat de deseuri valorificabile.

Deasemenea, în 2017 au scăzut si emisiile de compusi organici volatili, continuânduse actiunile de înlocuire a vopselurilor pe bază de solventi cu vopseluri pe bază de

Din punct de vedere a utilizării substantelor chimice periculoase, în Aerostar utilizarea se face conform Fiselor cu Date de Securitate (Safety Data Sheet). Din punctul de vedere al utilizării substantelor continând crom hexavalent, în 2017 s-a continuat cu succes transferul productiei de pe linia de anodizare ce utilizează acid cromic pe linia de anodizare ce utilizează acid sulfucric si acid tartric. Pentru restul de procese pentru care nu exista inca alternative de procese calificate, substantele sunt achizitionate din lantul de furnizare al companiilor importatoare sau producatoare care au obtinut autorizarea de la Comisia Europeana in urma analizei pozitive a ECHA (Agentia Europeană pentru Produce Chimice).

În domeniul utilizării durabile a resurselor, în 2017, Aerostar a continuat scăderea cantitătii de apă deversată în reteaua de canalizare, atât în valoare absolută, cât si raportat la nivelul cifrei de afaceri, ca urmare a utilizării unor statii de recirculare si tratare a apei industriale.

În domeniul atenuării schimbarilor climatice, Aerostar si-a respectat toate obligatiile ce provin din Autorizatia cu privire la Gazele cu Efect de Seră. Totusi, temperaturile mai scăzute din lunile ianurie÷aprilie 2017 comparativ cu aceleasi luni din 2016 au condus la un consum mai mare de energie termică si o crestere a emisiilor de CO2. În vederea scăderii acestora, în 2017 au continuat investitiile în eficientizarea distributiei agentului termic cât si în cresterea eficientei energetice a clădirilor.

Principalele riscuri si managementul acestora

Pe linie de calitate si mediu, în Aerostar există un mod unitar de identificare, evaluare si tratare a riscurilor de neatingere a tintelor, pentru toate procesele implicate de la aprovizionare până la livrare. Riscurile si actiunile de diminuare ale acestora sunt urmărite si raportate. Verificarea riscurilor se face si prin auditurile interne efectuate în toată organizatia. Din punct de vedere operational, aspectele de mediu sunt verificate si prin controale operationale efectuate de inspectorii pentru protectia

La nivelul întregii companii, principalele riscuri, atât pe linie de conformare cât si pe linie de îmbunătătire a performantei, sunt legate de emisiile de carbon si de utilizarea produselor chimice periculoase. Pentru ambele problematici, sunt stabilite actiuni de diminuare a riscurilor si de îmbunătătire a performantei.

Sustenabilitatea afacerilor Aerostar - Raportare de aspecte nefinanciare

MANAGEMENTUL RISCULUI

AEROSTAR este expusă la o multitudine de riscuri si incertitudini care pot afecta performantele sale financiare. Liniile de afaceri derulate de AEROSTAR, rezultatele operationale sau situatia financiara, ar putea fi afectate de concretizarea riscurilor prezentate în continuare.

Despre coordonarea Programului Intern de Control

Aerostar respectă in totalitate legile și reglementările din România.

Aerostar respectă toate politicile, legile, regulamentele si procedurile în domeniul controlului exporturilor emise de autoritătile competente, respectiv Ministerul Afacerilor Externe- Departamentul pentru Controlul Exporturilor.

Programul Intern de Control defineste procedurile operationale responsabilitătile care asigură respectarea legislatiei în vigoare, fiind un instrument important în managementul preventiv al riscurilor potentiale asociate cu afacerile companiei.

AEROSTAR urmareste securizarea sustenabilitatii pe termen mediu si lung si reducerea incertitudinii asociate obiectivelor sale strategice si financiare.

Derularea proceselor de management al riscului asigură identificarea, analiza, evaluarea si gestionarea riscurilor pentru a minimiza efectele acestora pana la un nivel agreat.

Totusi pot exista riscuri si incertitudini aditionale celor prezentate in continuare, care in prezent nu sunt cunoscute sau sunt considerate nesemnificative, dar care in viitor pot afecta liniile de afaceri derulate de AEROSTAR.

Riscul operational

Este riscul inregistrarii de pierderi sau al nerealizarii profiturilor estimate

• utilizarea unor procese, sisteme si resurse umane inadecvate sau care nu si-au indeplinit functia in mod corespunzator,
• evenimente si actiuni externe: deteriorarea conditiilor economice globale, catastrofe naturale sau a altor evenimente care pot afecta activele AEROSTAR.

Riscului operational ii este asimilat si Riscul legal, definit ca fiind acel risc de urmare atat a amenzilor, penalitatilor si sanctiunilor de care AEROSTAR este pasibila in caz de neaplicare sau aplicare defectuoasa a dispozitiilor, reglementarilor legale sau contractuale, cat si a faptului ca drepturile si obligatiile contractuale ale AEROSTAR si/sau ale partenerului de afaceri nu sunt stabilite in mod corespunzator.

Monitorizarea si eliminarea efectelor riscului legal se realizeaza prin intermediul unui sistem permanent de informare in legatura cu modificarile legislative, precum si prin organizarea unui sistem de analiza, avizare si aprobare a termenilor si conditiilor incluse in contractele comerciale.

AEROSTAR aloca si va continua sa aloce cheltuieli de investitii si alte cheltuieli operationale in vederea prevenirii si gestionarii riscului operational.

In plus, AEROSTAR urmareste sa dispuna, prin constituirea de provizoane pentru riscuri si cheltuieli aferente, de fonduri proprii pentru acoperirea riscurilor la care e expusa.

Deasemenea, in vederea diminuarii riscului operational, AEROSTAR reinnoieste anual, cu firme de asigurare-reasigurare de prim rang, un contract de asigurare de raspundere civila aferent liniilor principale de afaceri (fabricatie produse de aviatie si mentenanta avioane comerciale).

Riscul de credit este riscul ca AEROSTAR sa suporte o pierdere financiara ca urmare a neindeplinirii obligatiilor contractuale de catre un partener, fiind determinat in principal de numerar, echivalente de numerar (depozite bancare) si creante comerciale.

Numerarul si echivalentele de numerar sunt plasate numai in institutii bancare de prim rang, considerate ca avand o solvabilitate ridicata.

Riscul de credit, incluzand si riscul de tara in care clientul isi desfasoara activitatea, este gestionat pe fiecare partener de afaceri. Atunci cand se considera necesar se solicita instrumente specifice de diminuare a riscului de credit (incasari in avans, scrisori de garantie bancara de plata, acreditive de export confirmate).

AEROSTAR nu are nicio expunere semnificativa fata de un singur partener si nu inregistreaza o concentrare semnificativa a cifrei de afaceri pe o singura zona geografica.

O prezentare a informatiilor cantitative privind expunerea AEROSTAR la riscul de credit este prezentata in detaliu in Nota 18 (Instrumente Financiare) din Situatiile financiare.

Riscul de lichiditate este riscul ca AEROSTAR sa intampine dificultati in indeplinirea obligatiilor asociate datoriilor pe masura ce acestea ajung scadente.

In scopul gestionarii riscului de lichiditate, fluxurile de trezorerie sunt monitorizate si analizate saptamanal, lunar, trimestrial si anual in vederea stabilirii nivelului estimat al modificarilor nete în lichiditate. Analiza furnizeaza baza pentru deciziile de finantare si angajamentele de capital.

In vederea diminuarii riscului de lichiditate, AEROSTAR mentine anual o rezerva de lichiditate sub forma unei Linii de Credit utilizabila sub forma de descoperire de cont acordata de banci in valoare de 2.500.000 USD. In perioada de raportare AEROSTAR nu a utilizat Linia de Credit, toate activitatile Societatii fiind finantate din surse proprii.

Riscul de piata este riscul ca valoarea justa sau fluxurile de trezorerie viitoare ale unui instrument financiar sa fluctueze din cauza modificarilor preturilor

Riscul de piata cuprinde riscul de pret, riscul valutar si riscul ratei dobanzii

AEROSTAR este expusa in principal la riscul de pret determinat de fluctuatiile pretului materiilor prime si materialelor utilizate in procesele de productie. Gestionarea acestui risc se realizeaza prin:

• diversificarea portofoliului de furnizori, ceea ce ofera parghii de negociere sporite in cazul in care pretul materiilor prime creste la unii furnizori.
• incheierea de contracte pe termen lung, cu clauza de pret fix.

AEROSTAR este expusa la riscul valutar deoarece 76% din cifra de afaceri este raportata la USD si EUR, in timp ce o parte semnificativa a cheltuielilor de exploatare este raportata la moneda functionala (LEI).

Astfel, AEROSTAR se expune la riscul ca variatiile cursurilor de schimb valutar vor afecta atat veniturile sale nete cat si pozitia financiara asa cum sunt exprimate in LEI.

O analiza a sensibilitatii AEROSTAR la variatiile cursurilor de schimb valutar este prezentata detaliat in Nota 9 (Instrumente Financiare) din Situatiile financiare.

In ceea ce priveste riscul ratei dobanzii, datorita faptului ca AEROSTAR nu a utilizat in perioada de raportare Linia de Credit contractata, veniturile si fluxurile de numerar sunt independente de variatia ratelor de dobanda de pe piata bancara.

Despre Respectarea Drepturilor Omului

Aerostar manifestă tolerantă zero fată de orice formă de încălcare a drepturilor omului si se angajează în dezvoltarea si consolidarea acestui deziderat pentru a se asigură că drepturile omului sunt respectate, atât cât priveste propria linie de afaceri, cât si de către furnizorii săi.

Neîngrădirea dreptului la muncă si libertatea muncii, egalitatea de tratament, negocierea conditiilor de muncă, perfectionarea pregătirii profesionale, dreptul la sănătatea si securitatea muncii reprezintă doar câteva din principiile garant al respectării drepturilor omului ce se regăsesc în contractul colectiv de muncă din societate si o dovadă a dialogului social permanent între conducerea societătii si partenerii sociali

Toti participantii la procesul de muncă sunt deopotrivă implicati în vegherea permanentă a respectării tuturor angajamentelor asumate împreună cu partenerii sociali si încurajati să aducă la cunostinta conducerii orice neconformitate ori propunere de îmbunătătire a proceselor de muncă din companie.

Serviciului intern de prevenire si protectie i se alatură comitetul de securitate si sănătate în muncă (organism bipartit), precum si responsabili speciali instruiti la nivelul fiecarui compartiment din companie care veghează permanent la securitatea si sanatatea în muncă a tuturor salariatilor companiei.

Investitiile majore din ultimii ani au condus la o îmbunatatire semnificativa a conditiilor de muncă din companie, standardele existente in prezent in Aerostar fiind comparabile cu oricare alta companie de top din industria aeronautica globala.

Asumându-si rolul de promotor al respectarii drepturilor omului, Aerostar impune în prezent respectarea acelorasi standarde si de către furnizorii săi.

Aspecte Sociale si Legate de Forța de Muncă

AEROSTAR a implementat convențiile fundamentale ale Organizației Internaționale a Muncii.

Prin prevederile Contractului Colectiv de Muncă în vigoare in societate părțile contractante respectă Constituția României, "Declarația Drepturilor Omului", "Carta de la Paris pentru o nouă Europă" precum și toate Universală a convențiile și recomadările Organizației Internaționale a Muncii recunoscute de către Guvernul României.

Despre egalitatea de tratament în ceea ce privește încadrarea în muncă (legat de vârstă, sex, orientare sexuală, religie, handicap, origine etnică, alte

La încadrarea în muncă, AEROSTAR respectă egalitatea de tratament în ceea ce privește vârsta, sexul, orientarea sexuală, religia, gradul de handicap, originea

Astfel, conform prevederilor Contractului Colectiv de Muncă în vigoare:

• Angajarea de personal se face cu respectarea drepturilor fundamentale ale cetățeanului numai pe criteriul aptitudinilor și competenței profesionale, fără niciun fel de discriminare directă sau indirectă.
• · În cadrul relațiilor de muncă din societate, se aplică principiul egalității de tratament față de toți salariații, fiind interzisă orice discriminare directă sau indirectă față de un salariat care are ca scop neacordarea, restrângerea sau înlăturarea recunoașterii folosinței sau exercitării drepturilor prevăzute de legislația muncii și Contractul Colectiv de Muncă, bazată pe criterii de sex, orientare sexuală, vârstă, rasă, etnie, religie, opțiune politică, origine socială, handicap, situație sau responsabilitate familială, apartenență sau activitate sindicală.
• · La stabilirea și acordarea salariului este interzisă orice discriminare pe criterii de sex, orientare sexuală, caracteristici genetice, vârstă, apartenență națională, rasă, culoare, etnie, religie, opțiune politică, origine socială, handicap, situație sau responsabilitate familială, apartenență sau activitate sindicală.
• * Orice salariat care prestează o muncă în interesul societății beneficiază de respectarea demnității și conștiinței sale, fără nicio discriminare.

Cu privire la relația cu sindicatele, respectarea drepturilor sindicale.

Ca proces voluntar ce include negocierea, consultarea și informarea între partenerii sociali în vederea stabilirii unor acorduri de interes comun, dialogul social, bazat pe încredere, promptitudine, bună credință și transparență este reglementat în Contractul Colectiv de Muncă. Astfel, AEROSTAR recunoaște importanța instituțiilor de dialog social respectând în permanență dreptul angajaților de a adera la organizațiile sindicale și de a beneficia de negocieri colective. De mentionat în acest sens este gradul de sindicalizare al organizației în procent de 76%.

Procesele de consultare a angajaților cuprind instruirile în toate formele definite de lege, ședințele Comitetului de Securitate și Sănătate în Muncă (C.S.S.M.), discuții directe cu angajații strict pe anumite subiecte prin: Serviciul Intern de Prevenire și Protecție, reprezentanții Comitetului de Securitate și Sănătate în Muncă (S.S.M.), membrii Comitetului de Securitate și Sănătate în Muncă (C.S.S.M), conducătorii locurilor de muncă, ca si în procesele de evaluare a riscurilor profesionale.

Despre sănătatea și siguranța locului de muncă

Sănătatea și securitatea în muncă este o componentă importantă a practicilor de muncă constând în promovarea și menținerea la nivel înalt a formei fizice, mentale și a bunăstării sociale a angajaților, la prevenirea efectelor nocive pentru sănătate cauzate de condițiile de muncă, la protecția lucrătorilor față de riscurile pentru sănătate și la adaptarea condițiilor de muncă, în limita disponibilităților, la nevoile fiziologice și psihologice ale acestora.

Începând cu luna decembrie 2014, AEROSTAR are certificat Sistemul de Management al sănătății și securității ocupaționale în conformitate cu standardul SR OHSAS 18001 / 2008 de către organismul de certificare autorizat AEROQ

Despre Relatii comunitare, dezvoltarea socială si comunităților locale. economică $\mathbf{a}$

AEROSTAR S.A. își conturează permanent un loc și un rol important în cadrul comunității locale în ceea ce privește formarea profesională responsabilă, în deplină concordanță cu nevoile concrete ale pieței muncii din Bacău.

Aerostar promoveaza educatia tinerei generatii si cultivarea spiritului sportiv finantand prin asociatia Clubul Sportiv Aerostar activitati pentru un numar de peste 200 de copii. Peste ani, unii vor deveni angajati ai societatii.

Aerostar sprijina prin donatii si sponsorizari diverse asociatii, organizatii nonguvernamentale, fundatii si activitati cu scop educational, cultural, de invatamânt sau religios.

Despre Asociatia Cultural Educatională AEROSTAR Bacău

Asociatia Cultural Educatională AEROSTAR Bacău functionează în baza Ordonantei de guvern nr 26/2000.

Succesoare a fostei asociatii AEROSTAR-PAS, dupa incheierea procesului de privatizare la AEROSTAR S.A., asociatia îsi propune printre altele, sustinerea si promovarea intereselor si imaginii AEROSTAR S.A., sustinerea unor activităti cu caracter social, cultural, artistic si sportiv- desfăsurate de către membrii asociatiei, familiile acestora precum si ale salariatilor AEROSTAR sau membrii familiilor acestora.

Combaterea Coruptiei și a Dării de Mită

Fiind parte integranta a lantului de furnizori pentru liderii din industria aeronautica globala, Aerostar a adoptat standarde de conduita in afaceri si principii de integritate care raspund celor mai exigente cerinte venite din partea partenerilor de afaceri, respectiv reglementarilor legale aplicabile pe pietele pe care activeaza in prezent Aerostar.

Angajamentul Consiliului de Administratie, ca de altfel al intregii conduceri executive, este acela de a conduce afacerea Aerostar cu integritate, onestitate si transparenta, respectand legile si reglementarile aplicabile companiei, deviza fiind toleranta zero fata de orice forma de coruptie ori dare de mita.

Standardele de conduita si principiile de integritate se regasesc in Codul de conduita si etica al Aerostar. Prin includerea si a acestui cod in cuprinsul contractului colectiv de munca din companie, ne-am asigurat ca acesta este cunoscut si respectat intocmai, nu doar de catre conducerea companiei, ci de catre toti salariatii nostri.

Niciun angajat al Aerostar nu are dreptul de a se angaja in niciun fel de activitate de coruptie, nici publica nici privata, nici activa nici pasiva. Niciun angajat al Aerostar nu trebuie sa ofere niciodata, sa incerce sa ofere, sa autorizeze sau sa promita orice fel de mita, plati sau alte facilitati unui functionar public sau oricarei alte persoane in scopul obtinerii sau pastrarii unei afaceri ori a oricarui alt avantaj nepotrivit.

Mai mult, niciun salariat Aerostar nu trebuie sa solicite niciodata sau sa accepte mita sau alte avantaje de la un oficial public sau de la orice altă persoană. De asemenea, nu este permisă nici angajarea altouiva pentru a face orice nu este etic ori legal pentru el însusi.

Suntem convinsi că angajamentul asumat de noi astăzi în sustinerea acestor valori fundamentale va asigura succesul de mâine al companiei.

Principiile si Valorile Aerostar

Codul de conduita si etica in afaceri adoptat de Aerostar urmareste cu consecventa respectarea celor mai inalte standarde de etica in afaceri.

Avem obligatia atat fata de angajatii nostri cat si fata de investitori, clienti, furnizori, reprezentanti ai comunitatii locale, alti parteneri de afaceri, sa fim onesti, corecti si sinceri in toate activitatile noastre de afaceri.

• Realizăm afacerile noastre in conformitate cu legislatia română, legislatia Uniunii Europene, precum si cu cele mai avansate practici internationale.
• Actionam cu cinste si corectitudine, respectând inalte standarde etice si de conduita in afaceri.
• Prin eficienta noastra contribuim la bunastarea si dezvoltarea societatii: actionari, clienti, angajati si parteneri de afaceri, comunitatea din care facem parte.
• Satisfactia clientilor nostri este piatra unghiulara a setului nostru de $\omega_{\rm{max}}$ valori.

Active Corporale

Facilitatile si capacitatile de productie ale Aerostar se gasesc la sediul din Bacau, unde este si sediul social al companiei, pe str. Condorilor nr 9, Bacau

Societatea detine in proprietate o suprafată de teren de 45,33 hectare, cu acces la drumul european E85.

Aerostar are acces direct la pista aeroportului "George Enescu" din Bacau.

La sediul social sunt construite toate tipurile de facilitati necesare bunei desfasurari a activitatii de productie, conform obiectului de activitate.

Spatille de productie cuprind hangare, hale industriale, bancuri tehnologice de proba, spatii pentru activitatile administrative si sociale. De asemenea, societatea detine spatii pentru birouri destinate activitatilor tehnice si

Toate aceste spatii sunt mentinute in bune conditiuni.

Suprafata construită a clădirilor este de aproximativ 13,47 hectare.

La 31 decembrie 2017 AEROSTAR are în proprietate active corporale pentru desfăsurarea activitătii în valoare brută de 211.776 mii lei, materializate în terenuri, clădiri, constructii speciale, instalatii, echipamente tehnologice, mijloace de transport:

COLLEGE IVe corporale	Valoare contabila bruta (mii lei)	Grad de uzura $(\%)$	Durata utila de viata estimata $(\text{ani})$
Terenuri	28.433	NAT	N/A
Constructii	54.159
Investitii imobiliare	8.810
Instalatii tehnice, din care:	119.436	44%
echipamente $\bullet$ tehnologice	110.436
mijloace de transport	4.500
Alte active corporale	938
TOTAL	211.776	N/A	N/A

In cursul anului 2017 nu au existat probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale societătii.

Capitolul 9 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ

Fiind o companie listata la Bursa de Valori Bucuresti, AEROSTAR S.A. urmareste conformarea cu principiile si recomandarile prevazute in Codul de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti adoptat in 11 septembrie 2015,

In acelasi timp, Sistemul de Guvernanta Corporativa al AEROSTAR S.A. este in conformitate cu prevederile actului constitutiv al companiei si respecta dispozitiile legilor nr. 31/1990, 297/2004 si 24/2017 cu modificarile si completarile la zi, Regulamentelor nr. 1/2006 si 6/2009 ale CNVM (Autoritatii de Supraveghere Financiara).

Consiliul de Administratie acorda o atentie deosebita respectarii principiilor de guvernanta corporativa in scopul asigurarii:

• · obtinerii de performanta in conditii de dezvoltare durabila a companiei;
• · acuratetii si transparentei procesului decizional al companiei;
• " respectarii drepturilor si tratamentului echitabil al actionarilor prin protejarea si punerea in practica a prerogativelor acestora;
• · transparentei si accesului la informatii prin publicarea periodica a informatiilor financiare si operationale relevante.

Detalii despre conformitatea cu principiile și recomandările prevăzute în Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București sunt prezentate în Declarația "Aplici sau Explici", care este parte integrantă a prezentului raport.

Structurile de guvernanță corporativă sunt:

• · Actionarii Adunarea Generala a Actionarilor
• Consiliul de Administratie
• Conducerea executiva

Adunarea Generala a Actionarilor este principalul for corporativ al companiei, cu atributii de decizie asupra tuturor aspectelor cuprinse in Actul Constitutiv.

Actionarii isi exercita drepturile in cadrul Adunarii Generale a Actionarilor ("AGA" sau "Adunarea Generala").

Actiunile Companiei sunt indivizibile si confera detinatorilor drepturi egale, orice actiune dând dreptul la un vot in Adunarea Generala a Actionarilor.

construte sunt convocate de Consiliul de Administratie cu cel putin de cue mainte de data stabilita.

Adunarile Generale sunt ordinare si extraordinare. Adunarea Generala Ordinara se intruneste cel putin odata pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea exercitiului financiar, iar Adunarea Generala Extraordinara se intruneste ori de câte ori este necesar.

Pentru a asigura tratamentul egal si exercitarea deplina si într-o manierã cchitabilà a drepturilor detinatorilor de actiuni, Compania pune la dispozitia acestora toate informatiile relevante cu privire la AGA si la deciziile adoptate, atat prin mijloacele de comunicare reglementate (ziar de circulatie nationala, rapoarte catre ASF si BVB), cât si in sectiunea speciala "Relatia cu Investitorii", deschisa pe pagina proprie de Internet, usor identificabila si accesibila.

AEROSTAR S.A. depune toate diligentele, cu respectarea cerintelor legislatiei in materie, pentru facilitarea participarii actionarilor la lucrarile Adunarilor Generale, precum si a exercitarii depline a drepturilor acestora. Actionarii pot participa si vota personal in Adunarea Generala, dar au si posibilitatea exercitarii votului prin reprezentare sau prin corespondenta.

Adunările Generale ale Actionarilor sunt prezidate de Presedintele Consiliului de Administratie, permitând în acest fel un dialog deschis si eficient între administratori si actionari.

Fiecare actiune a companiei detinuta de actionar la "data de inregistrare" confera acestuia dreptul de a beneficia de dividende pentru exercitiul financiar anterior, in cuantumul si conditiile stabilite de Adunarea Generala a Actionarilor.

Competentele de aprobare ale Adunarilor Generale ale Actionarilor, conditiile de organizare si de validitate a reuniunilor acestora sunt stabilite in Actul Constitutiv al companiei, in conformitate cu cadrul legal si de reglementare aplicabil.

Adunarile Generale ale Actionarilor s-au desfăsurat cu respectarea integrală a prevederilor Legii 31/1990 privind societățile comerciale, Legii 297/2004 privind piața de capital, Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata și reglementărilor emise de ASF aplicabile, precum și orice altă normă legală incidentă.

În ultimii ani, societatea a distribuit dividende actionarilor si a consolidat o politică de dividend care asigură satisfactia actionarilor, dar și resurse pentru dezvoltarea companiei.

În conformitate cu prevederile legale aplicabile, dreptul de a pretinde dividendele aprobate de Adunarea Generală a Actionarilor si neridicate se preserie după expirarea unei perioade de trei ani calculata de la "data plătii" dividendelor pentru fiecare exercitiu financiar în parte.

Pe pareursul anului 2017 societatea nu a achizitionat actiuni proprii și nu a emis obligatiuni sau alte titluri de creantă.

Capitolul 10 SISTEMUL DE CONTROL INTERN

Sistemul de control intern al AEROSTAR S.A. cuprinde următoarele componente:

• · Controlul de gestiune
• · Controlul bugetar
• Controlling
• * Auditul intern

CONTROLUL DE GESTIUNE

In AEROSTAR există un departament care indeplineste atributiile controlului de gestiune.

Acesta asigura inventarierea tuturor elementelor de natura activelor, datoriilor si capitalurilor proprii aflate in evidenta companiei.

Activitatea de inventariere s-a desfasurat pe intreg parcursul anului 2017 respectandu-se prevederile legale si reglementarile proprii.

Rezultatele inventarierilor au fost supuse aprobarii Consiliului de Administratie si inregistrate in contabilitatea companiei.

Nu s-au constatat abateri semnificative fata de evidentele scriptice.

CONTROLUL BUGETAR

Controlul bugetar este indeplinit de responsabilii de buget. Din punct de vedere al bugetelor, compania este organizată în:

• centre de profit
• centre de cost

În companie sunt definite 19 bugete care au la baza programe de activitati corespunzatoare functiunilor companiei.

Controlul bugetar asigura :

• · încadrarea in valorile previzionate a fiecarui indicator bugetat
• · fundamentarea eventualelor actiuni corective

Trimestrial, atat centrele de profit cat si centrele de cost raporteaza conducerii executive modul de indeplinire a prevederilor bugetare si caracterul necesar, oportun, eficient, eficace si legal al cheltuielilor pe care le angajeaza societatea.

CONTROLLING

În AEROSTAR s-a implementat si se dezvoltă continuu conceptul de controlling ca o etapă superioară controlului bugetar.

Controllingul asigură si încadrarea în misiunea si obiectivele strategice ale

Controllingul asigură, de asemenea, încadrarea în valorile planificate a fluxurilor de trezorerie, analizând periodic necesitatea, oportunitatea si legalitatea încasărilor si plătilor efectuate de companie.

AUDITUL INTERN

AEROSTAR are organizată activitatea de audit intern potrivit legii, intr-un compartiment distinct in structura organizatorică, conform organigramei.

Auditul intern este subordonat direct Consiliului de Administrație și este o activitate independentă și obiectivă de asigurare și consultanță, desemnată pentru a evalua și imbunătăți operațiunile companiei.

Prin intermediul auditului intern managementul companiei urmărește să se asigure că functia de control intern instituită functionează eficient, eficace și suficient pentru a ameliora sau elimina riscurile identificate.

Activitatea de audit intern se structureaza in:

• auditul de eficacitate
• auditul de management
• auditul operational
• auditul de conformitate
• auditul financiar

Activitatea auditului intern se desfasoara in baza Programului anual de activitate aprobat de Consiliul de Administratie.

Misiunile de audit intern au confirmat impactul pozitiv al activitatii de audit intern asupra activitatii desfasurate in cadrul companiei AEROSTAR. Auditul intern prezinta periodic rapoarte de audit intern in sedintele Consiliului

Capitolul 11 AFACERILE AEROSTAR TINTESC UN VIITOR SOLID

Afacerile AEROSTAR se încadrează în tendintele specifice domeniului aviatie si apărare la scară globală, o corelare sinergică a liniilor de afaceri, care potentează capacitatea de actiune pe piata si sustinerea puterii de integrare a unor afaceri complexe.

AEROSTAR a actionat consecvent, intensiv si transparent pentru a urmări oportunitătile de crestere si asigurarea accesului în programe noi din domeniul aviatiei si apărării.

Potentialul de crestere vizat este în domeniul afacerilor care au o traditie tehnologică consolidată în domeniile de expertiză ale AEROSTAR, conform Misiunii companiei, si care au o perspectivă de continuitate si dezvoltare pe termen mediu si lung.

AEROSTAR a demarat mai multe proiecte care au în vedere înlocuirea unor produse si servicii din domeniul apărării cu produse si servicii din generatia actuală a tehnologiilor din domeniul apărării.

Aceste proiecte sunt foarte importante pentru completarea ciclului de transformare si retehnologizare demarat în societate după anul 2000.

Recunoasterea câstigata pe piata se bazeaza pe criterii de competitivitate si trendul indicatorilor de eficienta economica in ceea ce priveste volumul vânzarilor, profitul din exploatare, eficienta utilizării resurselor umane si eficienta utilizării capitalului angajat, s.a.

TRANSFORMAREA CONTINUÃ

Factorii si tendintele de natură economică, socială, geo-politică si de capital care actionează la scară globală influentează afacerile Aerostar.

Specific industriei în care operează, Aerostar va utiliza în mod competitiv tehnologiile din domeniul aviației civile pentru dezvoltarea de soluții în tehnologii cerute astăzi pe piața din domeniul apărării.

Oferta de capabilitate a Aerostar, structurată în mod echilibrat în raport cu nevoile si cererea de pe piata, asigură cresterea fortei companiei în mediul concurential; în acelasi timp, adeziunea la programele de îmbunătătire si reactivitatea la oportunităti vor continua să asigure pozitionarea Aerostar cu un avantaj competitiv important si un grad de agilitate semnificative pentru succesul companiei.

AEROSTAR pune în operă o strategie de crestere selectivă care are ca obiectiv asigurarea dezvoltării durabile a societătii.

Reconfirmată an de an, strategia de crestere pusă în practică a transformat Aerostar într-un pol de dezvoltare durabilă în domeniul aeronautic, care aduce satisfactie pentru toate părtile implicate: Clienti, Angajati, Investitori.

Performanța operațională solidă, programele de optimizare și de îmbunătățire desfășurate asigură o bază puternică pentru creștere și în

Vom continua actiunile de crestere a competitivitatii, pe baza cresterii productivitatii si a unei rentabilitati crescânde a fluxurilor de productie, cu tehnologii moderne si o maturitate imbunatatita in ceea ce priveste valorificarea oportunitatilor de pe piata.

Vom intensifica actiunile de modernizare, vom continua transformarile.

De asemenea, obiectivele strategice prevăd cresterea amprentei de piată, cu precădere pe piata externă, astfel ca exportul să reprezinte peste 80% din cifra

Dezvoltarea agilitatii companiei in contextul pietei globale este o provocare permanenta, si care se poate baza pe influxul de talente si experienta castigata in amplele procese de restructurare si de rearticulare a modelului de afaceri.

Avantajul competitiv al AEROSTAR va fi mentinut si imbunatatit: calitate, capabilitati, echipamente si tehnologii de nivel inalt, reactivitatea la oportunitati, adeziunea la programele de imbunatatire.

Cresterea competitivitatii va continua prin investitii implementate integrat pentru modernizarea si extinderea capacitatilor de productie si stabilirea unui parteneriat de incredere cu clientii pentru imbunatatirea agilitatii la timpi redusi de productie si riscuri minimale la cresterea productiei.

In randul provocarilor nu trebuie sa ignoram schimbarile profunde generate de noua etapa a revolutiei industriale. Transformarea digitala a companiei este un

In numele Consiliului de Administrație

Anexă Un angajament privind bunele practici de guvernanță corporativă
Conformarea cu Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori

E. W.	Kespecta	Nu respecta sau respecta partial	Motivul pentru neconformitate
A.1	X
A 2	X
A.3	X
A.4		X	Trei din cinci membri ai consiliului $\rm{de}$ administratie sunt neexecutivi. Consiliul de administratie nu are in componenta sa un membru independent, fiind votat in aceasta structura de catre Adunarea Generala a Actionarilor.
A.5	X
A.6	X
A.7	X
A.8	X
A.9	X		In cursul anului 2017 au avut loc un numar de 9 sedinte din care: - La 4 din sedinte au fost prezenti toti membrii CA; La 3 sedinte au fost prezenti 4 membri, al cincilea participand prin teleconferinta; La o sedinta au fost prezenti 3 membri, ceilalti 2 au participat prin teleconferinta; La o sedinta au fost prezenti 4 membri, al cincilea fiind absent.
B 1		$\bf{X}$	In prezent activitatea de audit este asigurata de catre un auditor intern cu atestat de auditor financiar care raporteaza direct Consiliului de
B.2		$\mathbf{X}$	Administratie.
B.3		$\mathbf X$	Nu exista niciun administrator independent. Aceasta activitate este asigurată în prezent de
B.4		X	către Presedintele Consiliului de Administratie Această activitate este asigurată în prezent de către Presedintele Consiliului de Administratie

$68$

B.5 $\mathbf X$ Această evaluare este in prezent efectuata de catre auditorul extern si de catre biroul de audit intern. B.6 $\mathbf{x}$ Această functie este asigurata de Presedintele si Vicepresedintele Consiliului de Administratie. B.7 X Această functie este asigurata de catre Consiliul de Administratie. Rapoartele auditorului intern sunt prezentate In sedintele Consiliului de Administratie facând obiectul analizei aprobarii de catre acesta. B.8	catre
	– si l
Această functie este asigurata de catre Consiliul $\bf{X}$
de Administratie. B.9 X.
B.10 X
B.11 X
B.12 $\mathbf{X}$ Raportarea biroului de audit intern se face direct
catre Consiliul de Administratie.
C.1 $\mathbf X$ Toate hotarârile AGA privind remunerarea
membrilor CA au fost publicate.
In prezent exista o sectiune distincta In Regulamentul CA.
D.1 X
D.1.1 X
D.1.2 $\mathbf{X}$ Informatiile din aceasta sectiune	sunt
disponibile, la cerere, dar nu sunt publicate pe
site-ul societatii. D.1.3 X
D.1.4 X
D.1.5 $\mathbf X$
D.1.6 $\mathbf X$
D.1.7 X D.2
$\mathbf X$ D.3
X D.4 X
D.5 $\mathbf X$
D.6 $\mathbf X$
D.7 X
D.8 X
D.9 X D.10
X

Ĵ,