Aerostar S.A.

Management Reports • Apr 26, 2013

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

Cuprins

FOAIE DE PARCURS ÷.

Din 1953, azi, perspectiva 2015-2020 Aerostar in cifre Obiective si directii strategice pentru anii urmatori

PREZENTAREA AEROSTAR

Evenimente importante ale anului 2012 Mesaj catre actionari AEROSTAR si actionarii

Modul de administrare al companiei AEROSTAR AEROSTAR in relatia cu institutiile pietei de capital

LINII DE AFACERI, PROGRAME SI OPERATIUNI

Elemente generale

Mediul de afaceri

Afacerile Aerostar in raport cu mediul de afaceri

AEROSTAR, Centru tehnologic major de execelenta pentru fabricatia de produse de aviatie AEROSTAR, Centru de excelenta regional pentru mentenanta avioane comerciale Sisteme aero si terestre pentru aparare

• ASPECTE COMERCIALE SI LOGISTICA
• COMPETITIVITATEA SI DEZVOLTAREA DURABILA, REALIZARI IN ANUL 2012 $\overline{a}$

Investitii si Dezvoltare Cerintele REACH si planificarea strategica a investitiilor in procese speciale Calitate si mediu Competitivitate si dezvoltare durabila AEROSTAR ca angaiator

• ACTIVE CORPORALE
• SISTEMUL DE CONTROL INTERN
• MANAGEMENTUL RISCULUI

• PERSPECTIVA PENTRU ANUL 2013

• DECLARATIA APLICI SAU EXPLICI

1. RAPORTUL ADMINISTRATORILOR

FOAIE DE PARCURS

DIN 1953, AZI, PERSPECTIVA 2015-2020

S.C. AEROSTAR S.A. Bacau, este persoană juridică română având forma juridică de societate pe actiuni de tip deschis conform Actului Constitutiv si reglementarilor aplicabile.

De la infiintarea in anul 1953, AEROSTAR a marcat mai multe etape de dezvoltare, a realizat programe maiore si a functionat in conditii de continuitate in industria pentru aviatie si aparare.

Domeniul principal de activitate este producția.

Conform clasificării activităților din economia națională, obiectul principal de activitate este fabricarea de aeronave și nave spațiale- cod CAEN 3030.

In anul 2013 AEROSTAR aniverseaza 60 de ani de la infiintare.

Programul de investitii pentru restructurare tehnologica initiat cu mai multi ani in urma, cresterea numarului total de salariati, cifra de afaceri in crestere si nu in ultimul rând politica stabila de plata a dividendelor, au fost argumente solide pentru cresterea cotatiilor actiunilor AEROSTAR la Bursa de Valori Bucuresti

In anul 2012 actiunile AEROSTAR s-au plasat in Topul celor 10 actiuni de la Bursa de Valori Bucuresti cu randamentele cele mai profitabile.

AEROSTAR aplica standardele IFRS pentru prima oara in tratarea situatiilor financiare ale anului 2012.

La prezentarea rezultatelor anului 2012, AEROSTAR face in acelasi timp proiectiile de viitor prin care construieste perspectiva pentru 2015-2020.

AEROSTAR S.A. in cifre

Compania AEROSTAR a intocmit si publicat situațiile financiare în conformitate cu standardele internationale de raportare financiara (IFRS) începând cu exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2012

Prezentarea situațiilor financiare individuale conform IFRS asigura:

• creșterea gradului de transparență a raportărilor $\bullet$
• faciliteaza realizarea de comparatii între companii din același domeniu de activitate $\bullet$
• ofera un instrument de analiza $\bullet$

		31.12.2011 IFRS	31.12.2012 IFRS
Capital social	mii lei	37.484	37.484
Cifra de afaceri	mii lei	156.382	196.913
vanzari la export ۰	mii lei	105.785	139.788
pondere export in cifra de $\bullet$ afaceri	$\%$	66,8%	71,0%
Cheltuieli pentru investitii	mii lei	16.171	18.336
Numar efectiv de personal, din care	nr.	1.501	1.767
salariati proprii $\blacksquare$		1.286	1.376
salariati atrasi prin agent de munca temporara		215	391
Profit brut	mii lei	18.037	18.566
Profit net	mii lei	12.448	15.068

ACȚIUNEA "AEROSTAR" (ARS)

simbol bursier "ARS"		anul 2011	anul 2012
numar actiuni	nr.	117.136.530	117.136.530
valoare nominala pe actiune	lei	0,32	0,32
valoare contabila pe actiune	lei	0,94	1,09
pret mediu pe actiune	lei	1,04	1,16
	lei
profit net pe actiune (raportul EPS)	lei	0,11	0,12
valoarea de piata pe actiune la sfarsitul perioadei	lei	0,990	1,437
capitalizare bursiera	lei	115.965.165	168.325.194

INDICATORI MACROECONOMICI

	UM	2011	2012
inflatia	$\%$	3,14%	4,95%
Curs mediu de schimb EURO	lei/euro	4,2378	4,4540
Curs mediu de schimb USD	lei/USD	3,0482	3,4680
Curs mediu de schimb GBP	lei/GBP	4,8837	5,4888

31.12.2011 FRS	31.12.2012 IFRS
168.603	240.461
85.262	120.166
37.484	37.484
110.586	128.061
58.017	112.400

Distributia cifrei de afaceri pe principalele produse si servicii 2012

Distributia vânzarilor pe piata civila/ aparare

OBIECTIVE SI DIRECTII STRATEGICE PENTRU ANII URMATORI

Viziune

Actionăm consecvent pentru o dezvoltare durabilă și sustenabila a companiei AEROSTAR, la nivele de performantă tot mai inalte, in conditii de profitabilitate și responsabilitate.

Sinergia competentelor si expertizei noastre pentru piata din domeniul aviatiei civile si din domeniul apararii contribuie la consolidarea AEROSTAR drept o companie pentru viitor.

Actionăm pentru dezvoltarea tehnologiilor de care au nevoie clientii nostri si care asigură dezvoltarea pozitiei de piată a companiei AEROSTAR.

Actionăm cu cinste si corectitudine, respectând inalte standarde etice și de conduită in afaceri. Realizăm afacerile noastre in conformitate cu legislatia română, legislatia Uniunii Europene. precum și cu cele mai avansate practici internationale.

Prin eficienta noastră contribuim la dezvoltarea clientilor nostri, a angajatilor nostri și a partenerilor de afaceri, a comunitătii din care facem parte, aducem satisfacție acționarilor nostri.

de dezvoltare a AEROSTAR pentru anii 2011-2015 este o strategie de Strategia "expansiune selectiva" ceea ce înseamnă că prioritare vor fi acele grupe de produse cu profitabilitate bună și risc relativ redus, respectiv piese, aerostructuri și subansamble de aviație", "mentenanță avioane civile", "hidraulică de aviație" și "sisteme defensive terestre", fără a se neglija celelalte grupe de produse și servicii care vor fi mentinute și ajutate să-si îmbunătătească profitabilitatea.

Strategia conservã si dezvoltã obiectul principal de activitate astfel cã ponderea domeniului aeronautic în cifra de afaceri se va situa la aproximativ 70% din total, cu o dublare a vânzărilor. din care peste 75% îl va reprezenta exportul.

BATALIA PENTRU VIITOR, PERSPECTIVA 2015-2020

AEROSTAR va continua ca o puternica baza industriala pentru aviatie si aparare.

Planurile noastre aprofundeaza viziunea asupra AEROSTAR ca o organizatie centrata asupra "Clientului" prin programe de dezvoltare durabila si sustenabila si pentru dezvoltarea competitivitatii noastre prin cunoastere si inovare, ceea ce ne va asigura mentinerea avantajului competitiv.

Printre prioritatile noastre de investitii se afla noile tehnologii, deopotriva cu dezvoltarea culturii organizationale si a angajatilor in spiritul cerintelor de pe piata actuala.

PREZENTAREA AEROSTAR

Evenimente importante ale anului 2012

Adunarea generala ordinara a actionarilor convocata si intrunita in mod statutar la data de 6 iulie 2012 a hotarât formarea unui consiliu de administratie compus din cinci persoane fizice. Mandatul membrilor consiliului de administratie alesi este pentru o perioada de 4 (patru) ani incepand cu data de 11 julie 2012. Valabilitatea mandatului este pana in data de 10 julie 2016.

Presedinte al consiliului de administratie si director general a fost desemnat domnul Filip Grigore.

Vicepresedinte al consiliului de administratie si director financiar a fost desemnat domnul Damaschin Doru.

In data de 13.07.2012 AEROSTAR a anuntat inceperea projectului "Crearea unei noi capacităti de fabricatie pentru diversificarea productiei si cresterea exportului" care se derulează începând cu data de 14.06.2012. Proiectul este co-finantat prin Fondul European de Dezvoltare Regională, în baza contractului de finantare încheiat cu Ministerul Economiei. Comertului si Mediului de Afaceri - Autoritatea de Management pentru Programul Operational Sectorial "Creșterea Competitivității Economice" - Axa Prioritară 1 "Un sistem inovativ și ecoeficient de productie", Operatiunea 1.1.1 b) Sprijin pentru consolidarea și modernizarea sectorului productiv prin investiții tangibile și intangibile în întreprinderi mari.

Valoarea totală a proiectului este 21.976.768 lei, din care asistenta financiară nerambursabilă este de 8.692.728 lei.

Proiectul se implementează la sediul societății pe o durata de 24 de luni.

Obiectivul proiectului este creșterea productivității prin extinderea și diversificarea productiei, urmărind cresterea cifrei de afaceri, cresterea volumului productiei la export, cresterea productivității muncii, cu conditia creării sau menținerii locurilor de muncă.

In data de 23 octombrie 2012 AEROSTAR a anuntat finalizarea projectului "Extinderea capacitatilor de fabricatie si asamblare de aerostructuri destinate aviatiei civile", co-finantat prin Fondul European de Dezvoltare Regionala, in baza contractului de finantare incheiat cu Ministerul Economiei, Comertului si Mediului de Afaceri - Autoritate de Management.

Proiectul finantat prin Programul Operational Sectorial "Cresterea Competitivitatii Economice" (Axa Prioritara 1 "Un sistem inovativ si ecoeficient de productie") a fost implementat in perioada 23.04.2010 - 22.10.2012, la sediul societatii.

Valoarea totala a proiectului este de 20.873.852 lei, din care asistenta financiara nerambursabila este de 5.938.500 lei. Proiectul a avut ca rezultat constructia unui nou hangar si achizitia unui numar de douazeci noi echipamente performante (masini-unelte CNC de ultima generatie, echipamente de control in coordonate; echipamente specializate de lucru la aeronave), achizitia unui numar de patru programe software pentru masini-unelte.

In anul 2012. Aerostar a adoptat Codul de Conduită și Etică ce prevede respectarea celor mai înalte standarde de etică în afaceri, Aerostar S.A. oferă partenerilor săi garantia onestității și calitătii prestatiilor sale în toate contractele și relatiile de afaceri în care este implicată. Acest Cod de Conduită și Etică este anexă a Contractului Colectiv de Muncă.

Anul 2012 a fost un an de crestere sustinuta care confirma justetea planurilor noastre, a previziunilor facute, ca si a masurilor si actiunilor pe care le-am derulat consecvent de mai multi ani. Se vad rezultatele planificarii si însusirea unei noi viziuni cu privire la Aerostar ca lider regional in industria pentru aviatie si aparare din România si Europa.

AEROSTAR este solid ancorata in mediul competitiv global in care opereaza si unde se realizeaza vanzarile noastre de produse si servicii.

Acum si in planul standardelor de raportare, aplicam aceleasi standarde cu clientii si partenerii nostri, aplicam pentru prima oara standardele IFRS in raportarile pentru anul 2012.

Nu in ultimul rând de interes pentru actionari, actiunile AEROSTAR s-au plasat in topul primelor 10 actiuni cu randamentele cele mai profitabile de la Bursa de Valori Bucuresti.

Ne aflam intr-o noua etapa de dezvoltare a companiei AEROSTAR. Performanta AEROSTAR pentru anul 2012 se raporteaza la cresterea cifrei de afaceri, cresterea profitului, a volumului de investitii si cresterea numarului total de salariati.

AEROSTAR a realizat venituri de 219.220 mii lei si o cifra de afaceri de 196.913 mii lei Profitul brut realizat a fost de 18.566 mii lei. Volumul investitiilor a reprezentat 9,3% din cifra de afaceri realizata in anul 2012.

Restructurarea tehnologicã, începuta in anul 2005 si care continuã prin realizarea an de an a unui important volum de investitii determina ca in prezent peste 85% din capacitătile de productie sa fie retehnologizate.

In anul 2012, am adoptat Codul de etica si conduita, care se constituie intr-un cadru firesc si obligatoriu pentru practicile noastre de afaceri.

AEROSTAR opereaza de 60 de ani in industria pentru aviatie si aparare.

Resursele au fost putine pentru programe in domeniul apararii pe piata interna. Ne-am preocupat permanent de sanatatea si vigoarea bazei noastre industriale pentru aparare. am dezvoltat capabilitatile critice si ne-am pozitionat pentru a putea contribui cu valoare adaugata ridicata in programele de pe piata, actuale si viitoare.

Pe piata aviatiei civile am dezvoltat programe-cheie, cu care ne pozitionam pentru a putea atrage oportunitati viitoare de crestere, cele mai importante fiind in domeniul fabricatiei pentru aviatie si al mentenantei de avioane comerciale

Ne-am concentrat spre export, 71% din vânzari in anul 2012 au fost pe piata externa.

Continuam anul 2013 cu un pachet semnificativ de comenzi si contracte multianuale si actionam energic sa atragem noi programe si clienti.

Actionam consecvent sa continuam programele de crestere a competitivitatii companiei, de dezvoltare si modernizare

In industria in care opereaza AEROSTAR, proiectiile pentru perioada 2015-2020 sunt deja trasate si cunoscute si ne aliniem cu propriile proiectii pentru a face parte din acest viitor al industriei pentru aviatie si aparare.

Aceasta perspectiva este de consolidare cu succes a schimbarilor maiore din companie si mentinerea trendului de crestere, o contributie solida la stabilitatea economica si sociala, care aduce bunastare si satisfactie tuturor partilor importante pentru afacerile noastre: clienti, actionari, angajati, comunitatea din care facem parte.

Grigore FILIP Presedinte-Director General

AEROSTAR SI ACTIONARII

AEROSTAR este o companie privata, listata la Bursa de Valori Bucuresti din anul 1998.

Actiunile Aerostar sunt nominative, ordinare, de valoare egala, emise in forma dematerializata si evidentiate prin inscriere in Registrul Actionarilor. Acesta este gestionat de catre S.C. Depozitarul Central S.A. Bucuresti.

Conform inregistrarilor de la Depozitarul Central S.A. emitentul AEROSTAR S.A. Bacau este inregistrat cu urmatoarele date: Cod Unic de Inregistrare 950531, cod ISIN ROAEROACNOR5, simbol bursier ARS.

Compania are capitalul social de 37.483.689, 60 lei, un numar total de actiuni de 117.136.530 actiuni cu o valoare nominala de 0.32 lei.

Principalii actionari sunt S.C.IAROM S.A. Bucuresti si SIF MOLDOVA S.A. La acestia se adauga un numar mare de actionari, persoane fizice si juridice, aflati sub pragul de semnificatie in sensul reglementarilor CNVM si BVB.

Numarul de detinatori de actiuni la data de 31.12.2012 a fost de 6961.

Adunarile Generale ale Actionarilor s-au desfăsurat cu respectarea integrală a prevederilor Legii 31/1990 privind societățile comerciale, Legii 297/2004 privind piata de capital și reglementărilor emise de CNVM aplicabile, precum și orice altă normă legală incidentă.

Adunarile generale ale actionarilor au avut loc in data de 3 aprilie (AGAO si AGAE), in data de 6 iulie (AGAO) si 12 decembrie (AGAO). Toate au fost convocate si s-au desfasurat in conformitate cu prevederile legale si statutare.

In ultimii trei ani, societatea a distribuit dividende actionarilor si a consolidat o politică de dividend care asigură satisfactia actionarilor dar si resurse pentru dezvoltarea companiei.

Societatea nu a achizitionat actiuni proprii si nu a emis obligatiuni sau alte titluri de creantă pe parcursul anului 2012.

Modul de administrare al companiei AEROSTAR

Societatea AEROSTAR este administrată in sistem unitar, cu obligatia legală de delegare a conducerii societății comerciale către unul sau mai multi directori

AEROSTAR este administrată de un Consiliu de Administrație format din cinci membri, ales in anul 2012 pentru o perioadă de 4 ani.

Componenta Consiliului de Administratie

Nr. cr.	Numele si prenumele	Functia	Pregatirea profesională
1.	FILIP GRIGORE	Presedinte al Consiliului de Administratie	inginer
2.	DAMASCHIN DORU	Vicepresedinte al Consiliului de Administratie	economist
3.	TONCEA MIHAIL - NICOLAE	Membru al Consiliului de Administratie	inginer
4.	NIJNIC MARIN - ILIE	Membru al Consiliului de Administratie	inginer
5.	VIRNA DANIEL	Membru al Consiliului de Administratie	jurist

Participarea directă a administratorilor la capitalul social al societății este sub 1%.

Presedinte al consiliului de administratie si director general este desemnat domnul Filip Grigore.

Vicepresedinte al consiliului de administratie si director financiar este desemnat domnul Damaschin Doru.

Acestia deleaga atributii catre conducerea executiva a societatii.

Componenta conducerii executive a societatii in anul 2012 a fost:

Nr.	Numele si prenumele	Functia
cr.
$\mathbf{1}$ .	FILIP GRIGORE	Director General
2.	DAMASCHIN DORU	Director Financiar Contabil
3.	POPA DAN PAUL MALIN	Director Management-Dezvoltare
4.	PETRAS SORIN	Director Calitate
5.	PASCAL LAURENTIU	Director Divizia Logistica
6.	BUHAI OVIDIU	Director Divizia Intretinere si Modernizari de Aviatie
7.	IOSIPESCU SERBAN	Director Divizia Produse Aeronautice
8.	PLACINTA THEODOR	Director Divizia Tehnologica

Participarea directă a conducerii executive la capitalul social al societații este, de asemenea, $sub$ 1%

Nici unul dintre administratori sau directori nu a fost implicat in ultimii 5 ani intr-un litigiu sau altă procedură administrativă cu AEROSTAR.

AEROSTAR in relatia cu institutiile pietei de capital

In relatia cu institutiile pietei de capital AEROSTAR a indeplinit și in anul 2012 toate obligatiile de raportare ce au decurs din prevederile legale prin publicarea raportarilor continue si periodice in sistemul electronic al CNVM și al Bursei de Valori, in pagina de internet a societatii si prin comunicate de presă.

Societatea AEROSTAR asigură respectarea drepturilor și intereselor legitime ale actionarilor. Societatea respectă in totalitate prevederile legale in vigoare privind transparenta si furnizarea continuă a informatiilor către actionarii și investitorii de pe piata de capital.

Pe parcursul anului 2012 s-a respectat calendarul de comunicare financiara si s-au transmis raportarile legale la organismele pietei de capital, Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare si Bursa de Valori Bucuresti.

Pretul de tranzactionare a unei actiuni AEROSTAR a oscilat in anul 2012, intre un nivel minim de 0.92 lei si un nivel maxim de 1.45 lei.

LINII DE AFACERI, PROGRAME SI OPERATIUNI

Elemente generale

Veniturile totale realizate de S.C.AEROSTAR S.A. in anul 2012 au fost de 219.220 mii lei, din care cifra de afaceri a fost de 196.913 mii lei.

Cheltuielile cu care au fost realizate aceste venituri au fost de 200.654 mii lei. Profitul net realizat a fost de 15.068 mil lei.

Principalele linii de afaceri dezvoltate de AEROSTAR sunt:

• Fabricația de produse aeronautice $\bullet$
• Mentenanta avioane comerciale $\bullet$
• Sisteme aero si terestre pentru apărare, productie si integrari $\bullet$

In domeniul aviației civile

• Compania si-a consolidat pozitia ca furnizor de nivel superior de aerostructuri si ansambluri de aviație pentru lanturile globale de furnizare.

• AEROSTAR este subcontractor de trenuri de aterizare și sisteme hidraulice, fiind furnizor autorizat pentru productia si testarea acestora.

AEROSTAR a derulat investitii majore pentru realizarea obiectivului .

• Baza de mentenanță AEROSTAR pentru avioane comerciale este un centru regional de excelenta pentru furnizarea de servicii de intretinere de baza si complexe pentru avioane din familia AIRBUS 320, pentru aeronave de tip Boeing 737 de toate seriile si avioane BAe-146/ RJ, ca si pentru componente.

AEROSTAR este autorizata de asemenea pentru furnizarea de servicii specializate din gama controalelor nedistructive.

In domeniul apărării

AEROSTAR este furnizor major de produse si servicii din categoria sistemelor defensive aero si terestre pentru aparare.

Compania furnizeaza servicii de reparații, modernizări, modificări și integrări de sisteme avansate pentru diverse platforme aeriene, precum și suportul logistic aferent.

AEROSTAR a mentinut o capabilitate diversificata de variante si configuratii de lansatoare reactive multiple de 122 mm, de echipamente genistice si de stingere a incendiilor.

AEROSTAR furnizează echipamente și sisteme, precum și integrări de sisteme de identificare, comunicații și control. Expertiza in domeniul sistemelor si echipamentelor IFF are o amprenta semnificativa in piata de profil.

Mediul de afaceri

AEROSTAR are o pozitionare de vârf pe piata din România in raport cu diversitatea ofertei in domeniul fabricatiei si integrarii pentru industria aeronautica si aparare, in raport cu experienta si expertiza sa, ca nivel tehnologic si numar de angajati.

Piata de profil din România nu poate asigura resurse de crestere si dezvoltare suficiente. Prin urmare, esentiala este capacitatea de intrare in programe noi, avansate si dezvoltarea pietei externe pentru a asigura o crestere durabila si sustenabila la nivelul industriei.

AEROSTAR in raport cu mediul de afaceri

Factorii si elementele de impact asupra economiei globale influenteaza desfasurarea afacerilor companiei AEROSTAR.

Societatea si-a realizeazat obiectul de activitate intr-un mediu puternic concurential si a desfasurat afacerile sale dupa principiile larg recunoscute ale guvernantei corporative, in conformitate cu legislația română, legislația Uniunii Europene, precum și cu practicile internationale.

In 2012 AEROSTAR a mentinut si dezvoltat o baza solida de afaceri. Compania a raspuns cu succes provocarilor de pe piata aeronautica si de aparare datorita unei oferte de capabilitate diversificata si sustenabila.

AEROSTAR- Centru tehnologic major pentru fabricatia de produse de aviatie

Aerostar – Centru de excelenta in fabricatia de aerostructuri

AEROSTAR este un centru de excelentă pentru fabricatia de piese si ansambluri de aerostructuri si a facut investitii puternice pentru dezvoltare si restructurare tehnologica.

Ca urmare a unui volum de contracte si comenzi in continua crestere, sustinut de un masiv program de investitii, centrul de fabricatie a pieselor din tabla, subansamble mici si subansamble majore a avut o dinamica semnificativa.

Consolidarea pozitiei pe piata s-a facut ca urmare a cresterii volumului de productie la piesele si subansamblele existente dar si prin adaugarea de noi produse; astfel s-a marit substantial productia de piese presate prin hidroforming, s-a asimilat un numar semnificativ de subansamble mici si au fost introduse in fabricatie ansamble majore precum spoilerele si frânele aerodinamice.

Volumul in crestere al productiei a condus la reamenajarea spatiilor de lucru avind ca obiectiv, pe de o parte, optimizarea productiei in vederea unor fluxuri tehnologice imbunatatite si, pe de alta parte, imbunatatirea conditiilor de lucru.

Cerintele ridicate din partea clientilor au condus la implementarea unor practici de lucru flexibile care sa vina in intimpinarea nevoilor pietii; aceasta s-a realizat prin utilizarea intensiva a sistemului informatic, printr-o adaptare continua a organizarii, prin utilizarea flexibila a timpului de lucru si prin adoptare unui management proactiv.

Asigurarea viitorului va fi facuta prin continuarea politicii de consolidare pe piata. Consolidarea unui sistem robust de caliatte, diversificarea proceselor tehnologice si marirea capacitatii de productie vor fi garantul continuitatii Aerostar ca un nume important in domeniul fabricatiei de strucuri de aviatie.

Contributia acestor afaceri la realizarea cifrei de afaceri a crescut semnificativ.

Aerostar – Centru de excelenta in fabricatia de trenuri de aterizare si sisteme hidraulice

Forta de munca calificata si acumularea de know how, sprijinite de un masiv efort de investitii, au condus la rezultatul mult asteptat: productia de trenuri de aterizare, verini hidraulici si piese mecanice a crescut in anul 2012 cu mai mult de 50% fata de anul precedent. Masinile unelte de ultima generatie precum strunguri cu comanda numerica de mare precizie sau freze in 5 axe sunt operate din ce in ce mai mult de tineri care deprind de la cei cu experienta secretele meseriei

Daca in urma cu citiva ani productia de baza era reprezentata de piese primare, acum ponderea echipamentelor produse este tot mai mare. Pe linga trenul de aterizare al avionului TBM 850 produs de firma franceza Daher Socata Aerostar livreaza circa 30% din verinii de escamotare si blocare a jambei anterioare de la familia de avioane Airbus 320.

Pentru fabrica de trenuri de aterizare si sisteme hidraulice anul 2012 a reprezentat insa un nou inceput. Este anul in care s-a semnat un nou contract pentru piesele interioare din amortizoarele de la trenurile de aterizare al avioanelor Boeing 787, Airbus A350 si Airbus 330. Piesele respective sunt de dimensiuni mari si necesita multe utilaje, linii tehnologice si calificari atât in ceea ce priveste prelucrarile mecanice, dar si in privinta tratamentelor termice si al acoperirilor de suprafata. Anul 2012 a fost anul in care s-a inceput investitia dedicate acestui program; cele mai importante echipamente sunt doua centre de prelucrare fabricate la tema care realizeaza atât strunjire, cât si frezare in 5 axe.

De asemeni in 2012 s-a inceput reabilitarea cladirii fabricii de trenuri de aterizare si sisteme hidraulice care, pe linga reorganizarea fluxurilor de productie va conduce la imbunatatirea substantaiala a conditiilor de munca; putem spune ca fabrica de hidraulica este atit din punctul de vedere al produselor cit si al utilajelor precum si al conditiilor de munca la nivel occidental.

In domeniul fabricatiei de trenuri de aterizare si sisteme hidraulice, AEROSTAR este bine poziționată pentru cresterea prognozată in acest domeniu, a dezvoltat o oferta solida in zona verinilor hidraulici din programe noi, de anvergura pentru viitor.

Este un domeniu cu potențial deosebit pentru dezvoltarea afacerilor, atât prin investițiile in structura de productie, cât si prin know-how-ul deținut pe zona dezvoltării de echipamente si sisteme hidraulice de suport, respectiv de bancuri de testare.

Pe directia capabilitatii de fabricatie produse de aviatie, AEROSTAR și-a mentinut avantajul competitiv, a dezvoltat pozitionarea câstigata in anii anteriori si a realizat o cota crescuta de afaceri in acest domeniu, 44% din vânzari au fost in domeniul subansamble structura, piese si componente si sisteme hidraulice.

Organizatia de productie AEROSTAR a marit capacitatea de fabricatie semnificativ si au fost incepute programe noi. S-au implementat elemente noi in urmarirea proceselor astfel ca fluxurile de productie sa poate fi reactive, flexibile si mai eficiente.

CENTRU REGIONAL DE EXCELENTA PENTRU MENTENANTA AVIOANE COMERCIALE

Pentru executarea lucrărilor de întreținere aeronavelor, AEROSTAR deține autorizarea Part-145 emisă de Autoritatea Aeronautică Civilă Română (A.A.C.R.), recunoscută de Autoritatea Aeronautică Europeană (EASA).

AEROSTAR furnizeaza lucrări de intretinere, de bază si complexe, pentru avioane comerciale. Gama de servicii de intretinere a fost extinsa in anul 2012 astfel incât acum acopera inspectii pentru avioane din familia AIRBUS 320, pentru aeronave de tip Boeing 737 de toate seriile si avioane BAe-146/ RJ. ca si pentru componente.

Societatea execută lucrari curente si verificari complexe, inclusiv modificari structurale la aceste tipuri de avioane. De asemenea, detine și o gamă largă de echipamente de lucru și control specifice acestor lucrări. Numarul de specialisti si personal autorizat si licentiat pentru astfel de lucrari este in crestere. S-au realizat investitii puternice inclusiv pentru cresterea gamei de servicii oferite pentru clienti, si o gama largita de servicii NDT oferite in procesele de lucru interne sau la sediul clientului.

Ponderea acestor afaceri de mentenanta avioane comerciale (MRO), inclusiv numarul de clienti, a crescut treptat in cifra de afaceri a societatii si consolidarea poziției societății ca centru regional de mentenanță pentru avioane comerciale este un obiectiv major de dezvoltare.

Prin sinergia cu activitatile din organizatia de productie autorizata Part-21, AEROSTAR este un centru ideal pentru afacerile din domeniul modificarilor si conversiei de avioane.

SISTEME AERO SI TERESTRE PENTRU APARARE

Afacerile din domeniul echipamentelor defensive terestre s-au aflat sub impactul absentei resurselor disponibile la clientii nostri traditionali. In timp ce s-au luat masuri pentru mentinerea capabilitatilor si capacitatilor aferente acestei linii de afaceri, au fost abordate directii noi de activitate, pentru care exista o cerere de piata.

AEROSTAR a demonstrat o capacitate ridicata de adaptare la aceasta piata.

Compania și-a menținut competitivitatea și poziția de lider pentru platformele aflate in expertiza sa: MiG-21 si L-39. Expertiza sa acopera reparatiile capitale ale structurii si sistemelor, modernizari si prelungiri de resursa. Societatea actioneaza pe piata ca centru de excelenta pentru reparatia si prelungirea resursei la motoarele R11, R13, R25.

Compania este furnizor autorizat al Ministerului Apărarii Nationale din România si este prezentă pe o piată intinsa geografic a echipamentelor și serviciilor din domeniul apărarii pentru programe traditionale, ca si in programe noi.

Societatea si-a mentinut prezenta pe piata ca furnizor de sisteme defensive terestre cum ar fi sisteme de lansare de rachete sol - sol calibru 122 mm.

Misiunea și obiectivele stabilite pentru companie se bazează pe menținerea in continuare a statutului de furnizor de prim rang de servicii și echipamente pentru Armata României in acelasi timp cu marcarea prezenței societății pe piața internațională de servicii și echipamente pentru apărare.

Grupele de produse tradiționale din domeniul apărarii au o tendință de descreștere ca pondere în cifra de afaceri, ponderea lor a scazut la 36,38% din cifra de afaceri si compania actioneaza pentru a ocupa treptat o poziție pe piata echipamentelor și sistemelor de nouă generatie, din programe noi.

ASPECTE COMERCIALE SI LOGISTICĂ

AEROSTAR isi desfasoara afacerile si tranzactiile comerciale in nume propriu, la fel si operatiunile de obtinere a licentelor si autorizatiilor pentru activitatile derulate.

In domeniul tranzactiilor de import si export, AEROSTAR este operator cu statut de Agent Economic Autorizat pentru simplificari vamale, securitate si siguranta, autorizat de Autoritatea Vamala Româna.

Totodata societatea este inregistrata de catre Ministerul Afacerilor Externe - Dept. Controlul Exporturilor pentru efectuarea de operatiuni de import si export cu produse militare.

Implementarea actiunilor de competitivitate la nivel de companie se coreleaza cu derularea operatiunilor comerciale si de logistica. Planificarea de baza si urmarirea succesiunii tuturor etapelor pâna la incheierea tranzactiilor sunt individualizate pe profilul fiecarui client si tip de afacere. AEROSTAR are o organizatie supla si eficienta de realizare a vânzarilor, cu procese bine structurate si controlate ca eficienta.

Aerostar a realizat in anul 2012 vânzari de 196.913 mii lei cu 71% din vânzari la export, cu o mare diversitate de clienti si zone geografice.

AEROSTAR respecta in totalitate reglementarile aplicabile la nivel national si international cu privire la comercializarea, si desigur cu privire la productia tuturor marfurilor si serviciilor din profilul sau de furnizor.

Principalele piete unde se realizeaza vânzarile Aerostar sunt:

Modernizarea proceselor de cumparari si logistica aferente tranzactiilor derulate a crescut flexibilitatea organizatiei, de asemenea, s-a realizat cresterea bazei de subfurnizori, obiectiv care este in dezvoltare in continuare.

Pe parcursul anului, societatea a achizitionat bunuri si servicii pentru activitatea de productie in valoare de 130.375.574 lei.

Pietele de pe care s-au facut achizitiile de bunuri sunt:

• Romania 57,27% $\circ$
• Uniunea Europeana 31,03% $\circ$
• Alte piete externe 11,70% $\circ$

COMPETITIVITATEA ȘI DEZVOLTAREA DURABILĂ, REALIZĂRI IN 2012

INVESTITII ȘI DEZVOLTARE

Cheltuielile pentru investitii si dezvoltare efectuate în anul 2012 au înregistrat un total de 18.336 mii lei, reprezentând aprox.10% din cifra de afaceri realizată de companie.

Cele mai importante obiective investitionale finalizate în anul 2012 sunt din domeniile: achiziții de echipamente tehnologice pentru prelucrări mecanice, pentru lucrări de mentenantă pentru aviatia civilă, constructia noului hangar cu instalatiile de utilități și anexele tehnice aferente si modernizarea unor cladiri, achizitii de echipamente și licente pentru sistemul informatic.

Achizitia unor echipamente de măsurare și monitorizare, ca si de aparatura din domeniul incercarilor nedistructive a contribuit la consolidarea capabilitatii tehnologice restructurate, necesare in noile programe.

In AEROSTAR, activitatile de Dezvoltare au in vedere dezvoltarea tehnologica corelat cu principalele programe de productie.

In scopul diversificarii ofertei AEROSTAR, ne-am concentrat in directia calificarii unei game largi de procese tehnologice speciale, ce au facut obiectul mai multor teme de dezvoltare realizate pentru a raspunde solicitarii clientilor, pentru a spori capabilitatea si cresterea vânzarilor pe piata aeronautica.

Obiectivele de dezvoltare durabila impun continuarea politicii investiționale din ultimii ani, punând accentul pe investiții în echipamente tehnologice moderne, dezvoltarea resurselor umane si achizitia de know-how.

Cerintele REACH si planificarea strategica a investitiilor in procese speciale

In cadrul Aerostar, domeniului proceselor speciale i s-a acordat un interes deosebit, fiind unul dintre centrele noastre de excelenta. In timp, Aerostar a investit in procese noi, cat si in cresterea capacitatii celor existente, urmarind standarde internationale de proces dar mai ales pe cele ale clientilor. Aceste procese au primit atat calificari de client, cat si acreditari internationale Nadcap. In ciuda acestor progrese, pentru a fi mentinuta competitivitatea ofertei Aerostar, este necesara o adaptare la contextul european dar si global de schimbare a standardelor de proces datorata legislatiei de mediu. In speta, la nivel european, regulamentul REACH impune o inlocuire etapizata a unor substante periculoase sau folosirea lor restrictionata

Cu toate ca in industria aeronautica schimbarile tehnologice nu se fac foarte brusc, datorita nevoii foarte ridicate de fiabilitate, a ciclului lung de viata a unui program si a costurilor ridicate de certificare, exista deja procese alternative pentru procesele ce implica folosirea cromului hexavalent sau a cadmiului. Pe langa procesele de electrodepunere, si in zona proceselor de vopsire exista o tendinta de minimizare a emisiilor de compusi organici volatili prin utilizarea vopselelor pe baza de apa.

In acest context, in cadrul Aerostar a fost demarat un program de modernizare a compartimentelor Electrodepunere si Vopsitorie la standardele UE pentru definirea nevoilor de investitii in aceste zone pentru anii urmatori.

Cerintele REACH vor fundamenta VIZIUNEA NOASTRA privind mentinerea competitivitatii pe piata pentru perioada 2015-2020.

Competitivitatea și dezvoltarea durabilă

Prioritatile de dezvoltare pentru competitivitate prin instruire, inovatie si cunoastere determina proiectiile pe care le facem pentru perioada 2015-2020 si au ca scop ca Aerostar sa faca fata concurentei de pe pietele emergente.

Cea mai mare parte din capacitatile de productie au fost retehnologizate si continuam acest proces. Vom consolida domeniile de expertiza si capabilitatile existente.

Dezvoltarea tehnologica trebuie racordata la dinamica pietei. Sunt vizate cresterea productivitatii si a controlului asupra proceselor la nivel operational prin automatizari si ridicarea informatizarii eficiente, realizarea de investitii inteligente, cu randament ridicat si desigur optimizarea costurilor energetice.

Vom actiona ca in fazele tehnologice cu grad de repetabilitate mare sa investim pentru automatizarea sau robotizarea proceselor, astfel incât eroarea umana sa fie redusa sau eliminata

Interesul nostru merge spre integrarea tehnologiilor inteligente care au un grad ridicat de control al proceselor: pregatire, executie, masurare, inregistrare, si cu amprenta minimala asupra mediului.

CALITATEA SI MEDIUL

Obiectivele stabilite prin "Programul de calitate si mediu" sunt in sarcina tuturor angajatilor si cultura organizationala a cunoscut evolutii majore in acest sens.

Printre aceste obiective s-au aflat reducerea numărului de rebuturi cu 30% și extinderea domeniului de autorizari NADCAP pentru procese speciale.

Domeniul de autorizare pentru Organizatia de Intretinere Part 145 a fost extins cu activitati specializate in domeniul incercarilor nedistructive si cu extinderea capabilitatii de intretinere cu noi componente.

Consecventa în scăderea continuă a numărului de defecte si accentul pe prevenirea neconformităților s-au realizat cu implicarea permanentă a angajaților, ceea ce a dus la creșterea fiabilitătii produselor și protectia mediului.

Aerostar s-a incadrat integral în certificatele referitoare la emisiile de gaze cu efect de sera alocate prin Planul National de Alocare si in schema de reducere a emisiilor de compusi organici volatili.

Am realizat reducerea cu 1% a emisiilor de oxizi de azot- $NO_x$ la sursele fixe și mobile din AEROSTAR si ne-am incadrat 100% în limita maximă de emisie și în limitele Registrului European al Poluanților pentru poluantii din aer. Operatiunile companiei s-au realzat cu respectarea in totalitate a valorilor limită de deversare a poluantilor din apa uzată.

S-a obtinut autorizatia de mediu pentru intreg amplasamentul AEROSTAR.

Aceste realizari au avut la baza folosirea celor mai bune practici pentru actul managerial, actiunile pentru reducerea sau eliminarea riscului de poluare a mediului si accentuarea răspunderii individuale, în contextul asigurării capabilitătii de a demonstra că sunt respectate cerintele specificate.

Prin sistemul integrat de calitate si mediu, AEROSTAR s-a manifestat in mod consecvent ca un agent economic responsabil nu numai in relatia sa cu clientii dar si in cadrul comunitatii, implementând monitorizarea permanentă a rezultatelor obținute și resurselor utilizate.

AEROSTAR CA ANGAJATOR

La data de 31.12.2012 Aerostar avea un număr efectiv de 1376 salariati proprii si 391 salariati atrasi prin agent de muncă temporară. Fata de anul 2011, s-a inregistrat o crestere cu 90 de angaiati a numarului efectiv de salariati proprii si o crestere cu 176 de angaiati a numarului efectiv de salariati atrasi

Personalul atras este pus la dispozitie de catre AIRPRO CONSULT S.R.L., care actioneaza pe piata ca agent de munca temporara. Prin intermediul acestui vehicul, Aerostar are instrumentele necesare sa-si asigure nevoile de personal pe o piata a muncii deschisa.

Referitor la nivelul de pregătire și specializare, situația se prezintă astfel:

• 422 salariati au studii superioare
• 424 salariati au studii liceale si postliceale
• 530 salariati sunt absolventi de scoli profesionale sau calificati la locul de muncă $\bullet$

In anul 2012, în Aerostar s-au derulat programe de dezvoltare profesională a angajatilor, prin includerea lor în programe de formare profesională corelat cu aplicarea unui proces de evaluare anuală a performantelor individuale.

Politicile companiei in domeniul resursei umane asigura nediscriminarea atât la angaiare, cât si la locul de muncă, realizarea unui grad ridicat de adeziune a salariatilor la obiectivele companiei, asigurarea unor condiții optime privind securitatea și sănătatea muncii pentru toți angajatii, precum si cunoasterea modului de actiune în cazul unor eventuale situatii de urgentă.

Aerostar realizeaza instruirea personalului in specializari si competente care nu sunt asigurate pe piata muncii in alt mod. La aceste programe de instruire au participat un număr de 47 tineri absolventi de scoli profesionale si/sau licee din zona municipiului Bacău, care, după promovarea examenului final, au avut oportunitatea angajării în cadrul societătii.

Dialogul social, reglementat prin Contractul Colectiv de Muncă, se materializează prin întâlniri frecvente ale conducerii societății cu reprezentanți ai sindicatului reprezentativ și/sau ai salariaților precum și prin funcționarea unor comisii paritare, cum ar fi: Comisia Socială Mixtă, Comitetul de Securitate și Sănătate în Muncă și Comisiile Administratiei și Salariatilor de Negociere și Urmărire în Derulare a Contractului Colectiv de Muncă.

Gradul mediu de sindicalizare a societății în anul 2012 a fost de 86,44%.

Alți indicatori de personal la data de 31.12.2012: vechimea medie in AEROSTAR este de 21 ani iar vârsta medie a salariaților este de 48 ani.

ACTIVE CORPORALE

Societatea detine in proprietate o suprafată de teren de 45,12 hectare, cu acces direct la drumul european E85, atât direct, cât si prin strada Condorilor, ori pe strada Chimiei. Aerostar are acces direct la pista aeroportului "George Enescu" din Bacau.

Capacitatile de productie ale S.C. AEROSTAR S.A. sunt amplasate la sediul social din Bacau, strada Condorilor nr.9.

La sediul social sunt construite toate tipurile de facilitati necesare bunei desfasurari a activitatii de productie, conform objectului de activitate.

Spatiile de productie cuprind hangare, hale industriale, bancuri tehnologice de proba, spatii pentru activitatile administrative si sociale. De asemenea, societatea detine spatii pentru birouri destinate activitatilor tehnice si economice.

Toate aceste spatii sunt mentinute in bune conditiuni si o buna parte dintre ele au fost supuse unui amplu program de reabilitare in anul 2012.

Suprafata construita a cladirilor este de aproximativ 13,47 hectare.

Toate cladirile și constructiile speciale sunt in proprietatea companiei.

SISTEMUL DE CONTROL INTERN

Controlul intern are caracter permanent si are in vedere toate activitatile, procedurile si intreg patrimoniul societatii.

AEROSTAR are implementat un sistem de contol intern care include atat activitati de prevenire si detectare a evenimentelor si riscurilor nedorite, cat si de prevenire de denaturari in raportarile financiare

Evaluarea implementarii eficiente a sistemului de control intern este in atentia permanenta a conducerii companiei și a funcției de Audit intern și Controlling.

Compartimentul de Audit Intern si Controlling functioneaza in subordinea directa a Consiliului de Administratie, exercitand o functie distincta si independenta de celelalte activitati ale societatii.

Auditul intern desfasoara audituri in baza Programului de activitate anual aprobat de catre Consiliul de Administratie si prezinta rapoartele de audit intern in sedintele Consiliului de Administratie

Gestiunea societății este controlată la nivelul cel mai inalt de către actionari și de un auditor financiar independent, conform reglementărilor legale.

Controlul intern stabilit de către managementul societății vizează conformitatea cu legislația in vigoare, aplicarea deciziilor luate de conducerea societatii, asigurarea bunei functionări a activitătii interne, utilizarea eficientă a resurselor, prevenirea și controlul riscurilor potentiale.

Controlul intern stabilit de către managementul societătii se regăseste sub următoarele forme:

-autocontrolul -controlul jerarhic -controlul partenerial -controlul de calitate -controlul de gestiune si patrimonial -controlul financiar-contabil -controlul administrativ -auditul intern

Controlul patrimoniului se realizează anual prin inventarierea activelor, datoriilor și capitalurilor proprii.

In domeniul managementului calitatii există proceduri de audit intern care verifică respectarea la nivelul intregii societăti, a cerintelor standardelor de referintă și ale documentelor proprii, a modului in care se implementează și se mențin eficient.

AEROSTAR a dezvoltat conceptul avansat de CONTROLLING, un suport specific pentru managementul companiei, prin care s-au pus bazele unui sistem decizional eficient prin control. coordonare si consultantă in fiecare etapă a procesului decizional, strategic și operațional deopotrivă.

MANAGEMENTUL RISCULUI

Prin procesele de management ale riscurilor, AEROSTAR urmareste securizarea sustenabilitatii pe termen mediu si lung si reducerea incertitudinii asociate obiectivelor sale strategice si financiare

Procesele de management al riscului derulate in diverse planuri asigură identificarea, analiza, evaluarea si gestionarea tuturor riscurilor pentru a minimiza efectele acestora.

Gestionarea riscurilor consta in implementarea unor contramasuri proactive pentru reducerea probabilitatii de aparitie a riscului, dar si a unor contramasuri reactive care reduc impactul riscurilor. Aceste masuri reactive pot fi in sensul diminuarii riscurilor si retinerea riscului rezidual sau prin transferul riscurilor prin utilizarea eficienta a politelor de asigurare de diferite tipuri. unde este cazul.

Societatea isi reevalueaza continuu portofoliul de riscuri existente, identificand noi expuneri si adaugând valoare Societatii prin aplicarea, atunci cand este necesar, a celor mai eficiente contramasuri.

Responsabilitatea principala pentru dezvoltarea si implementarea controalelor privind riscul operational revine conducerii superioare a fiecarei divizii, responsabilitate sustinuta prin dezvoltarea de standarde generale la nivelul societatii pentru gestionarea riscului operational.

Pentru a contracara lipsa de afaceri semnificative pe linia echipamentelor defensive terestre, directia prioritara de actiune stabilita este concentrarea pe linia echipamentelor de sustinere la sol, fabricatia de scule si dispozitive, si ocuparea unei pozitii care sa securizeze accesul pe aceasta piata in acelasi timp cu mentinerea si dezvoltarea capabilitatilor tehnologice si protectia prin munca a personalului.

AEROSTAR nu are nicio expunere semnificativa fata de un singur partener sau grup de parteneri cu caracteristici similare (parti afiliate).

In vederea asigurarii permanente a lichiditatii si flexibilitatii financiare necesare, anual se constituie o rezerva de lichiditate sub forma unei linii de credit acordata de banci. In perioada de raportare, AEROSTAR nu a utilizat linia de credit, toate activitatile societatii fiind

finantate din surse proprii.

AEROSTAR este expusa la riscul de schimb valutar deoarece aprox. 70% din cifra de afaceri este raportata la USD si EUR, in timp ce o parte semnificativa a cheltuielilor de exploatare este raportata la moneda functionala(LEI).

Astfel Societatea se expune la riscul ca fluctuatiile ratelor de schimb vor afecta atat veniturile sale nete cat si pozitia financiara asa cum sunt exprimate in LEI.

O analiza a sensibilitatii AEROSTAR la fluctuatiile valutare cu +/-10% este prezentata detaliat in Nota "Instrumente Financiare" din Situatiile financiare.

La 31 decembrie 2012 AEROSTAR nu a inregistrat pierderi financiare din diferente de curs valutar.

PERSPECTIVA PENTRU ANUL 2013

AEROSTAR actioneaza pentru realizarea bugetului de venituri si cheltuieli aprobat pentru anul 2013 si are in derulare un volum semnificativ de comenzi si contracte multianuale.

Acesta se va realiza in baza Directiilor și măsuri strategice de dezvoltare pentru anii 2011 -2015

• $\bullet$ Direcția prioritară "fabricație produse de aviație"
• Directia prioritară "MRO aviatia civilă" $\bullet$
• Directia prioritară "sisteme pentru apărare (aviație, terestre, integrare)" $\bullet$
• Directia prioritară "produse si servicii din domeniile; electronică civilă, procese $\bullet$ speciale, utilități"

In anul 2013 mediul economic si financiar global este marcat in continuare de incertitudini si contradictii, de riscuri crescute datorate perspectivei de recesiune economica in zona euro, de presiunea impusă de necesitatea restructurarii cheltuielilor bugetare guvernamentale, ceea ce afecteaza structural industria de aparare in general, pe termen scurt și mediu.

Piata din zona euro este o piata semnificativa pentru societate, unde AEROSTAR actioneaza in special ca subcontractor de aerostructuri si sisteme hidraulice.

Portofoliile de comenzi anuntate de marile lanturi de furnizare de aviatie pentru acest an si urmatorii indică cifre in crestere. Incertitudinea aici este legata de modul cum se vor alinia lanturile de furnizare la o crestere sustinuta a comenzilor si nevoia rapida de alocare de resurse sporite.

Nu se pot intrevedea oportunitati similare referitor la evoluțiile din industria de apărare.

AEROSTAR operează atât in industria aeronautică, cât si in industria de apărare si,

in aceste condiții, sunt esențiale pentru AEROSTAR poziționarea strategică si valorificarea optimă a potentialului existent pentru a compensa lipsa de resurse din domeniul apararii / achizitiilor pentru aparare.

Vom continua sa conducem actiuni si procese aprofundate de anticipare si identificare a mecanismelor de actiune cele mai potrivite, sa gestionam eficient procesele specifice de ajustare la piata in paralel cu cresterea valorii aduse de AEROSTAR in lantul de valori din industria de aviatie si aparare, din România si de pe pietele unde ne-am pozitionat pentru crestere.

Compania va actiona ferm in continuare pentru asigurarea sustenabilitatii investitiilor si cresterii afacerilor.

Cresterea contributiei modernizarii proceselor prin automatizare si informatizare sunt obiective de dezvoltare planificate pentru anul 2013 si in continuare.

Presedinte al Consiliului de Administratie si Director General

ľ

Declaratia "Aplici sau Explici", februarie 2013
cu privire la Codul de guvernanta corporativa al Bursei de Valori Bucuresti este ataşată la prezentul raport.

Principiul		Intrebare	ð	$\supsetneq$	Daca NU, atunci EXPLICI
Recomandare
P 19		Emitentul este administrat in baza unui sistem dualist?		$\times$	A fost optiunea AGA de adoptare a sistemului unitar
Σ,	ř	Emitentul a elaborat un Statut/Regulament de Guvernanta Corporativa care sa guvernanta corporativa? descrie principalele aspecte de		×	Pana la data prezentei declaratii nu a fost elaborat un asemenea statut.
		Statut/Regulamentul de guvernanta corporativa este postat pe website-ul companiei, cu indicarea datei la care a suferit ultima actualizare?		×	Nefiind adoptat nu putea fi postat pe website-ul companiei.
	R2	In Statutul/Regulamentul de guvernanta corporativa sunt definite structurile de guvernanta corporativa, functiile, competentele si responsabilitatile Consiliului de Administratie (CA) si ale conducerii executive?		×	regulament/statut pana la data Nu s-a adoptat un astfel de prezentei declaratii.
	R3	evede un capitol dedicat guvernantei corporative in care sunt descrise toate evenimentele relevante, legate de guvernanta corporativa, inregistrate in cursul anului financiar precedent? Raportul Anual al emitentului pr		×	Pentru Raportul anual aferent pentru atasarea la Raport a anului 2012 s-a optat doar prezentei declaratii.
		te-ul companiei informatii cu privire la urmatoarele a) descriere a structurilor sale de guvernanta corporativa? aspecte referitoare la politica sa de guvernanta corporativa: Emitentul disemineaza pe websit		$\times$	dupa elaborarea Regulamentului Urmeaza a fi postate pe website de Guvernanta Corporativa
		actul constitutiv actualizat? ବ	×
		unctionare/ aspecte esentiale ale acestuia pentru fiecare comisie/comitet de specialitate? regulamentul intern de $\widehat{\mathbf{c}}$		×	dupa elaborarea Regulamentului Urmeaza a fi postate pe website de Guvernanta Corporativa
		d) Declaratia "Aplici sau Explici"?	×

31

	care pana acum nu au fost postate Sunt informatii publice disponibile pentru actionari la cerere, dar pe website
$\times$	$\times$	$\times$	×	$\times$	$\times$	$\times$	×		×	∣×		×	$\times$ $\times$
mentionarea membrilor care sunt independenti membrilor conducerii executive si ai de specialitate? lista membrilor CA cu comitetelor/comisiilor $\overline{a}$ si/sau neexecutivi, $\widehat{\circ}$	o varianta scurta a CV-ului pentru fiecare membru al CA si al conducerii executive? F	detinatorilor de instrumente financiare emise de conferite, in adunarile speciale ale respectivilor acesta, asigurandu-le acestora un tratament echitabil si supunand aprobarii orice modificare a drepturilor Emitentul respecta drepturile detinatori?	Emitentul publica intr-o sectiune dedicata a website-ului propriu detalii privind le a Actionarilor (AGA): desfasurarea Adunarii General a) convocatorul AGA?	b) materialele/documentele aferente ordinii de zi precum si orice alte informatii dezi? referitoare la subiectele ordinii	c) formularele de procura speciala?	Emitentul a elaborat si a propus AGA proceduri pentru desfasurarea ordonata si eficienta a lucrarilor AGA, fara a prejudicia insa dreptul oricarui actionar de a-si exprima liber opinia asupra chestiunilor aflate in dezbatere?	Emitentul disemineaza intr-o sectiune dedicata de pe website-ul propriu drepturile procedurile de participare la AGA? actionarilor precum si regulile si	Emitentul asigura informarea in timp util (imediat dupa desfasurarea AGA) a tuturor actionarilor prin intermediul sectiunii dedicate a website-ului propriu:	privind deciziile luate in cadrul AGA? බ	b) privind rezultatul detaliat al votului?	Emitentii disemineaza prin intermediul unei sectiuni speciale pe pagina proprie de web, usor identificabila si accesibila:	rapoarte curente/comunicate? ଚ୍ଚ	b) calendarul financiar, rapoarte anuale, semestriale si trimestriale?	Exista in cadrul companiei emitentului un departament/persoana specializat(a) dedicat(a) relatiei cu investitorii?
			$R_4$			R 6	R8							R9
		Σć	ကို

	R24	Politica de remunerare a companiei este prezentata in Statutul/Regulamentul de Guvernanta Corporativa?	×	Urmeaza a fi reglementate odata cu elaborarea Regulamentului de Guvernanta Corporativa
P12, P13	R 25	engleza informatiile care reprezinta subiectul a)informatii periodice (furnizarea periodica a informatiei)? Emitentul disemineaza in limba cerintelor de raportare:	×	Aceste informatii se pun la dispo- zitie la cerere si intr-o limba straina
		b) informatii continue (furnizarea continua a informatiei)?	×	Aceste informatii se pun la dispo- zitie la cerere si intr-o limba straina
		Emitentul pregateste si disemineaza raportarea financiara si conform IFRS?	×	Situatiile financiare aferente anului 2013 se vor intocmi conform IFRS.
	R26	Emitentul promoveaza, cel putin o data pe an, intalniri cu analisti financiari, brokeri, agentii de rating si alti specialisti de piata, in scopul prezentarii elementelor financiare, relevante deciziei investitionale?	×
	R27	Exista in cadrul companiei un Comitet de Audit?	×
	R28	intern si sistemului de administrare a riscului CA sau Comitetul de Audit, dupa caz, examineaza in mod regulat eficienta raportarii financiare, controlului adoptat de societate?	×
	R29	in exclusivitate din administratori neexecutivi si nistratori independenti? are un numar suficient de admi Comitetul de Audit este format	×
	R30	× Comitetul de Audit se intalneste de cel putin 2 ori pe an, aceste reuniuni fiind dedicate intocmirii si diseminarii catre actionari si public a rezultatelor semestriale si anuale?
	R32	× Comitetul de Audit face recomandari CA privind selectarea, numirea, re-numirea si inlocuirea auditorului financiar, precum si termenii si conditiile remunerarii acestula?
P14		× CA a adoptat o procedura in scopul identificarii si solutionarii adecvate a situatiilor de conflict de interese?
P 15	R33	× acestea apar si se abtin de la dezbaterile si votul asupra chestiunilor respective, Administratorii informeaza CA asupra conflictelor de interese pe masura ce in conformitate cu prevederile legale incidente?
P 16	R34/ R35	× CA-ul a adoptat proceduri specifice in scopul asigurarii corectitudinii procedurale (criterii de identificare a tranzactiilor cu impact semnificativ, de transparenta, de etc.) in scopul identificarii tranzactiilor cu parti obiectivitate, de ne-concurenta implicate?
		34